北京市金杜（深圳）律师事务所

                       关于广东领益智造股份有限公司

                 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：广东领益智造股份有限公司

      北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东领益智造股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）（以下简称“《股
东大会规则》”）等现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、规章和规范性文
件和《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指
派律师出席了公司于 2021 年 2 月 3 日召开的 2021 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了以下文件，包括但不限于：

    1． 公司 2020 年 7 月 14 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/n
        ew/index）的《公司章程》；

    2． 公司 2021 年 1 月 19 日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公
        司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知公
        告”）；

    3． 公司 2021 年 1 月 19 日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公
        司第四届董事会第四十次会议决议公告》；

    4． 公司 2021 年 1 月 19 日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公
        司独立董事关于公司第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》；

    5． 公司 2021 年 1 月 19 日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公
        司关于全资子公司在境外发行债务融资产品的公告》；




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   6． 公司 2021 年 1 月 19 日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公
       司关于为境外全资子公司提供担保的公告》；

   7． 公司提供的本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东
       的到会登记记录及凭证资料；

   8． 公司提供的由深圳证券信息有限公司出具的本次股东大会网络投票情况
       的统计结果及网络投票与现场投票合并的统计结果。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合中国有关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会
所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律（为本法律意见书之目的，前述“中国法律”不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）发表意见，并不根据任
何中国境外法律发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

   一、 本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据公司于 2021 年 1 月 19 日于巨潮资讯网刊登的有关《广东领益智造股份

                                    2
有限公司第四届董事会第四十次会议决议公告》，公司董事会于 2021 年 1 月 18
日召开了第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于召开 2021 年第二次临
时股东大会的议案》，决定于 2021 年 2 月 3 日召开本次股东大会。

    根据公司第四届董事会第四十次会议，公司于 2021 年 1 月 19 日于巨潮资讯
网以公告形式刊登了会议通知公告，该会议通知公告中已载明本次股东大会的现
场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、出席对象、股权登记日、会议联系
人及其电话、会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程，以及本次股东大会
拟审议的下述议案：

     1. 《关于全资子公司在境外发行债务融资产品的议案》

     2. 《关于为境外全资子公司提供担保的议案》

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式进行。

    本次股东大会的现场会议于 2021 年 2 月 3 日 15：00 在广东省东莞市黄江镇
裕元工业园精成二路 1 号福泰厂办公楼召开，会议由董事长曾芳勤女士主持，出
席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）就会议通知公告所列明的事项进
行了审议并行使表决权。

     本次股东 大会通 过深圳 证券交 易所交 易系统 进行网 络投票 的具体 时间为
2021 年 2 月 3 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 2 月 3 日上
午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

    经本所经办律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与会议通知公告中公告的时间、地点、方式、审议事项一致。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会会议人员资格

     本次股东大会采用现场会议投票以及网络投票相结合的方式进行。根据本次
股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会人员的股东持股证明、法定
代表人证明书及/或股东的授权委托书等资料以及深圳证券信息有限公司提供的
参加本次股东大会网络投票的相关信息，出席本次股东大会现场会议和参与网络
投 票 的 股 东 及 股 东 代 表 （ 或 代 理 人 ） 共 37 人 ， 代 表 公 司 有 表 决 权 股 份

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4,671,720,467 股，占公司有表决权股份总数的 66.3248%，其中：

    1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 7 人，代
表公司有表决权股份 4,498,298,547 股，占公司有表决权股份总数的 63.8627%；

    2. 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系
统进行投票表决的股东共 30 人，代表公司有表决权股份 173,421,920 股，占公
司有表决权股份总数的 2.4621%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份；

    3. 出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东代表（或代
理人）共计 34 人，代表公司有表决权股份 242,233,290 股，占公司有表决权股
份总数的 3.4390%。其中出席现场会议的单独或者合并持有公司 5%以下股份的
中小股东及股东代表（或代理人）4 人，代表公司有表决权股份 68,811,370 股，
占公司有表决权股份总数的 0.9769%；网络投票的中小股东及股东代表（或代理
人）共计 30 人，代表公司有表决权股份 173,421,920 股，占公司有表决权股份
总数的 2.4621%。

    公司董事、监事和高级管理人员共 12 人（未重复计算担任董事的高级管理
人员人数）以现场或通讯方式出席或列席本次股东大会。

    本所章玉婷律师、蔡颖漩律师作为见证律师出席了本次股东大会现场会议。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所经办律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网
络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的
前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法
律法规及《公司章程》规定的召集人资格。

    三、 新增或者临时提案情况

    经本所经办律师核查，本次股东大会所审议的议案均已在会议通知公告中列
明，具体议案内容均已在巨潮资讯网公告，本次股东大会没有出现修改原议案或
者增加新议案的情形。

    四、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

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    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对会议通知
公告中列明的所有议案进行了逐项表决。

    经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式就会议通知公告
中载明的各项议案进行了表决。股东代表、监事代表及本所经办律师共同对现场
投票进行了计票、监票，并公布了现场表决结果。

    参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或
互联网投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公
司提供了网络投票的统计数据以及网络投票与现场投票合并的统计结果。

    会议主持人根据现场投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，
并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    （二）表决结果

    根据有关股东代表、监事及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的
计票、监票结果及深圳证券信息有限公司向公司提供的参加本次股东大会网络投
票的数据以及网络投票与现场投票合并的统计数据，本次股东大会表决结果如下：

   1. 《关于全资子公司在境外发行债务融资产品的议案》

    表决结果：同意 4,671,578,767 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9970%；反对 123,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%；弃权 18,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0004%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 242,091,590 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的 99.9415%；反对 123,200 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的 0.0509%；弃权 18,500 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0076%。

    根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以普通决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

   2. 《关于为境外全资子公司提供担保的议案》

    表决结果：同意 4,671,578,767 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9970%；反对 123,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%；弃权 18,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0004%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 242,091,590 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的 99.9415%；反对 123,200 股，占出席会议中小股东

                                   5
所持有效表决权股份总数的 0.0509%；弃权 18,500 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0076%。

    根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。


    综上，根据上述表决结果，以上议案均获得通过。本所律师认为，公司本次
股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及
《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。

    五、 结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》证券法》
等中国相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次
股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

    （本页以下无正文，下接签字页）




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（本页为股东大会法律意见书之签字页，无正文）




北京市金杜（深圳）律师事务所                   经 办 律 师：___________
                                                             章玉婷




                                                           ___________
                                                            蔡颖漩




                                               单位负责人：___________
                                                            赵显龙




                                                 二〇二一年二月三日




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