证券代码：002600           证券简称：领益智造         公告编号：2021-073



                   广东领益智造股份有限公司
          关于收购浙江锦泰电子有限公司 95%股权
                         暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于
2021 年 6 月 11 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及
《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于收购浙江锦泰电子有限公司
95%股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

    一、关联交易概述
    公司全资子公司领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益深圳”）拟以自
有资金人民币 3,800 万元收购上海领诣智能科技有限公司（以下简称“上海领诣”）
持有的浙江锦泰电子有限公司（以下简称“浙江锦泰”）95%股权。
    公司控股股东领胜投资（深圳）有限公司（以下简称“领胜投资”）持有上海
领诣 100%股权，公司实际控制人、董事长曾芳勤女士持有领胜投资 100%，公
司董事刘胤琦先生任上海领诣法定代表人、执行董事，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事曾芳勤、刘胤琦回
避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。
    本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况
    1、公司名称：上海领诣智能科技有限公司
    2、住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2 楼
    3、法定代表人：刘胤琦
    4、注册资本：1,000 万元人民币
    5、成立日期：2021 年 1 月 19 日
    6、经营范围：一般项目：从事智能科技、汽车科技和医疗科技领域内的技
术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；汽车零部件研发；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软
硬件及辅助设备批发；金属材料销售；电子产品销售；机械设备租赁；信息技术
咨询服务；工业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进
出口；技术进出口；软件开发；数据处理服务；计算机系统服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    7、股权结构：




    公司控股股东领胜投资持有上海领诣 100%股权，上海领诣构成公司的关联
法人。
    8、上海领诣的主要财务数据：
                                                               单位：万元

                                          2021 年 4 月 30 日

         资产总额                             11,687.83

         负债总额                             10,245.56

          净资产                                 1,442.27

                                           2021 年 1-4 月

         营业收入                                3,425.55

         利润总额                                245.25

          净利润                                 245.25

   注：上述财务数据均未经审计
    9、经查询，上海领诣不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况
    1、标的名称：浙江锦泰电子有限公司
    2、住所：浙江省湖州市长兴县太湖大道和经三路交叉口 4 号厂房
    3、法定代表人：黄超
    4、注册资本：71,665,871.63 元人民币
    5、成立日期：2017 年 7 月 4 日
    6、经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制
造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；
通信设备制造；通讯设备修理；通讯设备销售；金属链条及其他金属制品制造；
金属链条及其他金属制品销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；
五金产品零售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；计算机软
硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；电池制造；电池销售；工程和技术研究和试验发展；塑料制品制造；塑料
制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：浙江
省湖州市长兴县经济技术开发区太湖大道 1333 号)。
    7、浙江锦泰的主要财务数据：
                                                                  单位：万元

                         2021 年 4 月 30 日       2020 年 12 月 31 日

    资产总额                 11,584.35                 7,449.86

    负债总额                    7,395.56               3,769.16

     净资产                     4,188.78               3,680.69

                          2021 年 1-4 月              2020 年度

    营业收入                    4,741.85               7,528.04

    利润总额                    -1,658.50               115.16

     净利润                     -1,658.50               115.16

   注：上述财务数据均未经审计
    8、股权结构：




    9、截至本公告出具之日，标的公司股权权属不存在瑕疵，不存在抵押、质
押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不
存在被查封、冻结等司法措施，亦不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占
用资金、为其提供担保等情形。经查询，标的公司不属于失信被执行人。

    四、交易的定价政策及定价依据
    根据具有证券期货从业资质的深圳中洲资产评估有限公司出具的《领益科技
（深圳）有限公司股权所涉及的浙江锦泰电子有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（深中洲评字第 2021-160 号），评估采用资产基础法和收益法对评估对
象截至 2021 年 4 月 30 日的股东全部权益价值进行评估，经分析最终选取收益
法评估结果作为评估结论，浙江锦泰于评估基准日股东全部权益价值为 4,005.22
万元。经交易双方评估及充分协商，约定本次浙江锦泰 95%股权交易对价为
3,800 万元。
    本次交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。
    本次交易事项在董事会的审批权限内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规的相关规定，本次交易无须提交股东大会审议。

    五、交易协议的主要内容
    甲方：上海领诣智能科技有限公司
    乙方：领益科技（深圳）有限公司
    经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
    1、转让价格：甲方占有浙江锦泰 95%的股权，现甲方将其 95%的股权以人
民币 3,800 万元（含税）转让给乙方，乙方同意按此价格受让。
    2、双方确认完成交割后支付总价款的 70%，即人民币 2,660 万元，余款
30%即 1,140 万元于 2022 年 12 月 31 日前支付，股权转让款的支付不影响公司
股东权益交割。
    3、甲方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有
设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起
的一切经济和法律责任。
    4、本协议书生效后，受让方按受让后股权的比例分享公司的利润，分担相
应的风险及亏损。
    本协议书经转让、受让方签字即成立并生效。

    六、涉及关联交易的其他安排
    本次收购股权的资金为公司自有资金，不构成重大资产重组，不涉及人员安
置情况。

    七、本次交易的目的和对上市公司的影响
    新能源汽车行业是公司既定的发展方向之一，目前正步入快速发展轨道。公
司以长期服务电子领域北美及国内大客户的经验，能有效对接新能源汽车领域国
际国内大客户的专业要求；公司在各类结构件产品线有多年积累的研发、生产能
力和规模优势，以此为市场切入点横向扩展布局，能适应新能源汽车行业下一步
向纵深发展的竞争趋势。
    浙江锦泰是新能源汽车行业国际大客户及国内客户结构件的供应商，交易完
成后将从资金、研发、质量、生产、订单交付等各方面为客户提供强大的保障，
并谋求更广泛深入的合作。公司本次拟以自有资金收购浙江锦泰 95%股权，交
易完成后公司将以此切入新能源汽车领域，落实公司业务发展战略，进一步拓展
商业布局，为公司未来在新能源汽车领域的持续发展奠定坚实的基础。
    本次关联交易完成后，公司将交易标的公司纳入合并报表范围。本次交易不
会对公司的正常生产经营带来重大影响，本次收购对公司本期和未来财务状况、
经营成果、现金流量不会产生重大影响，也不会影响公司的业务独立性，不存在
损害公司和全体股东利益的情形。

    八、公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2021 年年初至 2021 年 6 月 10 日，公司未与关联人上海领诣发生关联交易。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事事前认可意见：
    经审核，我们认为收购浙江锦泰电子有限公司 95%股权符合公司业务拓展
及发展战略规划需要，交易行为符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司
及股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意将《关于收购浙江锦泰电子
有限公司 95%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议。
    独立董事意见：
    我们认为，本次收购浙江锦泰电子有限公司 95%股权有利于公司有效整合
行业资源，开拓新能源汽车业务，完善公司业务布局，实现公司战略发展目标和
提升公司的持续竞争力。本次对外投资构成关联交易，关联董事已回避表决。
    公司与关联方发生的上述关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、
法规及《公司章程》及相关制度规定的情况；交易价格遵循市场原则，经交易各
方充分协商，价格合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和
中小股东的利益的行为。

    十、监事会意见
    公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于收购浙江锦泰电子有
限公司 95%股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次收购股权暨关联交易符
合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。本次收
购股权暨关联交易的审议及决策程序合法合规，关联董事依据有关规定进行了回
避表决。本次交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次收购浙江锦泰电子有限公
司 95%股权暨关联交易事项。

    十一、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次交易已经公司董事会审议批准，关联董事曾芳
勤、刘胤琦回避表决，独立董事及监事会发表了同意意见，履行了必要的审批程
序，符合相关法律法规的要求，保荐机构对公司本次交易无异议。

    十二、备查文件
    1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、股权转让协议。

特此公告。




                                         广东领益智造股份有限公司
                                                董   事   会
                                           二〇二一年六月十四日