证券代码:002601 证券简称:龙蟒佰利 公告编号:2019-030 龙蟒佰利联集团股份有限公司 关于2018年度日常关联交易情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2019 年 4 月 19 日,龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)第 六届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易情况的议 案》。本次关联交易事项不存在关联董事回避表决的情形,公司独立董事对本次 关联交易事项发表了独立意见。 本次关联交易事项涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的 5%,无需 提交股东大会审议。 一、2018 度日常关联交易实际发生情况 (一)关联交易概述 公司 2018 年度与关联方焦作市维纳科技有限公司(以下简称“维纳科技”)、 关联方四川龙蟒集团有限责任公司(以下简称“龙蟒集团”)的全资、控股子公 司发生日常关联交易,发生的日常关联交易金额为 24,981.05 万元(经审计)。 (二)关联交易审批情况 龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 2 月 10 日 召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易情况 及 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》,公司于 2018 年 4 月 23 日第 六届董事会第九次会议审议通过的《关于增加关联交易事项的议案》,公司于 2018 年 12 月 25 日召开了第六届董事会第十四次临时会议,审议通过了《关 于调整 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》。 (三)2018 年度日常关联交易实际发生情况 单位:万元 1 实际发生 实际发生 2018 年度 关联交 2018 年度 金额占同 额与预计 关联人 关联交易内容 实际发生 易类别 预计金额 类业务比 金额差异 额 例 率 南漳龙蟒磷制品 采购原材料 1,220.77 1,240.00 11.81% -1.55% 有限责任公司 向关联人 龙蟒大地农业有 采购原材料 143.99 143.00 1.39% 0.70% 采购原材 限公司 料 焦作市维纳科技 采购原材料 401.28 405.00 3.88% -0.92% 有限公司 小计 1,766.04 1,788.00 -1.23% 四川龙蟒磷化工 采购运输设备等 302.77 305.00 -0.73% 有限公司 固定资产 向关联方 采购固定 南漳龙蟒磷制品 采购运输设备等 36.33 36.40 -0.19% 资产 有限责任公司 固定资产 小计 339.10 341.40 -0.67% 四川龙蟒磷化工 销售运输设备等 203.93 205.00 -0.52% 有限公司 固定资产 向关联方 销售固定 南漳龙蟒磷制品 销售运输设备等 11.02 11.02 0.00% 资产 有限责任公司 固定资产 小计 214.95 216.02 -0.49% 四川龙蟒磷化工 销售原水、脱盐 4,928.96 4,990.30 25.63% -1.23% 有限公司 水、电等 南漳龙蟒磷制品 销售原水等 80.15 83.00 0.42% 3.43% 向关联人 有限责任公司 销售商品 销售钛白粉、氯 焦作市维纳科技 锆、二锆、水、蒸 803.48 810.00 0.08% -0.80% 有限公司 汽等 小计 5,812.59 5,883.30 -1.20% 四川龙蟒磷化工 运输劳务和服务、 向关联人 2,406.95 2,430.00 98.00% -0.95% 有限公司 委托加工硫酸等 提供劳务 小计 2,406.95 2,430.00 -0.95% 接受关联 废酸废水处理、亚 四川龙蟒磷化工 人提供的 铁代销、汉旺仓 6,452.59 6,612.00 9.40% -2.41% 有限公司 劳务 储、运输服务等 2 南漳龙蟒磷制品 废酸废水处理、亚 3,385.67 3,459.50 4.93% -2.13% 有限责任公司 铁代销服务等 小计 9,838.27 10,071.50 -2.32% 四川龙蟒磷化工 渣场、仓库、停车 3,630.16 3,644.27 81.53% -0.39% 有限公司 场等租赁 四川龙蟒磷制品 房产租赁服务、承 23.21 23.21 0.52% 0.00% 关联租 股份有限公司 租土地使用权 赁:龙蟒 成都益佰投资管 钛业作为 租赁服务 54.00 54.00 1.21% 0.00% 理有限公司 承租方 南漳龙蟒磷制品 承租土地使用权 580.50 580.00 13.04% 0.09% 有限责任公司 小计 4,287.86 4,301.48 -0.32% 关联租 四川龙蟒磷化工 出租办公楼、磺酸 218.26 218.26 45.20% 0.00% 赁:龙蟒 有限公司 资产、天燃气设备 钛业作为 出租方 小计 218.26 218.26 0.00% 关联租 焦作市维纳科技 赁:公司 房屋租赁 97.02 97.02 20.09% 0.00% 有限公司 作为出租 方 小计 97.02 97.02 0.00% 合计 24,981.05 25,346.98 -1.44% 注:以 2018 年度实际发生额经审计,且不含税。 二、关联方介绍和关联关系 (一)关联方基本情况 1、焦作市维纳科技有限公司 统一社会信用代码:91410803766229298B 住所:焦作市中站区西 1 公里焦克路北 企业性质:其他有限责任公司 法定代表人:冯立明 注册资本:1,000 万元人民币 成立日期:2004 年 09 月 01 日 经营范围:从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经 营或禁止进出口的货物和技术除外);生产、销售:精细陶瓷;销售化工产品(不 3 含危险及易制毒化学品)及普通机械加工(以上范围中凡涉及专项许可的项目, 凭许可证或有关批准文件从事生产经营)。 截至 2018 年 12 月 31 日,维纳科技总资产为 8,776.55 万元人民币,净资产 为 5,309.19 万元人民币;营业收入 10,014.61 万元人民币,净利润为 751.95 万元人民币。 2、四川龙蟒磷化工有限公司(以下简称“龙蟒磷化工”) 统一社会信用代码:91510600749611153A 住所:四川省绵竹市新市工业开发区(A 区) 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:杨建国 注册资本:100,000 万元人民币 成立日期:2003 年 04 月 24 日 经营范围:磷矿地下开采(凭有效许可证开展经营活动);生产氨(氨安全 生产许可证有效期至 2021 年 4 月 26 日)、硫酸(60 万吨/年)、磷酸(120 万 吨/年)(硫酸、磷酸安全生产许可证有效期至 2021 年 2 月 14 日)及销售本公 司产品;危险货物运输(8 类)(凭有效许可证开展经营活动);生产、销售饲 料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙、磷酸盐、复合肥料、复混肥料、掺混肥料、有 机肥料、微生物肥料、水溶肥料;售电;普通货物运输(凭有效许可证开展经营 活动);货物进出口业务。 截至 2018 年 12 月 31 日,龙蟒磷化工总资产 242,882.26 万元,净资产 114,143.56 万元;营业收入 230,841.00 万元,净利润 24,725.54 万元。 3、四川龙蟒磷制品股份有限公司(以下简称“龙蟒磷制品”) 统一社会信用代码:91510000711814633Q 住所:四川省绵竹市新市工业园区 企业性质:其他股份有限公司(非上市) 法定代表人:秦顺富 注册资本:10,000 万元人民币 成立日期:1999 年 01 月 15 日 经营范围:磷矿开采;制灰用石灰岩开采;(以上经营项目和期限以许可证 4 为准)(以下项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营) 生产机械设备及其零配件;商品批发与零售;货物进出口。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至 2018 年 12 月 31 日,龙蟒磷制品总资产 28,821.61 万元,净资产 10,457.84 万元;营业收入 29.10 万元,净利润-1,264.37 万元。 4、南漳龙蟒磷制品有限责任公司(以下简称“南漳磷制品”) 统一社会信用代码:914206247352110950 住所:南漳县城关便河路 1 号付 3 号 企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:朱洪成 注册资本:40,000 万元人民币 成立日期:2002 年 02 月 05 日 经营范围:磷酸氢钙(饲料级、肥料级)、硫酸(有效期以审批机关批准的 经营期限为准)、普钙、复合肥、石灰、塑料纺织袋的生产和销售;磷矿开采和 销售;石灰石矿开采、加工与销售;普通货运、仓储(不含危险化学品);硫酸 采购(仅限自用);经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件;原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 截至 2018 年 12 月 31 日,南漳磷制品总资产 102,201.28 万元,净资产 61,458.29 万元;营业收入 67,017.58 万元,净利润 8,386.12 万元。 5、龙蟒大地农业有限公司(以下简称“龙蟒大地”) 统一社会信用代码:915106830921121805 住所:四川省绵竹市新市镇新市工业开发园区(四川龙蟒钛业股份有限公司 办公楼 4 楼) 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:王利伟 注册资本:180,000 万元人民币 成立日期:2014 年 02 月 10 日 5 经营范围:谷物种植;销售:化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品;农 业技术推广服务;生产、销售:盐酸、复合肥料、掺混肥料、有机—无机复混肥 料、复混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料、磷肥、钾肥、氯化钙;货物 或技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至 2018 年 12 月 31 日,龙蟒大地总资产 211,286.90 万元,净资产 145,539.13 万元;收入 57,904.21 万元,净利润-1,654.66 万元。 6、成都益佰投资管理有限公司(以下简称“益佰投资”) 统一社会信用代码:91510100780111325J 住所:成都高新区高朋大道 23 号 1 幢 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:李家权 注册资本:1,900 万元人民币 成立日期:2005 年 09 月 16 日 经营范围:投资管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、项 目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、资产管理(不得从事 非法集资、吸收公众资金等金融活动)、投资咨询(不含金融、证券、期货业务) (不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、商务信息咨询(不含投资咨 询);房屋租赁;汽车租赁;物业管理(凭资质证书经营)(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至 2018 年 12 月 31 日,益佰投资总资产 1,550.79 万元,净资产 1,549.73 万元;营业收入 175.74 万元,净利润 1.75 万元。 (二)关联关系 维纳科技为公司参股子公司,龙蟒磷化工、龙蟒磷制品、南漳磷制品、益佰 投资的实际控制人为直接持有公司 5%以上股权股东李玲之父李家权。因此,上 述企业为公司关联企业,公司及其下属公司与之交易构成关联交易。 (三)关联方履约情况分析 上述关联方均为成立多年、经营模式较为成熟、具有一定规模净资产的企业, 同时,公司就上述关联交易已与相关方前述相关合同或协议,双方的履约具有有 效的法律保障。2018 年度各关联方按照约定执行了合同。 6 三、关联交易主要内容 (一)关联交易定价政策及定价依据 公司与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定,遵守公 允定价原则,严格按照公司的相关制度进行。 (二)关联交易协议签署情况 公司和上述关联方已就 2018 年业务签订了框架协议。 四、关联交易的目的和对公司的影响 上述关联交易属于公司日常经营需要,有利于提高公司经营效率,涉及金额 未达到公司最近一年经审计净资产的 5%,不会对公司独立性产生影响,公司不 会因该等交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制,且该等交易遵守公允定价 原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。 五、独立董事独立意见 2018 年度日常关联交易符合公司业务发展的实际需要,事前经公司董事会、 股东大会审议,表决程序符合有关法律、法规的要求。在实际执行过程中,交易 定价合理、公允,严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,未超过公司董事会、 股东大会的授权范围,且差异不大,符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关 于关联交易管理的有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形。因此,我们同意公司 2018 年度日常关联交易情况。 六、监事会意见 公司 2018 年度日常关联交易属于正常业务范围,符合公司实际情况,公司 与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则,定价公允,不存在损害公 司和全体股东利益的行为。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第十六次会议决议; 2、公司第六届监事会第十五次会议决议; 3、公司独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会 2019 年 4 月 19 日 7