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公司公告

龙蟒佰利:公司与华金证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告2020-09-30  

                           龙蟒佰利联集团股份有限公司

                  与

      华金证券股份有限公司

 关于龙蟒佰利联集团股份有限公司

非公开发行股票申请文件的反馈意见

                  之

             回复报告


          保荐机构(主承销商)




            二零二零年九月
    中国证券监督管理委员会:

    根据贵会第 202221 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(以下简称“反馈意见”的要求),华金证券股份有限公司(以下简称“保荐机
构”)会同龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“龙蟒佰利”、“公司”、“发
行人”和“申请人”)和其他中介机构对贵会反馈意见逐项予以了落实,现将有
关情况汇总说明和回复如下:




    说明:本回复报告中使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与其在《华
金证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票之尽职调查报告》中的含义相同。




                                    1
                                                                 目录

问题 1:.........................................................................................................................3
问题 2:.........................................................................................................................9
问题 3:.......................................................................................................................12
问题 4:.......................................................................................................................25
问题 5:.......................................................................................................................27
问题 6:.......................................................................................................................29
问题 7:.......................................................................................................................32
问题 8...........................................................................................................................38
问题 9:.......................................................................................................................54
问题 10:.....................................................................................................................57
问题 11:..................................................................................................................... 68
问题 12:.....................................................................................................................70
问题 13:.....................................................................................................................95
问题 14:...................................................................................................................106
问题 15:...................................................................................................................114




                                                                2
    问题 1:

    申请人披露,申请人对参股子公司东方锆业、非关联方提供担保。请申请
人补充说明,是否存在违规对外担保且尚未解除的情形。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查,并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》以及
相关监管政策规定,审慎发表明确意见。

    回复:

    一、公司对参股子公司东方锆业及非关联方提供担保情况

    (一)对参股子公司东方锆业提供担保情况

    东方锆业系深圳证券交易所中小板上市公司,由于股权分布较为分散,无控
股股东、实际控制人。公司目前持有东方锆业 15.66%股权,系东方锆业第一大
股东。由于公司可实际支配的东方锆业股份表决权尚不足以对其实施控制,因此
东方锆业系公司参股公司。

    东方锆业作为上市公司,其股东人数较多且股票存在连续交易,要求其他股
东提供同比例担保难以实现。公司为东方锆业向商业银行融资事项提供担保,东
方锆业以其固定资产、无形资产等提供了反担保,本次担保风险可控,不会损害
公司及股东的利益。

    截至本回复报告出具日,公司向东方锆业提供担保情况如下:

    1、经公司董事会、股东大会审议通过的担保额度

           董事会                            股东大会           审议通过额度(亿元)
第六届董事会第二十五次会议          2020 年第一次临时股东大会                   5.00
第六届董事会第二十七次会议          2019 年度股东大会                           5.00
第七届董事会第四次会议              2020 年第五次临时股东大会                   4.00
                             合计                                              14.00


    2、东方锆业已使用担保额度情况

    截至本回复报告出具日,东方锆业已使用担保额度情况如下:

               贷款银行                                  使用额度(亿元)


                                            3
民生银行贷款                                                                    1.99
平安银行贷款                                                                    2.85
光大银行贷款                                                                    3.00
光大银行银行承兑汇票                                                            0.60
浙商银行贷款                                                                    4.00
合计                                                                           12.44


       3、东方锆业提供的反担保措施

       东方锆业与公司分别于 2020 年 2 月 8 日、2020 年 4 月 15 日及 2020 年 7 月
23 日签订了《反担保额度协议》,约定东方锆业以其固定资产、无形资产等资产
为公司提供资产抵押、质押等形式的反担保,反担保的资产价值与公司为东方锆
业提供的保证担保的额度相当。

       (二)对非关联方提供担保情况

       为促进公司钛白粉产品销售,进一步加快资金回笼,公司与银行、经销商及
客户签订金融网络服务协议,主要内容包括签约银行给予公司推荐经销商、客户
一定的授信额度,经销商、客户向签约银行申请开具银行承兑汇票专项用于向公
司支付货款,并按不低于票面金额 50%的比例缴存保证金。承兑汇票到期时,如
果经销商、客户未能足额缴存保证金之外的票款差额,则由公司补足并承担相应
的逾期利息。

       截至本回复报告出具日,公司向非关联方提供担保情况如下:

       1、经公司董事会、股东大会审议通过的担保额度

             董事会                       股东大会             审议通过额度(亿元)
第六届董事会第十九次会议          无需股东大会审议                              1.50
第七届董事会第四次会议            2020 年第五次临时股东大会                     1.50
                           合计                                                 3.00


       2、被担保方已使用额度情况

             被担保方                   合同额度(亿元)         担保余额(亿元)
广东佰龙化工有限公司                                    0.20                        --
阳光王子(寿光)特种纸有限公司                          0.20                  0.0574


                                          4
中钛集团栾川县裕恒化工有限公司                   0.20                    --
             合计                                0.60                0.0574


    3、被担保人提供的反担保措施

    2019 年 7 月 15 日,佛山市隆远化工有限公司与公司签署《反担保保证合同》,
佛山市隆远化工有限公司为公司对广东佰龙化工有限公司的担保向公司提供连
带责任保证。

    2019 年 7 月 15 日,阳光王子(寿光)特种纸有限公司母公司山东世纪阳光
纸业集团有限公司与公司签署《保证合同》,山东世纪阳光纸业集团有限公司为
公司对阳光王子(寿光)特种纸有限公司的担保向公司提供连带责任保证。

    2019 年 7 月 15 日,中钛集团栾川县裕恒化工有限公司母公司中钛新材料集
团股份有限公司与公司签署《反担保保证合同》,中钛新材料集团股份有限公司
为公司对中钛集团栾川县裕恒化工有限公司的担保向公司提供连带责任保证。

    二、是否存在违规对外担保且尚未解除的情形

    本次非公开发行申报前 12 个月至本回复报告出具日,公司不存在违规对外
提供担保的行为。

    三、保荐机构核查意见

    (一)核查方式及核查手段

    1、查阅了发行人对外提供担保相关的三会会议材料和公告文件;

    2、查阅了发行人对外提供担保相关的担保合同和反担保合同;

    3、获取了被担保方提供的财务报表;

    4、获取了发行人提供的征信报告,并对发行人财务负责人进行了访谈,了
解发行人对外提供担保情况。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    1、发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为符合《上市公司证券发行

                                    5
管理办法》规定,具体如下:

    (1)不存在未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序的情形;

    (2)不存在董事会或股东大会作出对外担保事项决议时,关联董事或股东
未按照相关法律规定回避表决的情形;

    (3)不存在董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额
超过中国证监会或者公司章程规定的限额的情形;

    (4)不存在董事会或股东大会批准对外担保事项后,未按照中国证监会规
定的内容在指定媒体及时披露信息的情形;

    (5)不存在独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明,
并发表独立意见的情形;

    (6)不存在其他违反相关法律规定的对外担保行为的情形。

    2、发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为符合《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56 号)规定,具体
如下:

    (1)发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为均已经过董事会或股东
大会审议。

    发行人董事会、股东大会在审议向参股公司东方锆业提供担保的议案时,关
联董事、关联股东均已回避表决。

    发行人第六届董事会第十九次会议在审议向非关联方提供担保的议案时,发
行人及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产 50%;接受
发行人担保的非关联方资产负债率均未超过 70%;发行人向非关联方提供的单笔
担保金额均未超过最近一期经审计净资产 10%。该议案经出席董事会的三分之二
以上董事审议同意并做出决议,无需提交股东大会审议。

    发行人第七届董事会第四次会议在审议向非关联方提供担保的议案时,发行
人及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%。该议案经

                                     6
董事会审议同意并做出决议,并经 2020 年第五次临时股东大会审议通过。

    (2)上述担保已在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容
包括董事会或股东大会决议、截至本回复报告出具日上市公司及其控股子公司对
外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

    (3)被担保方均提供了反担保措施。

    3、发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)规定。

    4、本次非公开发行申报前 12 个月至本回复报告出具日,发行人不存在违规
对外提供担保的行为。

    四、申请人律师核查意见

    申请人律师认为:

    (一)发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为符合《上市公司证券发
行管理办法》规定,具体如下:

    1、不存在未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序的情形;

    2、不存在董事会或股东大会作出对外担保事项决议时,关联董事或股东未
按照相关法律规定回避表决的情形;

    3、不存在董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超
过中国证监会或者公司章程规定的限额的情形;

    4、不存在董事会或股东大会批准对外担保事项后,未按照中国证监会规定
的内容在指定媒体及时披露信息的情形;

    5、不存在独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明,
并发表独立意见的情形;

    6、不存在其他违反相关法律规定的对外担保行为的情形。

    (二)发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为符合《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《关于规范上市公司与关联方资

                                    7
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56 号)规定,具
体如下:

    1、发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为均已经过董事会或股东大
会审议。

    发行人董事会、股东大会在审议向参股公司东方锆业提供担保的议案时,关
联董事、关联股东均已回避表决。

    发行人第六届董事会第十九次会议在审议向非关联方提供担保的议案时,发
行人及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产 50%;接受
发行人担保的非关联方资产负债率均未超过 70%;发行人向非关联方提供的单笔
担保金额均未超过最近一期经审计净资产 10%。该议案经出席董事会的三分之二
以上董事审议同意并做出决议,无需提交股东大会审议。

    发行人第七届董事会第四次会议在审议向非关联方提供担保的议案时,发行
人及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%。该议案经
董事会审议同意并做出决议,并经 2020 年第五次临时股东大会审议通过。

    2、上述担保已在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包
括董事会或股东大会决议、截至本回复报告出具日上市公司及其控股子公司对外
担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

    3、被担保方均提供了反担保措施。

    (三)发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)规定。

    (四)本次非公开发行申报前 12 个月至本《补充法律意见书(一)》出具日,
发行人不存在违规对外提供担保的情形。




                                   8
    问题 2:

    申请人披露,控股股东及实际控制人许刚质押股份为 226,792,000 股,质押
股份占许刚持有上市公司股份的比例为 54.43%,质押股份占上市公司股本总额
的比例为 11.16%。请申请人补充说明,若因公司控股股东、实际控制人资信状
况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公司控股
股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决,公司将如何规避控
制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场
剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公司控股股东、实际控制人的股权被强
制平仓或质押状态无法解决,公司将如何规避控制权不稳定的风险

    (一)控股股东及实际控制人具有良好的资信状况和履约能力

    控股股东及实际控制人许刚经营公司时间较长,有相应的财富积累及融资能
力,经查阅许刚先生提供的《个人征信报告》,并经公开网站查询,控股股东及
实际控制人许刚信用良好,不存在未清偿的到期大额债务,不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁,也未被列入失信被执行人名单。

    自上市以来,控股股东及实际控制人许刚累计从上市公司获取的现金分红为
167,710.00 万元(含税)。随着公司经营业绩的继续增长,未来公司仍将严格按
照相关法律法规及《公司章程》的规定,在条件允许的情况下持续进行现金分红,
实际控制人未来能获得稳定的投资回报收入。

    (二)股票质押融资金额占对应市值比例较低且仍持有尚未质押股票,安全
边际较高

    截至 2020 年 9 月 25 日,公司控股股东及实际控制人许刚持有公司股票数量
为 416,642,402 股,合计质押股份数量为 226,792,000 股,质押股份数量占其所持
股份比例为 54.43%,质押股份数量占公司股本总额的比例为 11.16%。

    根据已签订的股权质押式回购相关协议,公司控股股东及实际控制人许刚股


                                    9
票质押预警线及平仓线情况如下:

股东     质押数量
                                     质权人                质押日期     预警线   平仓线
名称     (股)
        163,792,000   广发证券资产管理(广东)有限公司     2020-5-19
许刚                                                                    150%     130%
         63,000,000   广发证券资产管理(广东)有限公司     2020-6-18


       2020 年 9 月 25 日前 20 个交易日,公司股票收盘价均价为 24.11 元,最低收
盘价为 22.62 元,平均交易价格为 24.27 元,若以前述最低价格计算,履约保障
比例远高于前述预警线和平仓线,仍可承受股价一定程度的下跌,具体如下:

                          质押数量       质押股票市值    担保本金金额
         质权人                                                           履约保障比例
                            (股)         (万元)        (万元)
广发证券资产管理(广
                         226,792,000      513,003.50      147,000.00        348.98%
    东)有限公司
    注:质押股票市值为按照 2020 年 9 月 25 日前 20 个交易日最低收盘价计算

       (三)控股股东及实际控制人为维持控制权稳定出具的承诺

       为防止因股份质押等事项影响公司控制权的稳定,公司控股股东及实际控制
人许刚做出了如下承诺:

       “1、本人股权质押融资系出于合法的融资需求,未将股份质押所获得的资
金用于非法用途;

       2、截至本承诺出具日,以本人所持公司股票进行的质押融资不存在逾期偿
还本息或其他违约情形、风险事件,也不存在被要求提前购回的情形;

       3、若出现公司股价大幅下跌的极端情形,后续出现平仓风险时,本人将积
极与融出方协商,采取包括补充股票质押、追加保证金等质权人认可的质押物、
及时偿还借款本息解除股票质押等方式避免出现本人所持的股票被强制平仓,避
免公司实际控制人发生变更,维持上市公司控制权稳定;

       4、本人保证将根据股权质押相关协议约定,以自有或自筹资金按期足额偿
还本金及利息。”

       二、保荐机构核查意见

       (一)核查方式及核查手段


                                              10
    1、查阅控股股东及实际控制人股份质押的相关协议、《个人征信报告》、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》;

    2、查询了中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息;

    3、获取了控股股东及实际控制人就股票质押作出的承诺函;

    4、结合上市公司经营业绩与近年分红情况、股票价格等对控股股东及实际
控制人的偿债能力进行了分析。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构认为:发行人控股股东及实际控制人许刚具有良好的资信
状况和履约能力;其股票质押融资金额占对应市值比例较低且仍持有尚未质押股
票,安全边际较高,被强制平仓的风险较低;许刚已承诺若其因股票质押融资交
易导致发行人控制权受影响,将积极采取措施避免发行人控制权不稳定的情形。

    三、申请人律师核查意见

    申请人律师认为:发行人控股股东及实际控制人许刚具有良好的资信状况和
履约能力;其股票质押融资金额占对应市值比例较低且仍持有尚未质押股票,安
全边际较高,被强制平仓的风险较低;许刚已承诺若其因股票质押融资交易导致
发行人控制权受影响,将积极采取措施避免发行人控制权不稳定的情形。




                                  11
    问题 3:

    申请人披露,本次非公开发行对象为许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘
红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联(天津)资产
管理有限公司、河南资产管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司共 14 名
特定投资者。请申请人补充说明:(1)上述 14 名特定投资者的认购资金来源,
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资
金用于本次认购的情形;(2)是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述
14 名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;(3)
请上述 14 名特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间;(4)认购
对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>
的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定;
(5)发行对象津联(天津)资产管理有限公司、河南资产管理有限公司、广州
市玄元投资管理有限公司是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发
行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》,请逐项分析说明:发行对象是否
具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源;是否与上市公司谋求双方协调
互补的长期共同战略利益;是否愿意长期持有上市公司较大比例股份;是否愿
意并且有能力认真履行相应职责;是否委派董事实际参与公司治理,提升上市
公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值;是否具有良好的
诚信记录,最近三年是否受到证监会行政处罚或被追究刑事责任;发行对象是
否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源显著增强上市公司的核心
竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利
能力;发行对象是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等
战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提
升。

    请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》等相关规定,审慎发表明确意见。

    回复:

    一、上述 14 名特定投资者的认购资金来源,是否存在对外募集、代持、结


                                   12
构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形

    根据公司与认购对象许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、陈
俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立分别签订的《龙蟒佰利联集团股份有限公
司拟于 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》 以下简称“《股
份认购协议书》”)、《声明与承诺》及与认购对象津联资产、河南资产分别签订的
《股份认购协议书》、《战略合作协议》和《声明与承诺》,参与本次认购的上述
13 名特定投资者,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司
及其关联方资金用于本次认购的情形。

    根据公司与认购对象玄元投资签订的《股份认购协议书》、《战略合作协议》
和《声明与承诺》,玄元投资以其管理的玄元元定 1 号私募证券投资基金、玄元
元定 7 号私募证券投资基金参与本次认购,其资金来源通过姜勇、袁琳、黄娴秋、
冯珺、肖飞燕、陈阳、樊浩宇、张占伟和厦门金圆金控股份有限公司募集,不存
在代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

    二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 14 名特定投资者提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

    公司于 2020 年 4 月 24 日,披露了《关于非公开发行股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。

    根据公司与发行对象分别签署的《股份认购协议书》及《战略合作协议》等
资料,以及公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、发行对象出具的书面承
诺,不存在公司直接或通过其利益相关方向上述 14 名特定投资者提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

    三、请上述 14 名特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间

    依据公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》、《关于 2020 年第一季度权
益分派实施后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》及公司与各认购
对象分别签署的《股份认购协议书》,公司本次拟向许刚、常以立、杨民乐、申
庆飞、刘红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联资产、
河南资产、玄元投资共 14 名特定投资者非公开发行不超过 398,054,440 股,各发


                                    13
行对象认购情况如下:

序号           认购对象            认购股份(股)         认购金额(元)
 1               许刚                      205,517,241          2,264,800,000
 2              常以立                      25,419,237            280,120,000
 3              杨民乐                      17,306,715            190,720,000
 4              申庆飞                       9,194,192            101,320,000
 5              刘红星                       9,194,192            101,320,000
 6              吴彭森                       9,194,192            101,320,000
 7               陈俊                        5,408,348             59,600,000
 8              齐满富                       5,408,348             59,600,000
 9              靳三良                       5,408,348             59,600,000
 10             邓伯松                       5,408,348             59,600,000
 11             陈建立                       5,408,348             59,600,000
 12            津联资产                     19,470,054            214,560,000
 13            河南资产                     21,633,393            238,400,000
 14            玄元投资                     54,083,484            596,000,000
              合计                         398,054,440          4,386,560,000


       四、认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券
发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》
的相关规定

       许刚作为公司的控股股东、实际控制人参与认购,其主体资格符合《实施细
则》第七条第(一)项关于“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人”的规定和要求。

       常以立、杨民乐、申庆飞均系许刚作为公司第一大股东提名并经公司 2020
年第二次临时股东大会选举产生的现任董事;陈建立系许刚作为公司总裁提名并
经公司第七届第一次董事会聘任的高级管理人员;刘红星、吴彭森、陈俊、齐满
富、靳三良及邓伯松均系许刚作为公司总裁直接任命的其他重要管理人员。

       在本次发行中,除许刚本人外,其余自然人认购对象均系许刚或以公司现任
控股股东、实际控制人身份提名当选或以公司现任董事长身份提名聘任或以公司
现任总裁身份直接任命的现任董事、高级管理人员及关键岗位管理人员,其参与

                                     14
公司生产经营、管理决策活动的权利(权力)来源及其职责所系均源自于许刚的
提名、任命或授权,并依法、依规始终在公司董事会或经营管理层这两个平台上
贯彻落实并具体执行着许刚作为公司控股股东、实际控制人、董事长及总裁的战
略意志和各项决定,故在公司实际生产经营、管理决策过程中,该等自然人认购
对象均系许刚所能控制的主体。而对许刚而言,正是通过这一系列的制度性设计
和安排,达到实际控制公司的目的。因此,上述自然人认购对象为控股股东及实
际控制人许刚所能控制的关联人。

    综上所述,常以立、杨民乐、申庆飞、陈建立、刘红星、吴彭森、陈俊、齐
满富、靳三良及邓伯松参与本次认购,其主体资格均符合《实施细则》第七条第
(一)项关于“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”的规定和
要求。

    津联资产、河南资产、玄元投资作为公司董事会引入的境内战略投资者参与
本次认购,已分别经公司第七届董事会第二次会议及 2020 年第三次临时股东大
会审议通过,其主体资格均符合《实施细则》第七条第三项关于“董事会拟引入
的境内外战略投资者”的规定和要求。

    参与本次发行的认购对象未超过 35 名,其认购事项已经公司 2020 年第三次
临时股东大会审议通过,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的相关
规定。

    五、发行对象津联(天津)资产管理有限公司、河南资产管理有限公司、
广州市玄元投资管理有限公司是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》,请逐项分析说明:发行对象
是否具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源;是否与上市公司谋求双方
协调互补的长期共同战略利益;是否愿意长期持有上市公司较大比例股份;是
否愿意并且有能力认真履行相应职责;是否委派董事实际参与公司治理,提升
上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值;是否具有良
好的诚信记录,最近三年是否受到证监会行政处罚或被追究刑事责任;发行对
象是否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源显著增强上市公司的
核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的


                                   15
盈利能力;发行对象是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品
牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大
幅提升

    发行对象津联资产、河南资产、玄元投资符合《发行监管问答——关于上市
公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“《发行监
管问答》”),具体分析如下:

    (一)津联资产符合战略投资者的基本要求

    1、津联资产具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源

    津联资产系天津津联投资控股有限公司(以下简称“津联控股”)全资子公
司,系天津市国资委控制的国有资本运营公司,主要任务是统筹境内外资本运作
平台,立足天津、依托香港、面向国内外,利用两个市场、两种资源、开展资源
整合、资本运作、资产经营、资金融通和项目投资。津联资产及津联控股根据天
津市人民政府办公厅印发的《天津市新材料产业发展三年行动计划(2018—2020
年)》,积极推进钛合金等新材料在航空航天、海洋工程和医药领域中的应用,谋
划借助天津空客相关的航空产业链条,推进天津市新材料产业的布局,推广钛合
金等新材料的应用场景。津联控股未来发展核心战略之一是围绕高端制造业进行
新的产业布局,与龙蟒佰利的战略合作是公司未来向钛金属新材料产业领域的重
要投资步骤,未来将围绕钛金属深度应用,进行业务合作。因此,津联资产具有
公司同行业或相关行业较强的重要战略性资源。

    2、津联资产与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益

    公司与津联资产签订了《战略合作协议》(以下简称“协议”),协议约定津
联资产作为战略投资者对上市公司进行长期战略投资,津联资产依托津联控股在
国内和香港双平台的四十年运作经验,为公司提供公司治理服务和支持,协助公
司提升公司治理,提供国内产业链方面的支持与服务。龙蟒佰利也有意愿未来进
入钛合金产业,因此津联资产能够与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略
利益。

    3、津联资产愿意长期持有上市公司较大比例股份


                                   16
    双方约定合作期限为津联资产持有公司股份期间,津联资产持有本次发行的
股份期限不低于自取得本次非公开发行的股份后 18 个月,且津联资产将通过本
次发行认购 1,947.01 万股,认购金额为 21,456.00 万元,认购后持有公司 0.80%
股份。津联资产愿意长期持有上市公司较大比例股份。

    4、津联资产愿意并且有能力认真履行相应职责

    根据津联控股、津联资产、龙蟒佰利签订的《战略合作协议》,津联资产愿
意认真履行相应职责。津联资产系津联控股全资子公司,津联控股、津联资产具
有丰富的企业管理经验,有能力认真履行相应职责。

    5、津联资产将委派董事实际参与公司治理

    津联资产愿意承担提升上市公司治理职责,愿意和其他投资者联合或单独委
派 1 名资本运营、经营管理、财务或法律方面的专业人士出任董事,协助提升上
市公司治理水平。

    6、津联资产具有良好的诚信记录

    津联资产具有良好的诚信记录,最近三年未受到中国证监会的行政处罚或被
追究刑事责任。津联资产已出具承诺,“本公司不存在最近五年内受到中国证监
会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形”。

    7、津联资产难以直接带给龙蟒佰利国际国内领先的核心技术资源

    龙蟒佰利是国内唯一一家同时掌握大型沸腾氯化法和硫酸法的钛白粉生产
企业,技术水平在国内一流,很难通过与津联资产的合作直接获取国际国内领先
的核心技术资源。

    8、津联资产能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略
性资源

    根据双方签订的《战略合作协议》及《津联资产对战略合作的补充说明》,
津联资产将依托体系内企业产品销售渠道,协助上市公司在京津冀区域拓宽销售
渠道和拓展客户;津联控股下属公司在香港具有较大的影响力,能够立足香港,
辐射东南亚地区,可以协助上市公司以香港为立足点,推进国际产品销售,占领


                                    17
更大的市场份额;津联资产将通过自身体系内地产业务与龙蟒佰利进行涂料领域
合作;将会同上市公司与天津大学、南开大学相关院系展开合作,在天津设立钛
合金研究院所或项目公司,推进公司高端产业链布局。津联控股利用自身投资优
势,对上市公司有意向的暂不符合纳入上市公司条件的公司或资产进行管理及规
范性整改;双方针对上游钛矿企业收购兼并进行梳理调查、谈判沟通、完善规范,
促成上市公司的产业布局。

    综上所述,津联资产符合《发行监管问答》第一条的要求。

    (二)河南资产符合战略投资者的基本要求

    1、河南资产具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源

    河南资产系由河南投资集团有限公司作为主发起人,经河南省政府批复、银
保监会备案的地方资产管理公司,自成立以来,紧紧围绕省委省政府战略部署,
助推河南省内优质企业转型升级、做优做强。河南资产作为专业的不良资产收处
机构,在与公司主营业务相关产业中有较为深厚的资产布局,积累了丰富的资产
收购处置经验及资源,为公司主营业务发展、产业链延伸提供资产并购支持。因
此,河南资产具有公司同行业或相关行业较强的重要战略性资源。

    2、河南资产与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益

    公司与河南资产签订了《战略合作协议》(以下简称“协议”),协议约定河
南资产致力于与公司进行中长期战略合作,积极发挥属地优势,协助企业解决发
展中遇到的瓶颈和问题,为公司盘活低效资产、整合资源、提升价值,同时河南
资产将积极协调股东资源,与公司形成协同优势。因此,河南资产能够与上市公
司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

    3、河南资产愿意长期持有上市公司较大比例股份

    双方约定合作期限为 3 年,河南资产将通过本次发行认购 2,163.34 万股,认
购金额为 23,840.00 万元,认购后持有公司 0.89%股份。因此,河南资产能够与
上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比
例股份。



                                   18
    4、河南资产愿意并且有能力认真履行相应职责

    根据公司与河南资产签订的《战略合作协议》,河南资产愿意并且有能力认
真履行相应职责。

    5、河南资产将委派董事实际参与公司治理

    河南资产将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名向龙蟒佰利
提名 1 名董事的方式,深入参与公司经营管理,为显著提升公司治理水平、加强
经营管理效率提供有力支持。

    6、河南资产具有良好的诚信记录

    河南资产具有良好的诚信记录,最近三年未受到中国证监会的行政处罚或被
追究刑事责任。河南资产已出具承诺,“本公司不存在最近五年内受到中国证监
会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形”。

    7、河南资产难以直接带给龙蟒佰利国际国内领先的核心技术资源

    龙蟒佰利是国内唯一一家同时掌握大型沸腾氯化法和硫酸法的钛白粉生产
企业,技术水平在国内一流,很难通过与河南资产的合作直接获取国际国内领先
的核心技术资源。

    8、河南资产能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略
性资源

    根据双方签订的《战略合作协议》,河南资产根据龙蟒佰利产品质量、特性,
利用自身信息及股东资源渠道,为公司开拓客户,向公司推荐适合公司产业链相
关优质标的,利用自身管理优势及强大的平台优势,共同培育科技含量高、成长
速度快的企业。河南资产股东涵盖央企、金融机构、上市公司、行业龙头等企业,
可为公司建立品牌声誉、丰富业务渠道、拓展再融资规模等方面提供强大支持。

    综上所述,河南资产符合《发行监管问答》第一条的要求。

    (三)玄元投资符合战略投资者的基本要求

    1、玄元投资具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源


                                    19
    玄元投资系经中国基金业协会登记备案的私募基金管理人,玄元投资作为权
益投资领域的参与者,投资领域横跨能源、化工、信息通信服务、金融等行业,
拥有广泛的上市公司客户资源,具备丰富的企业并购重组和跨所有制企业合作的
经验和能力,愿意帮助企业成为全球最大、成本最低、硫氯双工艺钛白粉综合集
成商,双方拟在公司重点原材料领域、同行业或相关行业生产领域、下游应用、
产业链拓展领域进行深入合作,积极推动双方资源的融合,实现双方事业的合作
发展,促进公司在钛产业方面的稳定、高效发展。因此,玄元投资具有公司同行
业或相关行业较强的重要战略性资源。

    2、玄元投资与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益

    公司与玄元投资签订了《战略合作协议》(以下简称“协议”),协议约定玄
元投资致力于与公司进行中长期战略合作,在战略培育、孵化、并购产业链上下
游优质标的等方面,玄元投资将基于自身优势,在资本市场、资本结构优化与资
金运用方面,协助公司合理筹划和使用各类资本市场工具,充分挖掘资本市场在
业务拓展、兼并收购、分红回购层面为公司带来增值潜力。因此,玄元投资能够
与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

    3、玄元投资愿意长期持有上市公司较大比例股份

    双方约定合作期限为 3 年,玄元投资将通过本次发行认购 5,408.35 万股,认
购金额为 59,600.00 万元,认购后持有公司 2.23%股份,愿意长期持有上市公司
较大比例股份。

    4、玄元投资愿意并且有能力认真履行相应职责

    根据公司与玄元投资签订的《战略合作协议》,玄元投资愿意并且有能力认
真履行相应职责。

    5、玄元投资将委派董事实际参与公司治理

    玄元投资将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名向龙蟒佰利
提名 1 名董事的方式,深入参与公司经营管理,为显著提升公司治理水平、加强
经营管理效率提供有力支持。



                                   20
     6、玄元投资具有良好的诚信记录

     玄元投资具有良好的诚信记录,最近三年未受到中国证监会的行政处罚或被
追究刑事责任。玄元投资已出具承诺,“本公司不存在最近五年内受到中国证监
会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形”。

     7、玄元投资难以直接带给龙蟒佰利国际国内领先的核心技术资源

     龙蟒佰利是国内唯一一家同时掌握大型沸腾氯化法和硫酸法的钛白粉生产
企业,技术水平在国内一流,很难通过与玄元投资的合作直接获取国际国内领先
的核心技术资源。

     8、玄元投资能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略
性资源

     根据双方签订的《战略合作协议》,玄元投资关键管理人员拥有多年国企的
股权及证券投资业务经验,同时跨行业兼任多家企业董事,能够推动其已投公司
/项目或自身其他产业及客户资源,与公司开展钛产业下游项目合作。玄元投资
可以与公司在企业经营方面形成良好的协同效应,协助公司解决管理、品牌、营
销和渠道等经营管理方面遇到的实际问题。玄元投资已为公司引荐甘肃省大型国
有公司金川集团股份有限公司(以下简称“金川集团”),在玄元投资的撮合下,
双方已于 2019 年 12 月签署《关于钛产业合作框架协议书》,公司子公司甘肃国
钛已于 2020 年 8 月与金川集团签署了《产权交易合同》及《甘肃国钛增资扩股
协议》,收购金川集团已停产的海绵钛相关资产,并通过成立合资公司,加速推
进海绵钛生产线复产及扩建,利用双方优势,加快推进中国钛产业和资源整合,
建设具有竞争力和特色的西部地区钛产业基地。

     综上所述,玄元投资符合《发行监管问答》第一条的要求。

     (四)公司引入战略投资者津联资产、河南资产、玄元投资符合决策程序要
求

     2020 年 4 月 23 日,公司与津联资产、河南资产、玄元投资分别签订了《战
略合作协议》(以下简称“协议”),协议约定津联资产、河南资产、玄元投资作
为战略投资者对上市公司进行长期战略投资。协议明确了战略投资者的优势及其

                                     21
与上市公司的协同效应,对双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、
拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来
退出安排、未履行相关义务的违约责任等作出明确且切实可行的安排。

    2020 年 4 月 23 日,上市公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会
第二次会议,审议通过了《关于引入津联资产作为战略投资者并签署战略合作协
议的议案》、《关于引入河南资产作为战略投资者并签署战略合作协议的议案》、
《关于引入玄元投资作为战略投资者并签署战略合作协议的议案》,同意引入津
联资产、河南资产、玄元投资作为战略投资者,并同意上市公司与津联资产、河
南资产、玄元投资签署《战略合作协议》。

    上市公司独立董事已就本次非公开发行引入战略投资者的事项发表独立意
见,认为上市公司拟通过本次非公开发行股票引进战略投资者津联资产、河南资
产、玄元投资的举措有利于促进公司业务发展,推动公司业绩提升,不会损害公
司及中小股东合法权益。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

    上市公司监事会认为本次引入战略投资者有利于促进公司业务发展,推动公
司业绩提升,有利于保护公司和中小股东合法权益。

    2020 年 5 月 28 日,公司召开 2020 年第三次临时股东大会,审议通过《关
于引进战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》、《关于公司与特定投资者签
署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与公司引入战略投资者相关的议案,
相关议案已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。本次股东大会已对
中小投资者的表决情况单独计票并披露。

    综上所述,公司本次发行引入战略投资者津联资产、河南资产、玄元投资的
决策程序符合《发行监管问答》第二条的要求。

    (五)公司引入战略投资者符合信息披露要求

    公司已在第七届董事会第二次会议议案中充分披露引入战略投资者的目的,
商业合理性,募集资金使用安排,战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资
者结构、战略合作协议等相关的内容,公司已对上述事项进行了公开披露。

    公司已经出具书面承诺:“本次非公开发行股票完成后,公司将严格遵守相

                                   22
关规定,在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果”。

    综上所述,公司引入战略投资者的信息披露及未来安排符合《发行监管问答》
第三条的要求。

    六、保荐机构核查意见

    (一)核查方式及核查手段

    1、获取认购对象身份证、简历、基本情况调查表,了解其投资、任职经历
等信息;网络检索认购对象信息,了解认购对象是否存在违法、违规情况,并确
认任职、投资等信息;获取认购对象、上市公司及主要股东分别出具的关于资金
来源情况的声明和承诺文件;

    2、查阅发行人 2020 年第二次临时股东大会相关公告和会议文件及许刚对常
以立、杨民乐、申庆飞的董事提名函、对陈建立的高级管理人员提名函、对刘红
星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良及邓伯松的任命书等文件;

    3、对照《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有
关事项的监管要求》的内容,通过查阅本次非公开发行的三会文件和信息披露文
件、《股份认购协议书》、《战略合作协议》、战略投资者出具的承诺、访谈公司的
相关人员以及网络检索等方式,逐条分析发行人本次拟引入的战略投资者是否符
合战略投资者的基本要求。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构认为:除玄元投资外,发行对象的认购资金来源不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形;玄元投资以其管理的玄元元定 1 号私募证券投资基金、玄元元定 7
号私募证券投资基金参与本次认购,其资金来源通过姜勇、袁琳、黄娴秋、冯珺、
肖飞燕、陈阳、樊浩宇、张占伟和厦门金圆金控股份有限公司募集,不存在代持、
结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形;发行人
不存在直接或通过其利益相关方向本次发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形;本次发行对象已明确并承诺参与认购的数量或数量区间;
认购对象符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>

                                    23
的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定;
上市公司本次发行拟引入的战略投资者津联资产、河南资产、玄元投资,符合《发
行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管
要求》对战略投资者的相关规定和要求。

    七、申请人律师核查意见

    申请人律师认为:除玄元投资外,认购对象的认购资金来源不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形;
玄元投资以其管理的玄元元定 1 号私募证券投资基金、玄元元定 7 号私募证券投
资基金参与本次认购,其资金来源不存在代持、结构化安排或者直接间接使用公
司及其关联方资金用于本次认购的情形;发行人不存在直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;认购对象已
明确并承诺参与认购的数量;认购对象符合 2020 年 02 月 14 日发布的《关于修
改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票
实施细则>的决定》的相关规定和要求;发行人本次非公开发行拟引入的战略投
资者津联资产、河南资产、玄元投资,符合《发行监管问答——关于上市公司非
公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定和要求。




                                   24
    问题 4:

    请申请人补充说明,本次向控股股东及实际控制人许刚非公开发行股票是
否将导致其触发要约收购义务,是否按照相关规定申请豁免。请保荐机构和申
请人律师就上述事项进行核查,并发表明确意见。

    回复:

    截至本回复报告出具日,许刚先生直接持有公司 20.50%的股份,为公司的
控股股东及实际控制人。

    公司于 2020 年 6 月 11 日披露了《关于 2020 年第一季度权益分派实施后调
整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》,因 2020 年第一季度实施权益分
派,公司按照《股份认购协议书》的约定,对本次发行价格及数量进行了调整,
调整后本次非公开发行股票的发行数量为 398,054,440 股。

    若本次非公开发行的认购对象及认购数量不再发生调整,最终本次非公开发
行股票的实际发行数量为 398,054,440 股,则本次发行完成之后,许刚持股比例
变为 25.60%,未超过 30%,不会触发《上市公司收购管理办法》所规定的要约
收购义务,无须按照相关规定申请豁免。

    一、保荐机构核查意见

    (一)核查方式及核查手段

    1、查阅本次非公开发行预案、发行人 2020 年第一季度利润分配方案及实施
公告、发行人最新工商登记信息;

    2、查阅发行人提供的《股东名册》及发行人于 2020 年 6 月 11 日在指定信
息披露媒体发布的《关于 2020 年第一季度权益分派实施后调整非公开发行股票
发行价格及发行数量的公告》;

    3、核查本次非公开发行经调整后的发行数量安排及许刚截至本回复报告出
具日持有发行人股票情况,并对本次非公开发行实施完毕后许刚的持股比例进行
了测算。

    (二)核查意见

                                   25
    经核查,保荐机构认为:若本次非公开发行的认购对象及认购数量不再发生
调整,最终本次非公开发行股票的实际发行数量为 398,054,440 股,则本次非公
开发行完成之后,许刚持股比例变为 25.60%,未超过 30%,不会触发《上市公
司收购管理办法(2020 年修订)》所规定的要约收购义务,无须按照相关规定申
请豁免。

    二、申请人律师核查意见

    申请人律师认为:若本次非公开发行的认购对象及认购数量不再发生调整,
最终本次非公开发行股票的发行数量为 398,054,440 股,则本次非公开发行完成
后,许刚的持股比例将变更为 25.60%,未超过 30%,不会触发《上市公司收购
管理办法(2020 年修订)》所规定的要约收购义务,无须按照相关规定申请豁免。




                                   26
    问题 5:

    请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定,
承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。请保荐
机构和申请人律师就上述事项进行核查,并发表明确意见。

    回复:

    参与本次非公开发行的认购对象中许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、
吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联资产、河南资产共 13
名分别于 2020 年 9 月 14 日出具了《声明与承诺函》,上述认购对象自声明与承
诺函出具日前六个月内不存在买卖龙蟒佰利股票的行为,自声明与承诺函出具日
至本次项目股票发行后六个月内,将不会买卖龙蟒佰利股票,严格遵守《证券法》
等法律法规之规定。

    参与本次非公开发行的认购对象玄元投资以其管理的玄元元定 1 号私募证
券投资基金、玄元元定 7 号私募证券投资基金作为拟参与本次发行的认购对象,
于 2020 年 9 月 14 日出具了《声明与承诺函》,玄元元定 1 号私募证券投资基金
和玄元元定 7 号私募证券投资基金自声明与承诺函出具日前六个月内不存在买
卖龙蟒佰利股票的行为,自声明与承诺函出具日至本次项目股票发行后六个月内,
将不会买卖龙蟒佰利股票,严格遵守《证券法》等法律法规之规定。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于本次发行对象在本次发行前后各六
个月不再买卖公司股票承诺的公告》。

    一、保荐机构核查意见

    (一)核查方式及核查手段

    1、查阅了参与本次非公开发行的 14 名认购对象出具的《声明与承诺函》。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构认为:本次非公开发行股票的认购对象已遵照《证券法》
的相关规定,承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖,并进行信息


                                     27
披露。

    二、申请人律师核查意见

    申请人律师认为:综上所述,本所认为:本次非公开发行的认购对象均已遵
照《证券法》的相关规定,承诺本次非公开发行前后各六个月不再进行股票买卖。
对此,发行人拟于指定信息披露媒体上刊载《关于本次发行对象在本次发行前后
各六个月不再买卖公司股票承诺的公告》。




                                  28
       问题 6:

       申请人披露,募投项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明:(1)募投
项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度,是否符合土地政策、城市规划、
募投项目用地落实的风险;(2)如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以
及对募投项目实施的影响等。

       请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。如募投项目用地涉及
不符合国家土地法律法规政策情形的,保荐机构及申请人律师应当审慎发表意
见。

       回复:

       一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度,是否符合土地政
策、城市规划、募投项目用地落实的风险

       (一)年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目

       公司子公司禄丰新立年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目用地约 180
亩,截至本次非公开发行申报日,尚有约 60 亩未取得不动产权证书,截至本回
复报告出具日,公司年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目已全部取得生产
经营用地的不动产权证书,具体如下表所示:

         使用                                                                    取得
序号                   权属证书编号          面积(m2)       终止日期    用途
         权人                                                                    方式
        禄丰新    云(2020)禄丰县不动产                                  工业
 1                                               239,982.00   2070-9-9           出让
          立          权第 0002155 号                                     用地
        云南新    禄国用(2015)第 114154                                 工业
 2                                               257,258.20   2049-12-8          出让
          立                号                                            用地

       公司年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目用地符合土地政策、城市规
划,募投项目用地不存在落实的风险。

       (二)50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程项目

       公司子公司龙蟒矿冶 50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程项目用
地约 444 亩,截至本回复报告出具日,该项目用地尚有 1,753.27 平方米(约 2.63
亩)未取得《不动产权证书》,公司该募投项目已取得不动产权证书情况如下表

                                            29
所示:

         使用                                                                    取得
序号                  权属证书编号          面积(m2)       终止日期     用途
         权人                                                                    方式
         龙蟒
 1               盐国用(2009)第 79 号         250,149.22   2058-11-27   工业   出让
         矿冶
        龙蟒矿   川(2019)盐边县不动产
 2                                              27,982.12    2069-7-18    工业   出让
          冶          权 0000948 号
         龙蟒
 3               盐国用(2015)第 017 号        16,070.55    2062-12-26   工业   出让
         矿冶

       上述未取得不动产权证书的土地,2020 年 2 月 26 日,龙蟒矿冶与盐边县自
然资源规划和林业局签署《国有建设用地使用权出让合同》,同时,龙蟒矿冶已
全部缴清上述土地出让价款,龙蟒矿冶正在办理该宗土地的权属证书。

       公司该募投项目用地安排符合土地政策、城市规划要求,除上述 2.63 亩土
地已签订《国有建设用地使用权出让合同》,正在办理不动产权证书外,本次募
投项目所需用地均已当地国土部门签署了《国有建设用地使用权出让合同》并依
法全部缴清了土地出让价款,取得了不动产权证书。募投项目用地无法落实的风
险较小。

       二、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影
响等

       截至本回复报告出具日,公司剩余募投项目用地均已签订《国有建设用地使
用权出让合同》,并依法全部缴清土地出让价款,其最终取得该国有土地使用权
不存在法律障碍。

       三、保荐机构核查意见

       (一)核查方式及核查手段

       1、获取并查阅了募投项目相关土地权属证书、《国有建设用地使用权出让合
同》、缴纳土地出让金发票及缴纳相关税费凭证。

       (二)核查意见

       经核查,保荐机构认为:截至本回复报告出具日,发行人年产 20 万吨氯化
法钛白粉生产线建设项目已取得全部用地的土地使用权,符合土地政策、城市规

                                           30
划,募投项目用地不存在落实的风险;发行人 50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化
钛渣创新工程项目尚有 1,753.27 平方米(约 2.63 亩)的土地未取得《不动产权
证书》,发行人已与当地国土部门签署了《国有建设用地使用权出让合同》并依
法全部缴清了土地出让价款,符合土地政策、城市规划要求,其最终取得该国有
土地使用权不存在法律障碍,募投项目用地无法落实的风险较小。

    四、申请人律师核查意见

    申请人律师认为:截至《补充法律意见书(一)》出具日,发行人已完全取
得了本次非公开发行募投项目之一的年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目
全部国有建设用地的使用权。对于本次非公开发行募投项目之一的 50 万吨攀西
钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程项目建设用地中尚未取得使用权的 1,753.27
平方米(约 2.63 亩)的用地,发行人已与当地的国土管理部门签署了《国有建
设用地使用权出让合同》,并已依法全部缴清了该国有建设用地使用权出让价款,
目前正在办理权属证书过程中,其最终取得该国有建设用地使用权不存在法律障
碍。发行人本次非公开发行募投项目建设用地符合土地政策、城市规划要求,对
于尚在办理权属证书过程中的面积为 1,753.27 平方米(约 2.63 亩)的募投项目
用地无法落实的风险较小。




                                   31
    问题 7:

    申请人披露,主营业务钛白粉产品被欧盟认定为可疑致癌物的风险。请申
请人补充说明:(1)对申请人生产经营的影响,以及公司采取的应对措施;(2)
申请人目前生产经营是否符合国家化工产品生产相关法律法规的规定;(3)化
工产品生产质量控制情况,申请人是否曾发生化工产品安全事件;(4)有关申
请人化工产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项,是否因化工产品质量问题受
到处罚,是否构成重大违法行为。

    请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并对是否构成再融资发行
的法律障碍,审慎发表明确意见。

    回复:

    一、对申请人生产经营的影响,以及公司采取的应对措施

    2020 年 2 月 18 日,欧盟发布了一项官方授权法规,根据关于物质和混合物
的分类,标签和包装(CLP)的欧盟法规(EC)第 1272/2008 号,通过吸入实验
将二氧化钛归为 2 类疑似致癌物,上述法规将在 2021 年 9 月 9 日生效。

    欧盟未限制钛白粉产品的使用和销售,上述法规主要要求:在含有大于等于
1%二氧化钛粉,且粒径小于或等于 10 微米的液体混合物,需要在标签上增加警
示标识,以警示产品大小在上述范围内的钛白粉使用过程中可能产生的吸入风险。

    钛白粉作为具有特殊性能的白色颜料,广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷
油墨等领域,对上述产品的性能,如白度、覆盖力、光泽度、亮度、稳定性、耐
久性、耐紫外线、颜料性能等起到关键性作用,具有不可替代性。

    报告期内,公司钛白粉在欧盟市场销售量及占比出现一定的波动,但总体变
动较小且 2020 年出现增长趋势,同时公司报告期内的产量及销售均实现逐年增
长,钛白粉产品被欧盟认定为可疑致癌物对公司生产经营未产生重大不利影响。

    公司采取的应对措施具体如下:

    (一)引导客户规范使用钛白粉产品

    公司后续将进一步加大钛白粉产品的推广及应用,通过产品使用说明及客户

                                   32
宣传等方式,引导下游客户规范使用钛白粉产品,降低或避免使用过程中产生的
吸入风险。

    (二)完善防护标准规范,加强安全生产培训

    公司将根据生产情况完善、修订生产防护标准规范,加强一线操作员工的个
人防护工作,强化安全生产培训,同时,在钛白粉包装等生产环节尽量使用辅助
机械,避免或减少人工操作。

    (三)加快工程技术创新,积极布局钛衍生品业务

    公司坚持以中高端客户需求为导向加快产品及技术创新,以市场化开发利用
为目标,加快钛衍生品为新生点的业务协同发展体系。

    二、申请人目前生产经营是否符合国家化工产品生产相关法律法规的规定

    (一)公司及控股子公司中从事化工产品生产经营的企业目前持有的与其化
工产品生产经营有关的资质证书情况以及相关的法律、行政法规如下:

    1、根据当时适用且有效的《中华人民共和国安全生产法》《国务院安全生产
许可证条例》和《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》,公司及控股
子公司中从事化工产品生产经营的企业已取得的《安全生产许可证》合法、合规、
真实、有效。

    2、根据当时适用且有效的《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国
水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《国务院办公厅控制污染物排
放许可制实施方案》《排污许可管理办法(试行)》和《四川省排污许可证管理暂
行办法》,公司及控股子公司中从事化工产品生产经营的企业已取得的《排污许
可证》合法、合规、真实、有效。

    3、根据当时适用且有效的《危险化学品安全管理条例》和《危险化学品登
记管理办法》,公司及控股子公司中从事化工产品生产经营的企业已取得的《危
险化学品登记证》合法、合规、真实、有效。

    4、根据当时适用且有效的《易制毒化学品管理条例》和《非药品类易制毒
化学品生产、经营许可办法》,公司及控股子公司中从事化工产品生产经营的企


                                   33
业已取得的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》合法、合规、真实、有效。

    5、根据当时适用且有效的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》
和《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》,公司及控股子公
司中从事化工产品生产经营的企业已取得的《全国工业产品生产许可证》合法、
合规、真实、有效。

    6、根据当时适用且有效的《中华人民共和国海关法》和《中华人民共和国
海关报关单位注册登记管理规定》,公司及控股子公司中从事化工产品生产经营
的企业已取得的《海关报关单位注册登记证书》合法、合规、真实、有效。

    7、根据当时适用且有效的《中华人民共和国对外贸易法》,公司及控股子公
司中从事化工产品生产经营的企业已取得的《对外贸易经营者备案登记表》合法、
合规、真实、有效。

    8、根据当时适用且有效的《中华人民共和国认证认可条例》《质量管理体系
认证规则》《环境管理体系认证管理规定》和《职业安全健康管理体系指导意见》
《职业安全健康管理体系审核规范》,公司及控股子公司中从事化工产品生产经
营的企业已取得由权威认证机构颁发的《质量管理体系认证证书》《环境管理体
系认证证书》和《职业健康安全管理体系认证证书》合法、合规、真实、有效。

    (二)公司及控股子公司中从事化工产品生产经营的公司,其所在地政府市
场监督管理部门、应急管理部门、生态环境部门、企业所在地的海关机关及所在
地的税务机关等已分别出具守法情况证明。

    (三)公司及控股子公司中从事化工产品生产经营的企业,不存在因违反化
工产品生产经营相关的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。

    (四)公司及控股子公司中从事化工产品生产经营的企业在生产经营过程中
的“三废”排放、综合治理、节能减排等符合国家和地方环保法律法规与“节能
减排政策”,具体详见本回复报告“问题 8”之“四、公司生产经营与募集资金
投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策”回复。

    综上所述,公司及控股子公司中从事化工产品生产经营的企业,在化工产品
的生产经营过程中已取得各项必要的资质证书与认证,均合法、合规、真实、有

                                  34
效;目前公司及控股子公司中从事化工产品生产经营的企业的生产经营活动符合
国家有关化工产品生产相关法律、行政法规的规定和要求。

         三、化工产品生产质量控制情况,申请人是否曾发生化工产品安全事件

         报告期内,公司产品执行的质量控制标准有国家标准、行业标准及企业标准
三类,具体如下:

         (一)国家标准

序号             国家标准                             规范类别
 1            GB/T 1706-2006     二氧化钛(钛白粉)颜料
 2            GB/T 534-2014      工业硫酸
 3            GB 27599-2011      化妆品用二氧化钛
 4            GB/T29329-2012     废弃化学品术语
 5            GB/T30904-2014     无机化工产品 晶型结构分析 X 射线衍射法
 6            GB/T30905-2014     无机化工产品 元素含量的测定 X 射线荧光光谱法


         (二)行业标准

 序号             行业标准                            规范类别
     1         HG/T 2772-2012    工业八水合二氯氧化锆(氯氧化锆)
     2         HG/T 2773-2012    二氧化锆
     3         HG/T 4524-2013    人造宝石用二氧化锆
     4         HG/T 4525-2013    媒触用二氧化钛
     5        HG/T 4201.1-2011   稳定二氧化锆 第一部分:钇稳定二氧化锆
     6         HG/T 4202-2011    非颜料用二氧化钛
     7         HG/T 3785-2005    工业碳酸锆


         (三)企业标准

 序号             企业标准                            规范类别
     1          Q/BLL07-2016     二氧化钛颜料
     2          Q/BLL08-2020     工业级七水硫酸亚铁
     3          Q/BLL09-2016     合成金红石
     4          Q/BLL12-2017     催化剂用二氧化钛
     5          Q/BLL10-2020     合成金红石工业废液


                                        35
  6          Q/BLL01-2017    工业八水合二氯氧化锆(氯氧化锆)
  7          Q/BLL02-2017    二氧化锆
  8          Q/BLL06-2019    油墨用钛白粉


      公司目前已获得 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证。公司的
产品质量管理采用扁平管理和垂直管理相结合的管理模式,并设立有专职的质量
管理机构——技术质量部或品管部,负责公司由原料到产品的质量全过程管理,
并负责质量内外部事故、投诉服务管理;同时负责全公司的原料、成品质量监督
抽检工作,大型仪器服务、标准试剂的制备、标准方法的起草、检验方法的试验
工作。

      公司为确定最终的产品质量,根据产品的工艺要求,制定严格的质量标准,
并制定采样点及检测频次,对生产全过程进行跟踪、采样检验,若检测结果达不
到中间质量标准,将及时通知生产岗位和车间主管质量、技术的领导,及时进行
处理,将质量不稳定因素消灭在萌芽状态。公司产成品质量均按照产品采样规程
和检验规程,以及国家、行业、企业产品标准进行采样检验和结果判定,对检测
判定的不合格产品,隔离放置,加上标识,严格按照不合格产品的处理程序进行
处理。

      报告期内,公司未曾发生重大化工产品安全事件。

      四、有关申请人化工产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项,是否因化工
产品质量问题受到处罚,是否构成重大违法行为

      截至本回复报告出具日,公司不存在化工产品安全方面的媒体报道、诉讼、
仲裁事项,亦不存在因化工产品质量问题受到处罚的情形。

      五、保荐机构核查意见

      (一)核查方式及手段

      1、查阅发行人及其控股子公司业务范围内化工产品生产相关法律法规、发
行人及其控股子公司所取得的与化工产品生产相关的资质证书等行政许可文件
以及发行人提供的关于正在续办《排污许可证》的情况说明等文件;

      2、通过网络渠道检索与发行人化工产品安全相关的媒体报道及诉讼、仲裁

                                    36
信息,对发行人目前生产经营是否符合国家化工产品生产相关法律法规的规定、
发行人是否存在化工产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项,是否存在因化工产
品质量问题受到处罚的情形及是否构成重大违法行为进行了核查;

    3、获取发行人近三年合并口径的营业外支出明细、发行人及其控股子公司
所在地市应急管理局、市场监督管理局等部门出具的合规证明、发行人会计师出
具的《审计报告》,查询发行人及其控股子公司所在地市应急管理局、市场监督
管理局等政府部门网站,并通过百度、搜狗等公开网络平台进行检索是否曾发生
重大化工产品安全事件。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构认为:发行人钛白粉产品在特定状态下被欧盟认定为可疑
致癌物对发行人生产经营未产生重大不利影响,为降低上述事项的影响,发行人
已制定相应的应对措施;发行人目前生产经营符合国家化工产品生产相关法律法
规的规定;发行人已制定质量控制标准,报告期内未曾发生重大化工产品安全事
件;报告期内发行人不存在化工产品安全方面的媒体报道、诉讼、仲裁事项,亦
不存在因化工产品质量问题受到处罚的情形。

    六、申请人律师核查意见

    申请人律师认为:发行人钛白粉产品在特定状态下被欧盟认定为可疑致癌物
对发行人生产经营未产生重大不利影响;为降低上述事项的影响,发行人已制定
相应的应对措施;发行人目前生产经营符合国家化工产品生产相关法律、行政法
规的规定;发行人已制定质量控制标准,报告期内未曾发生化工产品安全事件;
报告期内发行人不存在化工产品安全方面的媒体报道、诉讼、仲裁事项,亦不存
在因化工产品质量问题受到处罚的情形。




                                  37
           问题 8

           申请人披露,公司所属行业为化学原料及化学制品制造业,在生产过程中
     存在着一定的“三废”排放、综合治理等环境保护问题,请申请人补充说明,
     生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设
     施及处理能力;报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况,环保设施实际
     运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
     产生的污染相匹配,募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等;
     公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能
     减排”政策。

           请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查,并发表明确意见。

           回复:

           一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
     要处理设施及处理能力

           截至本回复报告出具日,公司涉及生产的企业主要包括龙蟒佰利及其子公司
     龙佰钛业、襄阳钛业、佰利联新材料、龙蟒矿冶、龙蟒矿产品和云南新立。

           (一)龙蟒佰利

           龙蟒佰利产生的污染物主要包括废水、废气、废渣和噪声,其中废水主要是
     生产废水和生活污水,进入企业配套的污水处理设施处理,处理后达到河南省《化
     工行业水污染间接排放标准》(DB41/1135-2016)。废渣分为一般工业固体废物和
     危险废物,一般工业固体废物部分外售进行综合利用,部分按标准堆存至渣库;
     危险废物严格按《国家危险废物名录》分类堆存至暂存库,委托有资质机构进行
     处置。噪声主要通过安装消声器、建设构筑物等措施实现降噪,报告期内每年委
     托社会监测机构定期监测,均达到《工业企业厂界噪声排放标准》。

           2019 年度,龙蟒佰利废水产生的具体环节、主要污染物名称、排放量、主
      要处理设施及处理能力详见下表:

主要污染              排放浓度   排放总量   核定的排放                   处理能力   超标排放
           产污环节                                       主要处理设施
物名称                (mg/L)     (t)    总量(t/a)                  (m3/d)   情况(t/a)

                                             38
  COD                      14.65       146.60          539.30                                      无
                                                                  多级中和、多级
             生产废水                                                              48,000.00
                                                                    沉淀压滤
  氨氮                      2.68       27.30             30.26                                     无


             2019 年度,龙蟒佰利废气产生的具体环节、主要污染物名称、排放量、主
      要处理设施及处理能力详见下表:

主要污                                         核定的排
           产污环     排放浓度     排放总                                           处理能力     超标排放
染物名                                         放总量            主要处理设施
             节       (mg/m3)    量(t)                                          (m/h)      情况(t/a)
  称                                           (t/a)

                                                           碱液喷淋塔、电除雾/套碱
            酸解        4.25                                                       180,000.00       无
                                                             液喷淋塔、低温等离子
二氧化                                                     旋风除尘器、文氏管、空
                                    50.33       599.98
  硫        煅烧        8.13                               塔、电除雾、喷淋塔脱硫 250,000.00        无
                                                             脱硝设施、脱硫塔等
           硫磺制酸     38.28                                     碱液喷淋塔        160,000.00      无
                                                           碱液喷淋塔、电除雾/套碱
            酸解        35.00                                                      180,000.00       无
                                                             液喷淋塔、低温等离子
                                                           旋风除尘器、文氏管、空
氮氧化物                            24.05         /
            煅烧        7.10                               塔、电除雾、喷淋塔脱硫 250,000.00        无
                                                             脱硝设施、脱硫塔等
           硫磺制酸     13.18                                     碱液喷淋塔        160,000.00      无
                                                           旋风除尘器、文氏管、空
烟(粉)    煅烧        1.89                               塔、电除雾、喷淋塔脱硫 250,000.00        无
                                    14.77         /
    尘                                                       脱硝设施、脱硫塔等
           硫磺制酸     12.34                                     碱液喷淋塔        160,000.00      无


             龙蟒佰利主要污染物处理设施的处理能力能够满足生产设计要求,报告期内
      不存在超标排放情况。

             (二)龙佰钛业

             龙佰钛业产生的污染物主要包括废水、废气、废渣和噪声,其中废水进行中
      和处理,处理后达到《污水综合排放标准》,部分会用于生产系统,其余部分经
      外排水降温后排放。

             废气经处理后可满足《硫酸工业污染物排放标准》、《大气污染物综合排放标
      准》、《工业炉窑大气污染物排放标准》、《火电厂大气污染物排放标准》。

             废渣分为一般工业固体废物和危险废物,一般工业固体废物经污水处理后分
                                                      39
     离出石膏,石膏经皮带运输机输送到渣场规范堆存;危险废物严格按《国家危险
     废物名录》分类堆存至暂存库,委托有资质机构进行处置。

           噪声主要通过安装消声设施、选用低噪设备等措施实现降噪,报告期内每年
     委托社会监测机构定期监测,均达到《工业企业厂界噪声排放标准》。

           2019 年度,龙佰钛业废水产生的具体环节、主要污染物名称、排放量、主
     要处理设施及处理能力详见下表:

主要污染                  排放浓度   排放总 核定的排放                       处理能力     超标排放
             产污环节                                        主要处理设施
  物名称                  (mg/L)   量(t) 浓度(mg/L)                    (m3/d)     情况(t/a)

  COD                       35.55    512.57     100.00                                       无
                                                            污水中和处理设
            污水处理                                                         36,000.00
                                                              施、脱氮装置
  氨氮                      8.29     121.26      15.00                                       无


           根据生态环境部 2020 年 3 月发布的《排污许可证申请与核发技术规范涂料、
     油墨、颜料及类似产品制造业》中“表 10 重点管理排污单位废水类别、污染物
     种类及污染防治设施一览表”相关内容,钛白粉生产废水排放口类型为“一般排
     放口”,一般排放口仅许可排放浓度,不许可排放总量。龙佰钛业主要污染物处
     理设施的处理能力能够满足生产设计要求。

           2019 年度,龙佰钛业废气产生的具体环节、主要污染物名称、排放量、主
     要处理设施及处理能力详见下表:

主要污                                         核定的排
           产污环       排放浓度     排放总                                  处理能力     超标排放
染物名                                           放总量      主要处理设施
             节         (mg/m3)    量(t)                                 (m/h)      情况(t/a)
  称                                           (t/a)

            酸解          8.38                            碱洗涤、文氏管系统 380,000.00      无

                                                          酸洗、碱洗、水洗、
            煅烧          27.98                                              600,000.00      无
二氧化                                                        电除雾系统
                                     267.25    1,627.32
硫
            锅炉         110.71                           炉内干法脱硫系统   500,000.00      无

         硫磺制酸         56.83                           复喷复挡处理设施   290,000.00      无

         锅炉        90.75                                  SNCR 脱硝系统    500,000.00      无
氮氧化
                                     313.40     402.66
物     天然气燃
                3.40 吨/100 万方                                  /              /           无
           烧


                                                 40
                                                           旋风除尘、电袋除尘
           锅炉          11.78                                                500,000.00       无
                                                                   系统

烟(粉) 汽粉闪干        14.88                                布袋除尘系统      630,000.00     无
                                     273.94       /
尘
           煅烧          106.90                            旋风、电除雾系统     600,000.00     无

        亚铁烘干         28.53                                布袋除尘系统      260,000.00     无


           (三)襄阳钛业

           襄阳钛业产生的污染物主要包括废水、废气、废渣和噪声,其中废水主要是
     生产废水和生活污水,进入企业配套的污水处理设施进行处理,处理后达到《湖
     北省汉江中下游流域污水综合排放标准》。废渣分为一般工业固体废物和危险废
     物,一般工业固体废物部分直接对外销售,部分按标准堆存至渣库;危险废物严
     格按《国家危险废物名录》分类堆存至暂存库,委托有资质机构进行处置。噪声
     主要通过安装消声器、建设构筑物等措施实现降噪,报告期内每年委托社会监测
     机构定期监测,均达到《工业企业厂界噪声排放标准》。

           2019 年度,襄阳钛业废水产生的具体环节、主要污染物名称、排放量、主
     要处理设施及处理能力详见下表:

                                                                                             超标排
 主要污染物          排放浓度                 核定的排放           主要处理设    处理能力
            产污环节            排放总量(t)                                                放情况
   名称              (mg/m 3)               总量(t/a)              施        (m3/d)
                                                                                             (t/a)

    COD       污水处理       17.11      112.84        311.50       中和、澄清                  无
                                                                                 34,560.00
    氨氮      污水处理       1.57        10.70        28.25        中和、澄清                  无


           2019 年度,襄阳钛业废气产生的具体环节、主要污染物名称、排放量、主
     要处理设施及处理能力详见下表:

                                                                                             超标排
 主要污染物          排放浓度 排放总 核定的排放                                 处理能力
            产污环节                                           主要处理设施                  放情况
   名称              (mg/m3) 量(t) 总量(t/a)                              (m/h)
                                                                                             (t/a)

                                                               循环水冷却、
  二氧化硫        酸解       78.99    14.52       566.38       两级喷淋、气     150,000.00     无
                                                                   液分离



                                                 41
              煅烧     16.18    14.21             尾气喷淋洗涤    360,000.00   无

                                                  干法脱硫/湿法
              锅炉     11.46    9.62                              160,000.00   无
                                                      脱硫

                                                  尾气复喷洗涤
            硫磺制酸   37.80    16.99                             120,000.00   无
                                                        塔

              煅烧     90.11    77.37             尾气喷淋洗涤    360,000.00   无
氮氧化物                                 307.30
              锅炉     71.09    54.00               SNCR 脱硝     160,000.00   无

                                                  旋风、湿法除
              煅烧     23.88    21.05             尘、吸收脱硫、 360,000.00    无
 颗粒物                                  257.30     电除雾装置

              锅炉      2.04    1.36                袋式除尘器    160,000.00   无


          (四)佰利联新材料

          佰利联新材料产生的污染物主要包括废水、废气、废渣和噪声,其中废水主
   要是净循环系统污水、地面冲洗水和生活污水,主要污染因子为 COD、氨氮。
   废水进入企业配套的污水处理设施处理,处理达标后经集聚区污水管网排入集聚
   区污水处理厂进一步处理。

          废气主要污染因子为颗粒物、二氧化硫、氮氧化物和氯气。废气经配套的尾
   气处理设施处理后,均能满足《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)和
   《镁、钛工业污染物排放标准》(GB25468-2010)。

          废渣分为一般工业固体废物和危险废物,一般工业固体废物主要有氯化炉排
   渣和各类布袋除尘回收废物,危险废物主要有废机油。一般工业固体废物部分回
   收利用,部分按标准进行无害化处置;危险废物严格按《国家危险废物名录》分
   类堆存至暂存库,委托有资质机构进行处置。

          噪声主要通过安装消声器、建设构筑物等措施实现降噪,报告期内每年委托
   社会监测机构定期监测,均达到《工业企业厂界噪声排放标准》。佰利联新材料
   主要污染物处理设施的处理能力能够满足生产设计要求,报告期内不存在超标排
   放情况。

          2019 年度,佰利联新材料废气产生的具体环节、主要污染物名称、排放量、

                                        42
   主要处理设施及处理能力详见下表:

                                                    核定的                                超标
主要污染                        排放浓度 排放总                  主要处理    处理能力
                 产污环节                           排放总                                排放
物名称                          (mg/m3) 量(t)                  设施      (m3/h)
                                                    量(t/a)                             情况

  烟尘                            6.36      1.76      4.42      旋风除尘、                 无
                                                                布袋除尘
二氧化硫                         37.83     14.01     25.48                                 无
                  回转窑                                        器、除雾器、 60,000.00
                                                                气动乳化脱
氮氧化物                         45.66     17.91     38.64                                 无
                                                                硫

                 原料筒仓         4.09      0.53                             23,000.00     无

                 原料卸料         4.63      1.30                             60,000.00     无

             预还原冷却窑出料     4.70      1.06                             38,000.00     无

                预还原磁选        5.52      2.83                             95,000.00     无

 颗粒物       富钛料电炉上料      3.40      1.00     17.80      布袋除尘器   50,700.00     无

              富钛料出渣出铁      4.74      0.29                             70,000.00     无

              富钛料初品破碎      5.81      1.74                             70,000.00     无

              富钛料成品破碎      7.96      6.10                             104,000.00    无

              富钛料产品包装      4.71      1.08                             60,000.00     无

                                                                  四氯化钛
 氯化氢           氯化炉          2.63      3.00      3.30      洗、盐酸洗、 30,000.00     无
                                                                碱喷淋组合


           (五)龙蟒矿冶、龙蟒矿产品

           龙蟒矿冶、龙蟒矿产品产生的污染物主要包括废气、废渣,其中废气主要污
   染因子为颗粒物、二氧化硫和氮氧化物。废气经配套的尾气处理设施处理后,均
   能满足《铁矿采选工业污染物排放标准》(GB28661-2012)和《工业炉窑大气污
   染物排放标准》(GB9078-1996)。废渣分为一般工业固体废物和危险废物,一般
   工业固体废物主要为采选尾矿和各类布袋除尘回收废物,危险废物主要为废机油。
   采选尾矿送至尾矿库进行堆存,尾矿库各类污染防治设施和安全管理齐全;危险
   废物严格按《国家危险废物名录》分类堆存至暂存库,委托有资质机构进行处置。
   龙蟒矿冶、龙蟒矿产品主要污染物处理设施的处理能力能够满足生产设计要求,
   报告期内不存在超标排放情况。

                                            43
     (六)云南新立

     云南新立产生的污染物主要包括废水、废气、废渣和噪声,其中废水主要是
净循环系统污水、地面冲洗水和生活污水,主要污染因子为 COD、氨氮。废水
进入企业配套的污水处理设施处理,外排水中各污染因子能满足《镁、钛工业污
染物排放标准》(GB25468-2010)相关标准。废气主要污染因子为颗粒物、二氧
化硫、氮氧化物和氯气。废气经配套的尾气处理设施处理后,均能满足《大气污
染 物 综 合 排 放 标 准 》( GB16297-1996 )《 镁 、 钛 工 业 污 染 物 排 放 标 准 》
(GB25468-2010)和《工业炉窑大气污染物排放标准》(GB9078-1996)。废渣分
为一般工业固体废物和危险废物,一般工业固体废物主要有氯化炉排渣和各类布
袋除尘回收废物,危险废物主要为废机油。一般工业固体废物部分回收利用,部
分按标准进行无害化处置后堆存;危险废物严格按《国家危险废物名录》分类堆
存至暂存库,并委托有资质机构进行处置。噪声主要通过安装消声器、建设构筑
物等措施实现降噪,报告期内每年委托社会监测机构定期监测,均达到《工业企
业厂界噪声排放标准》。云南新立主要污染物处理设施的处理能力能够满足生产
设计要求,报告期内不存在超标排放情况。

     二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况,环保设施实际运行情
况

     公司环保设施投资主要为污水处理系统、废气处理系统、废渣堆放设施、噪
声治理设施和防风抑尘设施。报告期内,公司环保设施投资情况如下:
                                                                         单位:万元
     项目        2020 年 1-6 月      2019 年          2018 年          2017 年
 环保设施投资         27,991.93        41,825.09        24,719.04         21,845.49
     合计             27,991.93        41,825.09        24,719.04         21,845.49

     报告期内,公司环保费用支出情况如下:
                                                                         单位:万元
     项目        2020 年 1-6 月      2019 年          2018 年          2017 年
 环保费用支出         46,092.75        76,875.91        59,177.49         31,590.00
     合计             46,092.75        76,875.91        59,177.49         31,590.00


     报告期内,公司主要环保设施运行情况如下:


                                        44
    (一)公司为污水处理站所配备的环保设施

    公司为污水处理站所配备的环保设施主要包括废水调节池、中和池、辐流沉
淀池、中和氧化池、一级平流沉淀池、二级平流沉淀池、泥浆池、化灰机、鼓风
机、压滤机、离心机、输泥皮带机、各类管道泵等,报告期内均处于正常运行状
态。

    (二)公司废气主要处理设施

    公司废气主要处理设施主要包括旋风除尘器、文丘里降温塔、空塔、电除雾、
脱硫塔、亚氯酸钠喷淋、高效电除雾、低温等离子除尘器、喷淋泵、尾气风机、
脱硫塔、喷淋泵、尾气风机、事故烟囱、冷却尾气风机、汽粉袋滤器、冷却袋滤
器、干燥袋滤器、尾气洗涤塔、尾气烟囱、各类管道及泵阀等,报告期内均处于
正常运行状态。

    (三)公司废渣堆放主要设施

    公司废渣主要为采矿选矿及钛白粉生产形成,其主要设施及运行情况如下:

    1、钛白粉生产废渣

    钛白粉生产废渣主要为钛石膏,是钛白粉生产过程中处理酸性废水及污水处
理站沉淀污泥经压滤机脱水后产生的固相物质,其主要成份为 CaSO42H2O,
委托有相关资质的第三方监测,钛石膏属于一般工业固体废物第 I 类,堆存在专
门修建的钛石膏堆场,堆存后覆土复耕。报告期内运行正常。

    2、采矿选矿废渣

    (1)剥离废石

    矿山固体废弃物为生产剥离产生的岩土,堆存在专门修建的排土场。委托有
相关资质的第三方进行固体废弃属性鉴别(浸出毒性)检测,检测结果表明,剥
离岩土为Ⅰ类工业废弃物。报告期内运行正常。

    (2)选矿尾矿

    预分选产生的尾渣,由汽车运送龙蟒矿产品公司朱家垭口排土场堆存。选矿


                                  45
工序产生尾矿通过管道输送至牛望田尾矿库堆存,报告期内运行正常。

    (四)噪声治理

    公司噪声治理主要通过安装消声器、建设构筑物等措施实现降噪,报告期内
每年委托社会化监测机构定期监测,均达到《工业企业厂界噪声排放标准》,报
告期内运行正常。

    采矿区噪声治理主要为矿山选用国内外先进的潜孔钻机、挖掘机及矿用汽车,
采用汽车运输+地面半固定式破碎+密封胶带运输方式,减少汽车在道路上的行
驶时间。矿石、废石经破碎后,分别由全密闭胶带输送至二选厂和排土场,胶带
在运输过程不会产生大的声响,有效降低了生产过程中的噪声。矿区内各噪声源
分布零散,且距矿区周围敏感目标较远,不会对周边造成影响,报告期内运行正
常。

    选矿厂选用高效低噪声设备,通过采用橡胶或弹簧基础、加设消声器、采用
橡胶衬板、密闭厂房隔声等系列降噪措施。由于主要噪音源(破碎、磨矿)距离
最近的居住区超过 500m,可有效避免噪声扰民,且运行正常。

    (五)公司防风抑尘主要设施

    1、穿孔、爆破粉尘:穿孔作业的 L8 潜孔钻机自带除尘装置,粉尘不外排;
爆破后为爆堆洒水除尘,抑制分铲分装作业时扬尘;破矿站、废石破的液压旋回
破碎机分别配置一套湿式喷雾(袋式除尘装置),除尘灰收集后由皮带随着矿石
一并运入选厂。报告期内运行正常。

    2、矿石、废石输送产生废气:矿石、废石经破碎后,分别由全密闭胶带输
送至二选厂和排土场;密闭胶带上均安装有喷淋装置,废石和矿石保持一定的湿
度,在输送过程中不会产生粉尘。

    3、运输、卸载扬尘:堆场四周采用挡风抑尘网覆盖,并设有 13 组 360°旋
转雾化喷头,24 小时不定时洒水,有效防止粉尘飞扬。

    4、破碎、筛分粉尘:各产尘点均密闭、设置抽气管和喷淋水管,含尘废气
通过袋式除尘器或高效湿式除尘器后再排放,有效降低了粉尘排放量,达到工业


                                   46
企业设计卫生标准要求。

    5、尾矿库扬尘:采取不断移动放矿出口位置的方法,保持尾矿库表面湿度,
减少干滩扬尘;库坝外坡面覆土绿化,可有效抑制库区风砂扬尘。尾矿库闭库后
复垦绿化。

    6、干燥窑烟气:选矿厂干燥窑配套热风炉均采用盐边县红坭乡的高热值、
低硫煤,在入炉煤炭中添加石灰脱 SO2;燃煤烟气再经旋风除尘加复喷复档水洗
两级洗涤,符合国家污染物排放浓度和总量控制要求;循环洗涤水定期更换,废
水返生产系统循环使用。报告期内运行正常。

    三、报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配,募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等

    (一)报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配

    公司为基础化学原料制造为主的综合性无机精细化工企业,公司生产经营涉
及的环保配套设施的建设及日常运营能满足生产经营的需要以及环保法规的要
求,主要污染物排放符合相关标准。

    自设立至今,公司十分注重环保工作,不断加大环保投资力度,改造污染治
理设施,努力实现清洁生产,提高资源综合利用能力和效率,减少污染物的排放。
报告期各期,公司环保费用投入占营业成本比重分别为 5.61%、9.64%、11.74%、
12.29%,环保费用投入保持在合理水平,与处理公司生产经营所产生的污染需求
相匹配。

    (二)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

    1、年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目

    根据本项目编制的可行性研究报告及楚雄州生态环境局对《年产 20 万吨氯
化法钛白粉生产线建设项目环境影响报告书》出具的准予行政许可决定书,本项
目运营期拟采取的环保措施及资金来源等情况主要如下:

     主要污染物                            防治措施


                                   47
                       采用布袋除尘器除尘,除尘后排放粉尘≤100mg/m3,可达到《大
原料输送工序中石油焦、
                       气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)表 2 二级排放标准,
  高钛渣散发的粉尘
                       经 24m 高排气筒高空达标排放
后处理工序闪蒸干燥器      经布袋过滤器除尘后,TiO2 粉尘≤120mg/m3,满足《大气污染物
及汽粉尾气(主要成分均    综合排放标准》(GB16297-1996)表 2 中二级标准(标准值:
    为 TiO2 粉尘)        颗粒物 120mg/m3),通过排气筒直接排至室外
                          经高效袋滤器除尘后,TiO2 粉尘≤100mg/m3,满足《大气污染
包装尾气,主要成分 TiO2
                          物综合排放标准》(GB16297-1996)表 2 中二级标准(标准值:
          粉尘
                          颗粒物 120mg/m3)。由 24m 高排气筒高空达标排放
                          送入废气处理系统处理,氯化尾气先经过水洗,除去 HCl 和 TiCl4
氯化装置排放的氯化尾
                          蒸汽,然后进入氯气洗涤塔,氯气洗涤塔用于预防生产出现异常
          气
                          时,尾气中溢出的微量氯气,正常生产时,尾气中不含氯气
                          经袋滤器气固分离的氯气,在正常情况下返回到氯化炉重复使
 氧化反应产生的尾气       用,非正常状态时,则去往氯气急冷塔,水洗降温后,通过两级
                          碱液喷淋再洗涤,尾气经由风机排空,生成的次氯酸钠溶液外卖
                          高盐废水经处理后全部回用于生产装置,不外排。排放废水包括
                          循环水站和除盐水站浓水,生活污水排放至生活污水处理站处理
     高盐废水处理         后用于公司绿化;循环水站、除盐水站浓水外排至石臼河;后处
                          理车间废水经过白水回收系统后,清净水回收利用,浓盐水排放
                          至高盐废水处理系统处理
                          后处理压滤产生的滤液白水,通过管道送至无机膜过滤单元界区
                          的原水罐,然后由膜过滤进料泵送去过滤循环罐。各级过滤组件
     压滤白水处理
                          过滤出的产水通过无机膜过滤器各级渗透清液出口排出,并经产
                          水罐缓存并送出界区
                          将旋风收尘渣打浆,制成金属氯化物溶液,压滤后,滤渣经过分
                          离处理,把钛矿、石油焦、二氧化硅分离出来,送至渣场进行分
固体废物主要是氯化废
                          区堆存;滤液用石灰乳进行中和,使 PH 达到 8-10,然后压滤,
  渣和氢氧化物废渣
                          滤渣主要为氢氧化铁,送至渣场进行分区堆存;滤液为氯化钙溶
                          液,经过送至高盐废水处理系统进行处理
                          将氯气压缩机、风机等空气动力性噪声源置于专门机房内,进出
   设备产生的噪声
                          风管安装消声器,墙壁采取隔音、吸音等措施降噪

    公司年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目环保投资 4,370.00 万元,主
要拟用于投资布袋除尘器、高效袋滤器、废水处理设施及消音隔音器等环保设施,
资金来源为本次非公开发行募集资金及自有资金。

    2、50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程

    根据本项目编制的可行性研究报告及四川省生态环境厅出具的《关于四川龙
蟒矿冶有限责任公司 50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程建设项目环
境影响报告书的批复》,本项目拟采取的环保措施及资金来源等情况主要如下:


                                          48
     主要污染物                                  防治措施
                         将所有除尘点集中设置一套除尘系统,系统处理风量为
  原料转运工序粉尘       75,000.00m3/h,采用长袋低压布袋除尘器(覆膜针刺毡滤料)处
                         理,之后通过 48m 高,内径 2.5 米的排气筒排放
 电炉产生的煤气经煤气
                         产生的烟气经旋风收尘器、余热回收、布袋除尘器净化后,经脱
   加热炉燃烧后产生含
                         硫后通过 45m 高,内径 2.25 米排气筒达标排放
SO2、NOx 和烟尘的废气
                         设置一套布袋除尘系统进行净化处理,净化后的废气经 48m 高,
公共皮带和电炉炉顶上
                         内径 2.5 米排气筒排放,可以满足《镁、钛工业污染物排放标准》
料过程中产生含尘废气
                         GB25468-2010 中新建企业大气污染排放标准要求
                         电炉出渣(铁)产生含尘废气,分别设置一套除尘系统进行净化
电炉出渣、出铁产生的废
                         处理,净化后的废气经 48m 高,内径 2.5 米排气筒达标排放。除
          气
                         尘系统收集的灰尘,返回原料工段回收利用
                         设置一套除尘系统进行净化处理,净化后的废气经 50m 高,内
产品破碎、筛分、成品包
                         径 2.25 米排气筒达标排放。系统收集的灰尘,返回原料工段回
  装工段产生含尘废气
                         收利用
                         从封闭式高钛渣炉产生的高温炉气,通过水冷烟道送至炉气净化
                         装置入口,先经过炉气冷却器降温,降温后的含尘烟气进入重力
                         除尘器,在这里除掉大颗粒粉尘,然后进入 YT 过滤器过滤,经
    钛渣电炉煤气
                         过滤器的过滤净化后,气体含尘量很小,经净化气冷却器降温后
                         由引风机送至三通切换阀,放散时,由三通切换阀切换至放散烟
                         囱放散;回收时,由三通切换阀切换至煤气管道外送使用
                         通过净环水系统、浊环水系统和生活排水系统处理,生产废水全
生产过程中产生的废水
                         部循环使用,不外排
                         项目建成后,无固废产生,职工生活产生的垃圾属一般固体废物,
       固体废物
                         生活垃圾送到厂区内垃圾站暂存,定期送环卫部门指定地点处理
                         从声源上控制,在设计和设备定货时向制造厂商提出噪声控制要
                         求;在重点噪声点要求安装消声器;合理布置车间设备,在满足
    设备运行噪声
                         工艺生产的情况下,尽量避免高噪声设备的叠加;降低振动噪声,
                         在设备安装时底座采取减振措施

    公司 50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程项目环保投资 1,990.00
万元,主要拟用于投资布袋除尘器、YT 过滤器、废水处理设施及消音器等环保
设施,资金来源为本次非公开发行募集资金及自有资金。

    四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
及“节能减排”政策

    (一)公司生产经营符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策

    公司现有钛白粉主要生产企业为龙蟒佰利及子公司佰利联新材料、龙佰钛业、
襄阳钛业。截至本回复报告出具日,公司及上述子公司获取中国质量认证中心出

                                        49
       具的能源管理体系认证证书情况如下:

公司                                                                       产品单位产量/单位
            证书编号        通过认证范围          符合标准     有效期
名称                                                                         产值综合能耗
                                                                             2018 年 1-12 月
                                                                           钛白粉单位产品综合
                                             GB/T23331-2012   2019-11-21
龙蟒    00119En10136R0M   钛白粉生产所涉及                                 能耗:1,231.12kgce/t
                                             /ISO50001:2011       至
佰利         /46500         的能源管理活动                                   2019 年 1-9 月
                                              RB/T114-2014    2022-11-20
                                                                           钛白粉单位产品综合
                                                                           能耗:1,214.00kgce/t
                                                                             2018 年 1-6 月
                                                                           还原钛单位产品综合
                          年产 20 万吨还原
                                             GB/T23331-2012                能耗:235.82kgce/t;
佰利                      钛、15 万吨高钛                     2018-9-19
                                             /ISO50001:2011                高钛渣单位产品综合
联新    00218EN0110R0M    渣、6 万吨氯化法                       至
                                              RB/T114-2014                 能耗:284.69kgce/t;
材料                      钛白粉的生产及相                    2021-9-18
                                                                           氯化法钛白粉单位产
                            关能源管理活动
                                                                               品综合能耗:
                                                                               588.64kgce/t
                                                                             2018 年 1-12 月
                          钛白粉、饲料级硫                                 钛白粉单位产品综合
                                                              2019-11-19
龙佰    CQC19En20135R0L   酸亚铁、工业硫酸   ISO50001:2018                 能耗:1,308.00kgce/t
                                                                  至
钛业         /5100        生产过程所涉及的    RB/T114-2014                   2019 年 1-7 月
                                                              2022-11-18
                          相关能源管理活动                                 钛白粉单位产品综合
                                                                           能耗:1,218.00kgce/t
                                                                             2019 年 1-12 月
                          钛白粉、饲料级硫                                 钛白粉单位产品综合
                                                              2020-6-23
襄阳     00120En20095R0   酸亚铁、工业硫酸   ISO50001:2018                 能耗:1,239.18kgce/t
                                                                 至
钛业          /5100       生产过程所涉及的    RB/T114-2014                   2020 年 1-3 月
                                                              2023-6-22
                          相关能源管理活动                                 钛白粉单位产品综合
                                                                           能耗:1,306.01kgce/t

           截至本回复报告出具日,公司现有钛白粉主要生产企业均已获得中国质量认
       证中心出具的能源管理体系认证证书,公司能源管理符合认定标准,其审核的钛
       白粉单位产品综合能耗均低于《钛白粉单位产品能源消耗限额》(GB32051-2015)
       规定的能耗限定值(1450.00kgce/t)。

           公司在生产经营过程中产生的污染物主要包括废水、废气、废渣与噪声。具
       体污染物排放情况参见“问题 8”之“一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、
       主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”。

           公司生产过程中产生的废水排放符合各地的地方水污染物排放标准与国家


                                             50
排放标准,同时符合《中华人民共和国水污染防治法》第十条、第十四条、第二
十一条、第四十五条等相关规定。

    公司生产过程中产生的废气排放符合中华人民共和国生态环境部颁布的上
述各项排放标准,同时符合《中华人民共和国大气污染防治法》第十九条、第二
十七条等相关规定。

    公司生产过程中产生的废渣排放符合《中华人民共和国固体废物污染环境防
治法》、《危险废物转移联单管理办法》等相关规定。

    公司生产过程中产生的噪声处理符合中华人民共和国生态环境部颁布的《工
业企业厂界噪声排放标准》,同时符合《中华人民共和国环境噪声污染防治法》
第二十二条至二十六条的规定。

    (二)公司募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”
政策

    1、公司募投项目符合国家产业政策要求

    公司年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目属于《产业结构调整目录
(2019 年本)》中国家鼓励发展的项目。根据四川省固定资产投资项目备案表,
公司 50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程项目属于未列入《产业结构
调整指导目录》的允许类项目。国务院颁布的《“十三五”节能减排综合工作方
案》(以下简称“《节能减排方案》”)中提到优化产业和能源结构,需促进传
统产业升级转型、加快新兴产业发展,公司本次募投项目符合《节能减排方案》
提倡的要求。

    2、公司募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规

    公司年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目及 50 万吨攀西钛精矿升级转
化氯化钛渣创新工程项目均已编制可行性研究报告并分别取得了楚雄州生态环
境局对《年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目环境影响报告书》出具的准
予行政许可决定书、四川省生态环境厅出具的《关于四川龙蟒矿冶有限责任公司
50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程建设项目环境影响报告书的批
复》。公司对其在今后生产过程中将要产生的废水、废气、废渣与噪声污染拟采

                                   51
取的环保措施,均可满足对应的国家与地方规定的排放、处理标准,并符合与之
对应的国家与地方环保法律法规。

    3、本次募投项目符合对应的节能要求

    公司年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目及 50 万吨攀西钛精矿升级转
化氯化钛渣创新工程项目均已编制建设项目节能报告并通过评审专家审查,其中
年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目节能报告已按照审查意见修订并报至
云南省发展和改革委员会审批;50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程
项目已取得四川省发展和改革委员会出具的《四川省发展和改革委员会关于 50
万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程建设项目节能报告的审查意见》(川
发改环资函【2019】1425 号)。

    根据上述材料,公司年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目氯化法钛白
粉单位产品能耗符合《钛白粉单位产品能源消耗限额》(GB32051-2015)规定,
50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程项目单位产品综合能耗低于国内
同类工艺企业指标值,项目能效水平比较先进。

    五、保荐机构核查意见

    (一)核查方式及核查手段

    1、访谈发行人安全环保部相关人员,了解生产经营中涉及环境污染的具体
环节,主要处理设施及处理能力,通过实地走访观测环保设施的运行情况,获取
报告期内主要污染物排放数据;

    2、获取发行人报告期内环保投资及相关成本支出的统计数据,分析是否与
处理公司生产经营所产生的污染量相匹配;

    3、查阅发行人募投项目编制的可研报告及环评批复文件,了解募投项目所
采取的环保措施及相应的资金来源和金额;

    4、查阅国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策,获取发行人主要钛
白粉生产企业的能源管理体系认证证书,获取发行人本次募投项目编制的节能报
告及发改委的批复,分析发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合相关政策。


                                   52
    (二)核查意见

    经核查,保荐机构认为:报告期内发行人环保设施能够正常运行,环保投资
和相关成本支出与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;募投项目已采取有效
的环保措施。其中,年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目环保投资 4,370.00
万元,50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程项目环保投资 1,990.00 万
元,资金均来源于本次非公开发行募集资金及自有资金;发行人生产经营与募集
资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。

    六、申请人律师核查意见

    申请人律师认为:报告期内发行人环保设施能够正常运行,环保投资和相关
成本支出与处理其生产经营所产生的污染相匹配;募投项目已采取有效的环保措
施。其中,年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目环保投资 4,370.00 万元,
50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程项目环保投资 1,990.00 万元,资
金均来源于本次非公开发行募集资金及自有资金;发行人生产经营与募集资金投
资项目符合国家和地方环保法律、行政法规及“节能减排”政策。




                                   53
       问题 9:

       申请人披露,公司近一半收入来源于境外市场,公司与国外客户主要以美
元结算,人民币汇率的大幅波动对公司净利润影响较大。请申请人补充说明,
国际贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响,以及公司采取的
应对措施。请保荐机构发表核查意见。

       回复:

       一、请申请人补充说明国际贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造
成的影响

       (一)国际贸易摩擦对公司生产经营可能造成的影响

       2018 年 9 月 24 日,美国政府正式对 2,000.00 亿美元的自中国进口商品征收
10%的关税,钛白粉、钛合金等钛产品在 2,000.00 亿美元关税清单之列。2019
年 5 月 10 日,美国对 2,000.00 亿美元中国输美商品加征的关税正式从 10%上调
至 25%。

       报告期内,公司产品出口至美国情况如下:

                                                                   单位:万元
       项目        2020 年 1-6 月   2019 年度       2018 年度      2017 年度
收入-美国市场           18,413.73      20,898.10       40,812.43      41,922.58
主营业务收入           622,667.70   1,115,836.34    1,024,341.71   1,011,771.90
占比                       2.96%            1.87%         3.98%          4.14%


       报告期内,受中美贸易摩擦影响,公司产品出口至美国实现的收入及占比存
在一定的波动,但美国市场实现的收入占比均未超过 5%。截至本回复报告出具
日,公司相关客户订单量仍处于正常状态,因此,中美贸易摩擦对公司总体业务
的影响较小,未对公司生产经营产生重大不利影响。

       公司对国际贸易摩擦采取的应对措施:

       1、加快全球化进程,与下游行业巨头建立战略合作

       为了更好的开拓和维护市场与客户,公司在美国、英国、香港投资设立了子
公司,并且在上海建立了上海佰利联技术服务有限公司,广泛与国际涂料、塑料、

                                       54
油墨等行业巨头建立了战略合作关系,进一步加大了公司的全球化进程和国际影
响力。

    2、提升市场反应速度,及时调整营销政策

    公司按照客户分布区域和行业特点,将全国划分为多个营销片区,每个片区
包括若干个省份,设置专人负责区域开发和客户的日常联络工作,同时销售部根
据海外销售情况,按照地区划分销售工作。公司通过对市场、客户及终端用户的
理解和信息掌握进行有针对性的政策调整,通过市场结构、客户结构、用户结构
的及时调整来保证公司销量的持续增长。

    3、积极开拓新客户

    面对中美贸易摩擦的不确定性,公司积极开拓国内及国外其他地区的新客户,
不断的增加对新客户的销售额,减少因中美贸易摩擦产生的影响。

    (二)汇率变动对公司生产经营可能造成的影响

    公司出口业务主要采用美元结算,报告期内,公司的汇兑损益情况如下:

                                                                        单位:万元
           项目            2020 年 1-6 月    2019 年度    2018 年度     2017 年度
汇兑损益                            765.22      -591.43     -1,296.00      1,302.50
净利润                         131,145.78    260,454.77   232,023.75     258,887.46
汇兑损益占净利润比重                0.58%       -0.23%        -0.56%         0.50%


    报告期内,公司汇兑损益金额占公司净利润的比例较低,汇率波动对公司经
营业绩未构成重大不利影响。

    公司对汇率变动采取的应对措施如下:

    1、公司将积极关注外汇市场变动情况、国际形势和外贸政策,并根据公司
实际经营需要,持续优化外币资产、负债结构。

    2、公司在采购端采取的外汇交易及境外子公司的外币借款等,能够在一定
程度上对冲产品出口的汇兑损益。

    二、保荐机构核查意见


                                       55
    (一)核查方式及核查手段

    (1)取得了与中美贸易摩擦的相关资料及行业研究报告,分析中美贸易摩
擦对行业发展及发行人生产经营情况的影响;

    (2)取得了发行人出口报关及境外销售明细,并核查了发行人对美销售产
品的收入变化情况;

    (3)查阅了发行人报告期各期审计报告或财务报告,测算并分析了汇率变
动对发行人经营业绩的影响;

    (4)取得了发行人产品出口的合同明细,并抽查了部分主要合同。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构认为:报告期内,中美贸易摩擦对发行人业务的影响较小,
同时发行人制定了应对国际贸易摩擦的相关措施,未对发行人生产经营产生重大
不利影响;报告期内,发行人汇兑损益金额占发行人净利润的比例较低,同时,
发行人对产品出口制定了应对未来可能存在汇率变动的相关措施,未对发行人生
产经营产生重大不利影响。




                                  56
    问题 10:

    申请人披露,报告期内,申请人及子公司龙佰钛业、龙翔山旅游、禄丰新
立等单位受到多起行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况
和整改情况,并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监
会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、
高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

    请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并就是否符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定,发表明确意见。

    回复:

    一、请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况




                                  57
       (一)上市公司及其控股子公司报告期内受到的行政处罚情况和整改情况

序   处罚   处罚    处罚
                            处罚文号         处罚事由           处罚内容                        整改情况                       是否构成重大违法行为
号   对象   日期    部门
                                                                                已及时缴纳罚款;龙蟒佰利 12 万吨硫酸法钛
            2019    河南                                                                                                     根据河南省生态环境厅出具
                                          违反《建设项目环 责令限期六个月       白粉生产线项目现状环境影响评估报告和竣
     龙蟒   年 11   省生   豫环罚决字                                                                                        的《关于做好环境保护相关
1                                         境保护管理条例》 改正、罚款 40.00     工环境保护验收报告已于 2020 年 5 月 8 日通
     佰利   月 19   态环   (2019)5 号                                                                                      工作的函》,要求焦作市生
                                              第十九条           万元           过专家技术审查,在要求的六个月整改期内
              日    境厅                                                                                                     态环境局出具审查意见,其
                                                                                完成整改。
                                                                                                                             认为该两起违法行为不属于
                                                                                已及时缴纳罚款;龙蟒佰利积极整改,并于
            2019    河南                                                                                                     情节严重的情况,处罚金额
                                          违反《环境影响评                      2020 年 6 月 10 日取得焦作市生态环境局《关
     龙蟒   年 12   省生   豫环罚决字                        责令停止建设、罚                                                为相关裁量标准的最低档,
2                                         价法》第二十二条                      于龙蟒佰利联集团股份有限公司年产 30 万
     佰利   月 26   态环   (2019)7 号                        款 130.00 万元                                                并认定该两起处罚案件不属
                                            和第二十五条                        吨硫氯耦合钛材料绿色制造项目环境影响报
              日    境厅                                                                                                     于重大违法违规
                                                                                告书的批复》(焦环审(2020)6 号)。
                                                                                                                             根据焦作市应急管理局出具
            2019    焦作                                                        已于 2019 年 12 月 23 日取得焦作市应急管理
                           焦安监罚       《危险化学品安                                                                     的《关于龙蟒佰利联集团股
     龙蟒   年8     市应                                                        局出具的《危险化学品建设项目安全审查意
3                          (2019)62     全管理条例》第十      停止建设                                                     份有限公司安全生产有关情
     佰利   月 16   急管                                                        见书》(焦危化项目安条审字(2019)第 14
                               号               二条                                                                         况的说明》,不存在安全生
              日    理局                                                        号)
                                                                                                                             产方面的重大违法违规
                                                                                已及时缴纳罚款;龙蟒佰利积极整改,已于
            2019    焦作                                                        2019 年 12 月 23 日取得焦作市应急管理局出    根据焦作市应急管理局出具
                           焦安监罚       违反《危险化学品
     龙蟒   年 12   市应                                     要求停止建设、罚   具的《危险化学品建设项目安全审查意见书》     的《专项情况说明》,不属
4                          (2019)72     安全管理条例》第
     佰利   月 25   急管                                       款 100.00 万元   (焦危化项目安条审字(2019)第 14 号),     于重大违法违规行为且无严
                               号               十二条
              日    理局                                                        并于 2020 年 2 月 5 日取得焦作市应急管理局   重情节
                                                                                出具的《危险化学品建设项目安全审查意见




                                                                           58
                                                                               书》(焦危化项目安设审字(2020)第 002
                                                                               号)。
                                                                                                                         行政处罚决定书参照《河南
           2017    焦作                                                        已及时缴纳罚款;事件发生之后,龙蟒佰利
                          焦环罚决字                      责令改正违法行                                                 省环境行政处罚裁量标准
    龙蟒   年 12   市生                违反《水污染防治                        立即要求水处理站加强内部管控,调整工艺
5                         (2017)第                      为、罚款 77,366.00                                             (修订)》(豫环文(2014)
    佰利   月 29   态环                  法》第九条                            参数,保证连续稳定达标排放,杜绝类似事
                             45 号                                元                                                     215 号),认定公司的违法
             日    境局                                                        件的再次发生。
                                                                                                                         行为属于一般违法行为
                                                                               龙蟒佰利采取如下措施:1、责令天津东方瑞
           2018                                                                亚国际货运代理有限公司立即停止使用青岛
                   青岛   黄关简违字
    龙蟒   年8                                            当场处罚,不涉及     众诚达国际物流有限公司操作龙蟒佰利任何
6                  黄岛   (2018)            --
    佰利   月9                                                  罚款           报关事宜。2、为便于管理和协调相关事宜,
                   海关       0250
            日                                                                 龙蟒佰利 2018 年下半年即开始将青岛港的
                                                                               所有出口报关事宜统一为一家报关行进行操 未涉及罚款,不属于重大违
                                                                               作,并开启了无纸化报关操作,减少了纸质 法行为
           2018                                                                文件核对的不便。3、要求所有供应商在报关
                   青岛   大港关简违
    龙蟒   年8                                            当场处罚,不涉及     申报之前,必须要确保每一项申报要素的准
7                  大港   字(2018)          --
    佰利   月7                                                  罚款           确。龙蟒佰利、供应商、报关行对于申报的
                   海关       0099
            日                                                                 每一项要素都进行三方核对无误后,再行向
                                                                               海关进行申报。
                                                                               已及时缴纳罚款;龙佰钛业组织相关技术人    根据德阳市绵竹生态环境局
           2018                                                                员制定如下整改措施:1、对渗滤液收集系统   出具的《专项情况说明》,
                   绵竹   竹环罚决字
    龙佰   年 12                       违反《环境保护                          进行整改与建设;2、渣场绿化与封场建设;   认为川环法绵竹罚字(2017)
8                  市环   (2018)67                       罚款 15.00 万元
    钛业   月 31                       法》第四十二条                          3、废水治理;4、废气及扬尘治理;5、加强   3 号、竹环罚决字(2018)4
                   保局       号
             日                                                                渣场运行管理。并将上述整改情况向绵竹市    号、竹环罚决字(2018)53
                                                                               环境保护局进行汇报。                      号、竹环罚决字(2018)67
9   龙佰   2018    绵竹   竹环罚决字   违反《固体废物污   责令立即改正违       及时缴纳罚款;龙佰钛业制定如下整改计划    号四项行政处罚涉及的违法



                                                                       59
     钛业   年 11   市环   (2018)53     染环境防治法》第   法行为、罚款      和实施方案:1、增加喷雾降尘设施对作业面 行为均未导致严重的环境污
            月 20   保局       号             十七条           10.00 万元      进行降尘处理;2、采用土工膜、防尘网补充 染事件,不存在重大违法违
              日                                                               覆盖非作业面未完全覆盖的区域作防尘处 规行为
                                                                               理;3、采用土工膜对南侧雨水收集坑作防渗
                                                                               处理问题;4、将原有电石渣堆场堆存钛石膏
                                                                               搬迁,并电石渣堆存区域进行三防处理;5、
                                                                               在现有空置区域拟建 12 万吨电石渣规范库
                                                                               房和 1 万方初期雨水收集池。并将上述整改
                                                                               情况向绵竹市环保局进行汇报。
                                                                               已及时缴纳罚款;龙佰钛业采取如下整改措
                                                                               施:1、实行减产限产措施,降低氮氧化物排
                                                                               放总量,同时对锅炉进行逐台检修;2、车间
            2017
                    绵竹   川环法绵竹                                          设置专人监护尾气指标排放情况、HSE 部实
     龙佰   年2                         违反《大气污染防
10                  市环   罚字(2017)                      罚款 15.00 万元   行轮流值班制以监控尾气排放指标,发现异
     钛业   月6                         治法》第十八条
                    保局       3号                                             常立即处理,保证了各项指标达标排放;3、
             日
                                                                               安装 SNCR 法稀氨水脱硝装置及 3 套独立在
                                                                               线监测设备。并将上述整改情况向绵竹市环
                                                                               境保护局进行汇报。
                                                                               已及时缴纳罚款;龙佰钛业采取以下整改措
            2018                                                               施:1、立即对围墙上的孔洞进行封堵、抹面,
                    绵竹
     龙佰   年2            竹环罚决字     违反《水污染防治                     同时对渣场东面收水沟进行加高;2、新增建
11                  市环                                     罚款 10.00 万元
     钛业   月 22          (2018)4 号   法》第六十八条                       一个 60000m3 的收集池,2018 年初已投入使
                    保局
              日                                                               用。并将上述整改情况向绵竹市环境保护局
                                                                               进行汇报。
     龙佰   2018    绵竹   竹环罚决字     违反《大气污染防                     已及时缴纳罚款;龙佰钛业已按要求将柴油      《中华人民共和国大气污染
12                                                           罚款 5.00 万元
     钛业   年2     市环   (2018)3 号   治法》第二十条第                     烘炉改为天然气烘炉,杜绝了使用柴油升温      防治法》未规定该类违法行



                                                                         60
            月 22   保局                     一款                              时因柴油燃烧不完全而产生黑烟的情况发        为情节严重的情形。龙佰钛
              日                                                               生。                                        业已积极整改完毕,且未造
            2017                                                               已及时缴纳罚款;龙佰钛业环境监测员对在      成严重污染环境后果,不属
                    绵竹   川环法绵竹 违反《大气污染防
     龙佰   年6                                                                线监控设备进行检查时发现在线监控设备采      于重大违法行为
13                  市环   罚字(2017) 治法》第二十四条    罚款 5.00 万元
     钛业   月 14                                                              样泵电源松动、接触不良,后重新插入电源,
                    保局       11 号        第一款
              日                                                               二氧化硫排放浓度恢复正常。
                                                                                                                        根据德阳市生态环境局出具
                                                                                                                        的书面回复意见,德环罚
                                                                               已及时缴纳罚款;龙佰钛业在事件发生后立
                                                                                                                        (2017)19 号行政处罚案件
                                                                               即制定了 PH 高限报警机制,将外排水流量、
            2017                                                                                                        适用当时施行的《水污染防
                    德阳     德环罚     违反《水污染防治   责令改正违法行      PH 值在线实时传送到生产调度中心进行管
     龙佰   年 10                                                                                                       治法》以及《四川省环境保
14                  市环   (2017)19   法》第二十三条第   为、罚款 67.16 万   控,同时设置报警系统,岗位人员一旦发现
     钛业   月 10                                                                                                       护行政处罚自由裁量权细化
                    保局       号             一款               元            报警及时调整灰乳加入量。通过这一措施的
              日                                                                                                        标准》,罚款金额为裁量标
                                                                               落实能完全保证中和料浆和外排水 PH 值在
                                                                                                                        准中的最低标准,公司子公
                                                                               可控范围内。
                                                                                                                        司不存在其他情节或后果严
                                                                                                                        重的情形
                                                                               已及时缴纳罚款;襄阳钛业立即查找原因,
            2017                                                               并有针对性的优化了相关工艺参数,进行了      根据襄阳市生态环境局南漳
                    南漳   南环罚字     《水污染防治法》   1、责令停止违法
     襄阳   年1                                                                整改,确保了达标排放。2016 年 12 月 19 日   分局出具的《守法情况的证
15                  县环   (2017)第   第七十四条第一     行为并整改;2、
     钛业   月 18                                                              向南漳县环境保护局汇报了整改情况,并接      明》,未发生重大环境污染
                    保局     005 号           款             罚款 8.64 万元
              日                                                               受了环保局再次取样监测,监测报告结果显      事故,无重大违法违规行为
                                                                               示,相关指标符合排放标准。
            2018    南漳                                                       已及时缴纳罚款;襄阳钛业委托第三方对可      根据南漳县应急管理局出具
                           (南)安监   《安全生产法》第
     襄阳   年1     县安                                                       燃气体、有害气体、自控装置等安全设施进      的《守法情况的证明》,不
16                         罚[2017]12   九十六条第一款      罚款 5.00 万元
     钛业   月 11   全生                                                       行了检测并出具了校准报告,并向南漳县安      存在因违反安全生产相关法
                               号           第三项
              日    产监                                                       全生产监督管理局汇报了整改情况,南漳县      律、法规而受到重大行政处



                                                                        61
                    督管                                                       安全生产监督管理局到现场进行了复核。     罚的记录
                    理局
                                                                                                                        根据焦作市国土资源局出具
                                                                                                                        的《专项情况说明》,焦国
            2017                                           1、责令退还土地;   已及时缴纳罚款;龙翔山旅游对周边环境进
     龙翔           焦作   焦国土资罚                                                                                   土资罚字(2017)6014 号行
            年 11                       《土地管理法》四   2、责令拆除地上     行了高标准植被恢复。目前,该处地块已被
17   山旅           市国   字(2017)                                                                                   政处罚涉及的违法行为并未
            月7                         十三条、四十四条   建筑、恢复原状;    列入焦作市自然保护地优化调整规划范围,
       游           土局   第 6014 号                                                                                   导致严重后果,依据行政处
              日                                           3、罚款 0.13 万元   待规划批复后,按规定完善后续土地手续。
                                                                                                                        罚决定书相关内容,违法行
                                                                                                                        为为轻微等次
                                                           1、责令 15 日内退
                                                           还非法占用的                                                 根据焦作市国土资源局出具
                                                           4,211.75 平方米土                                            的《专项情况说明》,焦国
            2018                                                               已及时缴纳罚款;龙翔山旅游按照国土部门
     龙翔           焦作   焦国土资罚                      地;2、没收在非                                              土资罚字(2018)6010 号行
            年7                         《土地管理法》四                       的要求,已将该地块手续相关资料上报至市
18   山旅           市国   字(2018)                      法占用的 4,211.75                                            政处罚涉及的违法行为并未
            月 20                       十三条、四十四条                       自然资源和规划部门(原市国土局),待批
       游           土局   第 6010 号                      平方米土地上新                                               导致严重后果,依据行政处
              日                                                               复。
                                                           建的建筑物和其                                               罚决定书相关内容,违法行
                                                           他设施;3、罚款                                              为为一般等次
                                                           5.12 万元
                                                                                                                        《中华人民共和国土地管理
                                                                                                                        法(2004 年修订)》及《中
                                                                               已及时缴纳罚款;龙翔山旅游已停止违法占
            2018                                           停止违法占地行                                               华人民共和国土地管理法实
     龙翔           泽州   泽国土资罚   违反《土地管理                         地行为,拆除了部分建筑物和设施,对周边
            年4                                            为、拆除违法建筑                                             施条例(2014 年修订)》未
19   山旅           县国   字(2018)   法》第四十三、四                       环境进行了高标准植被恢复。目前,该处地
            月 27                                          物及其他设施、罚                                             规定该类违法行为情节严重
       游           土局     87 号          十四条                             块已被列入晋城市自然保护地优化调整规划
              日                                             款 8.03 万元                                               的情形。龙翔山旅游已在第
                                                                               范围,待规划批复后,完善后续土地手续。
                                                                                                                        一时间缴纳罚款,已停止违
                                                                                                                        法占地行为,拆除了部分建



                                                                        62
                                                                                                                            筑物和设施,对周边环境进
                                                                                                                            行了高标准植被恢复
                                                                                                                          根据修武县自然资源局出具
                                                                                                                          的《情况说明》,修林罚决
            2017                        违反《中华人民共     1、限期 10 日内将
     龙翔           修武   修林罚决字                                            已及时缴纳罚款;龙翔山旅游已在规定时间 字(2017)第 0016 号行政处
            年7                         和国自然保护区        违法建筑拆除并
20   山旅           县林   (2017)第                                            内拆除了该地块上建筑物,恢复了林地原貌。 罚决定书涉及的违法行为并
            月 29                       条例》第二十六       恢复原貌;2、罚
       游           业局     0016 号                                             完成整改。                               未导致严重后果,不属于重
              日                              条。              款 2,000 元
                                                                                                                          大违法违规行为且无严重情
                                                                                                                          节。
                                                                                                                            根据焦作市中站区农业农村
                    焦作
                                                                                                                            局出具的《专项情况说明》,
            2019    市中                                                      已及时缴纳罚款;龙翔山旅游已对所涉及的
     龙翔                  焦中农林罚   《中华人民共和       1、罚款 63.90 万                                               焦中农林罚决字(2019)第
            年6     站区                                                      地块进行了生态恢复。目前,该地块已被列
21   山旅                  决字(2019) 国森林法实施条       元;2、责令 2020                                               001 号行政处罚涉及的违法
            月 27   农业                                                      入省、市保护地优化调整规划范围,待规划
       游                    第 001 号  例》第四十三条       年底前恢复原状。                                               行为未导致严重后果,不属
              日    农村                                                      批复后,根据需要完善后续林地手续。
                                                                                                                            于重大违法违规行为且无严
                      局
                                                                                                                            重情节
            2017                                                                 已及时缴纳了相关罚款;武定新立自 2017 年   根据楚雄彝族自治州生态环
                    武定   武环罚字     违反《大气污染防
     武定   年7                                                                  4 月就开始对露天堆放的生产原料和生产垃     境局武定县分局出具的《守
22                  县环   (2017)03   治法(2008 修订)》 罚款 5.00 万元
     新立   月3                                                                  圾进行收集和遮盖、密封等扬尘处理。已向     法情况的证明》,无重大违
                    保局       号           第七十二条
             日                                                                  原云南省环境监测总队提交整改报告。         法违规行为
            2017           (武)安监   违反《建设项目安
                    武定                                                         已及时缴纳相关罚款;武定新立于 2017 年 9 根据武定县应急管理局出具
     武定   年9              管罚字     全设施“三同时”监
23                  县安                                      罚款 1.60 万元     月 27 日开始停产检修,后一直未组织生产, 的《守法情况的证明》,无
     新立   月 14          (2017)第   督管理办法》第七
                    监局                                                         已不构成违法行为                         重大违法违规行为
              日           (01)号     条、第二十六条
     武定   2017    武定   武森公(高) 违反《森林法》第                         已及时缴纳相关罚款并对损毁部分林地作了     根据武定县林业和草原局出
24                                                            罚款 4.67 万元
     新立   年5     县森     林罚决字     十八条第一款                           植被恢复,目前矿山一直处于储备待开发状     具《守法情况的证明》,不



                                                                          63
            月 18   林公   (2017)第                                        态。                                        存在森林及林地管理方面的
              日    安局     0083 号                                                                                     重大违法违规行为
                                                                             已及时缴纳相关罚款;禄丰新立积极查找渗
            2017                        违反《水污染防治                     漏原因,采取以下整改措施:1、不在锚固沟     根据楚雄州生态环境局出具
                    楚雄   楚环罚字                       立即停止违法行
     禄丰   年8                         法(2008 修订)》                    上方进行回喷;2、将渗漏砖砌部分进行修复;   的《证明》,楚环罚字(2017)
25                  州环   (2017)03                     为、限期改正,并
     新立   月8                         第九条、第三十六                     3、下方建设塑料收集池如有泄漏用泵回抽。     03 号行政处罚案件属于一
                    保局       号                         罚款 20.00 万元
             日                                 条                           禄丰新立已向原楚雄州环境保护局提交整改      般环境违法案件
                                                                             报告。




                                                                      64
    (二)媒体关注事项进展情况

    2020 年 9 月 7 日财新网刊登了名为《一条违建管道的幕后博弈》的文章,
据该文章描述,龙蟒佰利违法铺设天然气管道,且未办理建筑工程施工核准许可
等相关审批手续,存在重大安全隐患。

    公司自建天然气管道,目的是为公司分布式能源项目(蒸汽轮发电机组及配
套蒸汽管网)提供备用能源供应。目前,焦作中裕燃气有限公司(以下简称“中
裕燃气”)拥有焦作城区天然气特许经营权(包括供气及管道建设等)。但由于中
裕燃气对接焦作西部产业集聚区(即公司所在地)天然气管道仅一条,公司判断
中裕燃气未来存在无法足额、稳定向公司供气的可能,因此公司借鉴山东、浙江
等省市天然气直供经验做法,从焦作市博爱县(不属于特许经营权区域)博爱中
石油昆仑燃气有限公司(以下简称“昆仑燃气”)购气,并聘请了具有法定资质
的专业机构进行设计、委托具有资质的公司进行施工,自行建设该项目及其配套
输气低压管道工程。工程所用设备、材料及施工工艺等均已通过质量监督部门的
检验检测。施工前已向特种设备安全监督管理部门提交了《特种设备安装改造维
修告知书》,管道所占土地已签订了土地租赁协议。在接到相关部门停工通知后,
公司立即对建设地点施工机械进行了撤除,建设项目已经停止施工,建成部分已
进行封存。针对公司未来天然气需求问题,焦作市人民政府及相关部门,与公司、
中裕燃气正在积极协商解决方案。

    二、补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责

    自本次非公开发行受理日前 36 个月至本回复报告出具日,上市公司现任董
事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚。自本次非公开发行受理日前 12
个月至本回复报告出具日,上市公司现任董事、高级管理人员受到过证券交易所
公开谴责。

    三、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或被证监会立案调查的情况

    截至本回复报告出具日,上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉


                                   65
嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。

    四、保荐机构核查意见

    (一)核查方式及核查手段

    1、查阅了报告期内发行人及其控股子公司受到行政处罚的行政处罚决定书、
罚款缴纳凭证等资料;

    2、查阅了发行人及其控股子公司所在地相关监管部门出具的无违规证明文
件、被处罚单位出具的《整改情况说明》及行政执法机关出具的《整改验收证明》
或《确认函》等资料;

    3、查阅了发行人董事、高级管理人员填写的调查表,出具的相关承诺;取
得并查阅了由董事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的《无犯罪记录证明》;

    4、通过互联网查询“中国证监会官网”、“深圳证券交易所官方网站”、“中
国执行信息公开网”、“信用中国”等相关网站予以核查;

    5、获取发行人关于建设天然气管道事项出具的《情况说明》,并对焦作市人
民政府相关部门进行了走访。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    1、关于对报告期内行政处罚整改情况及发行人现任董事、高级管理人员是
否存在违法、违规及涉嫌犯罪被立案调查情况

    (1)上述所有被行政处罚的发行人及其子公司均已按照《行政处罚决定书》
的要求缴纳了罚款,并已按要求整改到位,且已取得了部分行政执法机关出具的
整改确认文件,不会对发行人持续经营造成重大不利影响。

    (2)发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过中国证监会行政
处罚,最近 12 个月未受到过深交所公开谴责;发行人及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况;报
告期内,发行人未受到过情节严重的行政处罚或刑事处罚,不存在严重损害投资


                                   66
者合法权益和社会公共利益的情形。

    2、关于财新网报道的发行人建设天然气管道事件,目前该建设项目已经停
止施工,建成部分已封存,未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣
的情形,不构成本次非公开发行的实质性障碍;

    3、发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
和要求。

    五、申请人律师核查意见

    申请人律师认为:

    (一)关于对报告期内行政处罚整改情况及发行人现任董事、高级管理人员
是否存在违法、违规及涉嫌犯罪被立案调查情况

    1、上述所有被行政处罚的发行人及其子公司均已按照《行政处罚决定书》
的要求缴纳了罚款,并已按要求整改到位,且已取得了部分行政执法机关出具的
整改确认文件,不会对发行人持续经营造成重大不利影响。

    2、发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过中国证监会行政处
罚,最近 12 个月未受到过深交所公开谴责;发行人及其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况;报告
期内,发行人未受到过情节严重的行政处罚或刑事处罚,不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形。

    (二)关于财新网报道的发行人建设天然气管道事件,目前该建设项目已经
停止施工,建成部分已封存,未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶
劣的情形,不构成本次非公开发行的实质性障碍;

    (三)发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定和要求。




                                   67
    问题 11:

    请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明,(1)对生产经营、财
务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项,包括案件受理情况和基本案
情,诉讼或仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况;(2)诉讼或仲裁事项对申请
人的影响,是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响;如申请人败诉
或仲裁不利对申请人的影响;(3)是否及时履行信息披露义务;(4)是否会构成
再融资的法律障碍。

    请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    回复:

    截至本回复报告出具日,公司不存在尚未了结的对生产经营、财务状况、未
来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

    一、保荐机构核查意见

    (一)核查方式及核查手段

    1、查询深圳证券交易所网站发布的公告信息,查询中国裁判文书网、中国
执行信息公开网网站信息;

    2、访谈发行人法务部门负责人,了解尚未了结的重大诉讼、仲裁情况;

    3、查阅发行人提供的尚未了结的诉讼仲裁文件、发行人及其控股子公司所
在地部分基层及中级人民法院出具的未决诉讼案件查询记录;

    4、对发行人是否存在尚未了结的对生产经营、财务状况、未来发展产生较
大影响的诉讼或仲裁事项进行核查。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构认为:截至本回复报告出具日,发行人不存在尚未了结的
对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项,不存在应披
露而未披露的诉讼或仲裁事项,不构成再融资的法律障碍。

    二、申请人律师核查意见


                                   68
    申请人律师认为:截至《补充法律意见书(一)》出具日,发行人及其控股
子公司不存在尚未了结且对其生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的重
大诉讼、仲裁事项,故无须履行相应的信息披露义务,不构成再融资的法律障碍。




                                  69
       问题 12:

       申请人本次发行拟募集资金 43.9 亿元,投资于年产 20 万吨氯化法钛白粉生
产线建设项目等。请申请人补充说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,
投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用
募集资金投入。(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使
用进度,是否用于置换董事会前的投入。(3)募投项目产品是否与现有产品存在
差异,结合现有产品的产能利用率、产销率以及市场空间、公司竞争优势等说明
是否存在产能无法消化的风险。(4)项目效益测算情况,结合报告期公司毛利波
动情况,说明本次募投项目效益测算的谨慎合理性。

       请保荐机构发表核查意见。

       回复:

       一、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,
各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入

       公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 438,656.00 万元,扣除发行费
用后募集资金净额将用于投资以下项目:

                                                                       单位:万元
                                                                    募集资金投资
序号                   募集资金投资项目              总投资额
                                                                        金额
 1        年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目       174,922.00       150,000.00
 2      50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程      151,040.00       120,000.00
 3                       补充流动资金                  168,656.00       168,656.00
                         合计                          494,618.00       438,656.00


       (一)年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目

       本项目的投资概算系依据《投资项目可行性研究指南》(计办投资〔2002〕
15 号)等规定,对建设投资资金需求采用分类估算法进行估算,该项目的具体
投资构成如下:

                                                                       单位:万元
                                                     是否属于资本   募集资金投资
序号        项目名称         投资金额     投资比例
                                                       性支出           金额

                                          70
 1             建设投资         166,044.00           94.92%         -            150,000.00
 1.1           工程投资         142,612.42            81.53%       是            142,000.00
1.1.1          建筑工程          17,092.22             9.77%       是
1.1.2          设备购置         104,060.57            59.49%       是            142,000.00
1.1.3          安装工程          21,459.63            12.27%       是
          工程建设其他费
 1.2                             11,131.99             6.36%       是              8,000.00
                用
 1.3            预备费           12,299.59             7.03%       否                     -
 2         铺底流动资金           8,878.00            5.08%        否                     -
         合计(1+2)            174,922.00           100.00%        -            150,000.00


        该项目募集资金投入金额为 150,000.00 万元,募集资金计划用于建设投资中
的工程投资及工程建设其他费用项目,预备费、铺底流动资金以自有资金投入,
不存在使用募集资金投入非资本性支出项目的情形。

        该项目建设投资 166,044.00 万元,包括工程投资、工程建设其他费用和预备
费,其中工程投资中设备购置投资金额占比较高。

        1、建筑工程投资

        本项目建筑工程投资金额 17,092.22 万元,包括氯化法钛白粉主要生产设施、
高盐废水深度处理设施、辅助及公用工程装置建筑工程,具体如下:

                                                                                单位:万元
       建设项目          面积(m2)      金额                           备注
氯化法钛白主要                                        主厂房、后处理厂房、包装及成品库房、
                           72,236.30     8,905.67
生产设施                                              成品库房、渣处理厂房、储罐区等
高盐废水深度处                                        废液蒸发、MVR 蒸发装置、一次盐水、氯
                           38,656.00     4,690.17
理设施                                                氢处理、氯化氢合成及盐酸等
辅助及公用工程                                        烧碱化验楼、烧碱控制室、中央控制楼、
                           47,087.31     3,496.38
装置                                                  给排水系统、化学水处理站、消防系统等
        合计              157,979.61    17,092.22                                         -


        2、设备购置投资

        该项目设备购置投资包括氯化法钛白粉主要生产设施、高盐废水深度处理设
施和辅助及公用工程装置,具体如下:

        (1)氯化法钛白主要生产设施

                                                71
                                             数量         金额
序号                设备
                                           (台、套)   (万元)
                     高钛渣原料筒仓           12            533.00
                       旋风收尘器              4            800.00
                      1#直接冷凝器             2            400.00
                      2#直接冷凝器             2            400.00
                      TiCl4 收集槽             4            400.00
                       HCl 洗涤器              4            400.00
                     粉尘制浆换热器            8            450.00
                      螺旋板换热器             8           1,200.00
                           精馏塔              2            500.00
                           冷凝塔              2            700.00
                      冷凝塔换热器             2            500.00
                     纯四氯化钛储罐           20            900.00
                     三氯化铝发生器            2            500.00
                           袋滤器              2            850.00
                       氯化反应炉              4           4,000.00
                           洗砂机              1            600.00
 1     主厂房
                        清洗钻机               2            950.00
                AL、KCL 和除疤砂加料装置       4           3,400.00
                     粗 TiCl4 冷却器           9           1,800.00
                       冷凝器上段              4            580.00
                       冷凝器下段              4            870.00
                      冷却水换热器             1            850.00
                       氧气预热器              3           1,550.00
                     四氯化钛预热器            3           1,850.00
                           氧化炉              2           3,000.00
                           燃烧环              3            875.00
                       罗茨风机组              3           1,555.00
                           富勒泵              4           2,500.00
                           旋转阀              6            585.00
                       氯化反应器              2           1,195.00
                           磁力泵              4            500.00
                           磁力泵              4            500.00


                                    72
                    除尘器、洗涤器、急冷塔、应急罐
                                                         90           6,222.00
                                  等
                                      小计               227         41,915.00
                              TiO2 制浆搅拌罐             4            500.00
                                     砂磨机               5           1,500.00
                                     包膜罐              16           2,750.00
                              TiO2 成品压滤机             8           8,000.00
        后处理厂              闪蒸喷射干燥机              8            600.00
 2
          房
                           扁平式汽流粉碎机              20           1,400.00
                         汽流粉碎机袋式收尘器            20            750.00
                    TiO2 料浆泵、分级物料输送泵、布
                                                         152          4,520.00
                               袋收尘等
                                      小计               233         20,020.00
        包装及成
 3                              产品包装机                4           3,000.00
        品库房
                                废水中和槽                2            150.00
        渣处理厂
 4                             氯化渣压滤机               4            800.00
          房
                                      小计                6            950.00
                                 甲苯储罐                 2            400.00
 5       储罐区                 矿物油储罐                2            200.00
                                      小计                4            600.00
                       合计                              474         66,485.00


     (2)高盐废水深度处理设施

                                                        数量         金额
序号                          设备
                                                      (台、套)   (万元)
                                     脱氯塔               1            840.00
                                氯气冷凝器                1            565.00
 1       废液蒸发              成品碱冷却器               1            440.00
                     循环槽、高位槽中间槽、水封等         6            155.00
                                      小计                9           2,000.00
                          填料吸收塔(立式)              6            190.00
         MVR 蒸
 2                  储槽、过滤器、换热器、冷却塔等       25            812.00
         发装置
                                      小计               31           1,002.00
 3       氯化钙废                原料水罐                 6            118.00



                                              73
          水处理                芒硝储料罐              6       118.00
                                纯碱储料罐              6       118.00
                                 粗盐水罐               6       118.00
                                隔膜压滤机              4       400.00
                               MVR 蒸发装置             2       480.00
                    反应槽、溶解槽、水罐、上料机等      34      358.00
                                      小计              64     1,710.00
                                 膜过滤器               4       280.00
                                板框压滤机              3       270.00
 4       一次盐水
                     储罐、储槽、反应池、化盐池等       20      474.10
                                      小计              27     1,024.10
                                盐水加热器              1      1,400.00
                                螯合树脂塔              3      2,700.00
                                树脂过滤器              1       965.00
 5       二次盐水
                                树脂捕集器              1       900.00
                     精制盐水储槽、纯水槽、废水槽       5       138.00
                                      小计              11     6,103.00
                                     电解槽             4      8,000.00
                               阳极液排放槽             1       400.00
                               阴极液排放槽             1       350.40
 6         电解
                    精盐水高位槽、循环碱液冷却器、
                                                        3       208.40
                                氮气水封
                                      小计              9      8,958.80
                    水封槽、冷却器、压缩机、循环槽、
 7       氯氢处理                                       36      410.70
                                捕集器等
                               氯化氢合成炉             3       300.00
                              一级降膜吸收器            3       250.00
         氯化氢合             二级降膜吸收器            3       220.00
 8
         成及盐酸   缓冲罐、盐酸罐、分配台、冷却器、
                                                        16      512.50
                                液化器
                                      小计              25     1,282.50
                       合计                            212    22,491.10


     (3)辅助及公用工程装置

序号                          设备                     数量   金额


                                              74
                                                       (台、套)   (万元)

  1                     总图运输系统                       1            498.08
                                空气透平机                 1             70.00
                                活塞式氧压机               3             63.00
                                透平式氮压机               2             55.00
  2      供气系统
                    空气过滤器、水泵、冷塔、储罐、冲
                                                          38            462.00
                                  罐等
                                    小计                  44            650.00
                                 超滤装置                 10            200.00

         循环水系               反渗透装置                10            200.00
  3
             统                混合离子交换罐              5            207.02
                                    小计                  25            607.02
  4                       消防系统                         1             55.90
  5           中央控制楼自动化控制及仪表系统               1           6,063.47
                               固体原料计量槽              8             80.00
                                搅拌反应器                 2             50.00
  6       渣处理                皮带输送机                 2             50.00
                      混和槽、泥浆储槽、泥浆计量槽         6            120.00
                                    小计                  18            300.00

         其他辅助              电气及通讯系统              1           6,750.00
  7      及公用工           环保烟气在线检测               1            160.00
           程设备                   小计                   2           6,910.00
                        合计                              92          15,084.47


      3、安装工程费

      安装工程费用 21,459.63 万元,其中氯化法钛白粉主要生产设施和高盐废水
深度处理设施根据行业规定及本项目设备安装工作量按设备价款的 15.00%计取。

      4、工程建设其他费用

      工程建设其他费用主要为工程设计费、工程监理费等,按照有关工程项目其
他费用的计算规定,并结合本项目实际情况确定。

      5、预备费

      基本预备费取工程费用及其他费用之和的 8%。

                                           75
        6、铺底流动资金

        流动资金按分类详细估算法估算,本项目正常年流动资金为 29,593.00 万元,
其中铺底流动资金占全部流动资金的 30%为 8,878.00 万元计入总投资。

        (二)50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程

        本项目的投资概算系依据《投资项目可行性研究指南》(计办投资〔2002〕
15 号)等规定,对建设投资资金需求采用分类估算法进行估算,该项目的具体
投资构成如下:

                                                                          单位:万元
                                                        是否属于资本    募集资金投资
序号         项目名称      投资金额     投资比例
                                                          性支出            金额
 1           建设投资      146,153.00        96.76%          -                120,000.00
1.1          工程投资      130,059.72         86.11%        是                118,000.00
1.1.1        建筑工程       40,240.00         26.64%        是
1.1.2        设备购置       78,096.81         51.71%        是                118,000.00
1.1.3        安装工程       11,722.91          7.76%        是
          工程建设其他费
1.2                          5,267.13          3.49%        是                  2,000.00
                用
1.3           预备费        10,826.15          7.17%        否                         -
 2         铺底流动资金      4,887.00         3.24%         否                         -
        合计(1+2)        151,040.00        100.00%         -                120,000.00


        本项目募集资金投入金额为 120,000.00 万元,募集资金计划用于建设投资中
的工程投资和工程建设其他费用项目,预备费、铺底流动资金以自有资金投入,
不存在使用募集资金投入非资本性支出项目的情形。

        该项目建设投资 146,153.00 万元,包括工程投资、工程建设其他费用和预备
费,其中工程投资中设备购置投资金额占比较高。

        1、建筑投资

        本项目建筑投资包括原料处理系统、电炉冶炼系统、渣冷却系统、成品加工
系统等,具体如下:

            建设项目           面积(m2)        金额                  备注


                                        76
                                                    (万元)

原料处理系统                             2,000.00      275.00      原料仓、原料厂房等
电炉冶炼系统                         43,500.00       13,050.00          废液蒸发等
渣冷却系统                               9,200.00     2,760.00   水淬渣厂房、渣冷厂房等
成品加工系统                         22,500.00        3,375.00         成品破碎车间
成品包装系统                             4,700.00     1,175.00         成品包装车间
通风除尘系统                             5,000.00     1,500.00       高温炉气净化厂房
给排水                                   4,300.00     1,245.00     水泵房、循环水池等
                                                                 综合办公楼、门卫房、厕所、
综合楼、门卫房、厕所及浴室               2,450.00      590.00
                                                                         浴室等
                                                                 毛石挡墙、砼挡墙、厂房基
总图工程                            551,000.00       14,530.00
                                                                           础等
流态化钛矿生产线                         5,800.00     1,740.00          流态化厂房
合计                                650,450.00       40,240.00               -


       2、设备购置投资

       该项目设备购置投资包括原料处理系统、电炉冶炼系统、渣冷却系统、流态
化钛矿生产线等,具体如下:

 序号                    设备                        数量(台、套)       金额(万元)
                             回转烘干机                     4                     5,720.00
                                 皮带机                     2                         380.00

           原料处理系            皮带秤                     7                          14.42
  1
               统                钢板仓                     2                     1,000.00
                          管状皮带输送机                    1                     1,010.00
                                  小计                     16                     8,124.42
                         矿热炉及配套设备                   2                    13,100.00
                                耐火材料                    2                     6,160.00
                                  炉盖                      2                         560.00
                                加料系统                    2                     1,240.00
           电炉冶炼系
  2                             电极系统                    6                     1,680.00
               统
                         开式循环水冷系统                   2                         840.00
                         电极密封及导向装置                 2                         160.00
                           炉气收集管道                     2                         456.00
                         中空电极加料系统                   6                         360.00

                                              77
                     液压系统           2       240.00
                  CXTZ 炉车间管路       2       800.00
                     炉前设备           2       800.00
                      变压器            6      2,160.00
                     配上料设备         2       880.00
                     电气设备           2      3,120.00
                     控制系统           2      1,200.00
                 配上料设备电气设备     2       800.00
                     集中控制室         1       600.00
                       小计             47    35,156.00
                     粒化冲置箱         4       320.00
                      脱水器            2       500.00
                     辅助系统           2       300.00
                     电气部分           2       240.00
3   渣冷却系统
                     循环水系统         2      1,400.00
                       渣车             4       960.00
                     烘干系统           2      1,200.00
                       小计             18     4,920.00
                     布袋除尘器         6      1,440.00
    通风除尘系
4                    脱硫脱硝           4      1,940.00
        统
                       小计             10     3,380.00
                      引风机            2       120.00
                  二级重力除尘器        2       360.00
                     精除尘器           4       720.00
                     金属滤袋           700     294.00
                     反吹气包           4        64.00
    燃气及热力
5                      灰仓             2        72.00
      系统
                     工艺管道           2       384.00
                  电气及控制系统        2       480.00
                       阀门             2       320.00
                       仪表             2       300.00
                       小计             722    3,114.00
6   成品加工系       颚式破碎机         8       224.00



                                   78
             统                 高压辊磨机         4              1,140.00
                                 风选系统          4                720.00
                                 筛分系统          2                260.00
                                   小计            18             2,344.00
                                自动包装机         4                220.00
         成品包装系
  7                          VGA 小车、行车        6                 62.00
             统
                                   小计            10               282.00
                               XRF 分析仪          1                240.00
  8        化检验            碳硫分析仪及其他      3                 88.00
                                   小计            4                328.00
                                循环水系统         2              2,000.00
  9      给排水系统               冷却塔           6              1,380.00
                                   小计            8              3,380.00
                                  供配电           1              4,594.57
                                  自动化           1                627.52
 10       三电系统                 仪表            1                922.20
                                   通讯            1                668.10
                                   小计            4              6,812.39
                             非标设备(金属)      2              1,800.00
                                 耐火材料          2              2,800.00
                                   风机            2                480.00
                                管道、阀门         2                340.00
                         仪表、电缆及自动化        2              1,400.00
         流态化钛矿
 11
           生产线              脱硫脱硝系统        2              2,000.00
                                   滑阀            2                420.00
                       输送喂料设备、变频器、
                       布袋收尘器、膨胀节、燃      12             1,016.00
                         烧器、消防等其他
                                   小计            26            10,256.00
                      合计                         883           78,096.81


      3、安装工程费

      安装工程费用 11,722.91 万元,系根据行业规定及本项目实际设备安装工作
量按设备价款的 15%计取。

                                              79
    4、工程建设其他费用

    工程建设其他费用主要为设计费、监理费、勘察费等,按照有关工程项目其
他费用的计算规定,并结合本项目实际情况确定。

    5、预备费

    基本预备费取工程费用及其他费用之和的 8%。

    6、铺底流动资金

    流动资金按分类详细估算法估算,本项目正常年流动资金为 16,290.00 万元,
其中铺底流动资金占全部流动资金的 30%为 4,887.00 万元计入总投资。

    (三)补充流动资金

    公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 168,656.00 万元用于补充流动
资金,以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要,降低财务和经营风险,
提高公司整体抗风险能力,补充流动资金项目属于非资本性支出。

    补充流动资金项目具体测算依据及测算过程如下:

    1、补充营运资金

    (1)基本计算方法

    本次补充营运资金测算系在公司 2018 年、2019 年收入增长率的基础上,结
合公司产能增长情况,估算未来三年营业收入,按照销售百分比法测算未来收入
增长所导致的经营性流动资产及经营性流动负债的变化,进而测算公司未来三年
生产经营对流动资金的需求量,即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。

    (2)营业收入增长率预测

    2017 年至 2019 年度,公司营业收入增长情况:

                                                               单位:万元
       项目               2019 年度        2018 年度        2017 年度
       收入                 1,135,853.97     1,044,058.85     1,025,750.95
      增长率                      8.79%            1.78%                 -



                                      80
          2018 年、2019 年公司营业收入增长率分别为 1.78%、8.79%,呈增长趋势。

          报告期内,公司产能产量情况如下:

                                                                                       单位:万吨

       产品名     2020 年 1-6 月         2019 年                2018 年               2017 年
         称       产能      产量     产能       产量      产能        产量         产能       产量
       钛白粉    50.50      40.54    71.00     62.99      60.00       62.66        60.00      59.71


          随着公司子公司佰利联新材料、云南新立氯化法钛白粉产能释放,2020 年
   度预计实现钛白粉新增产能 30 万吨,较 2019 年度增长 42.25%,后续随着本次
   募投项目的投产,2022 年公司子公司禄丰新立预计新增氯化法产能 20 万吨,结
   合未来钛白粉行业发展的趋势,预计公司未来三年营业收入增长率可以达到
   10.00%。

          (3)营运资金需求测算的基本假设

          在公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下,假设公司经
   营性流动资产和经营性流动负债与公司的营业收入呈一定比例,即经营性流动资
   产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定,且未来三年保持不变。

          公司未来三年营运资金缺口计算公式如下:

          营运资金缺口=2022 年末营运资金占用金额-2019 年末营运资金占用金额

          营运资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额

          经营性流动资产金额=应收票据金额(含应收款项融资)+应收账款金额+预
   付账款金额+存货金额

          经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+预收账款金额

          公司采用 2017 年至 2019 年各指标比重的平均值作为营运资金缺口的测算比
   重。各经营性资产和经营性负债科目占当期营业收入比重如下:

                                                                                       单位:万元
             2019 年度                 2018 年度                    2017 年度
                            占营业                     占营业                        占营业
名称       /2019 年 12 月            /2018 年 12 月               /2017 年 12 月                平均占比
                            收入                         收入                          收入
               31 日                     31 日                        31 日


                                                81
营业收入     1,135,853.97       100.00%    1,044,058.85     100.00%      1,025,750.95    100.00%     100.00%
应收票据
及应收款          37,188.85       3.27%      71,263.64        6.83%        97,714.23      9.53%          6.54%
  项融资
应收账款      160,491.79         14.13%     109,968.19       10.53%       120,453.73      11.74%     12.14%
预付款项          48,689.39       4.29%      21,803.31        2.09%        20,224.62      1.97%          2.78%
  存货        222,343.38         19.57%     194,772.15       18.66%       156,319.56     15.24%      17.82%
经营性流
              468,713.41         41.27%     397,807.29       38.10%       394,712.14     38.48%      39.28%
动资产
应付票据      240,673.81         21.19%     117,850.34       11.29%        42,095.35      4.10%      12.19%
应付账款      201,215.19         17.71%     125,938.29       12.06%        98,565.09      9.61%      13.13%
预收账款          12,990.66       1.14%       8,566.77        0.82%        12,804.79      1.25%          1.07%
经营性流
              454,879.66         40.05%     252,355.39       24.17%       153,465.23     14.96%      26.39%
动负债

           (4)营运资金需求测算过程

           根据上述预测营业收入增长率及基本假设,未来三年新增营运资金需求的测
     算过程如下:

                                                                                           单位:万元
                                                      2020 年至 2022 年预计经营资产及经营负债数
                         2019 年末实
           项目                             比例                       额(预计)
                            际数
                                                           2020 年         2021 年         2022 年
         营业收入        1,135,853.97      100.00%        1,249,439.37    1,374,383.30    1,511,821.63
     应收票据及应
                               37,188.85     6.54%          81,737.65       89,911.41        98,902.55
       收款项融资
         应收账款             160,491.79    12.14%         151,620.94      166,783.03       183,461.34
         预付账款              48,689.39     2.78%          34,761.90       38,238.09        42,061.90
           存货               222,343.38    17.82%         222,690.93      244,960.03       269,456.03
     经营性流动资
                              468,713.41    39.28%         490,811.42      539,892.57       593,881.82
       产合计
         应付账款             240,673.81    12.19%         152,349.83      167,584.81       184,343.29
         应付票据             201,215.19    13.13%         164,036.08      180,439.68       198,483.65
         预收账款              12,990.66     1.07%          13,379.62       14,717.58        16,189.34
     经营性流动负
                              454,879.66    26.39%         329,765.52      362,742.08       399,016.28
       债合计
     流动资金占用
                               13,833.75    12.89%         161,045.90      177,150.49       194,865.54
     额(经营资产-


                                                     82
 经营负债)

                        测算营运资金需求                             181,031.79


    根据上述测算,公司 2020 年-2022 年新增营运资金缺口为 181,031.79 万元。
本次补充流动资金将有效补充公司营运资金,与公司的生产经营规模和业务状况
相匹配。

    2、降低资产负债率

    为支持战略实施,公司近年来加大投资力度,资产规模和业务规模不断增加。
为解决公司发展过程中的资金需求,公司主要通过银行借款等方式筹措资金。截
至 2019 年 12 月 31 日,公司资产负债率为 45.76%,公司短期借款余额与一年内
到期的长期借款余额分别为 286,735.61 万元与 10,183.25 万元。因此,通过募集
资金降低负债规模,有利于缓解公司的偿债压力,提升公司的财务稳健程度。截
至 2019 年 12 月 31 日公司与同行业资产负债率如下:

                                                                    单位:万元
                      龙蟒佰利      中核钛白          金浦钛业        安纳达
      公司
                    (002601)      (002451)      (000545)      (002136)
    资产总额         2,594,278.16      573,637.87      309,120.39     90,481.13
    负债总额         1,187,084.12      245,698.90      101,468.71     18,133.95
   资产负债率              45.76%          42.83%         32.82%        20.04%
同行业公司平均资
                           45.76%                                       31.90%
    产负债率
 资产负债率差异                                                         13.86%
达到同行业总资产
                                                                     359,523.38
负债率需偿债金额

    如公司达到同行业平均资产负债率水平,需要降低资产负债率 13.86%,经
测算需要降低负债规模为 359,523.38 万元。

    综上所述,公司拟使用本次发行募集资金 168,656.00 万元用于补充流动资金,
未超过未来三年公司新增营运资金需求及降低资产负债率所需降低的负债规模,
具有合理性。

    二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是
否用于置换董事会前的投入

                                     83
       (一)年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目

       1、目前进展情况

       本项目已在禄丰县发展和改革局完成建设项目备案,已取得楚雄州生态环境
局出具的环评批复,并已完成可行性研究、工程勘察、施工图设计等前期工作。

       截至 2020 年 8 月 31 日,该项目累计已投入 450.00 万元,主要为仓储钢板
仓及附属系统设计及施工款,均以公司自筹资金投入。

       2、预计进度安排及资金的预计使用进度

       本项目建设期为 24 个月,具体实施进度安排如下:

                  月份
序号                       2      4    6      8     10     12    14   16   18     20      22     24
        项目
        可研编制及报
 1
             批

 2        规划、设计

 3         施工准备

 4         土建施工

 5         设备定货

 6         设备安装

 7         装饰施工

 8         设备调试

        试生产、交工验
 9
              收

       根据可行性研究报告及项目实际投入情况,本项目所需资金的预计使用进度
如下:

                                                                                       单位:万元
                           年份               建设期                            投产期
序号
         项目                         第1年            第2年          第1年              第2年
  1             建设投资              99,626.40          66,417.60
  2         铺底流动资金                                               7,194.60           1,683.30


                                               84
       在本次发行募集资金到位之前,公司以自筹资金先行投入,并在募集资金到
位后,按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金,后续再根据项目进度
逐步投入募集资金,在项目建设期内将募集资金使用完毕。

       3、是否存在置换董事会前投入的情形

       2020 年 4 月 23 日,公司召开第七届董事会第二次会议,审议通过了本次非
公开发行方案等议案。

       董事会前该项目投入 33.63 万元系项目环评相关费用,本项目测算拟使用募
集资金已经扣除了董事会前已投入金额,不涉及置换董事会前投入。

       (二)50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程

       1、目前进展情况

       本项目已在盐边县发展和改革局完成建设项目备案,取得四川省生态环境厅
环评批复,并已完成可行性研究、施工图设计等前期工作,目前正处于土建、设
备安装等建设阶段。

       截至 2020 年 8 月 31 日,该项目累计已投入 27,389.58 万元,主要为勘测设
计费、渣冷车间、电炉车间及原料仓建造等费用,均以公司自筹资金投入。

       2、预计进度安排及资金的预计使用进度

       本项目建设期为 24 个月,具体实施进度安排如下:

                  月份
                         2   4   6   8        10   12   14   16   18   20   22   24
项目

 可研编制及报批

   规划、设计

       施工准备

       土建施工

       设备定货

       设备安装


                                         85
       装饰施工

       设备调试

试生产、交工验收


      根据可行性研究报告及项目实际投入情况,本项目所需资金的预计使用进度
如下:

                                                                            单位:万元

                           年份           建设期                       投产期
序号
         项目                     第1年            第2年       第1年            第2年
  1             建设投资          87,691.80        58,461.20
  2         铺底流动资金                                        3,918.00          969.00

      在本次发行募集资金到位之前,公司以自筹资金先行投入,并在募集资金到
位后,按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金,后续再根据项目进度
逐步投入募集资金,在项目建设期内将募集资金使用完毕。

      3、是否存在置换董事会前投入的情形

      2020 年 4 月 23 日,公司召开第七届董事会第二次会议,审议通过了本次非
公开发行方案等议案。

      董事会前该项目累计已投入 11,689.80 万元,其中工程投资 10,774.97 万元、
工程建设其他费用投资 914.83 万元,本项目测算拟使用募集资金已经扣除了董
事会前已投入金额,不涉及置换董事会前投入。

      三、募投项目产品是否与现有产品存在差异,结合现有产品的产能利用率、
产销率以及市场空间、公司竞争优势等说明是否存在产能无法消化的风险

      (一)年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目

      1、募投项目产品是否与现有产品存在差异

      本项目采用先进的氯化法钛白粉生产工艺,项目产品全部为高档金红石型钛
白粉。本项目实施之前,公司已拥有氯化法钛白粉生产线并实现生产,产品也是
高档金红石型钛白粉。募投项目产品与公司现有氯化法钛白粉的产品无实质性差

                                              86
异。

    2、结合现有产品的产能利用率、产销率以及市场空间、公司竞争优势等说
明是否存在产能无法消化的风险

    (1)氯化法钛白粉市场空间巨大,有足够的市场保证新增产能的消化

    目前,部分国产硫酸法金红石型钛白粉虽有一定的知名度,但其多数只能应
用于中端或中高端领域,而高级汽车、高铁列车、远洋集装箱等高端领域用所要
求的高光泽、高耐候、高遮盖力、高分散性钛白粉仍主要使用进口的高端氯化法
钛白粉。截至 2019 年,我国氯化法钛白粉产量仅占钛白粉总产量的 6.57%,而
国际上氯化法钛白粉产量约占钛白粉总产量的 50%,此项指标我国远低于国际水
平。

    高档氯化法钛白粉一直处于短缺状态,每年国内需求的高档氯化法钛白粉很
大一部分依赖进口。本项目主要产品为采用氯化法生产的金红石型钛白粉,氯化
法钛白粉因其产品质量优异,在中国市场一直保持畅销态势,供不应求。高档氯
化法钛白粉一直处于短缺状态,每年国内需求的高档氯化法钛白粉很大一部分依
赖进口。本项目采用先进的氯化法钛白粉生产工艺,项目产品全部为高档氯化法
钛白粉。

    (2)公司拥有广泛的客户资源

    公司主营产品钛白粉生产规模亚洲第一,畅销全国,远销亚非拉美欧的一百
多个国家和地区,是中国外贸出口先导指数样品企业。公司钛白粉产能、固定资
产规模、营业收入和净利润等多项指标均处于国内同行业首位。公司在技术、市
场、循环经济、品牌、质量等方面具有较强的核心竞争优势。

    公司作为国内领先的钛白粉生产企业,与国际涂料、塑料、造纸、油墨等行
业巨头建立了良好的合作关系,与国内外众多下游客户建立了长期供货协议,公
司产品得到了下游知名客户的高度认可,也与下游知名客户建立了相互信赖的业
务关系。

    (3)公司产能利用率、产销率一直维持较高水平



                                  87
    公司近三年一期钛白粉产能利用率、产销率情况:

       项目         2020 年 1-6 月    2019 年      2018 年      2017 年
  产能(万吨/年)            50.50         71.00        60.00        60.00
  产量(万吨/年)            40.54         62.99        62.66        59.71
  销量(万吨/年)            35.55         62.54        58.56        58.45
 产能利用率(%)             80.28         88.72       104.43        99.52
   产销率(%)               87.69         99.29        93.46        97.89


    由上表可见,公司近几年的产能利用率、产销率均处于高位。2020 年上半
年,受新冠疫情影响,公司产能利用率、产销率出现下滑,新冠疫情过后预计产
能利用率会恢复正常。同时,公司的新增产能建设通常需要 2 年左右的建设期,
因此也需要一定的前瞻性布局。

    公司具有全产业链优势,为国内唯一一家同时掌握大型硫酸法和沸腾氯化法
两种钛白粉生产工艺全流程的行业龙头,近年来在氯化法钛白粉生产线的引进、
建设和生产过程中积累了大量的专利技术和产品储备,掌握和拥有关键生产技术
并具有建设氯化法钛白粉生产项目经验和能力。同时目前公司已掌握了硫氯耦合
技术,能够利用还原钛自主制备人造金红石,彻底打破氯化法钛白粉生产所需的
富钛料主要由海外巨头垄断的局面。公司拥有院士专家工作站、河南省纳米材料
工程技术中心产业化基地、博士后研发基地等研究机构。公司在钛原料品位提升
及精深加工、钛白粉新产品研发及产品性能优化、钛及其衍生品工艺耦合及清洁
生产、废副资源综合利用、原子利用率提升、生产过程管理与控制、氯化法设备
改进及国产化等方面具有显著的技术优势。公司的钛白粉产品品种齐全,涵盖涂
料、塑料、造纸、油墨各领域用途的钛白粉牌号达十余种,产品质量优异,尤其
在亮度、遮盖力、耐候性、分散性等方面与国际知名同行产品相当。公司具有
30 年的生产和管理经验,积累了丰富的客户资源,在手订单充足。本次募投项
目是高端金红石钛白粉产能的增加,产能无法消化的风险较小。

    (二)50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程

    本项目主要产品为用于氯化法生产金红石型钛白粉的高钛渣,产品主要用于
云南新立及佰利联新材料氯化法钛白粉生产。截至本回复报告出具日,公司及子
公司现有及新建氯化法钛白粉产能为 56 万吨(含本次募投项目),每吨氯化法钛
                                     88
白粉理论需消耗 1.18 吨高钛渣。因此,本次募投项目新增产能与公司氯化法钛
白粉项目需求匹配,新增产能规模合理,能够通过内部使用的方式消化,不存在
产能无法消化的风险。

    四、项目效益测算情况,结合报告期公司毛利波动情况,说明本次募投项目
效益测算的谨慎合理性

    (一)年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目

    1、预计效益测算情况

    本项目预计建设期 2 年,生产经营期为 15 年。项目投产后生产经营第一年
达产率 80.00%,之后达产率为 100.00%,预计可实现年均销售收入 308,905.60
万元,年均新增净利润 35,618.61 万元。本次募投项目财务内部收益率为 20.39%
(税前),投资回收期 6.31 年,预计效益良好。项目达产后预计效益具体情况如
下:

                                                                              单位:万元
        项目         第1年             第 2-10 年           第 11-15 年        平均
   营业收入             250,464.00        313,080.00           313,080.00      308,905.60
   营业成本             199,024.85        243,145.56           229,079.53      235,515.50
  税金及附加               961.75              1,202.19          1,202.19        1,186.16
   销售费用               7,513.92             9,392.40          9,392.40        9,267.17
   管理费用              12,523.20           15,654.00          15,654.00       15,445.28
   利润总额              30,440.27           43,685.84          57,751.88       47,491.48
       所得税             7,610.07           10,921.46          14,437.97       11,872.87
       净利润            22,830.21           32,764.38          43,313.91       35,618.61


    (1)营业收入测算情况

    本次募投项目主要产品为金红石型钛白粉,销售额以募投项目产品销售价格
乘以当年预计销量进行测算。销售价格参考历史市场公开报价确定,项目主要产
品金红石型钛白粉价格与市场公开报价对比如下:

                                                                              单位:元/吨
          价格来源              2019 年           2018 年        2017 年         平均
   市场公开报价(WIND)            13,848.68         14,523.71      15,149.57     14,507.32

                                          89
 本项目效益测算所用价格                                                                          14,520.00


       本次项目效益测算的产品销售均价与近三年市场均价差异较小,在合理范围
内,收入预测具备谨慎性及合理性。

       具体营业收入测算表如下:

序号             产品                    项目               第1年           第 2-15 年           平均
                                     销量(万吨)                16.00              20.00           19.73
 1       金红石型钛白粉          单价(元/吨)               14,520.00          14,520.00        14,520.00
                                     收入(万元)           232,320.00       290,400.00      286,528.00
 2       白石膏等副产品              收入(万元)            18,144.00          22,680.00        22,377.60
           合计                      收入(万元)           250,464.00       313,080.00      308,905.60


       (2)成本费用测算情况

       项目投产后年均成本费用为 260,227.95 万元,主要包括原材料、燃料及动力
等生产成本和管理费用、销售费用等期间费用。具体成本费用情况如下:

                                                                                            单位:万元
序                      投产期(第     达产期(第    达产期(第
          产品                                                           平均               备注
号                        1 年)       2-10 年)     11-15 年)
                                                                                     参考历史市场价格
 1       原材料         138,601.60     173,252.00    173,252.00      170,941.97
                                                                                     及工艺消耗量计算
        燃料及动                                                                     按现行市场价及工
 2                       37,881.25      47,351.56        47,351.56    46,720.21
            力                                                                         艺消耗量计算
        工资及附
 3                        4,186.00       4,186.00         4,186.00       4,186.00     按劳动定员计算
            加
                                                                                     按固定资产原值的
 4       修理费           1,549.12       1,549.12         1,549.12       1,549.12
                                                                                         1.00%计提
                                                                                     房屋建筑物按 20 年
                                                                                     平均折旧,设备按
 5       折旧费          13,834.74      13,834.74          881.90        9,517.12
                                                                                     10 年平均折旧,残
                                                                                       值率按 5%计算
                                                                                     无形资产和其他资
 6       摊销费           1,113.20       1,113.20                -        742.13
                                                                                       产按 10 年摊销
        其他制造                                                                      按固定资产原值
 7                        1,858.94       1,858.94         1,858.94       1,858.94
          费用                                                                          1.20%计提
     生产成本           199,024.85     243,145.56    229,079.52      235,515.50              -
                                                                                     按销售收入 5.00%
 1      管理费用         12,523.20      15,654.00        15,654.00    15,445.28
                                                                                           计提


                                                    90
                                                                                      按销售收入 3.00%
 2      销售费用          7,513.92       9,392.40         9,392.40       9,267.17
                                                                                            计提
     期间费用            20,037.12      25,046.40        25,046.40     24,712.45              -
       合计             219,061.97     268,191.96    254,125.92       260,227.95              -


      2、结合报告期公司毛利波动情况,说明本次募投项目效益测算的谨慎合理
性

      本项目预计毛利率与公司现有同类产品毛利率对比:

                 项目                         2019 年          2018 年          2017 年           平均
现有同类产品毛利率(氯化法)                    24.01%              26.78%          28.19%          26.32%
      本项目效益测算毛利率                                                                          23.76%


      本项目的效益测算考虑了公司历史实际经营情况以及项目工艺技术特点,效
益测算的产品产量、原材料及能源消耗具有明确的依据,数据合理,同时项目的
毛利率未超过公司现有同类业务的毛利率,效益测算具有谨慎合理性。

      (二)50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程

      1、预计效益测算情况

      50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程项目建成后,可实现年均销
售收入 163,590.32 万元,年均净利润 13,800.91 万元,内部收益率税前为 12.13%,
税后为 10.72%,投资回收期(税后)为 8.23 年。项目经济效益显著,具备经济
可行性。项目达产后预计效益具体情况如下:

                                                                                             单位:万元
       项目                  第1年              第 2-10 年             第 11-15 年            平均
      营业收入                132,640.80            165,801.00            165,801.00          163,590.32
      营业成本                117,682.71            142,084.96            132,315.10          137,201.53
     税金及附加                      273.25               341.56               341.56               337.01
      销售费用                  1,326.41                 1,658.01             1,658.01             1,635.90
      管理费用                  6,632.04                 8,290.05             8,290.05             8,179.52
      利润总额                  6,726.39             13,426.42               23,196.28            16,236.37
       所得税                   1,008.96                 2,013.96             3,479.44             2,435.46
       净利润                   5,717.43             11,412.45               19,716.84            13,800.91



                                                    91
       (1)营业收入测算情况

       本项目主要产品为用于氯化法生产金红石型钛白粉的高钛渣,副产品为生铁,
销售价格参考历史市场公开报价确定,销售额以募投项目产品销售价格乘以当年
预计销量进行测算。效益测算时假设投产期第 1 年达产率为 80.00%,之后为满
负荷生产。项目主要产品高钛渣价格与市场公开报价对比如下:

                                                                                          单位:元/吨
              价格来源                   2019 年            2018 年           2017 年        平均
 市场公开报价(中国铁合金在线)             5,482.46           5,225.22          5,235.04      5,314.24
       本项目效益测算所用价格                                                                5,100.00


       本次项目效益测算的产品销售均价与市场均价差异较小,在合理范围内,收
入预测具备谨慎性及合理性。

       具体营业收入测算表如下:

序号      产品           项目       投产期(第 1 年) 达产期(第 2-15 年)                   平均
                   销量(万吨)                     21.92                       27.40            27.03
 1       高钛渣    单价(元/吨)                5,100.00                      5,100.00       5,100.00
                   收入(万元)            111,792.00                    139,740.00        137,876.80
                   销量(万吨)                     13.60                       17.00            16.77
 2        生铁     单价(元/吨)                1,533.00                      1,533.00       1,533.00
                   收入(万元)                20,848.80                     26,061.00      25,713.52
       合计        收入(万元)            132,640.80                    165,801.00        163,590.32


       (2)成本费用测算情况

       项目投产后年均成本费用为 147,016.95 万元,主要包括原材料、燃料及动力
等生产成本和管理费用、销售费用等期间费用。具体成本费用情况如下:

                                                                                          单位:万元
序                    投产期    达产期(第      达产期(第
          产品                                                        平均                备注
号                  (第 1 年) 2-10 年)       11-15 年)
                                                                                  参考历史市场价格
 1       原材料      44,000.00     55,000.00        55,000.00    54,266.67
                                                                                  及工艺消耗量计算
                                                                                  参考历史市场价格
 2      辅助材料     12,970.40     16,213.00        16,213.00    15,996.83
                                                                                  及工艺消耗量计算



                                               92
        燃料及动                                                             按现行市场价及工
 3                    40,638.60    50,798.25        50,798.25    50,120.94
            力                                                                 艺消耗量计算
        工资及附
 4                     3,725.00     3,725.00         3,725.00     3,725.00      按劳动定员计算
            加
                                                                             按固定资产原值的
 5       修理费        2,817.72     2,817.72         2,817.72     2,817.72
                                                                                 2.00%计提
                                                                             房屋建筑物按 20 年
                                                                             平均折旧,设备按
 6       折旧费       11,313.65    11,313.65         2,070.50     8,232.60
                                                                             10 年平均折旧,残
                                                                               值率按 5%计算
                                                                             无形资产和其他资
 7       摊销费         526.71       526.71                 -      351.14
                                                                               产按 10 年摊销
        其他制造                                                                按固定资产原值
 8                     1,690.63     1,690.63         1,690.63     1,690.63
          费用                                                                    1.20%计提
     生产成本        117,682.71   142,084.96    132,315.10      137,201.53            -
                                                                             按销售收入 5.00%
 1      管理费用       6,632.04     8,290.05         8,290.05     8,179.52
                                                                                   计算
                                                                             按销售收入 1.00%
 2      销售费用       1,326.41     1,658.01         1,658.01     1,635.90
                                                                                   计算
     期间费用          7,958.45     9,948.06         9,948.06     9,815.42            -
       合计          125,641.16   152,033.02    142,263.16      147,016.95            -


      2、结合报告期公司毛利波动情况,说明本次募投项目效益测算的谨慎合理
性

      本项目预计毛利率与公司现有同类产品毛利率对比:

              项目                 2019 年            2018 年         2017 年             平均
      现有同类产品毛利率              26.13%             11.47%          22.11%            19.90%
     本项目效益测算毛利率                                                                  16.13%


      本项目的效益测算考虑了公司历史实际经营情况以及项目工艺技术特点,效
益测算的产品产量、原材料及能源消耗具有明确的依据,数据合理;同时,项目
的毛利率未超过公司现有同类产品的平均毛利率,本项目效益测算毛利率具有谨
慎合理性。

      五、保荐机构核查意见

      (一)核查方式及核查手段

      1、查阅了发行人本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性分析报告等

                                               93
公告文件;

    2、查阅了发行人本次募投项目的投资构成,并了解了投资明细及各项参数
的确定依据;

    3、查阅了发行人募投项目的投资明细表,了解实际进展,并关注董事会前
投入的情况;

    4、查阅了发行人报告期内主要产品钛白粉的产能利用率及产销率数据,访
谈公司相关人员,了解募投项目新增产能的合理性和消化措施;

    5、查阅发行人产品售价、成本等资料,并与募投项目指标对比分析,关注
效益测算的谨慎性和合理性。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构认为:发行人本次募投项目具体投资数额安排明细、投资
数额的测算依据和测算过程具有合理性;除补充流动资金项目外,本次募投项目
各项投资构成属于资本性支出,使用募集资金投入部分均属于资本性支出;发行
人对募集资金使用和项目建设制定了合理计划,本次募集资金不会用于置换董事
会前投入;发行人现有产品的产能利用率、产销率较高,结合钛白粉市场未来发
展及公司竞争优势等情况,预计募投项目新增产能能够有效消化;发行人本次项
目效益测算参考了市场数据和公司实际经营情况,效益测算结果谨慎、合理。




                                  94
       问题 13:

       公司最近一期商誉金额为 56.37 亿元,金额较高,主要为收购龙蟒钛业等公
司产生。请申请人:(1)商誉相关的主要资产收购情况,相关定价依据及其定价
的公允合理性,是否存在业绩承诺,是否已达到。(2)商誉相关的主要标的公司
的经营业绩情况,是否已达到历年商誉减值测试的预测业绩情况,结合商誉减值
测试收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等主要参数的合理性,说明相关
商誉减值计提的充分谨慎性。

       请保荐机构及会计师发表核查意见。

       回复:

       一、商誉相关的主要资产收购情况,相关定价依据及其定价的公允合理性,
是否存在业绩承诺,是否已达到

       商誉相关的主要资产收购情况如下:

                                                                          单位:万元
序号    被投资单位名称   取得时确认商誉         购买日   股权取得方式   股权取得比例
 1         荣佳科技                 2.54    2016-1-1     增资控股收购       60%
 2         龙佰钛业           488,187.66    2016-9-30     股权收购         100%
 3        瑞尔鑫工贸           13,217.11    2017-5-31     股权收购         100%
 4         云南新立            65,109.65    2019-6-17     股权收购        98.39%


       (一)定价依据及其定价的公允合理性,是否存在业绩承诺,是否已达到

       1、荣佳科技

       公司增资控股荣佳科技的定价依据系以荣佳科技 2015 年 8 月 31 日经审计确
认的净资产为依据,公司与荣佳科技其他股东协商确定。增资扩股价格为 1.18
元/股。

       荣佳科技基于其废水提钪,实现了资源的充分有效利用,经营良好,但受限
于设备规模较小,业务覆盖面有限,为了提高其市场竞争力,公司决定对其增资
扩股,以增资资金投资扩建氧化钪提取规模,为公司后期稀有金属新材料战略的
实施奠定基础,规模扩大后也将给公司带来更多的收益,符合国家环保战略,本


                                           95
次增资扩股对公司财务状况和经营将产生积极影响,本次交易定价合理、公允。

    公司本次收购荣佳科技不存在业绩承诺情形。

    2、龙佰钛业

    公司收购龙佰钛业的定价依据系参考具有证券期货业务资格的评估机构银
信资产评估有限公司(以下简称“银信资产评估”)出具的《资产评估报告》中
确认的评估值,经交易各方协商确定。

    银信资产评估分别采取了收益法和资产基础法对龙佰钛业 100%股权进行评
估,综合考虑了各项对获利能力产生重大影响的因素,收益法更能体现被评估单
位为股东带来的价值,因此,本次评估最终选取收益法作为评估结论,截至评估
基准日(2014 年 12 月 31 日),龙佰钛业股东全部权益价值为 95.1 亿元,经双方
协商,双方一致同意标的资产的交易价格为 90 亿元。

    本次交易完成后,公司获得龙佰钛业 100%的股权,龙佰钛业盈利能力处于
行业绝对领先地位,2013 年及 2014 年归属于母公司净利润分别高达 6.72 亿元和
6.79 亿元,净资产收益率分别达到 25.51%和 25.73%。龙佰钛业纳入上市公司体
系后,能够加速公司全球化战略的实施,进一步提高龙蟒佰利和龙佰钛业在国际
市场的竞争力。本次收购后,龙蟒佰利钛白粉产能将由 26 万吨/年提升至 56 万
吨/年。公司钛白粉产能排名将由全国排名第二上升至全国排名第一。产能的大
幅度提升将进一步提高公司在国际、国内市场的定价能力,将极大提高公司的市
场竞争力和持续盈利能力。除此之外,龙佰钛业是行业内极少数拥有较大规模的
钒钛磁铁矿资源的钛白粉企业,可以长期保证公司钛白粉生产所需钛精矿。自有
矿山为公司的发展壮大提供了钛矿资源的战略保证,完整的产业链亦使公司在抗
风险能力、成本控制、产业协同、产品质量等方面具有特殊的竞争优势。因此,
从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析,本次交易定价
合理、公允。

    公司收购龙佰钛业时存在业绩承诺,业绩承诺及实现情况如下:

业绩承诺方               承诺内容                     业绩实现情况           是否达到
李家权、四川   业绩承诺期间为 2015 年至 2017    2017 年度:219,435.34 万元   2015 年未
龙蟒集团有     年,四川龙蟒钛业股份有限公司 3   2016 年度:110,735.22 万元   达到;2016

                                         96
限责任公司、 年的净利润分别为 7 亿元人民币、 2015 年度:67,354.79 万元   年达到;
西 藏 龙 蟒 投 9 亿元人民币和 11 亿元人民币(3                           2017 年达
资有限公司     年平均每年 9 亿元人民币),当年                           到
               业绩补偿额=当年累计承诺业绩
               额-当年累计实际业绩额-累计业
               绩已补偿额,当年解除共管的资金
               总额不得超过当年承诺的业绩数
               额

    公司已于 2016 年 9 月 27 日披露《关于扣减四川龙蟒钛业股份有限公司股东
2015 年度未完成承诺业绩补偿款的公告》,由于 2015 年度为业绩承诺期并处于
购买日前,依据企业会计准则的相关规定,公司将应收取的上述业绩补偿款调整
企业合并成本即支付的股份转让价款由 900,000.00 万元调整为 893,203.80 万元。
李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、西藏龙蟒投资有限公司三位股东应收的股
份转让价款也将相应按持股比例进行调减。

    3、瑞尔鑫工贸

    公司收购瑞尔鑫工贸定价参考具有证券期货业务资格的评估机构银信资产
评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值,经交易各方协商确定。

    银信资产评估分别采取了收益法和资产基础法对瑞尔鑫工贸 100%股权进行
评估,并最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。根据银信资产评估出具的
银信评报字[2017]沪第 0141 号《评估报告》,截至评估基准日(2016 年 12 月 31
日),瑞尔鑫工贸的账面净资产为 5,014.62 万元,采用收益法评估后的净资产(股
东全部权益)价值为 19,149.00 万元,增值额为 14,138.38 万元,增值率 281.86%。
因此,瑞尔鑫工贸 100%股权的评估价值为 19,149.00 万元,经双方协商,双方一
致同意标的资产的交易价格为 19,000.00 万元。

    钛矿是生产钛白粉最主要的原材料,攀枝花地区是我国钛矿主要原产地,钛
矿资源丰富。钛白粉及钛矿经过近几年的调整,大量采选矿厂倒闭,导致钛精矿
供不应求,价格暴涨。瑞尔鑫工贸是攀西地区钛中矿加工综合实力较强的一家企
业,具有 10 多年钛矿采购、加工及贸易经验,在目前钛精矿供应短缺的情况下,
公司收购瑞尔鑫工贸,可以缓解钛矿供应紧张的矛盾,保障公司原材料的供应稳
定,从而提升公司的盈利能力和行业竞争力。此外,公司全资子公司四川龙蟒钛


                                        97
业股份有限公司目前由于选矿能力不足,每年有部分原矿外卖。公司收购瑞尔鑫
工贸,可以增强公司的选矿能力,从而提高钛矿自给能力。因此,从本次交易对
上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析,本次交易标的资产定价合理、
公允。

    公司本次收购瑞尔鑫工贸不存在业绩承诺情形。

    4、云南新立

    2019 年 5 月,公司使用自有资金和银行贷款共 82,902.00 万元,通过竞购方
式取得云南冶金集团股份有限公司(以下简称“云冶集团”)在北京产权交易所
出售的云南新立 68.10%股权及 521,879.83 万元债权。2019 年 6 月,公司使用自
有资金 5,341.00 万元人民币收购云南新立 26.18%的少数股东股权,定价方式为
参考竞购价格,双方协商确定。2019 年 6 月,公司将持有的云南新立 521,879.83
万元人民币债权全部转为云南新立的股权。

    本次交易,公司通过公开摘牌、受让及债转股方式取得云南新立股权,能够
增强公司对云南新立的管控能力,提高决策效率和运营效率。本次交易定价遵循
自愿、公平合理、协商一致的原则,符合有关法律、法规的规定。

    公司本次收购云南新立不存在业绩承诺情形。

    二、商誉相关的主要标的公司的经营业绩情况,是否已达到历年商誉减值测
试的预测业绩情况,结合商誉减值测试收入增长率、毛利率、期间费用率、折现
率等主要参数的合理性,说明相关商誉减值计提的充分谨慎性

    (一)商誉相关的主要标的公司的经营业绩情况,是否已达到历年商誉减值
测试的预测业绩情况

    公司形成商誉的主要标的公司为龙佰钛业、瑞尔鑫工贸和云南新立,报告期
内,上述形成商誉的资产组经营业绩和商誉减值测试预测业绩情况如下:

                                                                      单位:万元
标的公司             项目              2019 年度        2018 年度     2017 年度
             经营业绩-息税前利润           268,728.17    259,938.85    275,972.72
龙佰钛业
           17 年测试预测-息税前利润        225,094.00    243,410.00               --


                                      98
             18 年测试预测-息税前利润          284,620.00              --                --
               经营业绩-息税前利润               2,843.95        2,947.29         3,413.17
瑞尔鑫工
             17 年测试预测-息税前利润            2,575.37        2,328.49                --
    贸
             18 年测试预测-息税前利润            2,615.46              --                --
               经营业绩-息税前利润             -43,168.83      -74,475.43        -86,358.06
云南新立     17 年测试预测-息税前利润
                                                 公司于 2019 年 6 月收购云南新立
             18 年测试预测-息税前利润
    注:龙佰钛业形成的与商誉相关资产组为龙佰钛业、襄阳龙佰钛业有限公司、四川龙蟒
矿冶有限责任公司和攀枝花龙蟒矿产品有限公司;2018、2019 年龙佰钛业的经营数据为将
龙佰钛业、襄阳龙佰钛业有限公司、四川龙蟒矿冶有限责任公司纳入模拟合并的经营数据;
息税前利润为不考虑非经营性损失的息税前利润;由于云南新立收购时点为 2019 年 6 月,
截至到本次申报还未达到完整的预测年度。

       根据上表数据,龙佰钛业 2017 年时点预测的息税前利润在 2018 年及 2019
年均已超额实现,2018 年时点预测的 2019 年息税前利润实现了 94.42%,不存在
较大差异;瑞尔鑫工贸 2017 年、2018 年时点预测的 2018 年、2019 年息税前利
润均已超额实现。

       (二)结合商誉减值测试收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等主要
参数的合理性,说明相关商誉减值计提的充分谨慎性

       公司聘请了银信资产评估有限公司对公司 2019 年末商誉进行了减值测试,
并分别出具了银信财报字(2020)沪第 035 号、银信财报字(2020)沪第 036 号、
银信财报字(2020)沪第 037 号资产评估报告,根据上述评估报告,公司商誉减
值测试相关参数如下:

       1、龙佰钛业

       (1)商誉减值测试收入增长率、毛利率

                                                                                单位:万元
   项目        2020 年    2021 年    2022 年    2023 年     2024 年   2025 年     2026 年
营业收入        638,527   611,690    719,206     727,903    704,342   704,342      704,342
收入增长率      -6.00%     -4.00%    18.00%       1.00%      -3.00%     0.00%        0.00%
毛利率          50.33%    49.57%     37.56%      39.04%     38.43%     38.21%      37.69%
项目            2027 年   2028 年    2029 年     2030 年    2031 年   2032 年及以后年度
营业收入        704,342   704,342    704,342     704,342    704,342                454,228


                                          99
收入增长率      0.00%       0.00%     0.00%         0.00%       0.00%              -35.00%
毛利率         37.22%      36.71%    36.19%        36.12%      37.00%               36.00%


    2022 年起,龙佰钛业预测营业收入大幅度增加的原因主要为纳入资产组范
围的四川龙蟒矿冶有限责任公司,目前在建 50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛
渣创新工程,产品主要用于供给公司内部氯化法钛白粉及高端钛合金项目生产线
自用,该项目预计 2022 年正式投入生产。因此,2022 年收入较以前年度有较大
幅度上升。

    同时 2022 年由于矿冶公司的氯化钛渣新产品的投入生产,新产品的毛利率
较矿产品开采产品的毛利率相对较低,导致 2022 年后综合毛利率水平在 2021 年
及以前年度的基础上有所下降。

    (2)期间费用率

    龙佰钛业预测年度各期间费用率如下:

   项目       2020 年     2021 年   2022 年       2023 年     2024 年    2025 年   2026 年
销售费用率      4.14%       4.24%     2.64%         2.55%       2.56%      2.60%     2.60%
管理费用率      3.43%       3.80%     3.30%         3.39%       3.59%      3.73%     3.73%
研发费用率      3.76%       3.80%     3.43%         3.43%       3.45%      3.46%     3.46%
   项目       2027 年     2028 年   2029 年       2030 年     2031 年    2032 年及以后年度
销售费用率      2.60%       2.60%     2.60%         2.60%       2.57%                3.19%
管理费用率      3.73%       3.73%     3.73%         3.73%       3.81%                4.04%
研发费用率      3.46%       3.46%     3.46%         3.46%       2.67%                1.97%


    同行业可比公司销售费用/营业总收入情况如下:

 证券代码       公司名称        2019 年度         2018 年度      2017 年度         均值
 000545.SZ      金浦钛业            1.57%             1.58%             1.59%        1.58%
 002136.SZ       安纳达             3.13%             2.86%             2.87%        2.95%
 002145.SZ      中核钛白            3.22%             2.84%             3.06%        3.04%
 002601.SZ      龙蟒佰利            4.06%             3.81%             3.16%        3.68%
    注:根据证监会上市公司行业分类,公司钛白粉业务所属行业为化学原料及化学制品制
造业,大类代码为 C26,该行业涉及的上市公司 262 家,剔除 ST 类公司及 B 股公司后剩余
上市公司 242 家,涉及细分行业类别包括有机化工原料、无机化学原料、农药、化学试剂、
氮肥及复合肥等肥料、催化剂及化学助剂、高分子聚合物等,各公司生产销售的产品类型及


                                            100
业务模式差异较大,导致分类结果中的同类上市公司的平均值与公司缺乏可比性。目前 A
股中除公司之外具有钛白粉业务的上市公司有中核钛白、金浦钛业、安纳达,因此 2017 至
2019 年公司钛白粉业务,选取产品类型与公司相似度较高的上述公司进行分析,下同。

    同行业可比公司销售费用率在 1.57%到 4.06%之间,龙佰钛业销售费用率在
上述区间之内,取值相对合理。

    同行业可比公司管理费用/营业总收入情况如下:

 证券代码      公司名称       2019 年度          2018 年度      2017 年度         均值
 000545.SZ     金浦钛业             7.02%             7.11%         11.02%             8.38%
 002136.SZ      安纳达              1.44%             1.42%         1.47%              1.44%
 002145.SZ     中核钛白             7.89%             6.19%         6.20%              6.76%
 002601.SZ     龙蟒佰利             4.82%             4.32%         5.62%              4.92%


    同行业可比公司管理费用率在 1.42%在 11.02%之间,龙佰钛业管理费用率在
上述区间之内,取值相对合理。

    同行业可比公司研发费用/营业总收入情况如下:

 证券代码      公司名称       2019 年度          2018 年度      2017 年度         均值
 000545.SZ     金浦钛业             3.36%             3.36%         3.60%              3.44%
 002136.SZ      安纳达              3.39%             3.31%         1.53%              2.74%
 002145.SZ     中核钛白             2.41%             2.68%         2.85%              2.65%
 002601.SZ     龙蟒佰利             3.65%             3.79%         4.05%              3.83%


    同行业可比公司研发费用率在 1.53%在 4.05%之间,龙佰钛业研发费用率在
上述区间之内,取值相对合理。

    (3)折现率

    本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标,对未来现金净流量预测时,
以资产的当前状况为基础,以税前口径为预测依据。预计资产的未来现金流量也
不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流
量,根据配比原则,本次评估采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率 r,
再将税后折现率换算为税前折现率 R,即 r/(1-T)。

      指标                2020 年               2021 年至 2031 年            2032 年



                                          101
Ke                                 13.84%                    13.82%                      13.84%
Kd                                   4.9%                       4.9%                       4.9%
WACC                               12.42%                    12.39%                      12.42%
税前折现率                         14.61%                    14.93%                      14.61%


      2、瑞尔鑫工贸

      (1)商誉减值测试收入增长率、毛利率

                                                                                      单位:万元
     项目     2020 年    2021 年       2022 年        2023 年       2024 年       2025-永续年
营业收入     29,808.00   31,960.38    34,173.25       36,447.99     37,023.00          37,023.00
收入增长率      4.97%       7.22%           6.92%        6.66%            1.58%           0.00%
毛利率         25.12%      25.61%       26.03%          26.43%         26.41%            25.12%


      2020 年至 2023 年预测营业收入增长的原因主要系:

      1)受环保整改等因素影响,2017 年、2018 年钛精矿自主加工销售量增长率
较低。

      2)自 2019 年起瑞尔鑫工贸扩大了自主加工生产规模,目前公司主要的生产
场地为新九生产场地,生产产能为 15 万吨/年,2019 年该产地实际产量为 5.2 万
吨左右,产能利用率较低的主要原因是钛中矿供应问题所致。

      经过更新改造后,新九生产场地为瑞尔鑫工贸以后年度的主要生产基地,生
产产能为 15 万吨/年,龙蟒佰利收购瑞尔鑫工贸的主要目的也是为了可以缓解钛
矿供应紧张的矛盾,保障公司原材料的供应稳定。云南新立氯化法及海绵钛生产
线、佰利联新材料氯化法钛白粉生产线的投产将会导致龙蟒佰利对钛精矿的需求
量进一步扩大,对瑞尔鑫工贸钛精矿的需求会进一步增加。

      (2)期间费用率

      瑞尔鑫工贸预测年度销售管理费用率如下表所示:

     项目     2020 年    2021 年     2022 年      2023 年    2024 年        2025 年      永续年
销售费用率     14.69%    14.69%      14.69%         14.69%      14.69%      14.69%       14.69%
管理费用率      0.53%     0.53%       0.51%         0.50%         0.50%       0.53%       0.53%



                                            102
             瑞尔鑫工贸的主要销售费用为运费及少量的人员工资,销售费用率较高的主
     要原因为自 2019 年销售钛精矿的运费由瑞尔鑫工贸承担,故综合销售费用率较
     高。

             瑞尔鑫工贸的主要管理费用为管理人员的工资及员工的社会保险等费用以
     及少量办公差旅费,管理费用率相对稳定,具有合理性。

             (3)折现率

             本次评估采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率 r,再将税后折现率
     换算为税前折现率 R,即 r/(1-T),得到折现率为 17.44%。

             3、云南新立

             (1)商誉减值测试收入增长率、毛利率

                                                                                               单位:万元
   项目         2020 年         2021 年      2022 年          2023 年       2024 年       2025 年         永续年
营业收入       124,605.06      163,532.45   503,904.07       614,537.31    614,454.04    614,219.55     614,219.55
收入增长率      1126.08%          31.24%      208.14%           21.96%        -0.01%          -0.04%           0%
毛利率              22.86%        20.40%       21.94%           25.54%        25.34%          25.34%       25.34%


             预计 2020 年度收入将大幅增长,主要系 2019 年云南新立处于技改复产阶段,
     2020 年技改完成全面复产,产能大幅提升将导致收入大幅增长。2022 年收入和
     息税前利润大幅增长系云南新立规划新增的 20 万吨/年氯化法钛白粉项目、12
     万吨/年四氯化钛项目、3 万吨/年海绵钛项目、160kt/a 冶炼钛渣生产线项目,2021
     年年底完工,2022 年投产,导致产能大幅提升所致。

             (2)期间费用率

             1)销售费用率

             云南新立预测期销售费用率如下:

             项目            2020 年        2021 年           2022 年         2023 年           2024 年
         销售费用率              2.59%          2.50%              2.48%              2.47%            2.47%


             根据同行业可比公司,销售费用率在 1.57%到 4.06%,云南新立预测期销售


                                                       103
费用率在 2.47%~2.59%,处于行业销售费用率之间,取值较为合理。

    2)管理费用率

    云南新立预测期管理费用率如下:

        项目           2020 年     2021 年     2022 年     2023 年     2024 年
     管理费用率            4.03%       3.50%       1.88%       1.73%       1.77%


    根据同行业可比公司,管理费用率在 1.42%在 11.02%,云南新立预测期管理
费用率在 1.73%~4.03%,云南新立管理费用主要为职工薪酬、折旧费、修理费、
无形资产摊销、保险费、咨询费、办公费、其他等。借助“龙蟒佰利”平台优势,
云南新立的管理水平将得到进一步提升,随着收入规模的扩张,管理费用会随之
增加,增长幅度会慢慢变小,占收入比也会变小。因而在预测年度管理费用会低
于上市公司平均水平,取值较为合理。

    (3)折现率

    本次采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率 r,再将税后折现率换算
为税前折现率 R,即 r/(1-T),得到折现率为 15.72%。

    三、保荐机构核查意见

    (一)核查方式及核查手段

    1、访谈发行人的财务负责人,了解商誉减值编制的相关假设及数据来源;

    2、检查发行人报告期内商誉减值测试的关键参数是否有充分依据;

    3、获取发行人报告期内历年商誉减值测试的评估报告及财务数据,复核商
誉减值测试的合理性;

    4、获取商誉相关的主要标的公司报告期内审计报告,对历年商誉减值测试
的预测业绩与实际经营业绩进行分析;

    5、获取商誉相关的主要标的公司资产收购时的评估报告及股份转让/增资扩
股相关协议,分析交易定价的公允性及合理性。

    (二)核查意见

                                     104
    经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人形成商誉时资产收购定价具有公
允合理性,收购龙佰钛业时存在业绩承诺,业绩承诺的第一年未达到业绩目标,
已按照约定调整股份转让价款,业绩承诺的剩余期间均超额完成了业绩目标,除
上述情形外,发行人收购其他标的资产时不存在业绩承诺情形;报告期内,除龙
佰钛业 2018 年时点预测的 2019 年息税前利润实现了 94.42%外,商誉相关的主
要标的公司的经营业绩均已达到历年商誉减值测试预测的预测业绩,发行人报告
期内商誉减值计提充分。

    四、会计师核查意见

    会计师认为:经核查,我们未发现报告期内发行人形成商誉时资产收购定价
存在不合理的情况。收购龙佰钛业时存在业绩承诺,业绩承诺的第一年未达到业
绩目标,已按照约定调整股份转让价款,业绩承诺的剩余期间均超额完成了业绩
目标。除上述情形外,发行人收购其他标的资产时不存在业绩承诺情形。报告期
内,除龙佰钛业 2018 年预测的 2019 年息税前利润实现了 94.42%外,商誉相关
的主要标的公司的经营业绩均已达到历年商誉减值测试预测的预测业绩。基于我
们执行的审计程序,未发现发行人报告期内商誉减值计提存在不充分情况。




                                  105
                 问题 14:

                 请申请人补充说明:(1)公司类金融业务近一年一期的经营业绩情况及占申
            请人收入、利润的比重情况,偿付能力及经营的合规性,是否存在董事会前六个
            月投资类金融业务的情况,是否已按照监管问答要求出具不投资相关类金融业
            务的承诺。(2)本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性
            投资的具体情况,结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期
            限较长的财务性投资情形。

                 请保荐机构和会计师发表核查意见,并就申请人最近一年一期类金融业务的
            内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查
            并发表明确意见,律师就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核
            查并发表明确意见。

                 请保荐机构发表核查意见。

                 回复:

                 一、公司类金融业务近一年一期的经营业绩情况及占申请人收入、利润的比
            重情况,偿付能力及经营的合规性,是否存在董事会前六个月投资类金融业务的
            情况,是否已按照监管问答要求出具不投资相关类金融业务的承诺

                 根据《再融资业务若干问题解答》(2020 年 6 月修订),类金融业务包括但
            不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。报告期内,公司存在类金融业务的
            公司为亿利小贷和佰利联融资租赁,具体分析如下:

                 (一)公司类金融业务近一年一期的经营业绩情况及占公司收入、利润的比
            重情况

                                                                                        单位:万元
                                  2020 年 1-6 月                                 2019 年度
   公司名称                     占合并营              占合并净               占合并营                占合并净
                   营业收入                净利润                营业收入                 净利润
                                业收入比                利润比               业收入比                  利润比
   亿利小贷          1,602.28      0.25%   1,124.88      0.86%    4,246.94      0.37%    -4,121.06     -1.58%
佰利联融资租赁       1,205.65      0.19%     852.86      0.65%    2,218.78      0.19%     -340.32      -0.13%
     合计            2,807.93     0.44%    1,977.74     1.51%     6,465.72     0.56%     -4,461.38     -1.71%


                                                      106
    最近一年一期,亿利小贷和佰利联融资租赁的营业收入及净利润占公司对应
指标的比重很小,对公司财务影响较小。

    (二)债务偿付能力及经营的合规性

    截至 2020 年 6 月 30 日,佰利联融资租赁资产负债率为 10.52%,资产负债
率较低,资产负债结构合理,偿付能力较强,风险可控。

    截至 2020 年 6 月 30 日,亿利小贷资产负债率为 0.89%,资产负债率较低,
偿付能力较强,风险处于可控水平,最近一年及一期,亿利小贷各项债务性融资
余额之和未超过其公司资本净额的 200%。

    佰利联融资租赁及亿利小贷已获得相关主管部门批复,具备开展相关业务的
资质,已根据有关法律法规和行业监管要求制定了相关规章制度,构建了董事会
及监事会、经理层、风险管理部、其他部门四层级的风控组织架构。在日常运营
中,佰利联融资租赁和亿利小贷通过持续完善风控制度体系、实施全方位的风险
管理、不断加强员工培训、加快风控系统建设等措施,进一步增强风险管理水平,
提升类金融业务的风险管控能力。

    2020 年 7 月 28 日,广州南沙经济技术开发区金融工作局出具如下说明:“根
据广州金融风险监测防控中心《佰利联融资租赁(广州)有限公司金融风险排查
报告》及信用中国(广东广州)相关信息,截至目前,暂未发现佰利联融资租赁
(广州)有限公司(统一社会信用代码:91440101MA5AJY327B)存在金融方面
的处罚以及非法集资等重大违法违规行为。”

    2020 年 5 月 25 日,焦作市中站区金融工作局出具如下说明:“经查,焦作
市中站区亿利小贷有限公司(统一社会信用代码:91410803095687123R)自 2017
年 01 月 01 日至本证明出具日期间,能够遵守国家及地方金融监督管理的法律法
规及相关政策,不存在非法吸收存款、发放贷款、骗贷、非法集资等情形,不存
在金融监督管理方面的重大违法违规行为,能够依法合规经营。”

    (三)是否存在董事会前六个月投资类金融业务的情况,是否已按照监管问
答要求出具不投资相关类金融业务的承诺

    根据公司出具的《说明与承诺》,公司不存在董事会前六个月投资类金融业

                                   107
务的情况,并承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内,不再
新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入)。

    二、本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资的
具体情况,结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资情形

    根据《再融资业务若干问题解答》(2020 年 6 月修订),财务性投资的类型
包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产
品;非金融企业投资金融业务等。

    其中金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%;期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超
过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

    本次发行董事会决议日前六个月至今公司无实施或拟实施的财务性投资,不
存在公司最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。

    (一)交易性金融资产

    截至 2020 年 6 月 30 日,公司合并报表口径不存在交易性金融资产余额。

    (二)长期股权投资

    截至 2020 年 6 月 30 日,公司持有的长期股权投资情况如下:

 公司名称      注册资本           持股比例               主要产品及服务
 东方锆业      62,094.6 万元       15.66%       锆及锆系列制品的研发、生产和经营
 维纳科技           1,000 万元     21.30%       精细陶瓷生产、销售
                                 云南新立持股
 昆明矿业          15,625 万元                  钛精矿
                                   30.88%
                                 云南新立持股
 鼎盛资源     USD3,000 万元                     经营投资、融资、贸易
                                   49.41%
   注:截至本回复报告出具日,鼎盛资源已在办理注销手续,尚未办理完成。

    公司持有的上述投资均为围绕公司主营业务展开或因历史形成的产业投资,
不属于财务性投资。


                                       108
       (三)其他权益工具投资

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司其他权益工具投资情况如下:

                                                                     单位:万元
序号                    被投资单位名称                       账面价值
 1       云南金吉安建设咨询监理有限公司 1.476%股权                         7.38
 2       四川天华股份有限公司 0.079%股权                                  12.98
 3       富滇银行股份有限公司 0.004%股权                                  26.25
                         合计                                             46.61


       公司其他权益工具投资主要系子公司云南新立在被公司收购前的投资形成,
投资金额较小,不属于最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

       (四)借予他人款项、拆借资金

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司借予他人款项情况如下:

                                                                     单位:万元

                        债务人                               2020-6-30

禄丰县人民政府                                                           300.00
新市镇人民政府                                                           691.28
                        合计                                             991.28


       公司借予他人款项、拆借资金主要系子公司云南新立、龙佰钛业在被公司收
购前形成,金额较小,目前已全额计提坏账,不属于最近一期末持有金额较大、
期限较长的财务性投资的情形。

       (五)委托理财

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司不存在委托理财的情形。

       (六)设立或投资产业基金、并购基金

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司未设立或投资产业基金、并购基金,不存在拟
设立或投资产业基金、并购基金的情形。

       (七)委托贷款

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司不存在对外发放委托贷款的情形。

                                           109
    (八)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

    截至 2020 年 6 月 30 日,公司不存在向集团财务公司出资或增资的情形。

    (九)购买收益波动大且风险较高的金融产品

    截至 2020 年 6 月 30 日,公司不存在购买收益波动大且风险较高金融产品的
情形。

    (十)类金融投资

    最近一年一期,公司未对亿利小贷、佰利联融资租赁公司提供借款及资本金
投入性质的投资。

    三、申请人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况

    (一)亿利小贷

    亿利小贷的主营业务为办理各项小额贷款,主要将自有资金、银行融入资金、
滚存利润等向中小微企业等客户发放贷款,并收取相应的利息。截至本回复报告
出具日,亿利小贷基本情况如下:

    名称       焦作市中站区亿利小额贷款有限公司
    住所       焦作市中站区新园路佰利联公司办公楼六楼
  注册资本     50,000 万元
 法定代表人    申庆飞
  企业类型     其他有限责任公司
  成立日期     2014-03-24
  营业期限     2014-03-24 至 2044-03-23
               办理各项小额贷款;办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务;省主
  经营范围
               管部门批准的其他业务
                               股东                        持股比例
                             龙蟒佰利                       84.40%
                               彭峰                         4.00%
  股权结构                    雷大钢                        3.60%
                               冯军                         3.40%
                              郭良坡                        2.60%
                              徐令彦                        2.00%


                                        110
    最近一年一期亿利小贷主要规模数据情况如下:

                                                                              单位:万元
             项目                  2020-6-30/2020 年 1-6 月      2019-12-31/2019 年度
总资产                                               49,513.57                   48,926.90
所有者权益                                           49,070.64                   47,931.23
发放贷款                                             37,103.05                   37,656.26
营业收入                                              1,602.28                    4,246.94
净利润                                                1,124.88                   -4,121.06
    注:2020 年 1-6 月数据未经审计

    (二)佰利联融资租赁

    佰利联融资租赁的主营业务为融资租赁服务,主要以直接租赁、售后回租为
主。截至本回复报告出具日,佰利联融资租赁基本情况如下:

     名称           佰利联融资租赁(广州)有限公司
     住所           广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-G4587
   注册资本         30,000 万元
  法定代表人        申庆飞
   企业类型         有限责任公司(中外合资)
   成立日期         2017-09-29
   营业期限         2017-09-29 至 2047-09-29
                    租赁交易咨询和担保;租赁业务;融资租赁服务(限外商投资企业经营);
   经营范围         向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;兼营与主营业务
                    有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营)
                                     股东                           持股比例
                                   龙蟒佰利                          65.17%
   股权结构
                                  佰利联香港                         33.33%
                        深圳富润资产管理有限公司                      1.50%


    最近一年一期佰利联融资租赁主要规模数据情况如下:

                                                                              单位:万元
             项目                  2020-6-30/2020 年 1-6 月      2019-12-31/2019 年度
总资产                                               30,529.81                   40,490.14
所有者权益                                           27,319.00                   26,441.21
长期应收款                                           19,327.13                   31,028.46


                                               111
营业收入                                   1,205.65              2,218.78
净利润                                      852.86               -340.32
    注:2020 年 1-6 月数据未经审计

    四、保荐机构核查意见

    (一)核查方式及核查手段

    1、查阅了发行人审计报告及相关会计记录,通过访谈发行人高级管理人员,
了解亿利小贷和佰利联融资租赁开展类金融业务情况,确认上述主体的经营内容、
模式、规模,相关风险、债务偿付能力及经营合规性;

    2、获取并查阅了亿利小贷及佰利联融资租赁的工商档案、最近一年一期的
财务报告;

    3、获取发行人出具关于类金融业务的相关承诺;

    4、检索了中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管
理委员会、河南省地方金融监督管理局、焦作市人民政府金融工作办公室、国家
企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网
站的公开信息,确认了亿利小贷和佰利联融资租赁经营的合法合规性;

    5、获取了焦作市中站区金融工作局和广州南沙经济技术开发区金融工作局
分别对亿利小贷和佰利联融资租赁出具的经营合规说明。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构认为:发行人类金融业务近一年一期的经营业绩情况占发
行人对应指标的比重较小,亿利小贷和佰利联融资租赁的资产负债率较低,偿付
能力较强,风险可控;最近一年一期,发行人子公司类金融业务不存在重大违法
违规行为,佰利联融资租赁及亿利小贷已获得相关主管部门批复,具备开展相关
业务的资质,经营合规;发行人不存在董事会前六个月投资类金融业务的情况,
已按照监管问答要求出具不投资相关类金融业务的承诺;发行人最近一期末不存
在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。

    五、会计师核查意见



                                     112
    会计师认为:经核查,发行人类金融业务近一年一期的经营业绩情况占发行
人对应指标的比重较小,亿利小贷和佰利联融资租赁的资产负债率较低,偿付能
力较强,风险可控;最近一年一期,未发现发行人子公司类金融业务存在重大违
法违规行为,未发现董事会前六个月投资类金融业务的情况,并已按照监管问答
要求出具不投资相关类金融业务的承诺;未发现发行人最近期末持有金额较大、
期限较长的财务性投资情形。

    六、申请人律师核查意见

    申请人律师认为:发行人控股的两家类金融企业-亿利小贷与佰利联融资租
赁最近一年一期均不存在重大违法违规情形,佰利联融资租赁及亿利小贷已获得
相关主管部门批复,具备开展相关业务的资质,经营合规。




                                 113
      问题 15:

      请申请人结合未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分性谨慎性。
 请保荐机构及会计师发表核查意见。

      回复:

      一、未决诉讼及其他或有事项

      (一)未决诉讼具体情况

      截至 2020 年 6 月末,公司及合并范围内子公司正在进行的且涉案金额在 50
 万元以上的未决诉讼事项如下:

序              审理机关                                                   目前案件进
      案号                   原告              被告           案涉金额
号                名称                                                         展
     〔2020〕
                昆明市呈   公司子公
     云 0112                          昆明市西部汽车客运站
1               贡区人民   司云南新                          172.00 万元     未开庭
       民初                                 有限公司
                  法院         立
     9316 号
     〔2019〕                           云南宝屹投资有限公                 一审重审判
                           公司子公
     云 2331    禄丰县法              司、云南西金矿业有限                 决后我司上
2                          司禄丰新                          272.49 万元
     民初 33        院                公司、禄丰县科联钛选                 诉,二审待开
                               立
        号                                  厂(第三人)                         庭
     〔2020〕   云南省楚                                                   已出具《民事
                           武定润禾
     云 2329    雄彝族自                                     1,161.70 万   裁定书》,中
3                          矿业有限    公司子公司武定新立
     民初 565   治州中级                                         元        级人民法院
                             公司
        号      人民法院                                                     未开庭
     〔2020〕
                攀枝花市
     川 0422                                                               一审原告败
4               中级人民    王兴贵     公司子公司龙蟒矿冶    98.35 万元
     民初 768                                                              诉,提出上诉
                  法院
        号

      公司未决诉讼主要分为两类:第一类是公司作为原告,主张经济利益,向被
 告提起诉讼,该类案件不涉及预计负债确认;第二类是公司作为被告,对于这类
 案件,公司可能需要计提预计负债。

      经比对以上未决诉讼或仲裁情况与会计准则及公司会计政策要求,公司就以
 上事项计提预计负债的情况如下:

      1、原告云南新立诉昆明市西部汽车客运站有限公司房屋拆迁尾款案


                                         114
    公司子公司云南新立系原告,不涉及预计负债确认。

    2、原告禄丰新立诉云南宝屹投资有限公司、云南西金矿业有限公司、禄丰
县科联钛选厂(第三人)合同纠纷案

    公司子公司禄丰新立系原告,不涉及预计负债确认。

    3、原告武定润禾矿业有限公司诉公司子公司武定新立尾矿库处置纠纷案

    武定润禾矿业有限公司(以下简称“润禾矿业”)于 2020 年 6 月 28 日提交
《民事起诉状》,所述事实及理由如下:

    2017 年 4 月 26 日,原被告双方签订《马豆沟尾矿处置终止合作协议》,其
中第四条约定:小黑龙山尾矿库由被告主导处置,尾矿库在保障安全的情况下,
按照相关法律法规且符合行政主管部门规定进行处置,最大限度利用回收矿产资
源;双方应相互配合,不得设置障碍,影响矿产资源回收;库区内影响资源处置
的因素由武定新立负责消除,政府部门相关手续由润禾矿业配合武定新立完成。
资源处置完成后,闭库手续及费用由武定新立承担;尾库处置收益分配:扣除处
理成本(含设计等),税收后的净利润按照 3:7(其中武定新立为 3)的比例进行
分配。

    2018 年 1 月,昆明有色冶金设计研究院股份公司完成《武定新立马豆沟矿
山小黑龙山尾矿库回采工程设计》,设计方案确认回采尾矿库最终合计体积为
37.44 万立方,干重 52.42 万吨,回采金属 2.359 万吨,设计回采年限为一年。

    协议签订后,被告拖延回采工程,未履行协议约定义务,至原告起诉时止,
已经超过设计回采时间 6 个月,原告向武定县人民法院提起诉讼,请求:(1)确
认原被告双方签订的《马豆沟尾矿处置终止合作协议》有效;(2)继续履行《马
豆沟尾矿处置终止合作协议》第四条,完成小黑龙山尾矿库的尾矿回采;(3)判
令被告承担律师费 8 万元;(4)判令被告承担本案诉讼费、财产保全等费用。

    武定县应急管理局于 2020 年 4 月 29 日出具《安全生产行政执法文书现场处
理措施决定书》(武应急矿监现决〔2020〕4 号),因公司马豆沟矿山小黑龙山尾
矿库回采已超设计回采年限,即日起停止马豆沟小黑龙山尾矿库回采作业,2020
年 12 月 30 日前完成马豆沟小黑龙山尾矿库闭库。

                                   115
    武定新立于 2020 年 7 月 15 日向武定县人民法院提起反诉讼,请求:(1)确
认双方于 2017 年 4 月 26 日签订的《马豆沟尾矿处置终止合作协议》第四条于
2019 年 4 月 14 日终止;(2)请求依据双方业务往来结算情况、以及反诉人对未
结算部分的测算结果,判令被反诉人支付欠款 185,710.23 元;(3)反诉的诉讼费
用由被反诉人全部承担。

    根据润禾矿业于 2020 年 9 月 8 日出具的《增加诉讼请求申请》及武定县人
民法院于 2020 年 9 月 9 日出具的《民事裁定书》(〔2020〕云 2329 民初 565 号),
因原告在原诉讼请求的基础上增加“判令被告支付赔偿 1,161.70 万元”的诉讼请
求,武定县人民法院裁定:本案移送云南省楚雄彝族自治州中级人民法院处理。

    根据公司聘请的云南鑫玉李珺律师事务所出具的《法律意见书》(〔2020〕意
字第 020 号),润禾矿业提出的 1,160.70 万元赔偿请求是根据设计报告得出的,
不是实际发生的量,目前回采期限已经届满,已经丧失了回采的行政许可,公司
败诉的可能性较小,公司承担额外损失的风险较小,故未对该诉讼事项计提预计
负债。

    4、与原告王兴贵劳动争议案

    根据四川省盐边县人民法院出具的《民事判决书》(〔2020〕川 0422 民初 768
号),原告王兴贵与被告公司子公司龙蟒矿冶劳动争议一案,本院于 2020 年 5 月
13 日立案受理后,依法适用简易程序公开开庭进行了审理,判决如下:驳回原
告王兴贵的诉讼请求,案件受理费 5 元,原告王兴贵承担。

    原告不服上述判决,于 2020 年 8 月 17 日向攀枝花市中级人民法院提起上诉,
上述事项依据现有证据,预计经济利益流出的概率较低,根据会计准则,公司未
计提预计负债。

    (二)其他或有事项

    公司其他或有事项主要为对外提供担保,具体详见本回复报告“问题一”回
复。

    截至本回复报告出具日,公司对参股公司东方锆业、非关联方阳光王子(寿
光)特种纸有限公司提供担保对应的负债,尚在履约期内,其整体资信情况较好,

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违约的可能性较低,同时,东方锆业和阳光王子(寿光)特种纸有限公司已与公
司分别签订了反担保合同,公司承担损失的风险较小,公司无需计提预计负债。

    二、保荐机构核查意见

    (一)核查方式及核查手段

    1、查验了发行人提供的尚未了结的诉讼、仲裁案件材料;

    2、访谈发行人法务部门负责人了解相关诉讼仲裁案件的进展情况,以及诉
讼仲裁案件披露的完整性,同时了解相关诉讼仲裁案件对发行人生产经营、财务
状况及未来发展的影响;

    3、登录中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网网站查询
发行人及其各重要子公司的诉讼仲裁案件情况;

    4、测算发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件涉案金额对发行人财务状况
的影响;

    5、查阅了发行人提供的担保合同和反担保合同,获取东方锆业、广东佰龙
化工有限公司、阳光王子(寿光)特种纸有限公司、中钛集团栾川县裕恒化工有
限公司提供的财务报表,并对其经营状况和偿债能力进行分析;

    6、获取云南鑫玉李珺律师事务所出具的《法律意见书》(〔2020〕意字第 020
号)。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构认为:发行人正在进行的且涉案金额在 50 万元以上的未
决诉讼及其他或有事项计提预计负债情况符合企业会计准则的相关规定,发行人
预计负债计提充分且谨慎,不存在未充分计提预计负债的情况。

    三、会计师核查意见

    会计师认为:经核查,我们未发现发行人正在进行的且涉案金额在 50 万元
以上的未决诉讼及其他或有事项计提预计负债情况不符合企业会计准则的相关
规定,未发现发行人预计负债计提不充分的情况。


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(本页无正文,为《龙蟒佰利联集团股份有限公司与华金证券股份有限公司关于
龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告》
之盖章页)




                                           龙蟒佰利联集团股份有限公司

                                                         年   月   日




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(本页无正文,为《龙蟒佰利联集团股份有限公司与华金证券股份有限公司关于
龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告》
之签字盖章页)




保荐代表人:
                   王旭东               孟超




                                                 华金证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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                     保荐机构(主承销商)总裁声明

    本人作为龙蟒佰利联集团股份有限公司保荐机构华金证券股份有限公司的
总裁,现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下:

    本人已认真阅读龙蟒佰利联集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。




保荐机构总裁签名:
                         赵丽峰




                                                 华金证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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