华金证券股份有限公司
  关于龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票
              发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准龙蟒佰利
联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3423 号）核准，
龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”、“公司”或“发行人”）向
特定对象非公开发行不超过 205,517,241 股人民币普通股（A 股）。华金证券股份
有限公司（以下简称“华金证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作
为龙蟒佰利本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）
的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发
行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：

   一、发行概况

   （一）发行价格

    根据公司本次发行的发行方案及《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度非
公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二
次会议决议公告日（即 2020 年 4 月 24 日），发行价格为 11.92 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。

    公司于 2020 年 5 月 28 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《2020
年第一季度利润分配预案》，并于 2020 年 6 月 10 日实施了分红，分红完成后发行
价格调整为 11.02 元/股。

    公司于 2020 年 11 月 16 日召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了《2020
年第三季度利润分配预案》，并于 2020 年 12 月 17 日实施了分红，分红完成后发
行价格调整为 10.91 元/股。


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    本保荐机构认为，本次发行的发行价格符合《证券法》《上市公司证券发行管
理办法》等法律、法规的规定。

   （二）发行数量

    根据《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》（修订
稿）及中国证监会《关于核准龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2020〕3423 号），本次非公开发行股票数量不超过 205,517,241 股，
由发行对象许刚以人民币现金方式认购。

    2020 年 12 月 17 日，因发行人实施 2020 年第三季度权益分派，本次非公开发
行数量由 205,517,241 股调整为 207,589,367 股。

    本保荐机构认为，本次发行的发行数量符合《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规的规定。

   （三）发行对象

    本次非公开发行的发行对象为公司控股股东及实际控制人许刚，符合《上市
公司证券发行管理办法》的相关规定。

   （四）募集资金金额

    本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 2,264,799,993.97 元 ， 减 除 发 行 费 用 人 民 币
23,346,782.43 元（不含增值税）后，募集资金净额为 2,241,453,211.54 元。

    本保荐机构认为，本次发行募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市
公司证券发行管理办法》的相关规定。

   （五）发行对象资金来源的说明

    发行人本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源为自有资金等合法筹集
的资金，不存在任何杠杆融资结构化设计；不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用公司及其关联方（发行对象自身除外）资金用于本次认购的情
形；不存在公司及主要股东（发行对象自身除外）直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或补偿的情形。




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   （六）发行对象与公司的关联关系

    本次非公开发行的发行对象为许刚。

    本次发行前，许刚持有发行人 20.50%的股份，为公司控股股东及实际控制人，
是本公司的关联方。

   （七）本次发行对象与保荐机构（主承销商）关系的说明

    本次非公开发行股票的发行对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。

   （八）发行对象是否涉及私募投资基金备案情况

    本次非公开发行股票发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。

   （九）锁定期安排

    本次非公开发行完成后，特定对象承诺所认购的股份自本次发行结束之日起
锁定期 18 个月。

   二、本次非公开发行股票履行的相关程序

    1、2020 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过本次发行相关
议案。

    2、2020 年 5 月 28 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过本次发行相
关议案。

    3、2020 年 11 月 6 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过本次发行的修
订事项。

    4、2020 年 12 月 7 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本
次非公开发行股票的申请。

    5、2020 年 12 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准龙蟒佰利联
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3423 号），核准公

                                    3
司非公开发行不超过 205,517,241 股新股。

    经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了中
国证监会的核准。

   三、本次非公开发行的发行过程和发行结果

    1、发行人及华金证券已于 2021 年 2 月 8 日向本次非公开发行的发行对象发
出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股
款。

    2、截至 2021 年 2 月 9 日，发行对象已将本次发行认购资金汇入华金证券为
本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部
以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，确认本次发
行的认购资金到位。

    3、2021 年 2 月 9 日，华金证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的
上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股
本情况。

    经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

   四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

    综上所述，本保荐机构认为：

    1、本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求。

    2、本次非公开发行的定价和股票发售过程符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规的有关规定，符合向中国证监会已报备的发行方案等材料。

    3、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行对象和发
行价格的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

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    4、本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金等合法筹资的
资金，不存在任何杠杆融资结构化设计。

    5、本次非公开发行股票发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记
手续。




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（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）




保荐代表人：

                         王旭东                      孟    超




法定代表人：

                         宋卫东




                                                  华金证券股份有限公司



                                                          年    月   日




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