上海市锦天城律师事务所
          关于龙蟒佰利联集团股份有限公司
2020 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的




                        法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
   电话：021-20511000          传真：021-20511999
   邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于龙蟒佰利联集团股份有限公司

       2020 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

                              法律意见书



致：龙蟒佰利联集团股份有限公司

      上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受龙蟒佰利联集团股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，并根据其与本所签订的编号为（2020）
锦天城律专顾字 HT 第 005 号《专项法律顾问合同》，作为发行人 2020 年度拟
非公开发行股票相关事项（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。

      本所根据现行适用的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求，
就发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出
具本《上海市锦天城律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度非
公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本《法律
意见书》”）。


                                 声明事项

      一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定
及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了“勤勉尽责”和“诚实信用”原则，进行了充分的核查验证，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

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      二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次非公开发行有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对
有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真
实性及准确性做出任何明示或默示保证。

      三、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：

     （一）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求其提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     （二）发行人提供给本所的文件和材料均是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，均与其原件一致
和相符。

     五、 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或法律意见。

     六、本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次非公开发行所必备的法
律文书，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     七、本所同意发行人部分或全部在本次非公开发行文件中自行引用或按中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核要求引用本《法律意
见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     八、本《法律意见书》仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本
所事先书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的。

       除非特别说明，本《法律意见书》中使用的词语或简称与《上海市锦天
城律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年拟非公开发行股票的法
律意见书》中所使用的词语或简称具有相同含义。

     基于上述，本所      及本所经办律师根据相关法律、法规、规章及规范性文
件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉
尽责”精神，出具本《法律意见书》，正文如下：




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                                 正 文


    一、关于本次非公开发行的批准和授权

    （一）发行人内部批准及授权

      2020 年 04 月 23 日，发行人召开第七届董事会第二次会议   ，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象
非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关
于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开
发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司
设立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次发行工作相关事宜的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司与特定投资者签署附
条件生效的股份认购协议的议案》《关于引进战略投资者并签署战略合作协议的
议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》和《关于召开 2020
年第三次临时股东大会的议案》 等与本次非公开发行相关的议案。

      2020 年 05 月 28 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，逐项审议
并以现场投票和网络投票相结合的方式通过了《关于公司符合非公开发行 A 股
股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公
司本次非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即
期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次发行工作相关事宜的议案》   《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
《关于公司<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》《关于公司与特定投资
者签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于引进战略投资者并签署<战
略合作协议>的议案》和《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
等与本次非公开发行相关的议案。

    2020 年 11 月 06 日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议并通过《关
于公司调整向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行

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股票预案（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期
回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司终止引进战略投资者并
签署解除战略合作协议的议案》《关于公司与部分特定投资者签署附条件生效的
股份认购协议之解除协议的议案》和《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交
易的议案》等与本次非公开发行相关的修订议案。根据发行人 2020 年第三次临
时股东大会对发行人董事会的授权，该次修订无须经过发行人股东大会审议。



    （二）中国证监会的核准

    2020 年 12 月 07 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公
开发行的申请。

    2020 年 12 月 15 日，中国证监会作出（证监许可〔2020〕3423 号）《关于
核准龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称《批复》），
核准发行人本次非公开发行不超过 205,517,241 股新股，该批复           自核准发行之
日起 12 个月内有效。

    2020 年 11 月 16 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了
《 2020 年 第 三 季度 利 润 分 配预 案 》 ， 以 发 行人 2020 年 09 月 30 日 总股 本
2,032,020,889.00 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发人民币现金股利 1.10 元（含
税），共计派发现金红利额 223,522,297.79 元（含税）。2020 年 12 月 17 日，发
行人已实施完成权益分派方案。依据本次非公开发行股票的发行方案对发行价格
及发行数量进行调整后，本次非公开发行股票发行价格由 11.02 元/股调整为
10.91 元/股，发行数量由 205,517,241 股调整为 207,589,367 股。

       综上，本所认为， 发行人本次非公开发行已依法获得了必要的批准与授
权，符合《证券法》《公司法》《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的相关规定。




    二、   关于    本次非公开发行过程和发行结果

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    （一）   本次非公开发行的认购协议

    2020 年 04 月 23 日，发行人与本次非公开发行的认购对象许刚签订了《龙
蟒佰利联集团股份有限公司拟于 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认
购协议书》（以下简称“《股份认购协议》”），对认购方式和支付方式、认购
价格和认购数量、限售期、协议的生效条件和生效时间、违约责任等进行了约定。

      经查验，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，上述《股份认购协
议》约定的生效条件均已成就，该协议合法有效。



    （二）本次非公开发行的发行价格和数量

    1、发行价格

      根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公
开发行股票预案的议案》 和发行人与本次非公开发行认购对象许刚签订的《股
份认购协议》，本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第二次会议
决议公告日（即 2020 年 04 月 24 日），发行价格为 11.92 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%；
  若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，届时将对发行价格进行相应调整。

    2020 年 05 月 28 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《2020 年第一季度利润分配预案》；2020 年 06 月 11 日，发行人发布了《关于
2020 年第一季度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公
告》；在其 2020 年第一季度利润分配实施完成后，发行人对本次非公开发行的
发行价格进行了相应的调整，调整后的发行价格为 11.02 元/股。

    2020 年 11 月 16 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了
《2020 年第三季度利润分配预案》；2020 年 12 月 18 日，发行人发布了《关于
2020 年第三季度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公
告》；在其 2020 年第三季度利润分配实施完成后，发行人对本次非公开发行的
发行价格进行了相应的调整，调整后的发行价格为 10.91 元/股。

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     2、发行数量

     2020 年 12 月 15 日，经中国证监会作出《批复》，核准发行人本次非公开
发行不超过 205,517,241 股新股。2020 年 12 月 18 日，发行人发布了《关于 2020
年第三季度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》；
在其 2020 年第三季度利润分配实施完成后，发行人对本次非公开发行的发行数
量进行了相应的调整，本次非公开发行数量由 205,517,241 股调整为 207,589,367
股。

          经查验，本所认为，本次非公开发行的发行价格及发行数量符合发行人
关于本次非公开发行的股东大会决议、《股份认购协议》和中国证监会《批复》
以及《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。




     （三）本次非公开发行的缴款和验资

     华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”） 担任发行人本次非公开
发行的保荐机构（主承销商）。2021 年 02 月 08 日，华金证券向本次非公开发
行的认购对象许刚发出《龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知
书》（以下简称《缴款通知书》），通知许刚按照《缴款通知书》的规定和要求
向指定账户足额缴纳认购款。

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）
于 2021 年 02 月 09 日出具的《验资报告》（信会师报字（2021）第 ZG10137 号）
验证，截至 2021 年 02 月 09 日，华金证券指定的收款银行账户已经收到许刚缴
付的认购资金人民币 2,264,799,993.97 元。

     根据立信会计师事务所于 2021 年 02 月 09 日出具的《验资报告》（信会师
报字（2021）第 ZG10136 号）验证，截至 2021 年 02 月 09 日，发行人本次非公
开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,264,799,993.97 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
23,346,782.43 元，实际募集资金净额为人民币 2,241,453,211.54 元。其中新增股
本为人民币 207,589,367.00 元，新增资本公积为人民币 2,033,863,844.54 元。

       经查验，本所认为，发行人本次非公开发行履行了必要的验资程序，本次

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非公开发行结果合法、合规、真实、有效，符合《发行管理办法》《实施细则》
等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。




    三、   关于本次非公开发行认购对象的合规性

    发行人本次非公开发行的认购对象仅为许刚 1 人。

    （一）认购对象的基本情况

    姓名：许刚

    公民身份证号码：4108031963********

    住址：河南省焦作市中站区




    （二）认购数量与限售期

    认购数量：207,589,367 股

    限售期安排：自本次非公开发行完毕之日起 18 个月




    （三）与发行人的关联关系

    截至本《法律意见书》出具日，许刚直接持有发行人 20.50%的股份，为其
控股股东及实际控制人，并担任   发行人董事长兼总裁，为其关联方，故本次非
公开发行构成关联交易。经本所经办律师核查，有关本次非公开发行的相关议案
在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就关联交易事项
发表事前认可意见和独立意见。发行人股东大会审议本次非公开发行相关议案
时，关联股东已回避表决。

    本次非公开发行完成后，认购对象许刚将持有发行人 624,231,769 股股份，
占发行人总股本的 27.87%，仍为其控股股东及实际控制人。




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    （四）认购对象资金来源情况

    根据许刚出具的承诺函，许刚认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为
自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行
人及其关联方（投资者自身除外）资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相
关方对其提供财务资助或补偿等情形。



    （五）本次非公开发行认购对象的私募基金备案情况

    认购对象许刚为自然人，故无需办理私募基金相关备案手续。

      综上，本所认为，发行人本次非公开发行的认购对象许刚符合《发行管理
办法》《实施细则》等相关法律、法规以及发行人股东大会决议的相关规定，
具备作为本次非公开发行认购对象的主体资格。



    四、本次非公开发行实施过程涉及的法律文件

    本所经办律师对发行人与许刚签订的《股份认购协议》及发行人、保荐机构
（主承销商）向许刚发出的《缴款通知书》进行了核查。本所认为，上述法律文
件均未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的强制性规定，其内容合法、合
规、真实、有效。



    五、结论性意见

       综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准、

授权和核准；本次非公开发行涉及的《股份认购协议》已生效； 本次非公开发
行的发行价格、发行数量、发行过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》
《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定和 《股份认购协议》的
约定；本次非公开发行的 认购对象   具备合法的主体资格；本次非公开发行涉
及的《股份认购协议》和《缴款通知书》的内容合法、合规、真实、有效；本次
非公开发行的结果合法、合规、真实、有效。

    （以下无正文）

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    (本页无正文，仅为《上海市锦天城律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有
限公司 2020 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之
签署页)




上海市锦天城律师事务所                经办律师：
                                                        霍   庭




负责人:                               经办律师：
             顾功耘                                     潘沁圣




                                            年     月   日