龙佰集团：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的法律意见书2021-09-04
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于龙佰集团股份有限公司2021年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象的
法律意见书
（2021）锦天城律专顾字HT第012号
上海市锦天城（深圳）律师事务所
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
电话:(86755)82816698传真:(86755)82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
目录
释 义......................................................................................................... 2
引 言......................................................................................................... 4
正 文......................................................................................................... 6
一、本次授予限制性股票的批准与授权.......................................... 6
二、本次授予限制性股票的情况...................................................... 8
三、结论性意见.................................................................................10
1
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
释 义
于本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语仅具有下
述含义：
01 本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
02 司法部 指 中国人民共和国司法部
03 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
编号为（2021）锦天城律专顾字 HT 第 012 号《上
海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团
04 本《法律意见书》 指
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象的法律意见书》
05 本所经办律师 指 本所执业律师霍庭和潘沁圣
龙佰集团股份有限公司或其曾用名龙蟒佰利联
06 贵公司 指
集团股份有限公司
编号为（2021）锦天城律专顾调字 HT 第 005
07 《法律顾问合同》 指
号《专项法律顾问合同》
《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021 年限制性
08 本《股权激励计划》 指
股票激励计划（草案修订稿）》
本次授予限制性股 贵公司依据本《股权激励计划》向延迟授予的
09 指
票 激励对象-和奔流首次授予限制性股票
10 《公司法》 指 现行适用的《中华人民共和国公司法》
11 《证券法》 指 现行适用的《中华人民共和国证券法》
12 《管理办法》 指 现行适用的《上市公司股权激励管理办法》
13 《章程》 指 现行适用的《龙佰集团股份有限公司章程》
14 《律师法》 指 现行适用的《中华人民共和国律师法》
《证券业务 现行适用的《律师事务所从事证券法律业务管
15 指
管理办法》 理办法》
16 《执业规则》 指 现行适用的《律师事务所证券法律业务执业规
2
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
则（试行）》
贵公司以定向发行方式授予激励对象一定数量
17 限制性股票 指 的贵公司股票，该等股票将按照本《股权激励
计划》进行锁定和解除限售
依据本《股权激励计划》获授限制性股票的人
18 激励对象 指
员
贵公司授予激励对象限制性股票的日期，授予
19 授予日 指
日必须为交易日
贵公司向激励对象授予限制性股票时所确定
20 授予价格 指
的、激励对象购买贵公司股票的价格
3
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
致：龙佰集团股份有限公司
引 言
本所持有有权机关-广东省司法厅核发的统一社会信用代码为
31440000772720702Y号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》
及司法部和中国证监会联合颁发的证号为19397号《律师事务所从事
证券法律业务资格证书》，具有执业并从事证券法律业务的主体资格。
撰写、签署本《法律意见书》的本所经办律师分别持有广东省司
法厅核发的证号为14403199110407747号和14403202010176547号《中
华人民共和国律师执业证》，且均处于年审合格状态，依法具有承办
该项法律业务的执业资格。
据此，截至本《法律意见书》出具日，本所及本所经办律师业已
具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。
根据贵公司与本所签署的《法律顾问合同》之相关约定，贵公司
聘请本所为专项法律顾问，就首次授予部分激励对象（暂缓授予）限
制性股票的合法、合规性等相关事宜撰写、签署并出具本《法律意见
书》。
本《法律意见书》是根据现行适用的《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其现行适用的《章
程》的有关规定和要求而出具。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：
一、本所是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的
客观事实的了解和对我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规
4
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。
二、贵公司已作出书面《承诺与保证》，已将与本《股权激励计
划》有关的情况向本所及本所经办律师充分披露，其所提供的与本《股
权激励计划》有关的文件、资料均是真实、准确、客观和完整的。
三、本所经办律师已对与撰写、签署及出具本《法律意见书》有
关的文件、资料进行了实质审查与判断，并据此撰写、签署并出具本
《法律意见书》。
四、本所仅就本次授予限制性股票的合法、合规性等法律问题发
表法律意见。
五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述
及重大遗漏。
六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师均未持有
贵公司的股份；与贵公司、贵公司之控股股东和其实际控制人、持有
贵公司5%以上股份的主要股东或其实际控制人、贵公司的董事、监
事及高级管理人员之间均不存在可能影响其公正履行职责的任何直
接或间接的利害关系。
七、本《法律意见书》仅供贵公司为申报及实施本《股权激励计
划》之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许
可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据《律师法》《证券业务管理
办法》及《执业规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉
5
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
尽责”精神，在对贵公司提供的与本《股权激励计划》有关的文件、
资料进行核查和验证的基础上，现就本次授予限制性股票的合法、合
规性等法律问题出具本《法律意见书》如下：
正 文
一、本次授予限制性股票的批准与授权
2021年03月09日，贵公司召开第七届董事会第15次会议审议并通
过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等3个《议案》，并作出了《董事会决议》。独立董事发表了
同意意见。
贵公司监事会对本《股权激励计划》所涉及的激励对象名单进行
了核实并于2021年03月09日召开第七届监事会第15次会议，审议并通
过了《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。
2021年04月29日，贵公司召开第七届董事会第19次会议审议并通
过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》和《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》等议案，并作出了《董事会决议》。独
立董事发表了同意意见。
贵公司监事会已对本《股权激励计划》所涉及的激励对象名单进
6
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
行了核实并于 2021 年 04 月 29 日召开第七届监事会第 19 次会议，审
议并通过了《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单（修订稿）>的议案》。
2021 年 04 月 30 日至 2021 年 05 月 09 日，贵公司对本《股权激
励计划》拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期
内，贵公司监事会未收到与本《股权激励计划》拟激励对象有关的任
何异议。2021 年 05 月 11 日，贵公司公告了监事会就本《股权激励
计划》的激励对象名单发表的《监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认
为本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件的规定，其作为本《股权激励计划》的首次授予激励对象的
主体资格合法、有效。
2021 年 05 月 17 日，贵公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。
2021 年 05 月 28 日，贵公司分别召开第七届董事会第二十一次
会议和第七届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向部分激励对象
首次授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单进行了核实，
独立董事发表了同意意见。
7
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
2021 年 09 月 03 日，贵公司分别召开第七届董事会第二十七次
会议和第七届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向暂缓授
予的激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意意见。
综上，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次向
暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项已经取得现阶段必要
的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及本《股
权激励计划》的相关规定。
二、本次授予限制性股票的情况
（一）暂缓授予日
2021 年 05 月 28 日，贵公司召开了第七届董事会第二十一次会
议，审议通过了《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定了本《股权激励计划》限制性股票的首次授予日为 2021 年 05
月 28 日。
2021 年 09 月 03 日，贵公司召开了第七届董事会第二十七次会
议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，确定了本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日为
2021 年 09 月 03 日。
综上，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本次向暂缓授
予的激励对象授予限制性股票的授予日符合《公司法》《管理办法》
等有关法律法规及本《股权激励计划》的相关规定。
8
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
（二）暂缓授予对象、数量及价格
因参与本《股权激励计划》的贵公司高级管理人员和奔流在首次
授予日 2021 年 05 月 28 日前 6 个月内存在卖出贵公司股票的行为，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及本《股权激励计划》的有关
规定，贵公司第七届董事会第二十一次会议决议暂缓授予和奔流限制
性股票共计 280.00 万股，在相关条件满足后再召开会议审议和奔流
限制性股票的授予事宜。
截至本《法律意见书》出具日，和奔流的限购期已满，并且满足
本《股权激励计划》中规定的全部授予条件。根据股东大会的授权，
贵公司第七届董事会第二十七次会议决议向和奔流授予 280.00 万股
限制性股票，授予价格为 15.64 元/股。
综上，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本次授予限制
性股票的对象、数量及价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律
法规及本《股权激励计划》的相关规定。
（三）暂缓授予的授予条件
根据《管理办法》及本《股权激励计划》的相关规定，同时满足
下列授予条件时，贵公司可以向激励对象授予限制性股票：
1、贵公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
9
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经查验，本所认为：贵公司本次向暂缓授予的激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》和本《股权激励计划》规定的授予条件。
三、结论性意见
综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本
次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及
10
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
本《股权激励计划》的相关规定；贵公司本次向暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的授予日、授予对象、数量及价格符合《公司法》《管
理办法》等有关法律法规及本《股权激励计划》的相关规定；贵公司
本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和本《股
权激励计划》规定的授予条件。
（以下无正文）
11
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
（此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于
龙佰集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象的法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正本壹份，副本贰份，均具有同等的法律效力。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签名）
高田
经办律师：（签名）
霍庭
经办律师：（签名）
潘沁圣
签署日期：2021 年 09 月 03 日
12
