龙佰集团：上海锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书2022-05-17
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于龙佰集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
(2022)锦天城深律见证字HT第006号
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
联系电话:(86755)82816698 传真电话:(86755)82816898
邮政编码：518048
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》
致：龙佰集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）持有有权
机关-广东省司法厅核发的统一社会信用代码为31440000772720702Y
号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为(2022)锦天城深律见证字HT第006号《上海市
锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司2022年第二次
临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）的霍
庭律师及潘沁圣律师均为本所的执业律师（以下简称“本所经办律
师” ） ，其 分 别 持有 有 权机 关 - 广 东省 司 法 厅核 发 的执 业 证 号为
14403199110407747号和14403202010176547号《中华人民共和国律师
执业证》，且均处于年审合格暨有效状态，依法均具有执业主体资格。
据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律
意见书》的主体资格。
本所作为龙佰集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）聘请的常
年法律顾问，应贵公司之请求，特委派本所经办律师列席并见证了贵
公司于2022年05月16日（星期一，下同）14时30分召开的2022年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。
本所经办律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开
的有关程序、召集人及出席和列席本次股东大会人员的主体资格、本
次股东大会审议的《议案》、本次股东大会所涉《议案》的表决程序
及表决结果等事项。在此基础上，本所特针对贵公司本次股东大会的
合法、合规、真实及有效性出具本《法律意见书》。
1
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》
本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法
（2018年修订）》（以下简称《公司法》）和《上市公司股东大会规
则（2022年修订）》（以下简称《规则》）等法律、行政法规、行政
规章和规范性文件及现行适用的《龙佰集团股份有限公司章程》（以
下简称《章程》）的有关规定和要求而出具。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已
经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、行政
规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。
二、贵公司已作出承诺与保证，已将与本次股东大会有关的情况
向本所及本所经办律师充分披露，所提供的与本次股东大会有关的文
件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。
三、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文
件、资料进行了充分地审查与判断，并据此出具本《法律意见书》。
四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次股东大会的合法、合规、
真实及有效性发表法律意见。
五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述
及重大遗漏。
六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、
贵公司的关联方及持股5%或以上的主要股东、控股股东、实际控制
人之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利害关系。
七、本《法律意见书》仅供贵公司本次股东大会之目的而使用，
2
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》
未经本所事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》
用作任何其他目的或用途。
八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次股东大会信息
披露文件之一，随同《龙佰集团股份有限公司2022年第二次临时股东
大会决议》（以下简称《股东大会决议》）等文件一并公告或披露，
并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共
和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、
行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供
的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现
依法撰写本《法律意见书》如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，贵公司本次股东大会系由其董事会召集。
2022年04月28日，贵公司召开第七届董事会第三十五次会议，审
议并通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，决定以
现场表决和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
又经查验，贵公司董事会已于2022年04月29日在指定信息披露媒
体 - 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ http ：
//www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）上刊载了
《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）
3
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》
（公告编号：2022-057），决定于2022年05月16日14时30分召开2022
年第二次临时股东大会现场会议。该《通知》就贵公司召开本次股东
大会的基本情况，包括（但不限于）召集人、会议时间（含现场会议
召开时间和网络投票时间）、股权登记日、召开方式、会议表决方式、
出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记事项、参加
网络投票的具体操作流程及其他相关事宜于会议召开15日前以公告
方式通知贵公司全体股东。
（二）本次股东大会的召开
经查验，贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
表决方式召开，其中：
1、现场会议于2022年05月16日14时30分于贵公司会议室以现场
记名投票方式如期召开。会议召开时间、地点及其它事项与《通知》
中所披露的内容一致。会议就《通知》中所列明的审议事项进行了审
议和表决。
2、网络投票时间为：2022年05月16日，其中：通过深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022
年05月16日09:15-09:25、09:30-11:30以及13:00-15:00；通过深交所互
联 网 投 票 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 ： 2022 年 05 月 16 日
09:15-15:00。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会的召集方式、召集程序及
召开方式均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、
4
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》
规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
二、召集人、出席本次股东大会人员的主体资格
（一）召集人的主体资格
经查验，贵公司本次股东大会由其董事会召集，符合《公司法》、
《规则》等法律、行政法规、行政规章和规范性文件及《章程》的有
关规定和要求。据此，本所认为：贵公司本次股东大会召集人的主体
资格合法、合规、真实、有效。
（二）出席本次股东大会的人员
1、股东及股东代表
（1）经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东（含股
东代表及股东授权委托的代理人，下同）共计21人，代表股份数额为
943,751,450股，占截至股权登记日（2022年05月09日，星期一，下同）
贵公司有表决权的股份总额2,381,210,256股的39.6333％。
根据贵公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的截至2022年05月09日下
午15时交易结束时登记在册的《股东名册》和贵公司提供的出席本次
股东大会现场会议的贵公司股东所出示的《证明》及《授权委托书》
等相关资料，经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东均为
截至2022年05月09日下午15时交易结束时在中登公司深圳分公司登
记在册的贵公司股东。
5
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》
（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）提供
的统计数据并经其确认，在网络投票时间内，通过深交所交易系统和
互联网投票系统直接投票的贵公司股东人数共计为28人，代表贵公司
有表决权的股份数额为157,139,953股，占截至股权登记日贵公司有表
决权的股份总额2,381,210,256股的6.5992％。上述通过深交所交易系
统和互联网投票系统进行网络投票的贵公司股东的主体资格均由该
系统提供机构-信息公司予以验证。
2、其他人员
经查验，贵公司董事、监事、高级管理人员（含董事会秘书，下
同）共计13人出席了本次股东大会现场会议。
据此，本所认为：出席本次股东大会现场会议的贵公司股东的主
体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、
规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效；
通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的贵公司股东
的主体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规
章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、
有效；出席贵公司本次股东大会现场会议的董事、监事及高级管理人
员均具备出席本次股东大会的主体资格。
三、本次股东大会审议的《议案》
经查验，贵公司第七届董事会第三十五次会议审议通过并提请本
6
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》
次股东大会逐项审议了如下《议案》：
序号 《议案》名称
01 《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》
又经查验，上述《议案》已经贵公司第七届董事会第三十五次会
议及第七届监事会第三十五次会议审议通过，并分别于2022年04月29
日在指定信息披露媒体上进行了公告（《龙佰集团股份有限公司第七
届董事会第三十五次会议决议公告》，公告编号：2022-053；《龙佰
集团股份有限公司第七届监事会第三十五次会议决议公告》，公告编
号：2022-054）。
再经查验，上述《议案》与贵公司董事会在《通知》中所列明的
本次股东大会拟审议《议案》一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
根据《通知》，贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相
结合的表决方式召开。据此，贵公司本次与会股东可以选择现场投票
或采取网络投票两种投票方式中的任何一种方式行使其投票的权利。
经查验，贵公司本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决
了上述《议案》，且按《章程》的有关规定和要求进行了监票、计票
（对中小投资者的表决进行单独计票），并当场公布了现场表决结果，
7
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》
信息公司亦及时提供了其所统计的网络投票的表决结果。据此，贵公
司董事会合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表
决程序符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、规
范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）表决结果
经查验，参加本次股东大会现场会议和通过网络系统对上述《议
案》进行表决的贵公司股东共计49人，代表贵公司有表决权的股份数
额为1,100,891,403股，占截至股权登记日贵公司有表决权的股份总额
2,381,210,256股的46.2324％。
又经查验，贵公司本次股东大会对上述《议案》进行了审议及表
决，本所经办律师确认如下表所示的表决结果：
单位：股
表决结果
序 是否
《议案》名称 占有效表决股份 反对 弃权
号 同意票 通过
的比重（%） 票 票
《关于减 少注册资本
1,100,76 127,5
01 及修改<公司章程>的 99.9882 2,200 是
1,635 68
议案》
再经查验，上述序号为01号《议案》为特别决议表决事项，经由
8
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》
出席本次股东大会的贵公司股东所持有效表决权三分之二以上表决
即特别表决审议通过；贵公司第二期员工持股计划参与了本次股东大
会表决，其行使股东权利的行为和决策过程符合员工持股计划的约定，
不存在应回避而未回避表决的情形。
又再经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东均未对上
述表决结果提出异议。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》
的表决程序和表决结果均符合《公司法》《规则》等法律、行政法规、
行政规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、
真实、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》及
《规则》等法律、行政法规、行政规章和规范性文件及《章程》的有
关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）贵公司本次股东大会的召集人、出席贵公司本次股东大会
人员的主体资格均合法、合规、真实、有效。
（三）贵公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及
表决结果均合法、合规、真实、有效。
（四）贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、
真实、有效。
9
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》
（以下无正文）
10
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》
（此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于
龙佰集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》
之签署页）
本《法律意见书》正本壹份，副本贰份。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： （签名）
高田
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
潘沁圣
2022年05月16日
11
