长江证券承销保荐有限公司
关于浙江世纪华通集团股份有限公司关于中国证监会
         并购重组审核委员会审核意见的回复之
                       财务顾问核查意见




中国证券监督管理委员会：

     2016 年 12 月 22 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 99
次工作会议审核，浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“公
司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案获得有条件通过。根据贵会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，长江
证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为该次重组的独立财务顾问，，
现对所涉问题进行了核查和落实，现回复说明如下：

    本回复中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与重组报告书释义相同。
    请申请人进一步补充披露标的资产业绩补偿承诺的充分性和可实现性。请独
立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

    【答复】

    一、标的资产业绩补偿承诺的充分性

    （一）本次交易为市场化交易，业绩补偿安排符合相关规定

    本次交易系向独立第三方购买资产，且不构成重组上市，交易双方可根据市
场化原则自主协商确定业绩补偿安排。本次交易的业绩补偿方式系交易各方遵循
市场交易原则商业谈判的结果，符合《重组管理办法》等相关规定，相关安排有
助于交易的顺利实施。

    （二）趣点投资作为业绩承诺方之一有助于激励标的公司管理团队

    趣点投资认购配套资金所得 12 亿元股份承担第一顺位业绩补偿责任。趣点
投资系由标的公司创始人及实际控制人钟英武、核心管理团队人员陈琦、张思远
共同持有权益份额的有限合伙企业。上述人员具有丰富的游戏行业经验、较强的
创新能力和较高的经营管理水平，带领标的公司打造了研运一体化和业务全球化
的运营体系，形成了优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力、精准完善的客
户数据分析系统，更与主流游戏平台保持了长期的合作关系。钟英武、陈琦、张
思远通过趣点投资，以认购配套资金所得 12 亿元股份承担第一顺位业绩补偿责
任，有利于激励标的公司管理团队，提高管理团队工作绩效，进一步增强业绩补
偿的充分性。

    （三）追加鼎通投资作为业绩承诺方之一进一步提高了业绩补偿覆盖比例

    鼎通投资认购配套资金所得 12 亿元股份承担第二顺位业绩补偿责任。鼎通
投资系上市公司实际控制人王苗通、王一锋父子控制的企业。为保护上市公司和
中小股东利益，在本次交易的筹划和磋商过程中，王苗通先生及公司管理层着眼
于公司中长期发展规划，立足于上市公司和股东利益最大化，积极通过商务谈判
争取最优交易方案。在收到中国证监会反馈意见后，为进一步保护上市公司和中
小股东利益，提振投资者信心，王苗通、王一锋父子主动承担业绩补偿义务，在
趣点投资第一顺位业绩补偿责任的基础上，通过鼎通投资以认购 12 亿元配套资
金取得的股份承担第二顺位的业绩补偿责任。

    本次交易，经追加调整后，趣点投资作为第一顺位补偿主体，鼎通投资作为
第二顺位补偿主体，第一、第二顺位补偿主体合计承诺补偿金额达 24 亿元。在
较差情形下（按实现净利润完成承诺净利润的 50%测算），2016 年、2017 年业绩
补偿覆盖比例达 100%，2018 年业绩补偿覆盖比例达 69.17%。

    （四）本次交易的业绩补偿安排已高比例通过股东大会审议

    本次交易方案已获得股东大会审议通过，充分说明股东认可本次交易的业绩
补偿安排。在审议本次交易相关议案的 2016 年第三次临时股东大会中，《关于本
次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于调整公司本次交易方案的议
案》等相关议案获得出席会议有表决权的股东 99.9996%的成票，其中来自单独
计票的中小投资者的赞成票比率为 99.9983%，显示投资者认可本次交易的业绩
补偿安排。该次股东大会严格履行相应程序：采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式，通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式
的投票平台；对中小股东单独计票并在股东大会决议公告中对单独计票结果予以
披露；出席股东大会的关联股东回避表决，充分保护了上市公司和中小股东利益。

    二、标的资产业绩补偿承诺的可实现性

    （一）业绩承诺方用于业绩补偿安排的上市公司股份已设置 36 个月锁定期

    趣点投资和鼎通投资（以下将两者简称为“业绩承诺方”）用于业绩补偿安
排的上市公司股份设置了 36 个月锁定期安排。按发行股份购买资产交易的惯例，
如业绩承诺方以交易所得上市公司股份承担业绩补偿责任，一般会设置逐年分批
解锁安排。本次交易中，业绩承诺方因以认购上市公司锁价方式发行的配套募集
资金股份承担业绩补偿责任，业绩承诺方在与上市公司签署的协议中明确或承
诺，其认购配套资金所得股份，需自股份发行结束之日起锁定 36 个月，且需在
完成保证期间（即 2016 年度、2017 年度、2018 年度）全部税后净利润的业绩承
诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）方可解锁。通过上述安
排，大幅提高了业绩承诺方在全部保证期间三年业绩补偿的可实现性。

    （二）业绩承诺方承诺其认购配套资金所得股份不得用于质押
    接到并购重组审核委员会的审核意见后，趣点投资和鼎通投资出具承诺：在
完成《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承
诺补偿协议”）及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定的全部承诺年度（即 2016
年、2017 年及 2018 年度）标的公司合并口径的承诺净利润之日或《业绩承诺补
偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》项下全部业绩补偿及减值补偿义务
履行完毕之日（以孰晚之日为准），业绩承诺方保证不会将其于本次交易认购的
上市公司股份用于质押，并遵守其就本次交易与上市公司就本次交易签署的协议
中有关锁定期的约定。

    同时，根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约
定，自协议签署之日起，至完成全部承诺年度标的公司的承诺净利润之日或《业
绩承诺补偿协议》及项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之
日为准）的期间内，业绩承诺方不得：

    1、进行实质业务经营；

    2、向任何第三方举债或与第三方产生超过 100 万元人民币的应付账款；

    3、以本次配套募集资金的股份设立质押的等的权利限制或作出影响其权利
限制的允诺，

    或 4、除履行本协议项下补偿义务之外，以任何方式导致趣点投资无力清偿
到期债务而使上市公司股份遭受司法执行或质权实现等任何导致趣点投资所持
上市公司股份物权变更的法律程序。

    根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，业
绩承诺方不得以任何方式导致其无力清偿到期债务，而使其所持上市公司股份遭
受司法执行或质权实现等任何导致其所持上市公司股份权利变更的法律程序。如
业绩承诺方违反上述承诺导致上市公司股份被司法执行或质权实现而未能以应
补偿股份足额履行当期业绩承诺补偿及减值补偿义务的，在全部业绩承诺补偿及
减值补偿不超过其各自认购金额（即 12 亿元）的范围内，上市公司有权要求业
绩承诺方就该等因法律程序导致物权变更的股份金额（股份金额=已发生物权变
更的股份数量×本次募集配套资金的股份发行价格）在同等金额范围内以现金方
式进行补偿。

    三、中介机构核查意见

    经核查，长江保荐认为：上市公司本次交易为市场化交易，交易各方经自主
协商后安排趣点投资为第一顺位业绩承诺方，并追加鼎通投资为第二顺位业绩承
诺方，以各自认购配套募集资金所得合计 24 亿元上市公司股份承担业绩补偿责
任，符合相关规定，且已经股东大会审议通过，标的资产业绩补偿承诺是充分的。
同时，业绩承诺方用于业绩补偿安排的上市公司股份已设置 36 个月锁定期，实
现了对业绩保证期间的全覆盖；且业绩承诺方出具承诺保证不会将其于本次交易
认购的上市公司股份用于质押，并在相关协议中明确约定了业绩承诺方不得出现
可能导致股份物权变更的相关情形，标的资产业绩补偿承诺具有可实现性。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限
公司关于中国证监会并购重组审核委员会审核意见的回复之财务顾问核查意见》
之签章页）




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