北 京 市 金 杜 律 师事 务 所
             关 于 浙 江 世 纪 华通 集 团 股 份 有 限公 司
   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                      补 充 法 律 意 见 书（ 四 ）


致：浙江世纪华通集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”）委托，作为特聘专项法律
顾问，就世纪华通拟以发行股份及支付现金方式购买点点互动（北京）科技有限
公司 100%股权、DianDian Interactive Holding 40%股权、Jingyao International
Limited、Huacong International Holding Limited 及 Huayu International Holding
Limited 分别 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉中
国境内相关法律事项提供法律服务。


     为本次交易，本所已于 2016 年 9 月 20 日、2016 年 10 月 10 日、2016 年 12
月 5 日及 2016 年 12 月 20 日分别出具《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪
华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市金杜
律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）及《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”）。


    2016 年 12 月 22 日，中国证券监督管理委员会上市监管部发布《并购重组委
2016 年第 99 次会议审核结果公告》，本所现根据中国证监会的审核意见出具本补
充法律意见书。



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    本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》相关内容的补充，并构成
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法
律意见书（三）》不可分割的一部分。


    除非另有说明，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关
用语释义同样适用于本补充法律意见书。


    本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报
材料一同提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本补充法律意见书仅供世纪华通为本次交易之目的而使用，不得用作任何其
他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及本补充法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见如下：


一、 请申请人进一步补充披露标的资产业绩补偿承诺的充分性和可实现性。请独
立财务顾问、律师核查并发表明确意见。


    根据趣点投资及鼎通投资（以下合称“补偿义务人”）与世纪华通分别签署的《业
绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》以及补偿义务人出具的书面
承诺，补偿义务人就本次交易项下标的资产的相关业绩承诺作出的补偿安排如下：


    1. 本次交易的保证期间为 2016 年、2017 年度及 2018 年度三个完整会计年度，
补偿义务人承诺点点北京及点点开曼合并口径的税后净利润分别为：（1）2016 年
度：达到 51,751 万元（含本数）；（2）2017 年度：达到 70,279 万元（含本数）；（3）
2018 年度：达到 83,056 万元（含本数）；
    2. 本次交易完成后，如点点开曼及点点北京截至当期合并口径的累积实际净
利润未达截至当期合并口径的累积承诺净利润的，则趣点投资将作为第一顺位补
偿义务人以其 120,000 万元认购的世纪华通股份（含趣点投资因该等股票实施送
股、转增或股利分配而取得的股份）为限向世纪华通履行业绩补偿及减值补偿义
务；


    3. 如当期应补偿总金额及累计已补偿金额之和已超出趣点投资补偿上限，则
在趣点投资按照其补偿上限全额履行第一顺位补偿义务后，鼎通投资将作为第二
顺位补偿义务人以其 120,000 万元为限认购的世纪华通股份（含鼎通投资因该等股
票实施送股、转增或股利分配而取得的股份）的范围内补充履行业绩补偿及减值
补偿义务；


    4. 在保证期间内的点点开曼及点点北京合并口径的承诺净利润全部实现之
前或全部补偿义务完成之前，补偿义务人不以决议、普通合伙人退伙等其他任何
直接或间接的方式解散或导致补偿义务人终止存续；

    5. 在完成全部承诺年度点点北京及点点开曼合并口径的承诺净利润之日或
本协议项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准），未经
世纪华通事先书面同意，补偿义务人不得将其于本次交易认购的世纪华通股份用
于质押，并遵守有关锁定期的约定；


   6. 自协议签署之日起至补偿义务人完成全部承诺年度点点北京及点点开曼
合并口径的承诺净利润之日或全部约定业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日
（以孰晚之日为准）的期间内，补偿义务人不得：（1）进行实质业务经营，（2）
向任何第三方举债或与第三方产生超过 100 万元人民币的应付账款，（3）以本次
募集配套资金的股份设立质押等权利限制或做出前述权利限制的允诺，或（4）除
履行协议约定补偿义务之外，以任何方式导致补偿义务人无力清偿到期债务而使
世纪华通股份遭受司法执行或质权实现等任何导致补偿义务人所持世纪华通股份
物权变更的法律程序；


    违反上条约定导致补偿义务人持有的世纪华通股份被司法执行或质权实现而
未能以应补偿股份足额履行本协议项下的当期业绩承诺补偿及减值补偿义务的，
在全部业绩承诺补偿及减值补偿不超过其认购金额（即各自 120,000,000 元）的范
围内，世纪华通有权要求补偿义务人就该等因法律程序导致物权变更的股份金额
（股份金额=已发生物权变更的股份数量×本次募集配套资金的股份发行价格）在
同等金额范围内以现金方式进行补偿；


   7. 为进一步履行业绩承诺补偿义务，补偿义务人在《股份认购协议》及其分
别出具的承诺中均保证在（i）发行结束之日起 36 个月及（ii）履行完毕点点开曼
及点点北京合并口径的业绩承诺或业绩补偿及减值补偿义务之日（以孰晚之日为
准）前不得对外转让；


    8. 在本补充法律意见书上述第 5 点内容的基础上，为进一步满足监管要求，
趣点投资及鼎通投资进一步承诺，在完成《业绩承诺补偿协议》约定的全部承诺
年度点点北京及点点开曼合并口径的承诺净利润之日或《业绩承诺补偿协议》项
下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准），均不以本次交
易认购的世纪华通股份（包括世纪华通送红股、转增股本等原因导致增加持有的
世纪华通股份）用于质押、就该等股份收益允诺给予质押或用于其他担保。上述
承诺为《业绩承诺补偿协议》的一部分。


    根据本次交易方案、本次交易协议、补偿义务人出具的书面说明与承诺、世
纪华通的相关信息披露文件并经本所经办律师核查：（1）本次交易系上市公司向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控
制权发生变更，上述业绩承诺及补偿安排系上市公司与交易对方根据市场化原则
自主协商确定，并已经上市公司董事会及股东大会经适当审议程序批准，符合《重
组管理办法》第三十五条第三款的规定；（2）本次交易的业绩承诺及补偿安排中
将趣点投资作为第一顺位补偿义务人有助于促使标的公司管理团队尽其努力完成
业绩承诺，并由鼎通投资作为第二顺位的补偿义务人以便更充分地保障上市公司
及其股东权益；（3）本次交易的补偿义务人将以其通过本次配套募集资金以合计
人民币 240,000,000 元认购的股份履行补偿责任，其已作出在保证期限内不转让或
质押上述股份的承诺，有助于保障上述业绩承诺补偿安排的实现。


    基于上述，本所经办律师认为，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组
管理办法》等法律法规的规定；世纪华通在基于市场化原则与交易对方协商确定
的趣点投资补偿基础上，增加鼎通投资作为第二顺位补偿义务人，有利于增强业
绩承诺及补偿安排的充分性；趣点投资及鼎通投资已经就其所持相关股份限制转
让及限制质押等处分行为作出有法律约束力的承诺，在履行上述承诺的基础上，
其作出业绩承诺及补偿安排具有可实现性。


    本补充法律意见书正本一式五份。


    （以下无正文，为签字页）