证券代码：002602            证券简称：世纪华通             公告编号：2017-011


                   浙江世纪华通集团股份有限公司

                                     关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

                                的修订说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“公司”）于 2016
年 9 月 21 日披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件。 2016 年 11 月 8 日，公
司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（163034 号）。2017 年 2 月 17 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江世纪
华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》（证监许可[2017]217 号）。公司根据上述反馈及审核意见的要求，对重组

报告书进行了修订、补充和完善。现将报告书更新修订的主要内容说明如下（本
说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

    1、补充完善了募集资金投资项目的投资风险，具体详见“重大风险提示/
八、募集资金投资项目投资及实施风险”、“第六节本次发行股份情况/五、募集
资金投资项目分析/(五)募集资金投资项目投资风险”以及“第十三节本次交易的
主要风险说明/一、与本次交易相关的风险/(八)募集资金投资项目投资及实施风
险”。

    2、补充修改了本次交易标的资产面临的汇率风险，具体详见“重大风险提
示/十三、汇率变化带来的业绩波动风险”以及“第十三节本次交易的主要风险说
明/一、与本次交易相关的风险/(十三) 汇率变化带来的业绩波动风险”。
    3、补充披露了对业绩承诺上限的安排是否有利于保护上市公司和中小股东
权益的分析，具体详见“第一节本次交易概况/八、利润承诺的补偿及奖励安排/
（一）点点互动利润承诺的补偿和奖励安排”。

    4、补充披露了鼎通投资作为第二顺位补偿主体的补充补偿情况。具体详见
“第一节本次交易概况/八、利润承诺的补偿及奖励安排/（一）点点互动利润承
诺的补偿和奖励安排”。

    5、补充披露了保障点点互动业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追
偿措施，具体详见“第一节本次交易概况/八、利润承诺的补偿及奖励安排/（四）
点点互动业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施”。

    6、以方框图或者其他有效形式补充披露了世纪华通的产权或控制关系，具
体详见“第二节上市公司情况/四、上市公司控股股东和实际控制人概况/(一)控
股股东基本情况”。

    7、补充披露了上市公司前次重组涉及的承诺及履行情况，具体详见“第二
节上市公司情况/五、最近三年重大资产重组情况/(三)前次重组涉及的承诺及其
履行情况”。

    8、补充披露了本次交易前、不考虑募集配套资金、考虑募集配套资金情况
下的股权结构，合并计算一致行动人的股份；剔除上市公司控股股东、实际控制
人拟认购募集配套资金后，上市公司控制权是否发生变更的情况；上市公司控股
股东及其一致行动人有无股份减持计划及期限，华聪投资、华毓投资、菁尧投资
有无股份增持计划及期限；本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事
会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及
调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响；本次交易完成后保持控
制权稳定的措施。具体详见“第三节交易对方情况/四、交易对方之间的关联关
系及一致行动关系/(三)交易对方之间的关联关系及一致行动关系对上市公司影
响的分析”。

    9、补充披露了发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人
情况、发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业穿透计算情况、本次交易否
符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的说明、发行股份购买资
产的交易对方中有限合伙企业合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排情况
的说明。具体详见“第三届交易对方情况/九、发行股份购买资产的交易对方中
有限合伙企业向上追溯和穿透计算等相关情况”。

    10、补充披露了华聪国际、华毓国际、菁尧国际设立时是否履行了必要的审
批或备案程序，是否符合《境外投资管理办法》相关规定的说明。具体详见“第
四节交易标的情况/二、交易标的之菁尧国际、华聪国际、华毓国际基本情况/（五）
其他事项说明”。

    11、补充披露了点点开曼前五大客户和前五大供应商是否存在重合的情况说
明及合理性。具体详见“第四节交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情
况/（七）主营业务情况/3、主要客户及供应商情况”。

    12、补充披露了点点开曼报告期与前五大客户的主要交易内容、金额、是否
为关联方、期后回款情况，与其他大客户的销售条款、价格及付款条件是否存在
重大差异，与主要客户合作的稳定性，是否存在业务依赖及其应对措施等情况。
具体详见“第四节交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（七）主营
业务情况/3、主要客户及供应商情况”。

    13、补充披露了点点开曼版权金交易收入确认的合理性及对其业绩的影响，
版权转让业务是否将持续存在并影响点点开曼的盈利模式。具体详见“第四节交
易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（七）主营业务情况/3、主要客
户及供应商情况”。

    14、补充披露了担保事项对重组后上市公司资产权属确定性、完整性及未来
生产经营的影响及标的资产权属清晰的说明,解除股权质押安排的可行性、最新
进展及不存在诉讼风险或其他法律风险的说明。具体详见“第四节交易标的情况
/第四节交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的不存
在出资不实或影响其合法存续的情况”。

    15、补充披露了点点开曼在东南亚或其他国家、地区代理《刀塔传奇》的代
理权协议具体内容，该等游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，上述涉诉
事项是否对点点开曼代理《刀塔传奇》的稳定性和标的资产未来经营业绩构成重
大影响。具体详见“第四节交易标的情况/第四节交易标的情况/三、交易标的之
点点开曼基本情况/（十五）点点开曼代理《刀塔传奇》的相关情况及《刀塔传
奇》涉及的相关诉讼的影响”。

    16、补充披露了点点北京是否从事游戏推广及分发平台业务等业务，是否需
根据《网络出版服务管理规定》的规定取得《网络出版服务许可证》；点点北京
将该等游戏授权给具有资质无关联第三方运营协议的具体内容；点点开曼在境外
运营游戏是否符合当地政策法律法规规定，是否取得了必备的经营资质和备案手
续；点点开曼和点点北京是否存在因上述经营资质不符合行业监管政策而被处罚
的风险，以及对未来经营的影响。具体详见“第四节交易标的情况/第四节交易
标的情况/四、交易标的之点点北京基本情况/（十五）标的公司游戏运营相关资
质的取得情况及相关影响”。

    17、补充披露了收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来
的收益，以及对本次交易评估值的影响。具体详见“第五节交易标的评估情况/
一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型及相关步骤”。

    18、补充披露了点点开曼未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性，与
报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据是否相符。具体详见“第五节
交易标的评估情况/一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型及相关步骤/1、
点点开曼”。

    19、以列表形式按游戏逐个补充披露了预测期游戏的经营流水情况。具体详
见“第五节交易标的评估情况/一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型及相
关步骤/1、点点开曼”。

    20、补充披露了点点开曼收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。
具体详见“第五节交易标的评估情况/一、点点互动的评估情况/（五）收益法模
型及相关步骤/1、点点开曼”。

    21、补充披露了点点开曼 2016 年及以后年度预测毛利率的合理性。具体详
见“第五节交易标的评估情况/一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型及相
关步骤/1、点点开曼”。

    22、补充披露了点点开曼收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性。具
体详见“第五节交易标的评估情况/一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型
及相关步骤/1、点点开曼”。

    23、补充披露了汇率波动情况对标的资产评估值和未来经营的影响。具体详
见“第五节交易标的评估情况/二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公
允性分析/（四）主要指标对评估值的敏感性分析”。

    24、补充披露了点点互动未来年度净利润预测的合理性及可实现性。具体详
见“第五节交易标的评估情况/二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公
允性分析/（六）点点互动未来年度净利润预测的合理性及可实现性”。

    25、补充披露了 2014 年 3 月增资及转让时点点开曼的整体估值情况，比对
2015 年 9 月趣加控股转让时的整体估值情况、短期内整体估值差异较大的合理
性、本次交易盈利预测数据好于上次评估预测数据的合理性、两次评估折现率
（13.15%，12.14%）差异较大的合理性。具体详见“第五节交易标的评估情况/
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析/（七）点点开曼历次
评估及股权转让估值差异的合理性”。

    26、补充披露了本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因及对上市公司
和中小股东权益的影响。具体详见“第六节本次发行股份情况/二、发行股份募
集配套资金情况/（三）发行价格及定价依据/2、本次以确定价格发行股份募集配
套资金的原因及对上市公司和中小股东权益的影响”。

    27、补充披露了募集配套资金的必要性。具体详见“第六节本次发行股份情
况/四、募集配套资金的必要性/（四）上市公司和标的公司现有货币资金基本已
有较为明确的用途和支出安排，运营资金缺口较大，且可使用授信额度有限”。

    28、补充披露了募集资金投资项目资金需求的测算依据、测算过程、投资风
险及相关收益，募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实
施时间，募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承
诺金额。具体详见“第六节本次发行股份情况/五、募集资金投资项目分析”。

    29、补充披露了本次募集配套资金失败补救措施的可行性。具体详见“第六
节本次发行股份情况/八、本次募集配套资金失败的补救措施”。

    30、补充披露了上市公司与趣点投资、鼎通投资签订的《发行股份及支付现
金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容。具体详见“第七
节本次交易主要合同/（三）《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿
协议之补充协议》”。

    31、补充说明了将趣点投资全部认购配套资金的相应金额作为本次交易先决
条件的背景、测算过程、原因及其合理性，相关安排是否有利于保障上市公司和
中小股东权益。具体详见“第七节本次交易主要合同/（四）关于合格募集配套
资金以及与本次重组互为条件的相关条款及合理性”。

    32、补充披露了点点开曼将点点香港及其子公司剥离至趣加互动的背景，是
否存在费用转移的情况。具体详见“第九节管理层讨论与分析/二、点点互动行
业特点和经营情况讨论与分析/（四）盈利能力分析”。

    33、补充披露了点点开曼报告期营业收入、净利润变动的合理性。具体详见
“第九节管理层讨论与分析/二、点点互动行业特点和经营情况讨论与分析/（四）
盈利能力分析”。

    34、补充披露了本次交易涉及的境外投资事宜尚需取得国家发展及改革委员
会及商务主管部门的备案是否为本次交易的前置程序及其进展情况，预计办毕时
间、是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价影响的说
明。具体详见“第十二节本次交易涉及的审批事项/三、本次交易涉及的境外投
资相关的前置审批程序的进展情况及相关影响”。

    35、补充披露了标的资产业绩补偿承诺的充分性和可实现性。具体详见“第
一节本次交易概况/八、利润承诺的补偿及奖励安排/（五）标的资产业绩补偿承
诺的充分性和可实现性”。

    36、补充披露了菁尧投资与华聪投资、华毓投资《一致行动协议》解除的相
关情况。具体详见“第三节交易对方情况/四、交易对方之间的关联关系及一致
行动关系”。

    37、补充披露了菁尧投资、华聪投资、华毓投资与上海银行股份有限公司黄
埔支行解除标的公司股权质押协议的相关情况。具体详见“第四节交易标的情况
/三、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其
合法存续的情况”。

    38、补充披露了以 2016 年 6 月 30 日为补充评估基准日的评估情况。具体详
见“第五节交易标的评估情况”。

    39、补充说明本次重组报告书引用的财务数据已经过期，公司正按照相关法
律法规的要求更新财务资料，预计在 2017 年 2 月 28 日前完成，并作出补充公
告。公司在补充公告后，将及时实施重组方案。具体情况详见报告书“特别风险
提示”。




                                     浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
                                                      2017年2月17日