证券代码：002602 证券简称：世纪华通 上市地点：深圳证券交易所
浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书
（修订稿）
交易对方
钟英武 关毅涛
上海菁尧投资中心（有限合伙） 趣加控股
上海华毓投资中心（有限合伙） 上海华聪投资中心（有限合伙）
募集配套资金认购对象
绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙） 绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）
王佶 邵恒
蔡明雨 徐阿毅
王娟珍
独立财务顾问
（中国（上海）世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层）
二零一七年二月
修订说明
2016年11月8日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈审查通知书》（163034号）。2016年12月22日，中国证券监督委员会
并购重组审核委员会第99次工作会议有条件通过了公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2017年2月17日，公司收到中国证
监会核发的《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有
限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕217
号）。公司根据上述反馈和审核意见的相关要求，菁尧投资与华聪投资、华毓投
资《一致行动协议》和与上海银行的股权质押协议解除，对标的资产的补充评估
和补充审计等最新情况，对本报告书进行了补充、修改和完善。补充和完善的内
容如下：
1、补充完善了募集资金投资项目的投资风险，具体详见“重大风险提示/八、
募集资金投资项目投资及实施风险”、“第六节 本次发行股份情况/五、募集资金
投资项目分析/(五)募集资金投资项目投资风险”以及“第十三节 本次交易的主要
风险说明/一、与本次交易相关的风险/(八)募集资金投资项目投资及实施风险”。
2、补充修改了本次交易标的资产面临的汇率风险，具体详见“重大风险提示
/十三、汇率变化带来的业绩波动风险”以及“第十三节 本次交易的主要风险说明
/一、与本次交易相关的风险/(十三) 汇率变化带来的业绩波动风险”。
3、补充披露了对业绩承诺上限的安排是否有利于保护上市公司和中小股东
权益的分析，具体详见“第一节 本次交易概况/八、利润承诺的补偿及奖励安排/
（一）点点互动利润承诺的补偿和奖励安排”。
4、补充披露了鼎通投资作为第二顺位补偿主体的补充补偿情况。具体详见
“第一节 本次交易概况/八、利润承诺的补偿及奖励安排/（一）点点互动利润承
诺的补偿和奖励安排”。
5、补充披露了保障点点互动业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追
偿措施，具体详见“第一节 本次交易概况/八、利润承诺的补偿及奖励安排/（四）
点点互动业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施”。
1
6、以方框图或者其他有效形式补充披露了世纪华通的产权或控制关系，具
体详见“第二节 上市公司情况/四、上市公司控股股东和实际控制人概况/(一)控
股股东基本情况”。
7、补充披露了上市公司前次重组涉及的承诺及履行情况，具体详见“第二节
上市公司情况/五、最近三年重大资产重组情况/(三)前次重组涉及的承诺及其履
行情况”。
8、补充披露了本次交易前、不考虑募集配套资金、考虑募集配套资金情况
下的股权结构，合并计算一致行动人的股份；剔除上市公司控股股东、实际控制
人拟认购募集配套资金后，上市公司控制权是否发生变更的情况；上市公司控股
股东及其一致行动人有无股份减持计划及期限，华聪投资、华毓投资、菁尧投资
有无股份增持计划及期限；本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事
会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及
调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响；本次交易完成后保持控
制权稳定的措施。具体详见“第三节 交易对方情况/四、交易对方之间的关联关
系及一致行动关系/(三)交易对方之间的关联关系及一致行动关系对上市公司影
响的分析”。
9、补充披露了发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人
情况、发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业穿透计算情况、本次交易否
符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的说明、发行股份购买资
产的交易对方中有限合伙企业合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排情况
的说明。具体详见“第三届 交易对方情况/九、发行股份购买资产的交易对方中
有限合伙企业向上追溯和穿透计算等相关情况”。
10、补充披露了华聪国际、华毓国际、菁尧国际设立时是否履行了必要的审
批或备案程序，是否符合《境外投资管理办法》相关规定的说明。具体详见“第
四节 交易标的情况/二、交易标的之菁尧国际、华聪国际、华毓国际基本情况/
（五）其他事项说明”。
11、补充披露了点点开曼前五大客户和前五大供应商是否存在重合的情况说
2
明及合理性。具体详见“第四节 交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情
况/（七）主营业务情况/3、主要客户及供应商情况”。
12、补充披露了点点开曼报告期与前五大客户的主要交易内容、金额、是否
为关联方、期后回款情况，与其他大客户的销售条款、价格及付款条件是否存在
重大差异，与主要客户合作的稳定性，是否存在业务依赖及其应对措施等情况。
具体详见“第四节 交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（七）主营
业务情况/3、主要客户及供应商情况”。
13、补充披露了点点开曼版权金交易收入确认的合理性及对其业绩的影响，
版权转让业务是否将持续存在并影响点点开曼的盈利模式。具体详见“第四节
交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（七）主营业务情况/3、主要
客户及供应商情况”。
14、补充披露了担保事项对重组后上市公司资产权属确定性、完整性及未来
生产经营的影响及标的资产权属清晰的说明,解除股权质押安排的可行性、最新
进展及不存在诉讼风险或其他法律风险的说明。具体详见“第四节 交易标的情
况/第四节 交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的
不存在出资不实或影响其合法存续的情况”。
15、补充披露了点点开曼在东南亚或其他国家、地区代理《刀塔传奇》的代
理权协议具体内容，该等游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，上述涉诉
事项是否对点点开曼代理《刀塔传奇》的稳定性和标的资产未来经营业绩构成重
大影响。具体详见“第四节 交易标的情况/第四节 交易标的情况/三、交易标的
之点点开曼基本情况/（十五）点点开曼代理《刀塔传奇》的相关情况及《刀塔
传奇》涉及的相关诉讼的影响”。
16、补充披露了点点北京是否从事游戏推广及分发平台业务等业务，是否需
根据《网络出版服务管理规定》的规定取得《网络出版服务许可证》；点点北京
将该等游戏授权给具有资质无关联第三方运营协议的具体内容；点点开曼在境外
运营游戏是否符合当地政策法律法规规定，是否取得了必备的经营资质和备案手
续；点点开曼和点点北京是否存在因上述经营资质不符合行业监管政策而被处罚
的风险，以及对未来经营的影响。具体详见“第四节 交易标的情况/第四节 交
3
易标的情况/四、交易标的之点点北京基本情况/（十五）标的公司游戏运营相关
资质的取得情况及相关影响”。
17、补充披露了收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来
的收益，以及对本次交易评估值的影响。具体详见“第五节 交易标的评估情况/
一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型及相关步骤”。
18、补充披露了点点开曼未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性，与
报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据是否相符。具体详见“第五节
交易标的评估情况/一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型及相关步骤/1、
点点开曼”。
19、以列表形式按游戏逐个补充披露了预测期游戏的经营流水情况。具体详
见“第五节 交易标的评估情况/一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型及相
关步骤/1、点点开曼”。
20、补充披露了点点开曼收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。
具体详见“第五节 交易标的评估情况/一、点点互动的评估情况/（五）收益法模
型及相关步骤/1、点点开曼”。
21、补充披露了点点开曼 2016 年及以后年度预测毛利率的合理性。具体详
见“第五节 交易标的评估情况/一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型及相
关步骤/1、点点开曼”。
22、补充披露了点点开曼收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性。具
体详见“第五节 交易标的评估情况/一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型
及相关步骤/1、点点开曼”。
23、补充披露了汇率波动情况对标的资产评估值和未来经营的影响。具体详
见“第五节 交易标的评估情况/二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公
允性分析/（四）主要指标对评估值的敏感性分析”。
24、补充披露了点点互动未来年度净利润预测的合理性及可实现性。具体详
见“第五节 交易标的评估情况/二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公
允性分析/（六）点点互动未来年度净利润预测的合理性及可实现性”。
4
25、补充披露了 2014 年 3 月增资及转让时点点开曼的整体估值情况，比对
2015 年 9 月趣加控股转让时的整体估值情况、短期内整体估值差异较大的合理
性、本次交易盈利预测数据好于上次评估预测数据的合理性、两次评估折现率
（13.15%，12.14%）差异较大的合理性。具体详见“第五节 交易标的评估情况
/二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析/（七）点点开曼历次
评估及股权转让估值差异的合理性”。
26、补充披露了本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因及对上市公司
和中小股东权益的影响。具体详见“第六节 本次发行股份情况/二、发行股份募
集配套资金情况/（三）发行价格及定价依据/2、本次以确定价格发行股份募集配
套资金的原因及对上市公司和中小股东权益的影响”。
27、补充披露了募集配套资金的必要性。具体详见“第六节 本次发行股份
情况/四、募集配套资金的必要性/（四）上市公司和标的公司现有货币资金基本
已有较为明确的用途和支出安排，运营资金缺口较大，且可使用授信额度有限”。
28、补充披露了募集资金投资项目资金需求的测算依据、测算过程、投资风
险及相关收益，募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实
施时间，募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承
诺金额。具体详见“第六节 本次发行股份情况/五、募集资金投资项目分析”。
29、补充披露了本次募集配套资金失败补救措施的可行性。具体详见“第六
节 本次发行股份情况/八、本次募集配套资金失败的补救措施”。
30、补充披露了上市公司与趣点投资、鼎通投资签订的《发行股份及支付现
金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容。具体详见“第七
节 本次交易主要合同/（三）《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补
偿协议之补充协议》”。
31、补充说明了将趣点投资全部认购配套资金的相应金额作为本次交易先决
条件的背景、测算过程、原因及其合理性，相关安排是否有利于保障上市公司和
中小股东权益。具体详见“第七节 本次交易主要合同/（（四）关于合格募集配套
资金以及与本次重组互为条件的相关条款及合理性”。
5
32、补充披露了点点开曼将点点香港及其子公司剥离至趣加互动的背景，是
否存在费用转移的情况。具体详见“第九节 管理层讨论与分析/二、点点互动行
业特点和经营情况讨论与分析/（四）盈利能力分析”。
33、补充披露了点点开曼报告期营业收入、净利润变动的合理性。具体详见
“第九节 管理层讨论与分析/二、点点互动行业特点和经营情况讨论与分析/（四）
盈利能力分析”。
34、补充披露了本次交易涉及的境外投资事宜尚需取得国家发展及改革委员
会及商务主管部门的备案是否为本次交易的前置程序及其进展情况，预计办毕时
间、是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价影响的说
明。具体详见“第十二节 本次交易涉及的审批事项/三、本次交易涉及的境外投
资相关的前置审批程序的进展情况及相关影响”。
35、补充披露了标的资产业绩补偿承诺的充分性和可实现性。具体详见“第
一节 本次交易概况/八、利润承诺的补偿及奖励安排/（五）标的资产业绩补偿承
诺的充分性和可实现性”。
36、补充披露了菁尧投资与华聪投资、华毓投资《一致行动协议》解除的相
关情况。具体详见“第三节 交易对方情况/四、交易对方之间的关联关系及一致
行动关系”。
37、补充披露了菁尧投资、华聪投资、华毓投资与上海银行股份有限公司黄
埔支行解除标的公司股权质押协议的相关情况。具体详见“第四节 交易标的情况
/三、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其
合法存续的情况”。
38、补充披露了以 2016 年 6 月 30 日为补充评估基准日的评估情况。具体详
见“第五节 交易标的评估情况”。
39、本公司聘请天健会计师以 2016 年 10 月 31 日为基准日对标的公司进行
了补充审计。本重组报告书根据上述审计情况更新了标的公司的财务数据。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连
带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次
重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对
本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
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交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交易对方钟英
武、关毅涛、趣加控股、菁尧投资、华聪投资、华毓投资、王佶、邵恒、王娟珍、
徐阿毅、蔡明雨、鼎通投资和趣点投资已就在本次交易过程中所提供信息和材料
的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、承诺人已向世纪华通及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带
的法律责任。
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中介机构声明
长江证券承销保荐有限公司承诺：作为浙江世纪华通集团股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本公
司及签字人员兹此保证《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》（下称“《独立财务顾问报告》”）真实、准确、完整，对《独立财务
顾问报告》的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任，并
承诺：如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所承诺：作为浙江世纪华通集团股份有限公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问，本所及签字人
员兹此保证《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下称“《法律
意见书》”）真实、准确、完整。如《法律意见书》有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法对投
资者因《法律意见书》所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的
损失承担个别和连带的法律责任。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、
赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审
理证券市场因虚假陈述印发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相
关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按照届时有效的法律法规
执行。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为浙江世纪华通集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计
机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组
交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
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北京中企华资产评估有限责任公司承诺：作为浙江世纪华通集团股份有限公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机
构，本公司及签字人员兹此保证本公司针对本次交易出具的专业报告真实、准确、
完整，对本次交易出具的专业报告中虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
和连带的法律责任；并承诺：如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组交易合同生效取决于以下先决条件：
1、本次重大资产重组经上市公司董事会批准；
2、本次重大资产重组经上市公司股东大会批准；
3、本次交易取得发展改革部门及省级商务部门关于境外投资事项的备案；
4、中国证监会核准上市公司股东大会审议通过的本次交易及其方案并且本
次募集配套资金经有关证券监管部门批准的趣点投资全部认购金额等于或不少
于人民币 12 亿元。
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序
2016 年 9 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本
次重组正式方案及相关议案。
2016 年 10 月 10 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
本次重组正式方案及相关议案。
2016 年 12 月 5 日，上市公司召开第三节董事会第十七次会议，审议通过与
趣点投资及鼎通投资签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案。
2016 年 12 月 22 日，中国证券监督委员会并购重组审核委员会第 99 次工作
会议有条件通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项。
2017 年 1 月 10 日，上市公司召开第三节董事会第十九次会议，审议通过本
次交易标的资产加期评估报告及相关议案。
2017 年 2 月 17 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江世纪华通集
11
团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2017〕217 号）。
本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会以及
商务主管部门的备案。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不
确定性，方案的最终能否实施成功存在上述审批风险。
三、本次交易概述
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买菁尧国际 100%股权、
华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权以及点点北京 100%股权，拟通过境外
子公司向交易对方支付现金购买点点开曼 40%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、
华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。同时，上市公司拟向包括趣点投资和鼎通
投资在内的不超过 7 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
415,000.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买菁尧国际 100%股权、华聪国际
100%股权、华毓国际 100%股权以及点点北京 100%股权，拟通过境外子公司向
交易对方支付现金购买点点开曼 40%股权。参考中企华出具的评估报告，经交易
各方友好协商，本次交易中标的资产的交易对价合计为 693,900.00 万元，其中股
份对价共计 416,340.00 万元，现金对价 277,560.00 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.55 元/股（不低于定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 224,442,046 股。在发行
日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上
市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。根据发行
股份及支付现金购买资产协议，发行股份数量亦将进行相应调整。
2016 年 9 月 13 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 2016
12
年半年度权益分派方案，以 2016 年 6 月末的普通股总股本 1,027,092,040 股为基
数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.00 元人民币（含税）。该次利润分配方
案已于 2016 年 9 月 30 日实施完毕，本次重大资产重组中发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 18.45 元/股，发行股份数量相应调整为 225,658,534 股。
本次完成交易后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况
如下：
单位：万元
本次交易
序 持有的标的公 前持有标
交易对方 交易对价 股份对价 现金对价
号 司 的公司股
权比例
菁尧国际（点
1 菁尧投资 100.0000% 218,653.77 218,653.77 -
点开曼）
华聪国际（点
2 华聪投资 100.0000% 48,589.73 48,589.73 -
点开曼）
华毓国际（点
3 华毓投资 100.0000% 143,096.50 143,096.50 -
点开曼）
4 趣加控股 点点开曼 40.0000% 273,560.00 - 273,560.00
合计（直接+间接） 点点开曼 100% 683,900.00 410,340.00 273,560.00
5 菁尧投资 点点北京 31.9716% 3,197.16 3,197.16 -
6 华聪投资 点点北京 7.1048% 710.48 710.48 -
7 华毓投资 点点北京 20.9236% 2,092.36 2,092.36 -
8 钟英武 点点北京 34.0000% 3,400.00 - 3,400.00
9 关毅涛 点点北京 6.0000% 600.00 - 600.00
合计 点点北京 100% 10,000.00 6,000.00 4,000.00
总计 693,900.00 416,340.00 277,560.00
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨
七名认购对象按照 20.42 元/股的价格（不低于定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%），合计发行 203,232,120 股，募集合计 415,000.00 万元配
套资金。在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调
整。根据股份认购协议，发行股份数量亦将进行相应调整。
2016 年 9 月 13 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 2016
13
年半年度权益分派方案。该次利润分配方案已于 2016 年 9 月 30 日实施完毕，本
次重大资产重组中募集配套资金的发行价格相应调整为 20.32 元/股，发行股份数
量相应调整为 204,232,279 股。
本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、标的公司
项目建设及本次交易中介机构费用。各非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
趣点投资 20.32 120,000.00 59,055,118
鼎通投资 20.32 120,000.00 59,055,118
王佶 20.32 70,000.00 34,448,818
邵恒 20.32 65,000.00 31,988,188
徐阿毅 20.32 5,000.00 2,460,629
王娟珍 20.32 5,000.00 2,460,629
蔡明雨 20.32 30,000.00 14,763,779
总计 415,000.00 204,232,279
本次交易相关的利润承诺及补偿安排、业绩奖励以及锁定期安排详情参见本
报告书“第一节 本次交易概况”。
四、标的资产的评估值情况及交易价格
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的
资产截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日）进行评估确定的评估值为依据进行
协商一致确定。其中：
截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日），点点开曼 100%股权采用收益法的
评估值为 683,926.13 万元，点点北京 100%股权采用收益法的评估值为 10,002.19
万元。标的资产的评估值详情参见“第五节 交易标的评估情况”。
经交易双方友好协商，点点开曼 100%股权的交易对价为 683,900.00 万元，
点点北京 100%股权的交易对价为 10,000.00 万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，募集配套资金发行对象鼎通投资之实际控制人为王苗通、
14
王一锋父子系上市公司之实际控制人；募集配套资金发行对象王娟珍系上市公司
之实际控制人之一王苗通的配偶，系上市公司之实际控制人之一王一锋的母亲；
募集配套资金发行对象王佶和邵恒系上市公司持股 5%以上股东；本次交易完成
后，交易对方之菁尧投资持有上市公司股权比例将超过 5%；交易对方之华毓投
资及华聪投资的普通合伙人均为一村资本有限公司，因存在关联关系构成一致行
动人，本次交易完成后，华毓投资及华聪投资合计持有上市公司股权比例将超过
5%。因此，本次交易构成关联交易。
2016 年 9 月 20 日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过
了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒以及王佶回避表决。
2016 年 10 月 10 日，上市公司召开的 2016 年第三次临时股东大会会议审议并通
过了本次交易方案。出席会议的关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞
盛通投资合伙企业（有限合伙）、王苗通、邵恒、王佶回避表决。2016 年 12 月 5
日，上市公司召开的第三届董事会第十七次会议审议并通过了公司与趣点投资及
鼎通投资签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案。出席会议
的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决。2017 年 1 月 10 日，上市公
司召开第三节董事会第十九次会议，审议通过本次交易标的资产加期评估报告及
相关议案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%
股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、
华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。本次交易上市公司购买的资产交易对价合
计为 693,900.00 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交
易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中
国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
1、依据本次交易方案，假设配套募集资金规模为 415,000.00 万元
15
本次交易前，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000 股，占总股本的比
例为 26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子通过持有华通控股
合计 100%股权间接持有上市公司 26.58%股权；王苗通直接持有上市公司 2.17%
的股权；因此王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司 28.75%股权，为上
市公司的实际控制人。
本次交易完成后，依据上市公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成后经
调整的本次交易新增股份数量测算，上市公司的控股股东仍为华通控股，直接持
有上市公司 18.74%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股及鼎通投资
分别间接持有上市公司 18.74%股权及 4.05%股权。王苗通直接持有上市公司 1.53%
股权。本次配套募集资金认购方王娟珍系王苗通之配偶，因存在关联关系构成一
致行动关系。本次交易完成后，王娟珍直接持有上市公司 0.17%股权。王苗通、
王一锋父子及其关联方直接和间接持有上市公司共计 24.49%的股权，仍为本公
司的实际控制人。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《上市公司重大资产重
组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；上
市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法
予以剔除。依据该规定计算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控
股，直接持有上市公司 18.74%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股
间接持有上市公司 18.74%股权。王苗通直接持有上市公司 1.53%股权。王苗通、
王一锋父子直接和间接持有上市公司共计 20.27%的股权，仍为本公司的实际控
制人。
2、假设本次交易方案因监管机构要求等因素进行调整，按满足本次交易合
同生效条件的最低配套募集资金规模 120,000.00 万元测算
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施的先决条件为经
证券监管部门批准的趣点投资全部认购配套资金金额等于或不低于 120,000.00
16
万元。
同时，根据上市公司分别与趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐
阿毅及蔡明雨共七名认购对象签订的《股份认购协议》，各方同意，如本次募集
配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少于 415,000.00 万元的，趣点
投资按照合格募集配套资金要求所认购的股份数量保持不变，鼎通投资、王佶、
邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨的认购股份数量同比例调减以符合批准的募集资
金规模。
假设本次募集配套资金规模为 120,000.00 万元且满足其他合同生效条件，则
各认购对象认购股份数量及金额如下：
单位：万元
认购方 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
趣点投资 20.32 120,000.00 59,055,118
总计 120,000.00 59,055,118
根据上述假设，本次交易前后股权变化具体情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58% 273,000,000 20.81%
邵恒 158,351,324 15.42% 158,351,324 12.07%
王佶 124,546,722 12.13% 124,546,722 9.49%
永丰国际集团(香港)有限公司 100,012,500 9.74% 100,012,500 7.62%
汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 5.54%
绍兴上虞盛通投资合伙企业(有限
27,894,002 2.72% 27,894,002 2.13%
合伙)
王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.70%
上海领庆创业投资管理有限公司 20,920,502 2.04% 20,920,502 1.59%
北京天神互动科技有限公司 18,572,756 1.81% 18,572,756 1.42%
韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.79%
菁尧投资 - - 120,244,407 9.17%
华聪投资 - - 26,720,979 2.04%
华毓投资 - - 78,693,148 6.00%
趣点投资 - - 59,055,118 4.50%
其他公众股东 198,447,886 19.32% 198,447,886 15.13%
17
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
总计 1,027,092,040 100.00% 1,311,805,692 100.00%
注：本次交易前各股东持股数量为截至 2016 年 6 月 30 日各股东持股数量。新增股份数
量依据上市公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成后经调整的本次交易新增股份发行价
格测算。
按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，
直接持有上市公司 20.81%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接
持有上市公司 20.81%的股权。王苗通直接持有上市公司 1.70%的股权。王苗通、
王一锋父子直接和间接持有上市公司共计 22.51%的股权，仍为本公司的实际控
制人。
综上，本次交易完成后，实际控制人未发生变动，不符合《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和
销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传
统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏
业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游戏行业龙头。
本次交易拟收购的点点开曼和点点北京主要从事网络游戏产品的研发、发行
和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节。点点开曼和点点北京推出
的产品主要面对海外游戏用户，并在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本
次交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成显著的协同效应，
上市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富
游戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，提高上市公司在游戏行业的市场地
位。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进一步完善其游戏产品类型，成为集游戏开发、
18
游戏发行运营、游戏平台于一体的跨国性游戏全产业链公司。一方面，上市公司
将打造更加完善的游戏产业生态圈；另一方面，业务整合形成显著的协同效应及
规模效应，上市公司盈利能力将显著提高。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040 股。根据本次交易方案，综
合考虑上市公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成对本次交易新增股份的发
行价格及发行数量的影响，上市公司拟向交易对方菁尧投资等三名交易对方及趣
点投资等七名配套资金认购方共计发行 429,890,813 股股票，本次交易前后股权
变化具体情况如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
股东名称 （含募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例
浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58% 273,000,000 18.74%
邵恒 158,351,324 15.42% 190,339,512 13.06%
王佶 124,546,722 12.13% 158,995,540 10.91%
永丰国际集团（香港）有限公司 100,012,500 9.74% 100,012,500 6.86%
汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 4.99%
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限
27,894,002 2.72% 27,894,002 1.91%
合伙）
王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.53%
上海领庆创业投资管理有限公司 20,920,502 2.04% 20,920,502 1.44%
北京天神互动科技有限公司 18,572,756 1.81% 18,572,756 1.27%
韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.71%
菁尧投资 - - 120,244,407 8.25%
华聪投资 - - 26,720,979 1.83%
华毓投资 - - 78,693,148 5.40%
趣点投资 - - 59,055,118 4.05%
鼎通投资 - - 59,055,118 4.05%
徐阿毅 - - 2,460,629 0.17%
王娟珍 - - 2,460,629 0.17%
蔡明雨 - - 14,763,779 1.01%
19
本次交易后
本次交易前
股东名称 （含募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例
其他公众股东 198,447,886 19.32% 198,447,886 13.62%
总计 1,027,092,040 100.00% 1,456,982,853 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗
通、王一锋父子。
（四）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，本次交易不会产生新的同业竞争，不会增加持续性关联
交易，有利于上市公司继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健审[2016]7355 号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司
主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目 备考（交易 实际（交易 备考（交易 实际（交易
后） 前） 后） 前）
资产总计 1,233,359.28 536,143.82 1,187,601.84 507,080.99
负债合计 112,068.55 109,068.08 111,307.33 107,749.77
归属于母公司股东的净资产 1,120,093.95 425,872.81 1,075,344.27 398,380.99
资产负债率 9.09% 20.34% 9.37% 21.25%
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目 备考（交易 实际（交易 备考（交易 实际（交易
后） 前） 后） 前）
营业收入 198,554.84 169,861.34 352,760.93 302,582.74
归属于母公司股东的净利润 43,443.03 27,475.51 65,817.85 40,786.81
扣除非经常性损益后归属于母公司
43,514.57 27,492.59 64,546.98 39,523.51
股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.31 0.27 0.47 0.40
20
扣除非经常损益基本每股收益（加
0.31 0.27 0.47 0.38
权平均）（元/股）
注 1：2016 年 1-6 月上市公司财务指标未经审计；交易完成后基本每股收益、扣除非经
常性损益基本每股收益的股本以发行完成的股本为基础，未考虑超出标的资产现金交易对价
部分的配套融资。
注 2：上市公司备考财务报表系基于本次交易于 2015 年 1 月 1 日实施完成为假设。
本次交易完成后，根据 2016 年 1-6 月的上市公司备考财务报表计算，上市
公司的加权平均基本每股收益将增厚。根据本次交易对方趣点投资向上市公司作
出的承诺，点点互动合并归属于母公司净利润 2016 年度、2017 年度和 2018 年
度分别不低于 51,751.00 万元、70,279.00 万元及 83,056.00 万元。本次交易有利
于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，提请投资者关注标
的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套资金 415,000.00 万元，不考虑上市
公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成对本次交易新增股份的发行价格及发
行数量的影响）、利润承诺情况计算，2016 年度、2017 年度和 2018 年度本次交
易发行股份对应每股收益分别不低于 1.21 元/股、1.64 元/股及 1.94 元/股，预计
高于 2015 年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组
有利于增厚上市公司每股收益，公司加权平均净资产收益将有所提高。本次交易
后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺
承诺主体 承诺主要内容
截至本函签署之日，承诺人持有世纪华通 12.13%的股权，为持有上市
公司 5%以上股权的主要股东、董事兼首席执行官（CEO）。除此之外，
承诺人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何
王佶
直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券
监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的
其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人邵恒持有上市公司 15.42%的股权，为持有
邵恒
上市公司 5%以上股权的主要股东、董事兼副总经理。除此之外，承诺
21
承诺主体 承诺主要内容
人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接
或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管
部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他
关联关系。
截至本函签署之日，承诺人为上市公司实际控制人王苗通的配偶，为
实际控制人王一锋的母亲。除此之外，承诺人与上市公司的董事、监
王娟珍 事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关
系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原
则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人为上市公司下属控股子公司上趣游（厦门）
科技有限公司的监事，但承诺人不因此与上市公司存在关联关系。承
诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，
承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，承诺人与
蔡明雨
上市公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的
股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于
实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关
系。
截至本函签署之日，承诺人的合伙人为上市公司控股股东浙江华通控
股集团有限公司及实际控制人王苗通，浙江华通控股集团有限公司股
东及实际控制人为王苗通、王一锋父子。除此之外，截至本函签署之
鼎通投资 日，承诺人与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任
何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证
券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系
的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的
趣加控股、钟英武、
股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高
关毅涛、徐阿毅、
级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在
菁尧投资、华聪投
任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被
资、华毓投资、趣
证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关
点投资
系的其他关联关系。
（二）关于主体资格的承诺
承诺主体 承诺主要内容
王佶、邵恒、钟英
武、关毅涛、王娟 承诺人为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的中国籍自然
珍、徐阿毅、蔡明 人，具备实施本次交易的主体资格。
雨
菁尧投资、华聪投
本企业/公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文
资、华毓投资、趣
件及合伙协议/公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的
加控股、趣点投资、
主体资格。
鼎通投资
22
（三）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
上市公司、华通控 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
股、上市公司董事、 调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到
监事及高级管理人 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
员 世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及
连带的法律责任。
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
趣加控股、钟英武、 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
关毅涛、菁尧投资、 调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到
华聪投资、华毓投 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
资 世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及
连带的法律责任。
趣点投资 1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
23
承诺主体 承诺主要内容
的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份 信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关 投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的
法律责任。
1、承诺人已向为本次交易向审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
点点北京、点点开
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
曼、菁尧国际、华
调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到
聪国际、华毓国际
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
鼎通投资、蔡明雨、
世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申
王娟珍、徐阿毅
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相关法
律责任。
（四）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
24
承诺主体 承诺主要内容
1、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控
制人、本公司主要负责人员最近五年未受到过可能导致公司主体无法
存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控
制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
上市公司 3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际
控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际
控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际
控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本企
业主要负责人员最近五年未受到过可能导致企业主体无法存续或导致
本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本企
业主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本
鼎通投资
企业主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本
企业主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人及执
行事务合伙人其委派代表等本企业主要负责人员不存在尚未了结的或
可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及实
际控制人最近五年未受到过可能导致企业主体无法存续或导致本次交
易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
趣点投资、菁尧投
2、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及实
资、华聪投资、华
际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
毓投资
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及
实际控制人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查。
25
承诺主体 承诺主要内容
4、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及
实际控制人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人及执
行事务合伙人其委派代表等本企业主要负责人员不存在尚未了结的或
可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法
完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
钟英武、关毅涛、 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
王佶、邵恒、王娟 分的情况。
珍、徐阿毅、蔡明 3、截至本承诺函出具日，最近五年内本人未因涉嫌内幕交易被中国证
雨 监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，最近五年内本人不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次
交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人员
及实际控制人最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本
次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人员
及实际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人
趣加控股
员及实际控制人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人
员及实际控制人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要管理人
员及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人同意，在世纪华通认为条件合适的情况下，承诺人将以世纪
华通控股、王苗通、 华通认为合适方式通过所需的程序将世纪华通与盛大持股公司进行整
王一锋、邵恒、王 合，包括把盛大持股公司转让给世纪华通；如世纪华通愿意收购盛大
佶 持股公司，除非世纪华通允许延长时间，则在盛大游戏私有化完成后
一年内，承诺人按实际发生的成本将取得的盛大持股公司控股股权优
26
承诺主体 承诺主要内容
先转让给世纪华通，该等实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、
中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等相关的费用；承诺人应
进一步保证，自盛大游戏私有化完成后一年内在同等条件下向华通壹
号及世纪华通控制的其他企业转让其持有的剩余砾天投资 3 万元出
资、砾海投资 8 万元出资及砾华投资的 3 万元出资，以实现前述转让
盛大持股公司相应权益的目的；
2、除盛大游戏与上市公司、点点开曼和点点北京可能构成潜在同业竞
争的以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或间接控制与上市公
司、点点开曼和点点北京现有业务从事相同或相近业务的其他公司或
实体。
3、为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其
控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司
及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动进
行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交易
完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通、点点北京、点点
开曼及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将
采取以下措施解决：
（1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会
与世纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世
纪华通，并尽力将该等商业机会让与世纪华通；
（2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜
在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益；
（3）根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的具备
注入世纪华通的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利
能力不低于上市公司同类资产等），承诺人同意在不迟于该等注入条
件全部满足后的 3 年内由世纪华通通过适当方式以公允价格优先收购
承诺人及其控制的相关企业持有的有关资产和业务。
4、承诺人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺
并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
5、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿世纪华通因承诺人及其控
制的相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的任何企业（以下简称“相关企业”）不存在正在
从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控
股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来
亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下
属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。
菁尧投资、华聪投 2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进
资、华毓投资 行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设
立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、
点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情
况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与
世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公
27
承诺主体 承诺主要内容
司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即
通知世纪华通、点点北京或点点开曼，并尽力将该等商业机会让与世
纪华通、点点北京或点点开曼；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属
控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华
通、点点北京或点点开曼的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让
相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性
文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、
点点开曼因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任
何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的公司及子公司、分公司及其他任何类型企业（以
下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、
点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营
业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业
务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产
经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进
行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设
立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、
点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情
况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与
王娟珍、蔡明雨、
世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公
徐阿毅、鼎通投资
司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即
通知世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等
商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属
控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华
通、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让
相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性
文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施。
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、
点点开曼（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而
遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简
称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点
北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务
趣加控股、钟英武
或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、
点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营
业务或活动。
28
承诺主体 承诺主要内容
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进
行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设
立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、
点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情
况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与
世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公
司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即
通知世纪华通、点点北京或点点开曼，并尽力将该等商业机会让与世
纪华通、点点北京或点点开曼；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属
控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华
通、点点北京或点点开曼的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让
相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性
文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、
点点开曼因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任
何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简
称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点
北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务
或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、
点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营
业务或活动。
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进
行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设
立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、
点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情
况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与
趣点投资
世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公
司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即
通知世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等
商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属
控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华
通、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让
相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性
文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、
点点开曼（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而
29
承诺主体 承诺主要内容
遭受或产生的任何损失或开支。
（六）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
声明人浙江华通控股集团有限公司、王苗通、王一锋（以下合称并单
称“声明人”）、声明人的实际控制人、通过声明人持有世纪华通 5%
以上股权的声明人股东（以下简称“主要股东”）及其控制的除点点北
京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型
企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文
件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东
权利；在股东大会对涉及声明人的关联交易进行表决时，履行关联交
华通控股、王苗通、
易决策、回避表决等公允决策程序。
王一锋、王佶、邵
声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法律、
恒
法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、
有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程
序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其
子公司造成损失的，由声明人承担赔偿责任。
承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他任何
类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范
性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使
股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关
联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定
菁尧投资、华毓投
尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而
资、华聪投资
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署
协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行
信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害
世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其
子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
承诺人及其控制的其他公司及子公司、分公司及其他任何类型企业（以
下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪
华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在
股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
王娟珍、蔡明雨、
回避表决等公允决策程序。
徐阿毅、鼎通投资
承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定
尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署
协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行
30
承诺主体 承诺主要内容
信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害
世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其
子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公
司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守
相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决
策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交
易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定
趣加控股、钟英武、
尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而
关毅涛
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署
协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行
信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害
世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其
子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
承诺人、承诺人实际控制人、通过承诺人持有世纪华通 5%以上股权的
承诺人股东及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他
子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格
遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交
易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关
联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺人、承诺人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法律、
趣点投资
法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、
有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程
序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其
子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
（七）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
华通控股、鼎通投
资、趣点投资、王
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
苗通、王一锋、王
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
佶、邵恒、趣加控
性的相关规定；承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占
股、钟英武、关毅
用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为承诺人及其控制的其
涛、菁尧投资、华
他企业的债务违规提供担保。
聪投资、华毓投资、
王娟珍、徐阿毅、
31
蔡明雨
（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
点点开曼为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司。截至
本承诺函出具之日，点点开曼、及其子公司、分公司均为根据其设立
地法律设立并有效存续的实体。点点开曼、及其子公司、分公司不存
在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也
不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，声明人所持点点开曼的股权出资来源合法，均来
趣加控股
源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点开曼
的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其已发行在外股本均已全
部缴足；该等股权之上不存在委托持股、代持的情形，不存在其他任
何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，
也不存在任何潜在纠纷。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点北京
深圳分公司为依据中国法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出
具之日，点点北京及点点北京深圳分公司不存在根据中国法律及公司
章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接
管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，声明人所持点点北京的股权出资来源合法，均来
钟英武、关毅涛
源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点北京
的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其注册资本已全部缴足；
该等股权之上不存在委托持股、代持的情形，不存在其他任何质押、
查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在
任何潜在纠纷。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、
菁尧国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，点
点北京、点点开曼、菁尧国际分别子公司、分公司均为根据其设立地
法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点
点开曼及菁尧国际及其各自的子公司、分公司均不存在根据适用法律
及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的
任何接管或重整的裁定或命令。
菁尧投资 截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及菁尧国际（间接持有
点点开曼 31.9716%股权）股权出资来源合法，均来源于承诺人的自有
资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其
境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外
直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标的
公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权。其中，点点北京的注
册资本均已全部缴足，点点开曼及菁尧国际的已发行在外股本亦均已
全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所
32
承诺主体 承诺主要内容
持点点北京及菁尧国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限
公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止
转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何
妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
承诺人承诺，承诺人应当且促使菁尧国际在本次交易提交中国证监会
并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及菁尧国际所持点点开
曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同
意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使菁尧国际
在规定期限内解除上述质押。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、
华聪国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，点
点北京、点点开曼、华聪国际分别子公司、分公司均为根据其设立地
法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点
点开曼及华聪国际及其各自子公司、分公司均不存在根据适用法律及
公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任
何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及华聪国际股权（间接
持有点点开曼 7.1048%股权）出资来源合法，均来源于承诺人的自有
资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其
境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外
直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标的
华聪投资
公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注
册资本均已全部缴足，点点开曼及华聪国际的已发行在外股本亦均已
全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所
持点点北京及华聪国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限
公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止
转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何
妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
承诺人承诺，承诺人应当且促使华聪国际在本次交易提交中国证监会
并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及华聪国际所持点点开
曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同
意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使华聪国际
在规定期限内解除上述质押。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、
华毓国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，点
点北京、点点开曼、华毓国际分别子公司、分公司均为根据其设立地
法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点
点开曼及华毓国际及其各自子公司、分公司均不存在根据适用法律及
华毓投资
公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任
何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及华毓国际股权（间接
持有点点开曼 20.9236%股权）出资来源合法，均来源于承诺人的自有
资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其
33
承诺主体 承诺主要内容
境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外
直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标的
公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注
册资本均已全部缴足，点点开曼及华毓国际的已发行在外股本亦均已
全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所
持点点北京及华毓国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限
公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止
转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何
妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
承诺人承诺，承诺人应当且促使华毓国际在本次交易提交中国证监会
并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及华毓国际所持点点开
曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同
意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使华毓国际
在规定期限内解除上述质押。
（九）关于认购股份资金来源的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金
来源合法；不存在直接或间接来源于发行人，除王苗通、王一锋以外
的董事、监事、高级管理人员、本次交易的独立财务顾问及其关联方
的情形，承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相
鼎通投资
关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承
销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
2、承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在
分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
1、承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金
来源合法；不存在直接或间接来源于发行人、除承诺人以外的其他董
事、监事及高级管理人员、以及本次交易的独立财务顾问及其关联方
的情形，承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相
王佶、邵恒
关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承
销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
2、承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在
分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
1、承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金
来源合法；不存在直接或间接来源于发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、本次交易的独立财务顾问及其关联方的情形，
王娟珍、徐阿毅、 承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相关方提供
蔡明雨、趣点投资 的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办
法》第十六条等有关法规规定的情形。
2、承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在
分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
34
（十）关于锁定股份的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、在完成《业绩承诺补偿协议》约定的全部承诺年度（即 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度）点点北京、点点开曼的承诺净利润之日或业
绩承诺补偿协议项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以
孰晚之日为准），本企业保证不以本次交易认购的上市公司股份（包括
上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业增加持有的上市公司）
用于质押、就该等股份收益允诺给予质押或用于其他担保，并遵守本
企业与上市公司就本次交易签署协议中有关锁定期的约定。
2、本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交
易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向本企业发行的全部股份（以
下简称“本次发行”），本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰
趣点投资 晚之日前不得以任何方式转让上市公司股份：（1）自股份发行结束之
日起 36 个月届满之日（2）在完成保证期间（即 2016 年度、2017 年
度、2018 年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺
补偿、减值补偿义务（如有）之日。
本合伙企业的全体合伙人及其各自向上追溯的全部出资人均不会在上
述锁定期内转让其持有的本合伙企业份额或退出合伙，并且本合伙企
业会在合伙协议中载明上述限制。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企
业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
1、本人承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让本次发行的世
纪华通股份。
2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而
王佶、邵恒
使本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本
人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易
获核准后进行，就世纪华通本次交易中向本人发行的全部股份，本人
承诺自股份发行结束之日起 36 个月内不进行股份转让。
王娟珍、蔡明雨、
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
徐阿毅
本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人
将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
1、在完成《业绩承诺补偿协议》约定的全部承诺年度（即 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度）点点北京、点点开曼的承诺净利润之日或业
绩承诺补偿协议项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以
鼎通投资 孰晚之日为准），本企业保证不以本次交易认购的上市公司股份（包括
上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业增加持有的上市公司）
用于质押、就该等股份收益允诺给予质押或用于其他担保，并遵守本
企业与上市公司就本次交易签署协议中有关锁定期的约定。
35
承诺主体 承诺主要内容
2、本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交
易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向承诺人发行的全部股份，
本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰晚之日前不得以任何
方式转让上市公司股份：（1）自股份发行结束之日起 36 个月届满之日
（2）在点点开曼及点点北京完成保证期间（即 2016 年度、2017 年度、
2018 年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、
减值补偿义务（如有）之日。
本企业的全体合伙人及其各自向上追溯的全部出资人均不会在上述锁
定期内转让其持有的本企业份额或退出合伙。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺
人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
如截至本合伙企业取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，本合
伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的，本合伙企业持有的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让；36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要
求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的
华聪投资、华毓投 时间等于或超过 12 个月的，本合伙企业持有的对价股份自发行结束之
资、菁尧投资 日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
本合伙企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本合
伙企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
（十一）关于关联关系及一致行动的承诺
承诺主体 承诺内容
截至本函出具之日，本人为 Funplus Holding 的董事及持有权益的最终
股东；本人为本次募集配套资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资合伙
企业（有限合伙）的有限合伙人，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有
限合伙）的有限合伙人及其普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司均
为本人同一控制下的企业；因此，本人分别与因此本人与 Funplus
Holding、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，
亦存在一致行动关系，但不存在其他利益安排
钟英武
除上述以外，截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对
方关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限
合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存
在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系
及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购
方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙
企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、
36
承诺主体 承诺内容
实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议
或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会
以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股
本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与
他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位。
本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议
等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
截至本函出具之日，本人为 Funplus Holding 的董事及持有权益的最终
股东，因此本人与 Funplus Holding 存在关联关系，但不存在其他利益
安排；本人与钟英武及其控制的 Funplus Holding、绍兴市上虞趣点投
资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动协议或一致行动关系及其他
可能被认定为一致行动人的情形
除上述以外，截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对
方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、
上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联
关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他
可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、
关毅涛
王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有
限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制
人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行
动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会
以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股
本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与
他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位。
本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议
等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
截至本函出具之日，Funplus Holding 的董事、持有权益的最终股东为
本次购买资产交易对方钟英武、关毅涛，且 Funplus Holding 与本次募
集配套资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及
其普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司为钟英武同一控制项下的企
业，因此 Funplus Holding 分别与钟英武、关毅涛、绍兴市上虞趣点投
资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，但不存在其他利益安排；
Funplus Holding 分别与钟英武、关毅涛、绍兴市上虞趣点投资合伙企
趣加控股 业（有限合伙）具有一致行动关系。
除上述以外，截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他
交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合
伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在
关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及
其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方
王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业(有限合伙)、
邵恒、王佶及其合伙人(包括资产管理计划之受益人，如有)、实际控制
37
承诺主体 承诺内容
人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行
动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本次交易完成后，本企业及本企业的一致行动人不会以任何方式直接
或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本
企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求
世纪华通第一大股东或控股股东地位。
本次交易完成后，本企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协
议等其他安排，扩大本企业所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、本合伙企业、上海华聪投资中心（有限合伙） 以下简称“华聪投资”）、
上海华毓投资中心（有限合伙）（以下简称“华毓投资”）曾于 2015 年 9
月签署《一致行动协议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股
的境外子公司持有点点开曼股权期间，关于点点北京及点点开曼层面
的决策决议、董事委派等事项存在一致行动关系；但本合伙企业与华
聪投资、华毓投资不存在关联关系及其他利益安排；
2、本合伙企业、华聪投资、华毓投资承诺，自点点北京 60%股权及境
外子公司的 100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为
准）起，将自动解除原有一致行动关系；本次交易完成后，本合伙企
业、华聪投资、华毓投资因通过本次交易取得世纪华通发行的对价股
份而成为世纪华通的股东，但本合伙企业、华聪投资、华毓投资未就
且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。本次交易完成
后，本合伙企业与华聪投资、华毓投资不存在一致行动关系及其他可
能被认定为一致行动人的情形；
3、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟
菁尧投资
英武、关毅涛、Funplus Holding 及其股东、实际控制人不存在关联关
系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可
能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、
王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有
限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包
括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他
利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定
为一致行动人的情形；
4、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任
何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等
原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或
与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地；
5、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行
动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的
数量。
1、本合伙企业与与本次购买资产的交易对方上海华毓投资中心（有限
合伙）（以下简称“华毓投资”）存在关联关系及一致行动关系，但不存
华聪投资 在其他利益安排；本合伙企业与上海菁尧投资中心（有限合伙）（以下
简称“菁尧投资”）不存在关联关系及其他利益安排；
2、本合伙企业、菁尧投资、华毓投资曾于 2015 年 9 月签署《一致行
38
承诺主体 承诺内容
动协议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持
有点点开曼股权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董
事委派等事项存在一致行动关系；
3、本合伙企业、菁尧投资、华毓投资承诺，自点点北京 60%股权及境
外子公司的 100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为
准）起，将自动解除原有一致行动关系；
4、本次交易完成后，本合伙企业、菁尧投资、华毓投资因通过本次交
易取得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企
业、菁尧投资、华毓投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何
一致行动协议。本次交易完成后，除本合伙企业及华毓投资存在一致
行动关系之外，本合伙企业与菁尧投资不存在一致行动关系及其他可
能被认定为一致行动人的情形；
5、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟
英武、关毅涛、Funplus Holding 及其股东、实际控制人不存在关联关
系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可
能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王苗通、
邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企
业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙
人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动
协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
6、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任
何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等
原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或
与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
7、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行
动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的
数量。
1、本合伙企业与本次购买资产的交易对方上海菁尧投资中心（有限合
伙）（以下简称“菁尧投资”）、上海华聪投资中心（有限合伙）（以下简
称“华聪投资”）存在关联关系及一致行动关系，但不存在其他利益安
排；本合伙企业与上海菁尧投资中心（有限合伙）（以下简称“菁尧投
资”）不存在关联关系及其他利益安排；
2、本合伙企业菁尧投资、华聪投资曾于 2015 年 9 月签署《一致行动
协议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有
点点开曼股权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董事
华毓投资
委派等事项存在一致行动关系；
3、本合伙企业、菁尧投资、华聪投资承诺，自点点北京 60%股权及境
外子公司的 100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为
准）起，将自动解除原有一致行动关系；
4、本次交易完成后，本合伙企业、菁尧投资、华聪投资因通过本次交
易取得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企
业、菁尧投资、华聪投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何
一致行动协议。除本合伙企业及华聪投资存在一致行动关系之外，本
39
承诺主体 承诺内容
合伙企业与菁尧投资不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行
动人的情形；
5、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟
英武、关毅涛、Funplus Holding 及其股东、实际控制人不存在关联关
系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可
能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王苗通、
邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企
业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙
人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动
协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
6、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任
何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等
原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或
与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
7、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行
动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的
数量。
1、截至本函出具之日，邵恒与本次购买资产的其他交易对方 Funplus
Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华
聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、
实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议
或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套
募集资金的认购方绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、王佶、
王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在
邵恒
关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及
其他可能被认定为一致行动人的情形。
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不
会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增
股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或
与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协
议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对方 Funplus
Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华
聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、
实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议
或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套
王佶
募集资金的认购方绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、邵恒、
徐阿毅、王娟珍、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在
关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及
其他可能被认定为一致行动人的情形。
40
承诺主体 承诺内容
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不
会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增
股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或
与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协
议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、本合伙企业的实际控制人为王苗通、王一锋父子，王苗通的配偶为
王娟珍。因此，本合伙企业与王娟珍具有关联关系，亦具有一致行动
关系，但不存在其他利益安排；
2、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方
Funplus Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、
上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其
鼎通投资 合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致
行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与
本次配套募集资金的认购方绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合
伙）、徐阿毅、蔡明雨、邵恒、王佶及其合伙人（包括资产管理计划之
受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存
在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情
形。
本合伙企业的有限合伙人及实际控制人为钟英武，其与本次购买资产
的交易对方 Funplus Holding 均为钟英武控制下的企业。因此，本合伙
企业与钟英武、Funplus Holding 具有关联关系，亦具有一致行动关系，
但不存在其他利益安排；
除上述以外，截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他
交易对方关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心
（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制
人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行
动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金
的认购方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投
趣点投资
资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，
如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行
动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何
方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原
因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与
他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动
或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数
量。
1、截至本函出具之日，蔡明雨与本次购买资产的其他交易对方 Funplus
Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华
蔡明雨
聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、
实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议
41
承诺主体 承诺内容
或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套
募集资金的认购方邵恒、王佶、徐阿毅、王娟珍、绍兴市上虞鼎通投
资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在
关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及
其他可能被认定为一致行动人的情形。
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不
会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增
股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或
与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协
议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、截至本函出具之日，王娟珍为世纪华通实际控制人王苗通的配偶，
王苗通为绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
因此王娟珍与王苗通、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）存
在关联关系，亦存在一致行动关系，但不存在其他利益安排。
2、截至本函出具之日，王娟珍与本次购买资产的其他交易对方 Funplus
Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华
王娟珍 聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、
实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议
或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套
募集资金的认购方邵恒、王佶、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投
资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，
如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行
动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
1、截至本函出具之日，承诺人与本次购买资产的其他交易对方 Funplus
Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华
聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、
实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议
或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套
募集资金的认购方王娟珍、邵恒、王佶、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投
资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在
徐阿毅
关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及
其他可能被认定为一致行动人的情形；
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不
会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增
股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或
与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协
议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
（十二）关于本次重大资产重组的说明与承诺
42
承诺主体 承诺主要内容
1、世纪华通为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律
法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。
2、本次交易完成前，世纪华通的控股股东为浙江华通控股有限责任公
司（以下简称“华通控股”），实际控制人为王苗通、王一锋父子；本次
交易完成后，世纪华通的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王
苗通、王一锋父子，本次交易不会导致本公司控制权变更，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》及证券监管规则规定的借壳上市。
3、本公司的募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（1）本次募集配套资金数额不超过项目需要量，且其前次募集资金基
本使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集配套资金不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次交易及募集配套资金项目（如有）实施后，不会与控股股东
上市公司
或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）本公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。
4、本公司不存在下列情形：
（1）本次交易涉及的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）2015 年度及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意
见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除
外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及
43
时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，本公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本
次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评
估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司
严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决
本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分
保护中小股东行使股东权利。
针对网络投票的表决方式，上市公司通过证券交易所交易系统和互联网投票
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过证券交易所交易系统和互联
网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（三）关联方回避表决
2016 年 9 月 20 日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过
了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决。
2016 年 10 月 10 日，上市公司召开的 2016 年第三次临时股东大会会议审议
并通过了本次交易方案。出席会议的关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴
上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）、王苗通、邵恒、王佶回避表决。
2016 年 12 月 5 日，上市公司召开的第三届董事会第十七次会议审议并通过
了公司与趣点投资及鼎通投资签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》
的议案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶回避表决。
2017 年 1 月 10 日，上市公司召开第三节董事会第十九次会议，审议通过本
次交易标的资产加期评估报告及相关议案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、
邵恒、王佶回避表决。
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（四）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重大资产重组所涉及的标的资产之菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点
点开曼及点点北京权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，趣加控股、钟
英武、关毅涛、菁尧投资、华毓投资、华聪投资已就标的资产权属相关事项出具
了承诺函，具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出
的重要承诺/（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承
诺”。关于点点开曼及点点北京 60%股权的质押情况请详见“第四节 交易标的情
况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说
明/1、抵押、质押情况”。根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资出具的承诺函和
债权人上海银行出具的承诺函，上述股权质押不会对本次交易造成实质性障碍。
（五）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行
价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前六十个交易日的上市
公司股票均价 90%；募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董
事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价 90%。本次交易中，本公司
聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审
计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（六）规范关联交易、避免同业竞争承诺
1、规范关联交易承诺
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上
市公司控股股东华通控股、实际控制人王苗通和王一锋父子及本次交易的交易对
方和募集配套资金认购对象均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具
体请详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关
联交易的影响/（五）关于规范和减少关联交易的承诺函”。
2、避免同业竞争承诺
2015 年 2 月，华通控股、上海砾游（邵恒、王佶各持 50%股权的投资管理
公司）及东证资本共同作为普通合伙人分别发起设立了砾天投资、砾华投资、砾
45
海投资，以上三家有限合伙企业合称“砾系基金”。砾系基金合计持有 Capitalhold
Limited A 类股份 230,990,798 股，占总股本的比例为 43%。盛大游戏系 Capitalhold
Limited 的全资子公司。
世纪华通之全资子公司——浙江世纪华通创业投资有限公司作为普通合伙
人与其他投资人签署合伙协议并于 2015 年 12 月 3 日共同设立世纪华通壹号（绍
兴）互联网产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华通壹号”）；2016 年 4
月，华通控股将其持有的砾天投资全部 37,363 万元出资中的 37,360 万元出资、
将其持有的砾海投资全部 71,038 万元出资中的 71,030 万元出资及砾华投资全部
37,260 万元出资中的 37,257 万元分别转让给华通壹号。
截至本报告书签署日，华通控股仍持有砾天投资 3 万元合伙企业出资份额、
砾海投资 8 万元合伙企业出资份额及砾华投资的 3 万元合伙企业出资份额，分别
占砾天投资、砾华投资及砾海投资 0.0018%、0.0018%及 0.0027%的份额。
除上述情形外，截至本报告书签署日，上市公司之控股股东华通控股，上市
公司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、点点开曼和点
点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公司之控股股东或实
际控制人与上市公司、点点开曼和点点北京可能产生的同业竞争，上市公司之实
际控制人王苗通和王一锋（以下统称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，具体请详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/一、本次交易对上
市公司同业竞争的影响/（一）上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争
情况及避免同业竞争的措施”。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易不新增同业竞争。
（七）股份锁定安排
关于股份锁定安排的具体请详见本报告书“第一节 本次交易概况/九、锁定
期安排”。
（八）利润承诺的补偿及奖励安排
1、利润承诺
46
趣点投资承诺点点互动在本次交易实施完毕后 3 年内，即 2016 年、2017 年
及 2018 年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分
别不低于 51,751 万元、70,279 万元及 83,056 万元。
2、补偿安排
利润补偿及减值补偿的具体内容请见“第一节 本次交易概述”之“八、利润承
诺的补偿及奖励安排”。
3、业绩奖励安排
保证期届满，实际完成业绩超出承诺业绩的奖励安排具体内容请见“第一节
本次交易概述”之“八、利润承诺的补偿及奖励安排”。
（九）期间损益的归属
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次发行股份及支付现金购买资产关于期间损益的安排如下：
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向上市
公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（十）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据本次认购方趣点投资向上市公司作出的承诺，点点北京和点点开曼的合
并口径承诺归属于母公司股东净利润 2016 年度、2017 年度和 2018 年度分别不
低于 51,751.00 万元、70,279.00 万元及 83,056.00 万元。本次交易有利于增强本
公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套资金 415,000.00 万元，不考虑上市
公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成对本次交易新增股份的发行价格及发
行数量的影响）、利润承诺情况计算，2016 年度、2017 年度和 2018 年度本次交
易发行股份对应每股收益分别不低于 1.21 元/股、1.64 元/股及 1.94 元/股，高于
2015 年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此本次交易不会损害中小投资
47
者的权益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产
在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完
成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各
年度不能完成业绩承诺的风险。
（十一）股东大会表决情况
2016 年 10 月 10 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会，本次股东
大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会由上市公司董事会召集，由董事长王苗通先生主持。本次股东
大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《公司章程》等法律法规及规
范性文件的规定。
1、会议出席情况
出席本次股东大会的股东（代理人）共 15 人，代表股份 525,972,059 股，占
上市公司有表决权总股份的 51.2098%。其中：出席现场投票的股东（股东代理
人）3 名，代表有表决权股份 393,385,704 股，占上市公司总股本的 38.3009%；
通过网络投票的股东 12 名，代表有表决权股份 132,586,355 股，占上市公司总股
本的 12.9089%。
上市公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。
2、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议
案，具体表决结果如下：
（1）审议通过了《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
48
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
（2）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
（3）逐项审议通过了《关于调整公司本次交易方案的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
1）审议通过本次交易整体方案
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
49
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
2）逐项审议通过本次重大资产重组方案
① 交易对方
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
② 标的资产
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
③ 作价依据及交易作价
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
50
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
④ 对价支付方式
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
⑤ 标的资产权属转移及违约责任
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
⑥ 标的资产期间损益归属及滚存利润归属
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
51
3）逐项审议通过本次交易项下股份发行方案
① 本次购买资产项下的股份发行方案
A 发行方式
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
B 发行股份的种类和面值
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
C 发行对象和认购方式
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
52
D 定价基准日及发行价格
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
E 发行数量
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
F 锁定期和解禁安排
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
G 上市地点
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
53
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
H 滚存未分配利润安排
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
I 决议有效期
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
② 本次配套募集
A 发行方式
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
54
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
B 发行股份的种类和面值
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
C 发行对象和认购方式
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
D 发行价格及定价原则
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
55
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
E 配套募集资金金额
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
F 发行数量
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
G 募集配套资金的用途
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
56
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
H 股份限售期的安排
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
I 上市地点
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
J 滚存未分配利润安排
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
K 决议有效期
57
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
（4）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
（5）审议通过了《关于<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
58
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
（6）审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的借壳上市的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
（7）审议通过了《关于签署附条件生效的发行股份购买资产及现金购买资
产协议的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
（8）审议通过了《关于公司签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺补偿协议的议案》
59
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
（9）审议通过了《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
（10）审议通过了《关于公司解除相关交易协议的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,596,755 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 1,100 股（其中，
因未投票默认弃权 1,100 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%。该议案
获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
60
其中中小股东的表决情况为：同意 59,932,001 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9965％；反对 1,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0017％；
弃权 1,100 股（其中，因未投票默认弃权 1,100 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.0018％。
（11）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,596,755 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 1,100 股（其中，
因未投票默认弃权 1,100 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%。该议案
获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,932,001 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9965％；反对 1,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0017％；
弃权 1,100 股（其中，因未投票默认弃权 1,100 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.0018％。
（12）审议通过了《关于本次交易有关评估报告、审计报告以及备考合并财
务报表审核报告的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,596,755 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 1,100 股（其中，
因未投票默认弃权 1,100 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%。该议案
获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,932,001 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9965％；反对 1,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0017％；
弃权 1,100 股（其中，因未投票默认弃权 1,100 股），占出席会议中小股东所持股
61
份的 0.0018％。
（13）审议通过了《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,596,755 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 1,100 股（其中，
因未投票默认弃权 1,100 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%。该议案
获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,932,001 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9965％；反对 1,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0017％；
弃权 1,100 股（其中，因未投票默认弃权 1,100 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.0018％。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本次交易中，上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保
荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、点点互动红筹架构的设立及拆除情况
自 2011 年起，点点开曼和点点北京经历了搭建和拆除红筹架构的过程。2011
年 12 月，点点开曼与点点北京、钟英武、朱良签署系列 VIE 控制协议。红筹架
构存续期间，点点开曼返程投资设立点点网络，后将其股权转让至点点香港，2014
年通过转让点点香港股权从而间接转让了点点网络的股权。点点网络设立后未开
展实质性经营业务，与点点北京和点点开曼之间也未发生业务往来，点点开曼与
点点北京间的 VIE 控制协议并未实际履行。2015 年 8 月，点点互动红筹架构拆
除完毕，相关 VIE 控制协议均已解除。红筹架构搭建及拆除过程中，涉及的外
资、外汇及税收的具体情况如下：
1、外资合规
62
点点开曼为境外公司，点点网络系依据《外资企业法》设立的境外公司返程
投资企业，其历次股权变更均取得法律法规所需的商务部门批复及换发的批准证
书，并在主管工商部门办理工商变更手续，符合外商投资管理法律法规的规定。
点点开曼通过转让点点香港的股权从而将点点网络剥离，转让完成后，点点网络
仍然为外商投资企业，不违反外商投资管理法律法规的规定。
2、外汇合规
点点网络在设立时的出资及 2013 年增资均办理了法律法规所需的外汇登记
手续；且点点北京自然人股东钟英武、朱良及关毅涛已根据当时有效的 75 号文
的规定就其持有境外公司及返程投资事项办理外汇登记，符合 75 号文及《外汇
管理条例》的规定。
3、税务合规
2014 年，点点开曼将点点香港股权转让至趣加互动，从而间接将点点网络
的股权自点点开曼层面对外转让。根据当时有效的 698 号文的规定，虽然构成非
居民企业转让中国居民企业的股权，可能被税务主管机关要求补缴因间接转让境
内资产的所得税。鉴于点点网络历史上未开展实质性经营业务，转让价格为点点
网络注册资本额，主要股东钟英武和关毅涛已就相关事宜承诺承担连带补偿责任，
点点开曼不会因上述股权转让面临重大税务风险。
4、合规性承诺
就上述红筹架构搭建及解除可能涉及的法律风险，钟英武、关毅涛做出书面
说明与承诺，点点北京及点点开曼及其子公司未因上述历史境外架构的搭建和拆
除事项受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权利机关/当局的行政处
罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的搭建和拆除事项受到主管机关的任何行
政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担
任何责任而造成标的公司及其下属控股公司承担任何损失或费用，钟英武、关毅
涛将以连带方式承诺足额补偿点点开曼、点点北京及其下属控股公司该等损失或
费用。
点点互动红筹架构的设立及拆除情况具体详见本报告书“第四节 交易标的
63
的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（四）红筹架构的建立与拆除情况”。
十三、重大资产重组方案调整
本公司因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票于 2014 年 12 月 5
日开市时起停牌。2014 年 12 月 19 日起，公司披露《浙江世纪华通车业股份有
限公司关于重大事项停牌进展公告》，确认筹划重大事项涉及重大资产重组。
2015 年 11 月 30 日，上市公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通
过了公司原重大资产重组预案及相关议案。2016 年 4 月 13 日，上市公司召开了
第三届董事会第九次会议，审议并通过了公司原重大资产重组正式方案及相关议
案。2016 年 4 月 29 日，上市公司召开了 2016 年度第一次临时股东大会，审议
通过了公司原重大资产重组正式方案及相关议案。
由于市场情况及行业政策发生变化，拟对原重大资产重组方案进行调整，经
公司向深交所申请，公司股票于 2016 年 8 月 26 日开市起停牌并披露《关于公司
股票临时停牌的公告》。2016 年 9 月 2 日，公司披露了《浙江世纪华通集团股份
有限公司重大事项停牌进展公告》。2016 年 9 月 6 日，公司《浙江世纪华通集团
股份有限公司重大资产重组方案调整停牌公告》，确认筹划重大资产重组方案调
整。
经上市公司与原重大资产重组各交易对方友好协商，拟对原重大资产重组方
案进行调整，保留原重组方案中标的公司之菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%
股权、华毓国际 100%股权、点点北京 100%股权及点点开曼 40%股权，将中手
游移动科技 100%股权予以剔除。2016 年 9 月 20 日，根据上述调整，上市公司
与中手游移动科技之交易对方签署了针对为原重大资产重组方案签署的发行股
份购买资产协议的合同终止协议并根据调整后的重大资产重组方案与本次交易
各方签署了新的发行股份及支付现金购买资产协议及业绩承诺补偿协议。
本次重大资产重组方案调整构成《重组管理办法》第二十八条规定的对于重
组方案的重大调整，于 2016 年 9 月 20 日，公司召开董事会，就调整后的重大资
产重组方案进行审议，关联董事予以回避。
本次重大资产重组方案调整构成《重组管理办法》第二十八条规定的对于重
64
组方案的重大调整，于 2016 年 10 月 10 日，公司召开股东大会，就调整后的重
大资产重组方案进行审议，关联股东予以回避。上市公司已于 2016 年 10 月 11
日将经股东大会审议通过的调整后重组方案进行了公告。
65
重大风险提示
一、审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十四次会议和上市公司 2016 年
第三次临时股东大会审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行
的审批程序包括但不限于：上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发
展及改革委员会及商务主管部门的备案。本次交易能否取得上述批准或核准，以
及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上述
审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
截至本报告书签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重组
工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
依据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》
等有关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
此外，若有相关监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提
出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施，以致严重影响任意一方签署
协议时的商业目的，并且交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次
交易存在终止的可能。
三、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国
际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%股权，其中，菁尧国际，
华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。由于菁尧国际，华聪国际和华
毓国际除持有点点开曼 60%股权外，并无其他资产或业务，因此标的资产主体为
点点开曼 100%股权和点点北京 100%股权。标的资产评估值及增值情况如下：
单位：万元
归属于母公司
标的资产 评估值 评估值增值额 评估值增值率
所有者权益
点点开曼 100%股权 71,071.36 683,926.13 612,854.77 862.31%
66
归属于母公司
标的资产 评估值 评估值增值额 评估值增值率
所有者权益
点点北京 100%股权 2,316.52 10,002.19 7,685.67 331.78%
本次交易标的资产评估值较其报告期末归属于母公司所有者权益增值较大。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，
未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的
情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易
估值的风险。虽然本次配套募集资金认购对象趣点投资对标的公司 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度的业绩进行了业绩补偿承诺，但业绩补偿未能全额覆盖标
的资产交易作价。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入
当期损益。
由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的不稳定性，且本次交易完
成后，公司商誉余额高、占总资产比例高，将导致发生商誉减值的不确定性较大。
若标的公司未来经营业绩低于预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风
险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、承诺期内各年度承诺业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与趣点投资签署的《业绩承诺补偿协议》，趣点投资承诺点点
互动在本次交易实施完毕后 3 年内，即 2016 年、2017 年及 2018 年经审计后点
点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,751 万元、
70,279 万元及 83,056 万元。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产
67
在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完
成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产业绩承诺期内各年
度业绩承诺可能无法实现的风险。
为保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上
市公司与本次相关交易对方签署确定了盈利补偿的相关安排，具体请参见本报告
书“第七节 本次交易主要合同”。
六、业绩承诺方完成业绩补偿承诺的履约风险
本次交易中，趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点互动 2016 年、2017
年及 2018 年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润
分别不低于 51,751 万元、70,279 万元及 83,056 万元。作为业绩承诺方，趣点投
资以其于本次募集配套资金认购的 120,000 万元世纪华通股份为上限履行保证期
间的业绩承诺补偿义务及减值补偿义务。趣点投资系于 2015 年 11 月 26 日为本
次交易设立的有限合伙企业，截至本报告书签署日，成立尚不足一个完整的会计
年度。虽然本次交易中采取了一系列措施保障补偿义务人对上市公司补偿义务的
履约能力，但是仍然不能排除补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务
的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者关
注。
七、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向包括趣点投资在内的不超过 7 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 415,000.00 万元，其中 277,560.00
万元用于支付标的资产现金对价，137,440.00 万元用于项目投资。
受标的资产经营情况、财务状况变化以及监管机构政策影响，能否顺利实施
发行股份募集配套资金或足额募集资金存在不确定性。提请投资者注意，若本次
经证券监管部门批准的趣点投资全部认购配套资金金额低于 120,000.00 万元，则
将导致交易合同生效条件无法达成，本次交易失败；若本次交易合同生效条件达
成但募集资金规模低于预期，本公司将通过自筹资金完成项目投资，可能给公司
带来一定的财务风险和流动性风险。关于本次交易合同的生效条件请详见本报告
68
书“重大事项提示/一、交易合同生效条件”。
八、募集资金投资项目投资及实施风险
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续
发展能力，除用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用外，本次交
易拟募集配套资金还将用于“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动
游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”
及“海外游戏大数据应用平台建设”等标的公司建设项目。
虽然标的公司已结合相关细分行业近年来快速增长及国家产业政策扶持的
背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，标
的公司是否能达到预期的经营目标存在一定的不确定性。
本次募集资金投资项目均系围绕点点互动主营业务，点点互动所处网络游
戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。随着网
络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争
日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能
为市场所认可。虽然点点互动具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但
若募投项目未能按计划及时推出，或者对新技术的发展方向不能及时准确把握，
将直接影响游戏产品的最终品质，导致实际收入与预计收入相比存在偏离，使
得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影
响。
九、整合风险
本次交易完成后，点点开曼及点点北京将成为本公司之全资下属公司，本公
司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对标的资产进行整合。本次交易完成
后，能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力，又保持其在各自领域
原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
十、标的公司之股权被质押的风险
本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和间接持有的点点开曼、
69
点点北京股权曾存在质押的相关情况，具体情况参见“第四节 交易标的情况/三、
交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法
存续的情况”。
为保证本次重大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资和华毓投资出具了
承诺函，同意在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押，但
如中国证监会反馈意见明确要求解除的，同意根据法律法规及证券监管机关的审
核要求在规定期限内解除上述质押。
同时，债权人上海银行股份有限公司黄浦支行出具了说明函，同意：
在菁尧投资、华聪投资和华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料
或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资、华毓投资在提交中国证监会并购
重组委审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点开曼各自
60%的股权质押。
若在本次重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的
进展造成一定程序性障碍。
截至本报告书签署日，本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和
间接持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的情况已解除，具体情况参见“第
四节 交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的不存在
出资不实或影响其合法存续的情况”。
十一、市场竞争风险
国内网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场容量不断增加，行业产
值屡创新高，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场
竞争日益激烈。
标的公司均具备经营网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入等各方面优
势，但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。
从而可能对财务状况及经营业绩造成不利影响。
十二、标的公司盈利水平未达预期而带来的业绩波动风险
70
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的
竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才
能为市场所认可。
标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若不能及时对目前
运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；
或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公
司业绩出现波动。另外，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能
做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的
最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩
造成不利影响。
十三、汇率变化带来的业绩波动风险
由于点点开曼注册于开曼群岛，其业务经营在境外开展，游戏产品面向海外
市场，记账本位币为美元，本次估值先以美元计算再按照基准日汇率折算成人民
币金额，若美元汇率变动较大，则标的公司评估值及经营业绩将随之出现一定幅
度的波动。未来上市公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风险
根据上图所示，2015 年 1 月 1 日-2016 年 10 月 31 日，美元汇率呈波动上涨
71
趋势。截至 2016 年 10 月 31 日，美元兑人民币汇率增至 6.7641；相比 2015 年
12 月 31 日的美元兑人民币汇率 6.4936，增长了 4%。由于本次估值及经营业绩
先以美元计算再按照基准日汇率折算成人民币金额，故美元汇率增加 4%将造成
评估值及经营业绩增加 4%。
汇率变动比率 点点开曼 2016 年 净利润变动金额（万 净利润变动 敏感系数
预测净利润（万元） 元） 比率
10% 54,229.57 4,929.96 10% 1
5% 51,764.59 2,464.98 5% 1
0% 49,299.61 0%
-5% 46,834.63 -2,464.98 -5% 1
-10% 44,369.65 -4,929.96 -10% 1
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，美元汇率分别上升 5%、10%
时，点点开曼净利润分别上升 5%和 10%；美元汇率分别下降 5%、10%时，点点
开曼净利润分别下降 5%和 10%，经营业绩对美元汇率的敏感系数为 1，美元的
变动将导致经营业绩的相同幅度变动。
十四、核心研发及运营人员流失风险
标的公司主营网络游戏开发、代理发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏
研发及运营人才团队是标的公司保持行业优势的核心竞争力。标的公司经过多年
的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，
培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积
极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对标的公司的开发和运
营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不
能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营
人员不足，给持续经营带来不利影响。
十五、涉及诉讼的风险
截至本报告书签署日，点点开曼系《刀塔传奇》在东南亚地区（除越南）的
代理商。根据公开信息显示，威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司就游戏《刀塔
传奇》侵权事宜向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内运营
72
商中清龙图网络技术有限公司提起诉讼，该款游戏在大陆境内的 Apple App Store
也已下架。于 2016 年 4 月 29 日，莉莉丝科技（上海）有限公司与诉讼相对方签
署了《保密和解协议与相互免责书》，就该游戏于中国地区（包括中国大陆地区、
香港地区、澳门地区及台湾地区）产生的争议达成解决方案。
截至本报告书签署日，点点开曼尚未被提起任何诉讼，但在代理合同期限内
不排除涉诉或因涉诉导致游戏下架从而对点点开曼的盈利状况产生一定不利影
响。
十六、知识产权风险
一款成功开发及运营的网络游戏产品需要取得计算机软件著作权、游戏版权、
注册商标等多项知识产权。标的公司自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控
制度执行以确保拥有自主知识产权；代理发行游戏的相关协议中均约定游戏授权
方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但若发生公司内控制度失效、代理
游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对标的公司提出侵犯知识产权
的诉讼，若标的公司败诉则会对经营业绩造成不利影响。
十七、行业监管风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，同时也受到工信部、文化部、新闻出
版总署及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取
得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行
业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行
了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。标的公司在以往业务经营
中均严格按照国家政策及相关法律法规的规定执行，但未来若出现标的公司在境
内运营游戏业务且未取得或未能持续取得相关部门关于网络游戏产品许可或业
务运营资质的情况，可能会对生产经营活动产生不利影响。
根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实
国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口
网络游戏管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定，网络游戏上线运营前
必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令
73
第 51 号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号）、《文化部关于加强网
络游戏产品内容审查工作的通知》及《网络出版服务管理规定》等有关规定，国
产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备
案手续。
报告期内，点点开曼及点点北京在中国境内存在运营自研游戏的情形，并取
得少量业务收入（报告期内境内营业收入合计约 488.01 万元），但点点开曼作为
外资企业不具备在境内运营游戏的资质，点点北京尚未就运营该等游戏办理相关
的经营许可资质、网络游戏前置审批及文化部备案等手续。截至本报告书签署日，
点点开曼及点点北京已将该等游戏授权给具有资质无关联第三方运营。
十八、点点开曼对 Facebook 运营依赖的风险
报告期内，点点开曼负责运营的自主研发和代理游戏全部通过与第三方游戏
平台联合运营的模式，其合作历史最悠久的平台为 Facebook。Facebook 为全球
领先的社交网络服务平台，凭借其社交化、全平台及服务一体化的互联网生态系
统，Facebook 能够给游戏产品带来巨大的流量和收入，进而提升游戏产品的知
名度和盈利能力。
对于 Facebook 而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入
平台运营是保持活力、增加用户数量与粘性、进而丰富平台生态系统并提高平台
价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源
的竞争与挖掘。凭借较强的研发及代理发行能力，点点开曼能够与 Facebook 实
现强强联合，互利共赢。
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，点点开曼来自于 Facebook 的收入
占当期营业收入的比例分别为 62.70%、41.38%及 38.86%，呈现不断降低的趋势。
除 Facebook 外，点点开曼与 Apple App Store、Google Play、Amazon 等国际知名
平台不断加强合作，报告期内，点点开曼来自于 Apple App Store 和 Google Play
的收入占比呈现快速增加的趋势。随着点点互动自主研发及代理的游戏产品进一
步丰富，以及与更多游戏运营平台合作的进一步加深，点点开曼对 Facebook 将
不存在重大依赖。但 Facebook 依然是点点开曼重要的游戏运营平台，提请投资
74
者注意点点开曼对 Facebook 存在一定的依赖风险。
75
目录
修订说明 ............................................................................................................... 1
公司声明 ............................................................................................................... 7
交易对方声明 ....................................................................................................... 8
中介机构声明 ....................................................................................................... 9
重大事项提示 ..................................................................................................... 11
一、交易合同生效条件 ............................................................................ 11
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序 ................................ 11
三、本次交易概述 .................................................................................... 12
（一）发行股份及支付现金购买资产 .................................................... 12
（二）发行股份募集配套资金 ................................................................ 13
四、标的资产的评估值情况及交易价格 ................................................ 14
五、本次交易构成关联交易 .................................................................... 14
六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................ 15
七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................ 15
八、本次交易对上市公司影响 ................................................................ 18
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................ 18
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................ 18
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................ 19
（四）本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ................................ 20
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................ 20
九、本次交易相关方做出的重要承诺 .................................................... 21
76
（一）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺 ........................ 21
（二）关于主体资格的承诺 .................................................................... 22
（三）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 ................ 23
（四）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺 .... 24
（五）关于避免同业竞争的承诺 ............................................................ 26
（六）关于规范及减少关联交易的承诺 ................................................ 30
（七）保证上市公司独立性的承诺 ........................................................ 31
（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
.................................................................................................................... 32
（九）关于认购股份资金来源的承诺 .................................................... 34
（十）关于锁定股份的承诺 .................................................................... 35
（十一）关于关联关系及一致行动的承诺 ............................................ 36
（十二）关于本次重大资产重组的说明与承诺 .................................... 42
十、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 43
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................ 43
（二）严格履行相关程序及网络投票安排 ............................................ 44
（三）关联方回避表决 ............................................................................ 44
（四）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 .................................... 45
（五）发行价格与标的资产作价的公允性 ............................................ 45
（六）规范关联交易、避免同业竞争承诺 ............................................ 45
（七）股份锁定安排 ................................................................................ 46
（八）利润承诺的补偿及奖励安排 ........................................................ 46
77
（九）期间损益的归属 ............................................................................ 47
（十）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 ................................ 47
（十一）股东大会表决情况 .................................................................... 48
十一、独立财务顾问的保荐人资格 ........................................................ 62
十二、点点互动红筹架构的设立及拆除情况 ........................................ 62
十三、重大资产重组方案调整 ................................................................ 64
重大风险提示 ..................................................................................................... 66
一、审批风险 ............................................................................................ 66
二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ................................................ 66
三、标的资产估值风险 ............................................................................ 66
四、商誉减值风险 .................................................................................... 67
五、承诺期内各年度承诺业绩实现存在不确定性的风险 .................... 67
六、业绩承诺方完成业绩补偿承诺的履约风险 .................................... 68
七、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 .................... 68
八、募集资金投资项目投资及实施风险 ................................................ 69
九、整合风险 ............................................................................................ 69
十、标的公司之股权被质押的风险 ........................................................ 69
十一、市场竞争风险 ................................................................................ 70
十二、标的公司盈利水平未达预期而带来的业绩波动风险 ................ 70
十三、汇率变化带来的业绩波动风险 .................................................... 71
十四、核心研发及运营人员流失风险 .................................................... 72
十五、涉及诉讼的风险 ............................................................................ 72
78
十六、知识产权风险 ................................................................................ 73
十七、行业监管风险 ................................................................................ 73
十八、点点开曼对 Facebook 运营依赖的风险 ..................................... 74
目录 ..................................................................................................................... 76
释义 ..................................................................................................................... 94
第一节 本次交易概况 ................................................................................... 101
一、本次交易的背景 .............................................................................. 101
二、本次交易的目的 .............................................................................. 102
三、本次交易决策过程及审批情况 ...................................................... 104
四、本次交易概述 .................................................................................. 105
（一）发行股份及支付现金购买资产 .................................................. 106
（二）发行股份募集配套资金 .............................................................. 107
五、本次交易构成关联交易 .................................................................. 108
六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................... 109
七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................. 109
八、利润承诺的补偿及奖励安排 .......................................................... 111
（一）点点互动利润承诺的补偿及奖励安排 ...................................... 111
（二）业绩承诺的依据及合理性 .......................................................... 118
（三）趣点投资完成业绩补偿承诺的履约能力 .................................. 121
（四）点点互动业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施
.................................................................................................................. 123
（五）标的资产业绩补偿承诺的充分性和可实现性 .......................... 129
（六）关于业绩奖励的说明 .................................................................. 131
79
九、锁定期安排 ...................................................................................... 133
（一）发行股份的锁定期 ...................................................................... 133
（二）募集配套资金发行股份的锁定期 .............................................. 134
十、期间损益安排 .................................................................................. 134
十一、本次交易对上市公司的影响 ...................................................... 134
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...................................... 134
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................... 135
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .............................. 136
第二节 上市公司情况 ................................................................................... 138
一、上市公司基本情况 .......................................................................... 138
二、公司设立和股权变动情况 .............................................................. 138
（一）公司设立及历次股本变动情况 .................................................. 138
（二）最近三年的控股权变动情况 ...................................................... 139
三、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 .............................. 139
（一）主营业务发展情况 ...................................................................... 139
（二）主要财务指标 .............................................................................. 140
四、上市公司控股股东和实际控制人概况 .......................................... 140
（一）控股股东基本情况 ...................................................................... 140
（二）实际控制人基本情况 .................................................................. 142
五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 142
（一）前次重大资产重组概况 .............................................................. 142
（二）前次重组涉及的承诺及其履行情况 .......................................... 142
80
六、上市公司合规经营情况 .................................................................. 149
第三节 交易对方情况 ................................................................................... 150
一、交易对方之点点北京股东方 .......................................................... 150
（一）钟英武 .......................................................................................... 150
（二）关毅涛 .......................................................................................... 153
（三）菁尧投资 ...................................................................................... 154
（四）华聪投资 ...................................................................................... 161
（五）华毓投资 ...................................................................................... 172
二、交易对方之菁尧国际、华聪国际、华毓国际及点点开曼之股东方
.................................................................................................................. 176
（一）趣加控股 ...................................................................................... 176
（二）菁尧投资 ...................................................................................... 181
（三）华聪投资 ...................................................................................... 181
（四）华毓投资 ...................................................................................... 182
三、募集重组配套资金发行对象 .......................................................... 182
（一）邵恒 .............................................................................................. 182
（二）王佶 .............................................................................................. 183
（三）王娟珍 .......................................................................................... 184
（四）徐阿毅 .......................................................................................... 184
（五）蔡明雨 .......................................................................................... 185
（六）鼎通投资 ...................................................................................... 185
（七）趣点投资 ...................................................................................... 189
四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 .................................. 194
81
（一）交易对方之间关联关系及一致行动关系的总体情况 .............. 194
（二）菁尧投资、华聪投资、华毓投资关联关系及一致行动关系的说
明 .............................................................................................................. 195
（三）交易对方之前的关联关系及一致行动关系对上市公司控制权的
影响分析 .................................................................................................. 197
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......... 204
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 .............. 204
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................... 204
八、交易对方私募基金备案情况 .......................................................... 204
九、发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业向上追溯和穿透计
算等相关情况 .......................................................................................... 205
第四节 交易标的情况 ................................................................................... 215
一、交易标的所处行业的基本情况 ...................................................... 215
（一）行业概述 ...................................................................................... 215
（二）网络游戏行业监管体制和法律法规 .......................................... 215
（三）产业链介绍 .................................................................................. 219
二、交易标的之菁尧国际、华聪国际、华毓国际基本情况 .............. 222
（一）菁尧国际 ...................................................................................... 222
（二）华聪国际 ...................................................................................... 224
（三）华毓国际 ...................................................................................... 226
（四）重要会计政策 .............................................................................. 228
（五）其他事项说明 .............................................................................. 229
82
三、交易标的之点点开曼基本情况 ...................................................... 230
（一）基本情况 ...................................................................................... 230
（二）历史沿革 ...................................................................................... 231
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系 .............................. 239
（四）红筹架构的建立与拆除情况 ...................................................... 240
（五）参、控股公司情况 ...................................................................... 249
（六）主要财务数据 .............................................................................. 250
（七）主营业务情况 .............................................................................. 251
（八）主要资产情况 .............................................................................. 299
（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况 .......................... 301
（十）主要负债、或有负债情况 .......................................................... 301
（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 .......... 301
（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ...... 305
（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明 ...................................... 312
（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理 .................................. 313
（十五）点点开曼代理《刀塔传奇》的相关情况及《刀塔传奇》涉及
的相关诉讼的影响 .................................................................................. 315
四、交易标的之点点北京基本情况 ...................................................... 319
（一）基本情况 ...................................................................................... 319
（二）历史沿革 ...................................................................................... 319
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系 .............................. 322
（四）红筹架构的建立与拆除情况 ...................................................... 323
83
（五）参、控股公司情况 ...................................................................... 323
（六）主要财务数据 .............................................................................. 323
（七）主营业务情况 .............................................................................. 324
（八）主要资产情况 .............................................................................. 324
（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况 .......................... 325
（十）主要负债、或有负债情况 .......................................................... 325
（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 .......... 326
（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ...... 326
（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明 ...................................... 327
（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理 .................................. 328
（十五）标的公司游戏运营相关资质的取得情况及相关影响 .......... 328
第五节 交易标的评估情况 ........................................................................... 334
一、点点互动的评估情况 ...................................................................... 334
（一）评估机构、评估对象与评估范围 .............................................. 334
（二）评估基本情况 .............................................................................. 334
（三）评估的基本假设 .......................................................................... 339
（四）资产基础法模型及相关说明 ...................................................... 340
（五）评估基准日为 2015 年 12 月 31 日的收益法模型及相关说明 343
（六）评估基准日为 2016 年 6 月 30 日的收益法模型及相关说明 .. 397
（七）前次交易作价和本次交易作价差异的原因及合理性 .............. 427
（八）引用其他评估报告的说明 .......................................................... 428
（九）对评估结论有重大影响事项 ...................................................... 428
84
（十）评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项 .......... 428
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 .............. 429
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法
与目的的相关性 ...................................................................................... 429
（二）评估值依据的合理性分析 .......................................................... 430
（三）评估因素影响分析 ...................................................................... 430
（四）主要指标对评估值的敏感性分析 .............................................. 430
（五）评估协同效应分析 ...................................................................... 432
（六）点点互动未来年度净利润预测的合理性及可实现性 .............. 432
（七）点点开曼历次评估及股权转让估值差异的合理性 .................. 440
（八）本次交易定价的公允性 .............................................................. 448
（九）评估基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析 ...... 452
（十）交易定价与评估结果差异分析 .................................................. 452
三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者
估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。 ...... 452
第六节 本次发行股份情况 ........................................................................... 454
一、发行股份购买资产情况 .................................................................. 454
（一）发行种类和面值 .......................................................................... 454
（二）发行方式及上市地点 .................................................................. 454
（三）发行价格及定价依据 .................................................................. 454
（四）发行数量 ...................................................................................... 455
（五）锁定期安排 .................................................................................. 455
二、发行股份募集配套资金情况 .......................................................... 456
85
（一）发行种类和面值 .......................................................................... 456
（二）发行方式及上市地点 .................................................................. 456
（三）发行价格及定价依据 .................................................................. 456
（四）发行数量 ...................................................................................... 460
（五）募集资金投向 .............................................................................. 461
（六）锁定期安排 .................................................................................. 461
三、上市公司前次募集资金使用情况 .................................................. 462
四、募集配套资金的必要性 .................................................................. 462
（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价 .............................. 462
（二）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效，打造游戏产业
生态圈 ...................................................................................................... 462
（三）上市公司资产中商誉占比较高，对上市公司债务融资能力有一
定的限制 .................................................................................................. 463
（四）上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途和
支出安排，运营资金缺口较大，且可使用授信额度有限 .................. 464
五、募集资金投资项目分析 .................................................................. 471
（一）游戏开发、代理、发行、推广和运营 ...................................... 471
（二）全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设 ...................... 480
（三）全球广告精准投放平台建设和渠道推广 .................................. 486
（四）海外游戏大数据应用平台建设 .................................................. 491
（五）募集资金投资项目投资风险 ...................................................... 496
（六）募集资金投资项目投资收益 ...................................................... 496
（七）募集资金投资项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情
86
况、计划实施时间 .................................................................................. 496
（八）本次募集配套资金投入不会对拟购买资产业绩承诺期间财务费
用及业绩承诺金额造成影响 .................................................................. 498
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .......................... 499
七、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 .......................... 503
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
.................................................................................................................. 503
（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
规定 .......................................................................................................... 504
八、本次募集配套资金失败的补救措施 .............................................. 504
第七节 本次交易主要合同 ........................................................................... 506
一、上市公司与点点开曼/点点北京股东签订的主要合同................. 506
（一）《发行股份购买资产协议》及《现金购买资产协议》 ............ 506
（二）《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》 ........ 514
（三）《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》
.................................................................................................................. 517
二、募集配套资金股份认购协议 .......................................................... 520
（一）合同主体、签订时间 .................................................................. 520
（二）认购价格及发行股数 .................................................................. 520
（三）认购方式及股份交付 .................................................................. 521
（四）关于合格募集配套资金以及与本次重组互为条件的相关条款及
合理性 ...................................................................................................... 522
（五）协议的生效 .................................................................................. 523
（六）限售期 .......................................................................................... 524
87
（七）违约责任 ...................................................................................... 524
第八节 交易的合规性分析 ........................................................................... 526
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................... 526
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定 .................................................................. 526
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .................. 527
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形 ...................................................................................................... 527
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法 .......................................................... 528
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .......... 529
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定 .............................................................................................. 529
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ...................... 530
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 .................. 530
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...................... 530
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力 .................................................................................. 530
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，保持
独立性 ...................................................................................................... 531
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
.................................................................................................................. 532
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
88
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
.................................................................................................................. 532
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续 .................................................. 532
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变
更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象发行股份购买资产 .............................................................. 533
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
解答要求的说明 ...................................................................................... 533
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形 .............................................................................. 534
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规
定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所
有人及其关联方非经营性资金占用的情形” ........................................ 535
七、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修订）第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形 ...................................................... 535
八、本次重组符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第
四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》2016 年 9 月）
的规定 ...................................................................................................... 535
九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发
表的明确意见。 ...................................................................................... 536
第九节 管理层讨论及分析 ........................................................................... 538
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .......... 538
（一）本次交易前公司财务状况分析 .................................................. 539
89
（二）本次交易前公司经营成果分析 .................................................. 541
二、点点互动行业特点和经营情况讨论与分析 .................................. 542
（一）标的公司所属行业的基本情况 .................................................. 542
（二）核心竞争力及行业地位 .............................................................. 551
（三）财务状况分析 .............................................................................. 556
（四）盈利能力分析 .............................................................................. 569
（五）现金流量分析 .............................................................................. 600
三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展目标分
析 .............................................................................................................. 602
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析 .................................. 602
（二）本次交易完成后上市公司盈利情况分析 .................................. 609
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析 .................................................................................................. 611
第十节 财务会计信息 ................................................................................... 613
一、点点互动最近两年及一期财务报表 .............................................. 613
（一）点点开曼合并资产负债表 .......................................................... 613
（二）点点开曼合并利润表 .................................................................. 615
（三）点点开曼合并现金流量表 .......................................................... 615
（四）点点北京资产负债表 .................................................................. 616
（五）点点北京利润表 .......................................................................... 617
（六）点点北京现金流量表 .................................................................. 618
二、菁尧国际、华聪国际、华毓国际最近一年及一期财务数据 ...... 619
（一）菁尧国际资产负债表 .................................................................. 619
90
（二）菁尧国际利润表 .......................................................................... 619
（三）菁尧国际现金流量表 .................................................................. 619
（四）华聪国际资产负债表 .................................................................. 620
（五）华聪国际利润表 .......................................................................... 621
（六）华聪国际现金流量表 .................................................................. 621
（七）华毓国际资产负债表 .................................................................. 621
（八）华毓国际利润表 .......................................................................... 622
（九）华毓国际现金流量表 .................................................................. 622
三、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ...................................... 622
（一）备考合并资产负债表 .................................................................. 623
（二）备考合并利润表 .......................................................................... 624
第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................... 626
一、 本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................ 626
（一）上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况及避免同
业竞争的措施 .......................................................................................... 626
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况 ...... 628
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................... 628
（一）关联交易情况 .............................................................................. 628
（二）本次交易新增关联方情况 .......................................................... 628
（三）交易标的最近两年关联交易情况 .............................................. 629
（四）交易标的与上市公司的交易情况 .............................................. 630
（五）关于规范和减少关联交易的承诺函 .......................................... 630
第十二节 本次交易涉及的审批事项 ........................................................... 632
91
一、本次交易已经获批的相关事项 ...................................................... 632
二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 .................................. 632
三、本次交易涉及的境外投资相关的前置审批程序的进展情况及相关
影响 .......................................................................................................... 632
第十三节 本次交易的主要风险说明 ........................................................... 635
一、与本次交易相关的风险 .................................................................. 635
二、与标的资产相关的风险 .................................................................. 639
三、其他风险 .......................................................................................... 645
第十四节 其他重大事项 ............................................................................... 647
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 647
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 .............................. 647
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .................................. 647
四、相关人员买卖股票自查情况 .......................................................... 647
五、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 .................................. 650
六、上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...................................... 650
第十五节 独董及各中介机构意见 ............................................................... 654
第十六节 本次交易的中介机构 ................................................................... 657
一、独立财务顾问 .................................................................................. 657
二、法律顾问 .......................................................................................... 657
三、审计机构 .......................................................................................... 657
四、资产评估机构 .................................................................................. 658
第十七节 董事及有关中介机构声明 ........................................................... 659
92
第十八节 备查文件及备查地点 ................................................................... 666
一、备查文件目录 .................................................................................. 666
二、备查地点 .......................................................................................... 666
93
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、 一般释义
世纪华通、本公司、上
指 浙江世纪华通集团股份有限公司
市公司
世纪华通发行股份及支付现金购买菁尧国际 100%股权、华
本次交易、本次重组、 聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点北京 100%股
指
本次重大资产重组 权、通过境外子公司购买点点开曼 40%股权并募集配套资金
的交易
标的公司 指 菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开曼、点点北京
交易标的、标的资产、 菁尧国际 100%股权，华聪国际 100%股权，华毓国际 100%
指
标的股权、拟购买资产 股权，点点北京 100%股权和点点开曼 40%股权
标的资产主体 指 点点开曼 100%股权、点点北京 100%股权
GP 指 General Partners，普通合伙人
LP 指 Limited Partners，有限合伙人
《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
审计基准日 指 2016 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
华通有限 指 浙江世纪华通车业有限公司
华通控股 指 浙江华通控股集团有限公司
《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票
《股份认购协议》 指
的认购协议书》
《浙江世纪华通集团股份有限公司与 Funplus Holding 及绍
兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）之现金购买资产协
议》、《浙江世纪华通集团股份有限公司与钟英武、关毅涛及
《发行股份及支付现金
指 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）之现金购买资产
购买资产协议》
协议》、《浙江世纪华通集团股份有限公司与上海菁尧投资
中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）及上海
华毓投资中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
盛通投资 指 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）
天游软件 指 上海天游软件有限公司
七酷网络 指 无锡七酷网络科技有限公司
上海大众 指 上海大众汽车有限公司，国内知名汽车企业之一
上海通用 指 上海通用汽车有限公司，国内知名汽车企业之一
94
一汽大众 指 一汽大众汽车有限公司，国内知名汽车企业之一
德国贝洱公司，是全球领先的乘用车、商用车原始设备的生
贝洱集团 指
产商和供应商
伟世通集团 指 全球知名汽车零部件集成供应商
总部位于法国的专业致力于汽车零部件、系统、模块的设计、
法雷奥集团 指 开发、生产及销售的工业集团，是世界领先的汽车零部件供
应商
中手游移动科技 指 中手游移动科技有限公司
鼎通投资 指 绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）
宁波睿思 指 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
上海领庆 指 上海领庆创业投资管理有限公司
上海和熙 指 上海和熙投资管理有限公司
无锡领汇 指 无锡领汇创业投资中心（有限合伙）
上海巨人 指 上海巨人创业投资有限公司
鼎鹿中原 指 北京鼎鹿中原科技有限公司
东证资本 指 上海东方证券资本投资有限公司
东方证券 指 东方证券股份有限公司
东方睿德 指 东方睿德（上海）投资管理有限公司
云卓资本 指 云卓资本投资（北京）有限公司
东方弘泰 指 东方弘泰（北京）投资管理有限公司
东方弘泰资本投资（北京）有限公司，原名东方弘泰志合（北
东方弘泰资本 指
京）投资管理有限公司
上海志合弘泰 指 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙）
东方智科 指 北京东方智科股权投资中心（有限合伙）
东方智云 指 北京东方智云股权投资中心（有限合伙）
东方嘉实 指 东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）
东方星辉 指 东方星辉（上海）投资中心（有限合伙）
上海砾游 指 上海砾游投资管理有限公司
砾天投资 指 上海砾天投资中心（有限合伙）
砾华投资 指 上海砾华投资中心（有限合伙）
砾海投资 指 上海砾海投资中心（有限合伙）
东方智盛 指 东方智盛（上海）投资中心（有限合伙）
通盛 BVI 指 英文全称为 TonSung Holdings Limited
95
盛大游戏 指 盛大游戏有限公司
东方智汇 指 东方智汇（上海）投资中心（有限合伙）
华盛 BVI 指 英文全称为 HuaSung Holdings Limited
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西藏润达 指 西藏润达能源有限公司
海胜通 指 上海海胜通投资有限公司
乐动卓越 指 北京乐动卓越科技有限公司
DianDian Interactive Holding，是一家注册在开曼群岛、依据
点点开曼 指
开曼法律设立的公司
点点互动（美国）、 DianDian Interactive USA Inc.，是一家依据美国特拉华州法
指
点点美国 律设立的公司，为点点开曼的全资子公司
CQGAMING INTERACTIVE(HONG KONG) LIMITED，是
CQGAMING
指 一家注册在中国香港、依据香港法律设立的公司，为点点开
INTERACTIVE
曼的全资子公司
CHANGAMINNG INTERACTIVE (HONG KONG)
CHANGAMINNG
指 LIMITED，是一家注册在中国香港、依据香港法律设立的公
INTERACTIVE
司，为点点开曼的全资子公司
点点互动（北京）科技有限公司，系钟英武、关毅涛共同设
点点北京 指
立的有限公司
点点北京深圳分公司 指 点点互动（北京）科技有限公司深圳分公司
点点开曼与点点北京之合称，二者共同承担了游戏的研发、
点点互动 指
发行和运营，在业务上合并介绍具有完整性
Funplus Holding, 系一家依据开曼法律设立的公司，持有点
趣加控股 指
点开曼的 40%股权
Funplus Interactive，系一家依据开曼法律设立的公司，持有
趣加互动 指
趣加控股的 100%股权
Funplus Global Holding，系一家依据开曼法律设立的公司，
趣加全球控股 指
持有趣加互动的 100%股权
Funplus Interactive USA INC，是一家依据美国特拉华州法律
趣加美国 指
设立的公司，为趣加互动的全资子公司
趣加 DDIH 指 英文全称为 Funplus DianDian Interacitve Holding
趣加全球控股 DDIH 指 英文全称为 Funplus Global DianDian Interactive Holding
北京趣加 指 北京趣加科技有限公司
点点互动（北京）网络技术有限公司，系在境内设立的外商
点点网络 指 独资企业，趣加互动（香港）有限公司持有其 100%股权，
2016 年 4 月更名为北京愉乐科技有限公司
DianDian Interactive（Hong Kong）Limited，2016 年 4 月更
点点香港 指
名为 Funplus Interactive（Hong Kong）Limited
云英逸科技 指 北京云英逸科技有限公司
96
趣点投资 指 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
菁尧投资 指 上海菁尧投资中心（有限合伙）
菁尧国际 指 Jingyao International Limited（菁尧国际有限公司）
华聪投资 指 上海华聪投资中心（有限合伙）
Huacong International Holding Limited（华聪国际控股有限公
华聪国际 指
司）
华毓投资 指 上海华毓投资中心（有限合伙）
Huayu International Holding Limited（华毓国际控股有限公
华毓国际 指
司）
一村资本 指 一村资本有限公司
嘉兴坤腾 指 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波厚扬景泰 指 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）
海通投资 指 海通创新证券投资有限公司
上海毅扬 指 上海毅扬投资管理有限公司
新桥建工 指 江苏新桥建工有限公司
江阴德谦 指 江阴德谦贸易有限公司
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
中国 指
及台湾地区）
美国 指 美利坚合众国
开曼 指 开曼群岛
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
BVI 指 British Virgin Islands，英属维尔京群岛
元 指 人民币元
独立财务顾问、长江保
指 长江证券承销保荐有限公司
荐
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部、工业和信息化
指 中华人民共和国工业和信息化部
部
文化部 指 中华人民共和国文化部
97
商务部 指 中华人民共和国商务部
中华人民共和国国家新闻出版广电总局，国务院直属机构之
一，前身是国家新闻出版总署和国家广播电影电视总局。
国家新闻出版广电总局 指 2013 年 3 月 14 日国务院将国家新闻出版总署、广播电视总
局的职责整合，组建国家新闻出版广播电影电视总局，随后
更名为国家新闻出版广电总局。
中华人民共和国新闻出版总署，原国务院直属机构之一，主
国家新闻出版总署 指 管全国新闻出版事业与著作权管理工作，现已并入国家新闻
出版广电总局。
中华人民共和国国家版权局，原国家新闻出版总署，为一个
国家版权局 指
机构、两块牌子。
中共中央 指 中国共产党中央委员会
中央宣传部 指 中国共产党中央委员会宣传部
人民银行 指 中国人民银行
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
中国共产党十七届六中
指 中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议
全会
中国音数协游戏工委 指 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会
美国国际数据集团（IDG）旗下子公司，是全球著名的信息
国际数据公司、IDC 指 技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业
提供商
中新游戏研究中心，是国家新闻出版总署游戏工作委员会
中新游戏研究、CNG 指
《中国游戏产业报告》独家内容制作方
易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移动互联网、电
易观智库 指
信等）发展研究成果的商业信息服务平台
艾媒咨询（iiMedia Research）为全球领先的移动互联网第三
艾媒咨询 指 方数据挖掘与整合营销机构，是中国第一家专注于移动互联
网、智能手机、平板电脑和电子商务等产业研究的权威机构
TalkingData（北京腾云天下科技有限公司）成立于 2011 年 9
TalkingData 指
月，是中国最大的独立第三方移动数据服务平台
一家提供全方位服务的全球市场研究与咨询公司，100% 专
Newzoo 指
注于游戏市场
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所
698 号文 指
得税管理的通知》国税函[2009]698 号
98
《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融
75 号文 指 资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发［2005］75
号
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
《问答》 指
决定>的问题与解答》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
Business-to-Customer，其中文简称为“商对客”，是电子商务
B2C 指 的一种模式，一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开
展在线销售活动。
C2C 指 Customer-to-Customer，代表个人与个人之间的电子商务。
总部位于美国德克萨斯州朗德罗克的世界五百强企业，主要
戴尔 指 生产、设计、销售家用以及办公室电脑，同时也涉足高端电
脑市场，生产与销售服务器、数据储存设备、网络设备等
总部位于美国加利福尼亚州的全球性资讯科技公司，主要专
惠普 指
注于打印机、数码影像、软件、计算机与资讯服务等业务
Apple Inc.（苹果公司），美国的一家高科技公司，致力于设
苹果 指 计、开发和销售消费电子、计算机软件、在线服务和个人计
算机业务
二、专业释义
Monthly Active Users（月度活跃用户数量），即当月至少登录
MAU 指
一次的用户数量，包括新增用户的第一次登录
Daily Active Users（日活跃用户数量），即当日至少登录一次
DAU 指
的用户数量，包括新增用户的第一次登录
Facebook Fan Page 指 企业客户在 Facebook 上的专页。
Amazon Web Services 的简称，其提供一组广泛的全球计算、
AWS 指 存储、数据库、分析、应用程序和部署服务，可帮助组织更
快地迁移、降低 IT 成本和扩展应用程序。
英文 Intellectual Property 的缩写，意即知识产权，基于智力
IP 指
的创造性活动所产生的权利
Apple App Store 指 苹果公司的在线应用商店
由 Google 为 Android 开发的在线应用程序商店，前名为
Google Play 指
Android Market
英文 Ranch cash 之缩写，为点点开曼所推出游戏的一种通用
RC 币 指
虚拟货币
Tango 平台 指 一款于 2009 年上线的美国移动聊天和通话应用
Facebook 指 美国著名的社交网络服务网站
99
美国网络电子商务公司，是全球商品品种最多的网上零售商
Amazon 指
和全球著名的大型互联网企业
APP Annie 指 移动应用和数字内容时代数据分析和市场数据的平台
demonstration 的缩写，主要有“样片”、“样稿”、“样品”的意
Demo 指
思
Android 手机应用平台，是北京百度网讯科技有限公司推出
百度手机助手 指
的智能手机的资源获取平台
Android 手机应用平台，是深圳市腾讯计算机系统有限公司
腾讯应用宝 指
推出的智能手机的资源获取平台
Demo/Demo 版本 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
Average Revenue per User 的缩写简称，指每个用户的平均收
ARPU 值 指
入，本报告书中特指每个活跃游戏用户的平均消费
Average Revenue per Paying User 的缩写简称，指每个付费用
ARPPU 值 指
户的平均收入，本报告书中特指每个付费用户的平均消费
游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟
虚拟道具 指
的，只能存在游戏中没有实际物体存在
公司与代理商签署协议，代理商负责代理游戏和用户推广，
代理模式 指 在对账后根据分成比例向公司分成，游戏不在代理商的平台
上进行运营
公司与平台运营商签署协议，联营平台负责用户推广，一般
联营模式 指 使用联运平台的用户管理体系及充值接口，对账后根据分成
比率向公司分成
安装运行在手机上的客户端游戏，其运营系统包括主流的
Symbian、Windows Mobile、Windows phone、iOS、Linux
移动游戏/手游 指
（含 Android、Maemo、MeeGo 和 WebOS）、Palm OS 和
BlackBerry OS 等等，包含单机游戏以及联网游戏
客户端游戏/端游 指 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏
基于网站开发技术，以标准 HTTP 协议为基础传输形式的无
网页游戏/页游 指
客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏
一种运行在 SNS 社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之
社交游戏 指
间社交游戏交流的互动网络游戏
是电子游戏类型的一种，由玩家扮演管理者的角色，对游戏
模拟经营类游戏 指
中虚拟的现实世界进行经营管理
RPG 指 Role Playing Game，即角色扮演类游戏
SLG 指 Simulation Game，即模拟游戏
MOBA 指 Multiplayer Online Battle Arena，即多人在线战术竞技游戏
IDC 指 Internet Data Center，即互联网数据中心
AS 技术 指 ActionScript 技术简称，一种编程语言
一种编程语言，是在 C 语言的基础上开发的一种面向对象编
C++技术 指
程语言
SDN 指 Software Defined Network，即软件定义网络
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相
加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。如无特别说明，所有货币单位为人民
币。
100
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国游戏产业高速发展，移动游戏产品数量爆发增长
中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG 中新游戏研究）及国际数据
公司（IDC）发表的《2015 年中国游戏产业报告》显示，截至 2015 年，中国游
戏市场用户数量约达到 5.34 亿人，比 2014 年增长了 3.3%。中国游戏市场（包括
网络游戏市场、电视游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到 1,407.0 亿
元，较 2014 年增长了 22.9%。整体来看，中国游戏产业企业新产品研发加快，
企业竞争力明显增强、游戏覆盖范围不断延展。
中国游戏产业虽然受到人口红利下降、客户端游戏及网页游戏市场增速放缓
的影响，但作为新兴细分市场的移动游戏市场规模增幅明显，市场收入规模进一
步扩大。游戏产品的数量规模已经进入高速增长阶段，特别是移动游戏，其产品
数量增长迅速，推动整体游戏数量规模迈上新台阶。根据《2015 年中国游戏产
业报告》数据显示，2015 年中国移动游戏市场整体规模达到 514.6 亿元，同比增
长 87.2%。
近年来，自主研发网络游戏在市场份额中逐渐占据主流地位，其中，2015
年，我国自主研发网络游戏市场实际销售收入占全部市场收入份额达到七成。
2015 年度中国自主研发网络游戏市场销售收入达到 986.7 亿元，较 2014 年度增
长 35.8%；中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 53.1 亿美元，较
2014 年度增长 72.4%。收入增长反哺企业提升游戏产品研发能力，使得企业在产
品的游戏引擎、画面质量、细节化处理等各方面有了充足的资金支持，促进自主
研发游戏引擎数量的快速增长和免费引擎的普及。在可以预见的未来，国产游戏
的自主研发能力会进一步提高，自主游戏产品的质量也将会大幅提升。与此同时，
拥有较强自主研发能力的游戏企业，将更能在竞争浪潮中脱颖而出，占据较大比
例的市场份额。
（二）产业政策支持游戏产业发展
101
产业政策方面，近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展
第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大
发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等
一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推
动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，
提高市场集约化水平。2013 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费
扩大内需的若干意见》（国发[2013]32 号），要大力发展数字出版、互动新媒体、
移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化
内容的消费。
（三）上市公司向双主业运营模式的转型
上市公司于 2014 年 9 月成功收购了天游软件 100%股权和七酷网络 100%股
权，公司的主营业务由原来的汽车零部件转型为汽车零部件和互联网游戏双主业。
上市公司成功收购了天游软件和七酷网络之后，建立了网络游戏发展的轨道。
天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端平台运营，在运动休闲竞技类游戏领域
具有领先优势；七酷网络主要从事网页游戏和移动游戏的开发业务，已完成了多
款精品网页游戏的开发与运营，目前在同步推进移动游戏的全面发展。随着天游
软件网页游戏的开服以及凭借七酷网络一批精品游戏的优良运行，上市公司在网
络游戏方面的业绩迅速提升。依据上市公司公布的定期报告，上市公司在 2014
年完成上述收购后，归属于母公司股东的净利润由 2013 年的 8,116.10 万元增加
至 2014 年度的 20,916.81 万元，同比上升 157.72%。2015 年度，归属于母公司股
东的净利润由 2014 年的 20,916.81 万元增加至 40,786.81 万元，同比上升 95.00%。
二、本次交易的目的
（一）推进转型升级，进一步明确向新兴产业进军的发展战略
通过本次交易，上市公司可借助本次重大资产重组推进产业转型升级，提高
游戏业务的占比，进一步明确向新兴产业进军的发展战略。
本次标的资产主体为点点开曼和点点北京 100%股权。以点点开曼和点点北
京合并来看，二者共同构成集研发、发行及运营于一体的游戏公司，特别在模拟
102
经营类游戏的研发制作方面处于全球领先地位，产品面向全球游戏用户。此外，
依托于本地化处理技术和优秀的市场推广能力，点点开曼建立了覆盖美国、欧洲、
中东、东南亚等多个国家和地区的业务网络，拥有与国际知名游戏社交平台多年
良好的合作关系和健全的国际化发行网络，能够成功完成国内自主研发游戏的海
外发行和推广。通过本次交易，上市公司将推动其游戏业务在国际发行领域的布
局，进一步实现游戏业务全球化、多元化发展战略。
（二）完善产业布局，提升上市公司在游戏行业竞争地位
本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、点点开曼和点点北
京四家全资下属游戏公司，实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及
游戏发行全球化的发展格局。
上市公司目前拥有天游软件和七酷软件两家运营网络游戏业务的公司。天游
软件主要从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，是中国领先的运动休闲竞技
类网络游戏平台运营商之一；七酷网络主要从事网页和移动游戏开发业务。上市
公司已经在国内客户端游戏及网页游戏领域建立了较为完善的开发、发行及运营
体系。
本次交易对上市公司网络游戏产业的提升作用主要表现在：
1、点点互动在网页游戏领域拥有优秀的游戏研发团队，盈利突出的精品游
戏产品，合作关系良好的运营渠道，以及逐渐成熟的游戏开发引擎和技术。通过
本次交易，上市公司将大幅提升自身的游戏研发、发行和运营能力，进一步巩固
其在网络游戏领域的市场优势地位。
2、点点互动拥有健全的国际化发行网络。本次交易完成后，上市公司将依
托标的公司成熟的海外发行体系，实现游戏产品发行的全球化发展战略。
综上所述，借助标的公司的研发优势、产品优势、发行能力和市场知名度，
上市公司将实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化
的发展格局，进一步提升综合竞争实力和市场地位。
（三）强化上市公司盈利能力，提升上市公司价值
103
本次交易完成后，点点开曼和点点北京将成为世纪华通的全资下属公司，纳
入合并报表范围。标的公司业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节，并且在相关
领域具有一定规模并在细分市场处于行业领先地位。
根据天健审[2016]7355 号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司
主要损益表数据如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目 备考（交易 实际（交易 备考（交易 实际（交易
后） 前） 后） 前）
营业收入 198,554.84 169,861.34 352,760.93 302,582.74
扣除非经常性损益后归属于母公司
43,514.57 27,492.59 64,546.98 39,523.51
股东的净利润
扣除非经常损益基本每股收益（加权
0.31 0.27 0.47 0.38
平均）（元/股）
本次交易完成后，随着上市公司未来在网络游戏行业的深入运作、经验积累
和管理水平提升，本次交易将会带来协同效应和规模效应。首先，通过本次交易，
上市公司业务规模将大幅扩张，上市公司将通过业务整合和精细化管理，使得运
营支出得到一定程度的控制；其次，随着游戏业务多元化的完成，细分行业的运
营经验可以得到互相借鉴，从而提高各细分行业产品的盈利水平；再次，随着游
戏分发全球化的完成，本次交易将助力上市公司完成国内自主研发游戏的海外发
行和推广，进一步扩大公司的业务规模。随着上市公司自身盈利能力，上市公司
价值将得到提升，公司也将具有更强的分红能力，并通过回报股东等方式实现全
体股东利益的最大化。
三、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易上市公司已经履行的决策过程
1、2016 年 9 月 20 日，上市公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议
并通过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。
2、2016 年 10 月 10 日，上市公司召开了 2016 年第三次临时股东大会，审
议并通过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。
104
3、2016 年 12 月 5 日，上市公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议
并通过了公司与趣点投资及鼎通投资签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补
充协议》的议案。
4、2017 年 1 月 10 日，上市公司召开第三节董事会第十九次会议，审议通
过本次交易标的资产加期评估报告及相关议案。
（二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2016 年 9 月 12 日，菁尧投资召开合伙人会议，同意以其持有的菁尧国际和
点点北京的全部股权参与本次重组。
2016 年 9 月 12 日，华聪投资及华毓投资召开投资决策委员会，同意以其分
别持有的华聪国际、华毓国际和点点北京的全部股权参与本次重组。
2016 年 9 月 12 日，趣加控股召开董事会，同意以其持有的点点开曼全部股
权参与本次重组。
2016 年 9 月 12 日，鼎通投资及趣点投资召开合伙人会议，同意依据本次重
大资产重组正式方案的认购份额认购本次重大资产重组的配套募集资金。
（三）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2016 年 9 月 12 日，菁尧国际、华聪国际及华毓国际召开董事会，同意售股
股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
2016 年 9 月 12 日，点点开曼及点点北京召开股东会，同意售股股东将其持
有的标的公司股权转让予上市公司。
（四）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商
务主管部门的备案。
四、本次交易概述
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买菁尧国际 100%股权、华聪国际
100%股权、华毓国际 100%股权以及点点北京 100%股权，拟通过境外子公司向
105
交易对方支付现金方式购买点点开曼 40%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华
毓国际合计持有点点开曼 60%股权。具体安排如下：
上市公司拟向华聪投资、菁尧投资和华毓投资通过发行股份方式购买其分别
持有的华聪国际 100%股权、菁尧国际 100%股权和华毓国际 100%股权（华聪国
际、菁尧国际和华毓国际合计直接持有点点开曼 60%的股权）以及合计持有的点
点北京 60%股权；拟向钟英武、关毅涛通过支付现金方式购买其合计持有的点点
北京 40%股权；拟通过境外子公司向趣加控股通过支付现金方式购买其持有的点
点开曼 40%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接或间接方式持有点点开
曼 100%股权以及点点北京 100%股权。
同时，本公司拟向包括趣点投资在内的不超过 7 名特定对象发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 415,000.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的资
产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确
认标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
1、截至评估基准日，点点开曼 100%股权的评估值为 683,926.13 万元，经交
易双方友好协商，点点开曼 100%股权的交易对价为 683,900.00 万元，其中股份
对价为 410,340.00 万元，现金对价为 273,560.00 万元。
2、截至评估基准日，点点北京 100%股权的评估值为 10,002.19 万元，经交
易双方友好协商，点点北京 100%股权的交易对价为 10,000.00 万元，其中股份对
价为 6,000.00 万元，现金对价为 4,000.00 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.55 元/股（不低于定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 224,442,046 股。在发行
日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上
市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。根据发行
股份及支付现金购买资产协议，发行股份数量亦将进行相应调整。
2016 年 9 月 13 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 2016
106
年半年度权益分派方案，以 2016 年 6 月末的普通股总股本 1,027,092,040 股为基
数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.00 元人民币（含税）。该次利润分配方
案已于 2016 年 9 月 30 日实施完毕，本次重大资产重组中发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 18.45 元/股，发行股份数量相应调整为 225,658,534 股。
本次完成交易后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况
如下：
单位：万元
本次交易前
序
交易对方 持有的标的公司 持有标的公 交易对价 股份对价 现金对价
号
司股权比例
菁尧国际（点点
1 菁尧投资 100.0000% 218,653.77 218,653.77 -
开曼）
华聪国际（点点
2 华聪投资 100.0000% 48,589.73 48,589.73 -
开曼）
华毓国际（点点
3 华毓投资 100.0000% 143,096.50 143,096.50 -
开曼）
4 趣加控股 点点开曼 40.0000% 273,560.00 - 273,560.00
合计（直接+间
点点开曼 100% 683,900.00 410,340.00 273,560.00
接）
5 菁尧投资 点点北京 31.9716% 3,197.16 3,197.16 -
6 华聪投资 点点北京 7.1048% 710.48 710.48 -
7 华毓投资 点点北京 20.9236% 2,092.36 2,092.36 -
8 钟英武 点点北京 34.0000% 3,400.00 - 3,400.00
9 关毅涛 点点北京 6.0000% 600.00 - 600.00
合计 点点北京 100% 10,000.00 6,000.00 4,000.00
总计 693,900.00 416,340.00 277,560.00
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨
共七名认购对象按照 20.42 元/股的价格（不低于定价基准日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价的 90%），合计发行 203,232,120 股，募集合计 415,000.00 万元
配套资金。在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相
应调整。根据股份认购协议，发行股份数量亦将进行相应调整。
2016 年 9 月 13 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 2016
107
年半年度权益分派方案。该次利润分配方案已于 2016 年 9 月 30 日实施完毕，本
次重大资产重组中募集配套资金的发行价格相应调整为 20.32 元/股，发行股份数
量相应调整为 204,232,279 股。
本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、标的公司
项目建设及本次交易中介机构费用。各非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
趣点投资 20.32 120,000.00 59,055,118
鼎通投资 20.32 120,000.00 59,055,118
王佶 20.32 70,000.00 34,448,818
邵恒 20.32 65,000.00 31,988,188
徐阿毅 20.32 5,000.00 2,460,629
王娟珍 20.32 5,000.00 2,460,629
蔡明雨 20.32 30,000.00 14,763,779
总计 415,000.00 204,232,279
五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，募集配套资金发行对象鼎通投资之实际控制人王苗通、王
一锋父子系上市公司之实际控制人；募集配套资金发行对象王娟珍系上市公司之
实际控制人之一王苗通的配偶，系上市公司之实际控制人之一王一锋的母亲；募
集配套资金发行对象王佶和邵恒系上市公司持股 5%以上股东；本次交易完成后，
交易对方之菁尧投资持有上市公司股权比例将超过 5%；交易对方之华毓投资及
华聪投资的普通合伙人均为一村资本有限公司，因存在关联关系构成一致行动人，
本次交易完成后，华毓投资及华聪投资合计持有上市公司股权比例将超过 5%。
因此，本次交易构成关联交易。
2016 年 9 月 20 日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过
了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒以及王佶回避表决。
2016 年 10 月 10 日，上市公司召开的 2016 年第三次临时股东大会会议审议并通
过了本次交易方案。出席会议的关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞
盛通投资合伙企业（有限合伙）、王苗通、邵恒、王佶回避表决。2016 年 12 月 5
日，上市公司召开的第三届董事会第十七次会议审议并通过了公司与趣点投资及
108
鼎通投资签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案。出席会议
的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决。2017 年 1 月 10 日，上市公
司召开第三节董事会第十九次会议，审议通过本次交易标的资产加期评估报告及
相关议案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%
股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、
华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。本次交易上市公司购买的资产交易对价合
计为 693,900.00 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交
易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中
国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
1、依据本次交易方案，假设配套募集资金规模为 415,000.00 万元
本次交易前，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000 股，占总股本的比
例为 26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子通过持有华通控股
合计 100%股权间接持有上市公司 26.58%股权；王苗通直接持有上市公司 2.17%
的股权；因此王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司 28.75%股权，为上
市公司的实际控制人。
本次交易完成后，依据上市公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成后经
调整的本次交易新增股份数量测算，上市公司的控股股东仍为华通控股，直接持
有上市公司 18.74%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股及鼎通投资
分别间接持有上市公司 18.74%股权及 4.05%股权。王苗通直接持有上市公司 1.53%
股权。本次配套募集资金认购方王娟珍系王苗通之配偶，因存在关联关系构成一
致行动关系。本次交易完成后，王娟珍直接持有上市公司 0.17%股权。王苗通、
王一锋父子及其关联方直接和间接持有上市公司共计 24.49%的股权，仍为本公
司的实际控制人。
109
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《上市公司重大资产重
组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；上
市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法
予以剔除。依据该规定计算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控
股，直接持有上市公司 18.74%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股
间接持有上市公司 18.74%股权。王苗通直接持有上市公司 1.53%股权。王苗通、
王一锋父子直接和间接持有上市公司共计 20.27%的股权，仍为本公司的实际控
制人。
2、假设本次交易方案因监管机构要求等因素进行调整，按满足本次交易合
同生效条件的最低配套募集资金规模 120,000.00 万元测算
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施的先决条件为经
证券监管部门批准的趣点投资全部认购配套资金金额等于或不低于 120,000.00
万元。
同时，根据上市公司分别与趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐
阿毅及蔡明雨共七名认购对象签订的《股份认购协议》，各方同意，如本次募集
配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少于 415,000.00 万元的，趣点
投资按照合格募集配套资金要求所认购的股份数量保持不变，鼎通投资、王佶、
邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨的认购股份数量同比例调减以符合批准的募集资
金规模。
假设本次募集配套资金规模为 120,000.00 万元且满足其他合同生效条件，则
各认购对象认购股份数量及金额如下：
单位：万元
认购方 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
趣点投资 20.32 120,000.00 59,055,118
总计 120,000.00 59,055,118
110
根据上述假设，本次交易前后股权变化具体情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58% 273,000,000 20.81%
邵恒 158,351,324 15.42% 158,351,324 12.07%
王佶 124,546,722 12.13% 124,546,722 9.49%
永丰国际集团(香港)有限公司 100,012,500 9.74% 100,012,500 7.62%
汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 5.54%
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限
27,894,002 2.72% 27,894,002 2.13%
合伙）
王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.70%
上海领庆创业投资管理有限公司 20,920,502 2.04% 20,920,502 1.59%
北京天神互动科技有限公司 18,572,756 1.81% 18,572,756 1.42%
韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.79%
菁尧投资 - - 120,244,407 9.17%
华聪投资 - - 26,720,979 2.04%
华毓投资 - - 78,693,148 6.00%
趣点投资 - - 59,055,118 4.50%
其他公众股东 198,447,886 19.32% 198,447,886 15.13%
总计 1,027,092,040 100.00% 1,311,805,692 100.00%
注：本次交易前各股东持股数量为截至 2016 年 6 月 30 日各股东持股数量。新增股份数
量依据上市公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成后经调整的本次交易新增股份发行价
格测算。
按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，
直接持有上市公司 20.81%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接
持有上市公司 20.81%的股权。王苗通直接持有上市公司 1.70%的股权。王苗通、
王一锋父子直接和间接持有上市公司共计 22.51%的股权，仍为本公司的实际控
制人。
综上，本次交易完成后，实际控制人未发生变动，不符合《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、利润承诺的补偿及奖励安排
（一）点点互动利润承诺的补偿及奖励安排
111
根据上市公司与趣点投资签订的《股份认购协议》及《发行股份及支付现金
购买资产之业绩承诺补偿协议》，点点开曼及点点北京利润承诺及补偿安排如下：
1、利润承诺情况
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点开曼及点点北京（以下合称“点点互
动”）2016 年、2017 年及 2018 年经审计的点点开曼及点点北京合并口径归属于
母公司股东的净利润分别不低于 51,751 万元、70,279 万元及 83,056 万元。
2、利润承诺补偿及资产减值补偿
如点点互动在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积
实现的合并口径归属于母公司股东的净利润未能达到趣点投资对于点点互动截
至相应会计年度的累积承诺合并口径净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专
项审核报告公开披露后向趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金
额），趣点投资应在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司以股
份方式支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点互动合并口径累计承诺净利润数－截
至当期期末点点互动合并口径累计实现净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点
互动合并口径累计承诺净利润数×点点开曼 100%股权及点点北京 100%股权的交
易总对价（即 693,900 万元）－累计已补偿金额
趣点投资每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=当
期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或
送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份
数量。
承诺期间届满后，上市公司应聘请经趣点投资认可的具有相关证券业务资格
112
的会计师事务所对点点互动进行减值测试，并在专项审计报告后 5 个工作日内出
具减值测试结果。如标的资产合并口径期末减值额>保证期间内累积已补偿股份
总数×本次配套募集资金的股票发行价格，则趣点投资应就该等差额以趣点投资
认购的股份另行补偿，具体如下：
减值测试补偿金额=点点互动合并口径期末减值额-（承诺期限内已补偿股份
数×本次募集配套资金的发行价格）
减值应补偿股份数=减值测试补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格-
承诺期间内累积已补偿股份数。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份
数量。
趣点投资在本次交易项下承担盈利补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不
超过其通过本次募集配套资金认购的上市公司股票总数；为免疑义，该等盈利补
偿及减值补偿义务的上限不超过趣点投资以 12 亿元为限认购的上市公司非公开
发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股
票）。
3、鼎通投资作为第二顺位补偿主体的补充补偿
为进一步保护上市公司和中小股东利益，提振投资者信心，王苗通、王一锋
父子主动承担业绩补偿义务，在趣点投资第一顺位业绩补偿责任的基础上，通过
鼎通投资以认购 120,000 万元配套资金取得的股份对标的公司承诺净利润承担第
二顺位的补偿责任。鼎通投资承诺：当利润补偿金额及减值补偿金额超过了第一
顺位补偿主体趣点投资的 120,000 万元的补偿上限时，超出部分将由鼎通投资以
120,000 万元认购配套资金发行的股份为限承担第二顺位业绩补偿责任。第一、
第二顺位补偿主体合计承诺补偿金额不超过 24 亿元，双方之间互不承担连带责
任。
在发生需履行业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的情形、但当期应补偿总金
额及累计已补偿金额之和已超出趣点投资补偿上限，则就当期应补偿总金额及累
113
计已补偿金额之和超出趣点投资补偿上限的差额部分，鼎通投资将作为第二顺位
补偿义务人，在趣点投资按照趣点投资补偿上限全额履行第一顺位补偿义务后，
鼎通投资应在保证期间内各承诺年度专项审核报告公开披露且在世纪华通确认
趣点投资已全额履行其补偿义务并向鼎通投资发出书面通知之日起 10 个工作日
内，在其以 120,000 万元为限认购的世纪华通非公开发行的全部股票（含鼎通投
资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）的范围内补充履行业绩
承诺补偿及减值测试补偿义务，即
鼎通投资业绩承诺当期应补偿金额=当期应补偿金额-趣点投资已全部补偿
的 120,000 万元；
鼎通投资减值测试补偿金额=减值测试补偿金额-趣点投资已全部补偿的
120,000 万元；
鼎通投资应补偿的股份数量的计算方式为：鼎通投资履行业绩承诺当期应补
偿金额或减值测试补偿金额÷本次募集配套资金的股票发行价格-保证期间内鼎
通投资累积已补偿股份数。
4、业绩奖励
保证期间届满后，如点点互动合并口径累计实现的净利润超出其承诺净利润，
趣点投资有权要求上市公司将超额部分的 50%以现金或其他经趣点投资和上市
公司共同认可的方式支付给趣点投资作为奖励，但该等超额业绩奖励不得超过
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下点点开曼 100%股权和点点北京 100%
股权的交易总对价（即 693,900 万元）的 20%。
5、关于业绩承诺上限的安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益的分
析
（1）鼎通投资追加 12 亿元人民币作为业绩承诺方之一，提升业绩补偿覆盖
比例
为进一步保护上市公司和中小股东利益，提振投资者信心，王苗通、王一锋
父子主动承担业绩补偿义务，在趣点投资第一顺位业绩补偿责任的基础上，通过
鼎通投资以认购 120,000 万元配套资金取得的股份对标的公司承诺净利润承担第
114
二顺位的补偿责任。鼎通投资承诺：当利润补偿金额及减值补偿金额超过了第一
顺位补偿主体趣点投资的 120,000 万元的补偿上限时，超出部分将由鼎通投资以
120,000 万元认购配套资金发行的股份为限承担第二顺位业绩补偿责任。
经追加业绩承诺方后，较差情形下（按实现净利润完成承诺净利润的 50%
测算），本次交易中点点互动业绩承诺数、业绩补偿可覆盖数的情况如下：
单位：万元
2016 年、2017 年累
项目 2016 年 2016 年至 2018 年累计
计
承诺净利润 51,751 122,030 205,086
实现净利润 25,876 61,016 102,544
当期应补偿金额 87,549 206,442 346,950
趣点投资应补偿金额 87,549 120,000 120,000
鼎通投资应补偿金额 86,442 120,000
业绩补偿可覆盖比例 100.00% 100.00% 69.17%
注：承诺净利润指业绩承诺方向上市公司承诺的点点互动（点点开曼、点点北京）2016
年、2017 年、2018 年合并口径归属于母公司股东的净利润；实现净利润指点点互动（点点
开曼、点点北京）实现的经审计 2016 年、2017 年、2018 年合并口径归属于母公司股东的净
利润。
由上表可知，经上市公司实际控制人主动承担业绩补偿责任，追加鼎通投资
作为业绩承诺方后，本次交易的业绩补偿覆盖比例大幅提升，有利于维护上市公
司和中小股东利益。
（2）本次交易符合公司发展战略，有利于提升公司盈利能力
通过本次交易，上市公司将推动其游戏业务在国际发行领域的布局，进一步
实现游戏业务全球化、多元化发展战略。上市公司于 2014 年 9 月收购了天游软
件和七酷网络，成功转型为汽车零部件和互联网游戏双主业，在网络游戏方面的
业绩迅速提升。本次交易的标的公司点点开曼、点点北京共同构成产品面向全球
游戏用户，集研发、发行及运营于一体的游戏公司，特别在模拟经营类游戏的研
发制作方面具有全球领先的优势。依托于本地化的研发能力和优秀的市场发行布
局，点点开曼建立了覆盖美国、欧洲、中东、东南亚等多个国家和地区的业务网
络，拥有与国际知名游戏社交平台多年良好的合作关系和健全的国际化发行网络，
能够成功完成自主研发游戏的海外发行和推广。本次交易完成后，上市公司将拥
有天游软件、七酷网络、点点开曼和点点北京四家全资下属游戏公司，实现网络
115
游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。根据天
健审[2016]7355 号备考审阅报告，通过本次交易，上市公司 2016 年 1-6 月的基
本每股收益将由交易前 0.27 元/股提升至交易后 0.31 元/股（备考）。因而，本次
交易有利于上市公司推进转型升级，完善产业布局，强化盈利能力，提升公司价
值。
（3）本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定
根据《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主
协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，本次交易亦不构成借壳，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主
协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。为充分维护上市
公司和中小股东利益，并基于看好标的公司未来发展，经过反复商业谈判，趣点
投资以认购配套资金相应金额所得的全部股份承担业绩补偿义务。
鉴于本次交易有利于促进上市公司转型升级、强化上市公司盈利能力，为进
一步维护上市公司和中小股东利益，上市公司实际控制人王苗通、王一锋父子愿
意主动承担业绩补偿义务，在趣点投资作为第一顺位补偿主体的基础上，鼎通投
资以认购配套资金相应金额（12 亿元人民币）所得的股份承担第二顺位的补偿
义务，即当需补偿的金额超过趣点投资用于业绩补偿的全部额度时，鼎通投资就
超出部分承担业绩补偿义务。第一、第二顺位补偿主体合计以认购配套资金的
24 亿元所对应的全部股份承担业绩补偿义务。
本次交易的业绩补偿方式系交易各方商业谈判的结果，符合《重组管理办法》
等相关规定，有助于交易的顺利实施。
（4）安排趣点投资作为业绩承诺方之一有利于项目的顺利实施
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投
资、趣加控股、钟英武、关毅涛等 6 方。菁尧投资、华聪投资、华毓投资分别于
116
2015 年 9 月直接或通过其控制的持股公司受让了点点北京、点点开曼部分股权。
菁尧投资、华聪投资、华毓投资作为标的公司的财务投资者，未直接参与标的公
司的经营管理，在交易完成后，该等财务投资者对标的公司的未来业绩无直接影
响力，故不安排其对标的公司的业绩承诺承担补偿义务。
趣加控股系注册于开曼的公司。由于目前上市公司向境外公司发行股份购买
资产需履行的审批程序繁琐，时间较长，成功案例极少，为尽快推进交易，经双
方协商，上市公司以全现金对价的方式收购趣加控股所持有的点点开曼股权。即
上市公司通过其香港子公司向趣加控股支付现金购买其所持有的点点开曼股权，
趣加控股所得的现金对价将在境外支付完成。在此情形下，如仍安排趣加控股作
为业绩承诺方，其只能以现金进行补偿，而现金补偿执行力较差，且趣加控股为
境外公司，业绩补偿的有效性较低。
本次交易的另两位交易对方钟英武、关毅涛，所得的交易对价分别为 3,400
万元、600 万元，占总交易对价的比例很低，且尚需满足其本人的税费缴纳等需
要，安排上述二人直接作为业绩承诺方不具有实操性。
在此背景下，为保护上市公司和中小股东利益，经交易各方协商，本次交易
安排趣点投资出资 120,000 万元认购配套资金，以认购所得的全部股份承担业绩
补偿义务，并将趣点投资全部认购配套资金的相应金额作为本次交易先决条件。
（5）由趣点投资以认购配套资金的方式承诺业绩补偿义务，有利于标的公
司管理团队的稳定
本次交易以确定价格发行股份募集配套资金，认购所得的股份需锁定三年。
由趣点投资以认购配套资金的方式承诺业绩补偿义务，有利于标的公司管理团队
的稳定。趣点投资系由普通合伙人趣加共赢（钟英武持有 100%股权）、有限合伙
人钟英武、陈琦、张思远共同持有权益份额的有限合伙企业。钟英武为标的公司
的实际控制人，陈琦、张思远为标的公司的核心团队人员。上述人员具有较强研
发能力和创新文化背景，经过多年社交类游戏的开发与推广，更在模拟社交类游
戏的设计架构和发行、运营、推广等方面积累了丰富的实践经验。钟英武、陈琦、
张思远通过趣点投资，以认购配套资金的方式承担业绩补偿责任，有利于稳定标
的公司管理团队，提高管理团队工作绩效，增强业绩补偿的履约能力，从而保护
117
上市公司和中小股东利益。
（二）业绩承诺的依据及合理性
趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点互动 2016 年、2017 年及 2018 年
经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于
51,751 万元、70,279 万元及 83,056 万元。根据点点开曼、点点北京出具的说明，
上述业绩承诺系基于行业发展情况和点点互动未来发展规划确定，业绩承诺安排
具有合理性。具体如下：
（1）全球游戏市场持续快速发展
近年来，海外游戏市场发展呈现持续快速增长的态势。根据市场研究公司
Newzoo 的数据显示，2015 年，全球游行业营业收入达到 918 亿美元，较 2014
年增长 9.8%。根据 Newzoo 的预测，2016 年全球游戏市场规模将达到 996 亿美
元，同比增长 8.5%，至 2019 年，全球游戏市场规模将达到 1,186 亿美元，年复
合增长率约为 6.6%。海外游戏市场亦呈现诸多发展趋势：游戏精品化成为市场
增长的重要动力，网页游戏与移动游戏持续融合，自主研发游戏海外出口将成为
趋势。
（2）点点互动在模拟经营社交类游戏领域优势显著
点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是集研发、
发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动是除
Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook 上最主要的模拟类游戏公司之一，是
Facebook 全球排名第六、亚洲排名第一的大游戏开发商。点点互动运营的主要
自研游戏包括：Family Farm、Family Farm Seaside、Royal Story、Happy Acres
等，四款游戏皆为全球领先的模拟经营社交类游戏。Family Farm 于 2011 年在
Facebook 上线运营至今，已经通过 Facebook 平台发行了英语版、法语版、德语
版、荷兰语版、意大利语版、巴西语版等十多个游戏版本，该款游戏在 Facebook
的模拟经营类游戏（Simulation Game）畅销榜中一度排名前三。从 2012 年底开
始，点点互动相继推出 Family Farm Seaside、Royal Story、Happy Acres 三款社交
游戏，在游戏故事设计、功能场景以及趣味性方面做了创新和优化，取得良好的
118
市场反应，在 Facebook、Apple App Store、Google Play 上的排名均处于前列。
（3）点点互动依托既有竞争优势，积极拓展新的游戏类型
经过多年强劲发展，点点互动竞争优势明显。点点互动具有研运一体化和全
球化的业务体系。点点互动拥有良好的游戏互动社区和忠实的游戏用户，截至
2016 年 6 月 30 日，点点互动自研的 Family Farm、Family Farm Seaside、Royal Story、
Happy Acres 四款游戏已积累上亿的注册用户。点点互动与 Facebook、Google Play
和 App Store 等主流游戏平台保持了长期的合作关系，其中，点点互动是 Facebook
在亚洲最大的游戏合作伙伴之一。点点互动拥有优秀稳定的研发团队以及持续创
新的研发能力，技术研发运营团队成员由来自于中国、美国、荷兰、意大利、法
国等近十个国家的人员组成，部分外籍成员曾就职于暴雪、EA（美国艺电集团）、
Zynga 等国际知名游戏公司，具有多元化、国际化的视角和理念及开放包容的态
度。
凭借既有竞争优势，点点互动积极拓展新的游戏类型。截至 2016 年 6 月 30
日，点点互动的现有主营游戏包括模拟经营类、卡牌类、三消类游戏，点点互动
拟通过代理 King of Avalon、捕鱼手机游戏的海外运营进入策略类游戏和博弈类
游戏领域，游戏表现形式的多样性将会继续提升，游戏内容将会进一步丰富。通
过研发创新和代理运营，点点互动的游戏产品由单一的网页游戏向网页游戏+移
动游戏的模式发展。2015 年，点点开曼收入最高的单一游戏产品已由网页游戏
变为移动游戏，考虑到移动游戏的利润率高于网页游戏，且全球移动游戏市场尚
处于快速增长期，预计未来移动游戏业务的发展将会极大增强点点互动的盈利能
力。另外，点点互动通过多年来与 Facebook、Google Play、Apple App Store 等各
大主流游戏社交平台长期稳定的合作，在发行渠道具有明显优势，逐步代理境内
精品游戏的海外发行，逐渐由仅提供自研游戏向“自研+代理”的综合游戏服务商
转变。
（4）点点互动主要游戏产品亮点较多，游戏储备丰富
已上线运营游戏产品亮点较多。截至 2016 年 6 月 30 日，点点互动已上线运
营多款在研游戏，其中，Family Farm、Family Farm Seaside、Royal Story、Happy
Acres 等主要游戏表现较好， Family Farm（页游）于 2014 年度实现收入 3,147.32
119
万美元，系点点互动以往游戏产品的单年最高收入。其他各款在研游戏自上线以
来各自实现的单年最高收入分别为：Royal Story（页游）于 2014 年度实现收入
1,404.81 万美元，Family Farm Seaside（手游）于 2015 年度实现收入 2,728.99 万
美元，Hayppy Acres（页游）于 2015 年度实现收入 509.91 万美元。根据点点互
动的规划，点点互动将对 Family Farm Seaside 进行版本更新，增加新属性和新玩
法，以提高游戏可玩性，延长游戏生命周期，预期收入将会大幅上升。
已上线运营游戏产品的生命周期、历史最高收入如下：
游戏上线 生命周期 截至 2016 年 6 月 30 日累 历史最高收入
游戏名称
时间 （年） 计上线时间（月） （万美元）
Family Farm 2011 年 1 月 7 65 3,147.32
Royal Story 2013 年 1 月 5 41 1,404.81
Family Farm Seaside 2013 年 2 月 5 40 2,728.99
Hayppy Acres 2014 年 6 月 4.5 24 509.91
Barn Vogage 2014 年 12 月 2 18 32.69
Dota 2014 年 9 月 3 21 984.36
MT2 2015 年 4 月 3 14 170.43
Fruit Scoot 2015 年 8 月 3 10 274.64
乱斗西游 2015 年 8 月 2 10 87.06
What a Farm(IOS) 2015 年 11 月 3 7 375.00
游戏储备丰富、类型多样。截至 2016 年 6 月 30 日，点点互动的经营管理层
预计将在未来几年内上线多款精品游戏，并通过代理 King of Avalon、捕鱼手机
游戏进入策略类游戏和博弈类游戏领域。根据点点互动的运营规划，King of
Avalon 是一款策略类游戏，对标全球顶级策略游戏进行开发。策略类游戏是全
球游戏市场重要的游戏品类之一，目前，市场已在运营的主要几款策略类游戏上
线时间均较长，用户新鲜感有所下降，标的公司代理的 King of Avalon 于近期推
出时点较好，点点互动的经营管理层预计该款游戏将会取得较大收获。捕鱼手机
游戏是一款博弈类游戏，点点互动已代理的博弈类游戏 Texas Poker 业绩表现较
好，点点互动将通过代理捕鱼游戏进一步拓展博弈类游戏市场。Valiant Force 是
一款动作卡牌类游戏，采用了竖版操作，方便单手使用，对标游戏是刀塔传奇。
Dragon Nest 是一款动作类角色扮演游戏。截至报告书签署日， King of Avalon、
120
捕鱼游戏、Valiant Force、Dragon Nest 的游戏代理协议均已签署。在研游戏的上
线及代理游戏的增加将在未来几年内为点点互动业绩的持续增长提供保障。
（5）业绩补偿安排
根据上市公司与趣点投资签署的《业绩承诺补偿协议》，如点点开曼/点点北
京在保证期间任一会计年度经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所
有者净利润未能达到趣点投资对于点点开曼/点点北京截至相应会计年度的累积
承诺净利润，则趣点投资向上市公司支付补偿。
根据上市公司与趣点投资及鼎通投资签订的《发行股份购买资产及支付现金
协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》，当利润补偿金额及减值补偿金额超过了
第一顺位补偿主体趣点投资的 120,000 万元的补偿上限时，超出部分将由鼎通投
资以 120,000 万元认购配套资金发行的股份为限承担第二顺位业绩补偿责任。
（三）趣点投资完成业绩补偿承诺的履约能力
1、本次交易属于市场化交易，业绩补偿由交易双方自主协商确定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的
特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，属于市场化交易。标的公司
的核心团队通过趣点投资对标的公司承担部分利润补偿责任，系基于看好标的公
司的未来发展，保护上市公司中小股东利益的举措。
121
2、业绩承诺方系标的公司核心团队设立的企业
趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点互动 2016 年、2017 年及 2018 年
经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于
51,751 万元、70,279 万元及 83,056 万元。作为业绩承诺方，趣点投资以其于本
次募集配套资金认购的 120,000 万元世纪华通股份为上限履行保证期间的业绩承
诺补偿义务及减值补偿义务。
趣点投资系由普通合伙人趣加共赢（钟英武持有 100%股权）、有限合伙人钟
英武、陈琦、张思远共同持有权益份额的有限合伙企业，为本次交易配套募集资
金的认购对象之一。钟英武为标的公司实际控制人，陈琦、张思远为标的公司核
心团队人员，具有较强研发能力和创新文化背景。经过多年社交类游戏的开发与
推广，核心团队在模拟社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面积累了丰富
的实践经验。钟英武、陈琦、张思远通过趣点投资，以认购募集配套资金的方式
承担业绩补偿责任，既可提高管理团队的工作绩效，又可保护上市公司利益，提
高了业绩承诺方完成业绩承诺的履约能力。
3、趣点投资足额认购股份系交易生效条件且对该等股份设置了锁定期安排
根据交易双方的约定，中国证监会核准本次交易及其方案并且本次募集配套
资金经有关证券监管部门批准的趣点投资全部认购金额等于或不少于人民币 12
亿元是本次重组相关的协议或合同的生效条件之一。
根据《非公开发行股票的认购协议书》的相关约定，趣点投资认购的 120,000
万元世纪华通股份在本次发行结束之日起至同时满足下述条件前不得转让：
（1）新增股份发行结束之日起满 36 个月；
（2）完成保证期间（即 2016 年度、2017 年度、2018 年度）全部承诺净利
润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）。
上述交易生效条件及锁定期安排，有效保障业绩承诺方在触发业绩补偿义务
时履行补偿责任。
4、对趣点投资及其用于业绩补偿的股份设立严格的权利限制措施
122
根据《非公开发行股票的认购协议书》的相关约定，趣点投资在完成保证期
间全部承诺净利润或履行完毕全部业绩补偿及减值补偿义务前，未经上市公司事
先书面同意，不得将其认购的上市公司股份用于质押，同时不得：
（1）进行实质业务经营；
（2）向任何第三方举债或与第三方产生超过 100 万元人民币的应付账款；
（3）以本次募集配套资金的股份设立质押等权利限制或做出前述权利限制
的允诺；
（4）除履行本协议项下补偿义务之外，以任何方式导致趣点投资无力清偿
到期债务而使上市公司股份遭受司法执行或质权实现等任何导致趣点投资所持
上市公司股份物权变更的法律程序。
如趣点投资违反上述承诺导致上市公司股份被司法执行或质权实现而未能
以应补偿股份足额履行当期业绩承诺补偿及减值补偿义务的，在全部业绩承诺补
偿及减值补偿不超过其认购金额（即 12 亿元）的范围内，上市公司有权要求趣
点投资就该等因法律程序导致物权变更的股份金额（股份金额=已发生物权变更
的股份数量×本次募集配套资金的股份发行价格）在同等金额范围内以现金方式
进行补偿。
（四）点点互动业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施
1、业绩预测的可实现性
2016 年 1-10 月，标的公司实现的合并口径归属于母公司股东的净利润为
36,024.94 万元，占预测的合并口径归属于母公司股东的净利润比例为 71.99%。
随着标的公司原有游戏稳定发展，下半年签约代理的策略类游戏《 King of
Avalon》、博弈类游戏《幸运捕鱼》等贡献收入不断增多，标的公司 2016 年度实
现承诺净利润的可能性较大。
未来两年，基于海外游戏市场的稳步发展，标的公司在模拟经营社交类游戏
领域的既有优势，对策略类游戏和博弈类游戏等多种游戏类型的拓展，以及丰富
的游戏储备，新签约游戏的良好表现，标的公司未来两年实现承诺净利润的可能
123
性较大。
2、本次交易的业绩补偿安排
（1）原定业绩补偿的实施方式
本次交易中，业绩承诺方趣点投资以全额认购 120,000 万元配套资金取得股
份的方式对标的公司点点互动承诺净利润承担业绩补偿义务。如点点互动在保证
期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的合并口径归属于
母公司股东的净利润未能达到趣点投资对于点点互动截至相应会计年度的累积
承诺合并口径净利润，则应按《业绩承诺补偿协议》约定向上市公司以股份方式
支付补偿。此外，承诺期间届满后，如标的资产合并口径期末减值额>保证期间
内累积已补偿股份总数×本次配套募集资金的股票发行价格，则趣点投资亦应就
该等差额以趣点投资认购的股份另行补偿。
趣点投资在本次交易项下承担利润补偿义务及减值补偿义务的上限不超过
趣点投资以 12 亿元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票（含趣点投资因
该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
（2）鼎通投资追加 12 亿元作为业绩承诺方之一，提升业绩补偿覆盖比例
鼎通投资系上市公司实际控制人王苗通、王一锋父子控制的企业。王苗通先
生及公司管理层非常看好游戏行业的未来发展，坚定推进公司战略转型，努力提
升公司在游戏行业的竞争地位。鉴于本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、
七酷网络、点点开曼和点点北京四家全资下属游戏公司，实现网络游戏业务类型
全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局，有利于推进公司转型
升级，有利于完善产业布局，有利于强化盈利能力、提升公司价值，上市公司实
际控制人及公司管理层筹划并积极促成本次交易。
为保护上市公司和中小股东利益，在本次交易的筹划和磋商过程中，王苗通
先生及公司管理层着眼于公司中长期发展规划，立足于上市公司和股东利益最大
化，积极通过商务谈判争取最优交易方案。在收到中国证监会反馈意见后，为进
一步保护上市公司和中小股东利益，提振投资者信心，王苗通、王一锋父子主动
承担业绩补偿义务，在趣点投资第一顺位业绩补偿责任的基础上，通过鼎通投资
124
以认购 120,000 万元配套资金取得的股份对标的公司承诺净利润承担第二顺位的
补偿责任。鼎通投资承诺：当利润补偿金额及减值补偿金额超过了第一顺位补偿
主体趣点投资的 120,000 万元的补偿上限时，超出部分将由鼎通投资以 120,000
万元认购配套资金发行的股份为限承担第二顺位业绩补偿责任。第一、第二顺位
补偿主体合计承诺补偿金额不超过 24 亿元，双方之间互不承担连带责任。
（3）经追加调整后的业绩补偿安排
①承诺净利润数
业绩承诺方向上市公司作出承诺保证点点开曼及点点北京（以下合称“点点
互动”）2016 年、2017 年及 2018 年经审计的点点开曼及点点北京合并口径归属
于母公司股东的净利润分别不低于 51,751 万元、70,279 万元及 83,056 万元。在
保证期间任一会计年度，如点点互动经审核确认的累积实现的净利润数（合并口
径归属于母公司股东的净利润）未达到截至当期累积承诺净利润数，则业绩承诺
方应按约定承担业绩补偿责任。此外，承诺期间届满后，如经测算发生减值的，
业绩承诺方还应按约定承担减值补偿责任。
②利润补偿的责任分担
经交易各方协商，趣点投资作为第一顺位补偿主体，鼎通投资作为第二顺位
补偿主体，第一、第二顺位补偿主体合计承诺补偿金额不超过 24 亿元。
在触发业绩补偿或减值补偿情形后，由趣点投资承担第一顺位的补偿责任。
趣点投资在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不超过
趣点投资以认购 120,000 万元配套资金所得的全部股份（含趣点投资因该等股票
实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
鼎通投资承担第二顺位的补偿责任。在触发业绩补偿或减值补偿情形后，当
累计应补偿金额超过了趣点投资的补偿上限时，超出部分将由鼎通投资承担补偿
责任。鼎通投资在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的股份总数，
不超过鼎通投资以认购 120,000 万元配套资金所得的全部股份（含鼎通投资因该
等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。第二顺位补偿主体与第一顺
位补偿主体之间互不承担连带责任。
125
③利润补偿的实施
经相关各方协商，业绩补偿方式为股份补偿。如点点互动在保证期间任一会
计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的合并口径归属于母公司股东
的净利润未能达到业绩承诺方对于点点互动截至相应会计年度的累积承诺合并
口径净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向业绩承
诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），业绩承诺方应在收到上
市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司以股份方式支付补偿，具体补
偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点互动合并口径累计承诺净利润数－截
至当期期末点点互动合并口径累计实现净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点
互动合并口径累计承诺净利润数×点点开曼 100%股权及点点北京 100%股权的交
易总对价（即 693,900 万元）－累计已补偿金额
业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=
当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或
送股比例）。业绩承诺方就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司
作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）
×当年应补偿股份数量。
业绩承诺方每年应补偿股份由上市公司以 1.00 元总价回购，上市公司在其
专项审核报告披露后的 30 日内就应补偿股份的股份回购事宜召开股东大会。业
绩承诺方应配合甲方办理股份回购手续，且甲方届时应在股东大会审议通过前述
议案后以总价 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后日 10 日注销。
业绩承诺方应在保证期间内三个承诺年度逐期对上市公司进行补偿，经计算
的业绩承诺方当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的上市公
司股份不冲回。
④减值补偿的实施
126
承诺期间届满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的具有相关证券业务资
格的会计师事务所对点点互动进行减值测试，并在专项审计报告后 5 个工作日内
出具减值测试结果。如标的资产合并口径期末减值额>保证期间内累积已补偿股
份总数×本次配套募集资金的股票发行价格，则业绩承诺方应就该等差额以业绩
承诺方认购的股份另行补偿，具体如下：
减值测试补偿金额=点点互动合并口径期末减值额-（承诺期限内已补偿股份
数×本次募集配套资金的发行价格）
减值应补偿股份数=减值测试补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格-
承诺期间内累积已补偿股份数。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份
数量。
3、本次交易设置的股份锁定期安排
根据交易双方的约定，中国证监会核准本次交易及其方案并且本次募集配套
资金经有关证券监管部门批准的趣点投资、鼎通投资各自全部认购金额等于或不
少于人民币 12 亿元是本次重组相关的协议或合同的生效条件之一。
本次交易中，在满足标的公司的业绩已达到承诺净利润数或业绩承诺方趣点
投资、鼎通投资各自已履行业绩补偿义务和减值保持义务的前提条件下，趣点投
资、鼎通投资通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六
个月内不以任何方式转让。业绩承诺方的股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限，能
够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。
4、本次交易协议中关于业绩补偿实施的保障措施
根据相关各方约定，未经上市公司同意，自业绩承诺补偿协议签署之日起，
至标的公司完成保证期间的承诺净利润或业绩承诺方履行完毕全部业绩补偿及
减值补偿义务之日（以孰晚之日为准）的期间内，业绩承诺方不得：
（1）进行实质业务经营；
127
（2）向任何第三方举债或与第三方产生超过 100 万元人民币的应付账款；
（3）以本次配套募集资金的股份设立质押的等的权利限制或作出影响其权
利限制的允诺，或
（4）除履行本协议项下补偿义务之外，以任何方式导致趣点投资无力清偿
到期债务而使上市公司股份遭受司法执行或质权实现等任何导致趣点投资所持
上市公司股份物权变更的法律程序。
如业绩承诺方违反上述承诺导致上市公司股份被司法执行或质权实现而未
能以应补偿股份足额履行当期业绩承诺补偿及减值补偿义务的，在全部业绩承诺
补偿及减值补偿不超过其各自认购金额（即 12 亿元）的范围内，上市公司有权
要求业绩承诺方就该等因法律程序导致物权变更的股份金额（股份金额=已发生
物权变更的股份数量×本次募集配套资金的股份发行价格）在同等金额范围内以
现金方式进行补偿。
5、业绩承诺方的信用情况
本次交易中，业绩承诺方为趣点投资和鼎通投资。趣点投资系由普通合伙人
趣加共赢（钟英武持有 100%股权）、有限合伙人钟英武、陈琦、张思远共同持有
权益份额的有限合伙企业。钟英武为标的公司的实际控制人，陈琦、张思远为标
的公司的核心团队人员。鼎通投资系由普通合伙人华通控股（王苗通持有 90%
股权、王一锋持有 10%股权）、有限合伙人王苗通共同持有权益份额的有限合伙
企业，王苗通、王一锋父子为上市公司的实际控制人。上述人员经多年的经营积
累，经济实力较强，在各自领域内均具有一定知名度。截至本反馈意见回复签署
日，业绩承诺方趣点投资、鼎通投资最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但
不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况，其权益份额的最终持有人
信用状况良好。因此，业绩承诺方违反业绩承诺补偿协议的风险较小。
综上所述，本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据《重组管理办法》相关规定，
上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相
关具体安排。本次业绩承诺方、业绩补偿安排、股份锁定期安排系上市公司与交
128
易各方商业谈判的结果，上市公司实际控制人还通过鼎通投资主动承担了部分利
润补偿责任，且业绩承诺方履约能力较强，因此本次交易业绩补偿方式的选择是
合理的，有助于促成交易、保护上市公司和中小股东利益。
（五）标的资产业绩补偿承诺的充分性和可实现性
1、标的资产业绩补偿承诺的充分性
（1）本次交易为市场化交易，业绩补偿安排符合相关规定
本次交易系向独立第三方购买资产，且不构成重组上市，交易双方可根据市
场化原则自主协商确定业绩补偿安排。本次交易的业绩补偿方式系交易各方遵循
市场交易原则商业谈判的结果，符合《重组管理办法》等相关规定，相关安排有
助于交易的顺利实施。
（2）趣点投资作为业绩承诺方之一有助于激励标的公司管理团队
趣点投资认购配套资金所得 12 亿元股份承担第一顺位业绩补偿责任。趣点
投资系由标的公司创始人及实际控制人钟英武、核心管理团队人员陈琦、张思远
共同持有权益份额的有限合伙企业。上述人员具有丰富的游戏行业经验、较强的
创新能力和较高的经营管理水平，带领标的公司打造了研运一体化和业务全球化
的运营体系，形成了优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力、精准完善的客
户数据分析系统，更与主流游戏平台保持了长期的合作关系。钟英武、陈琦、张
思远通过趣点投资，以认购配套资金所得 12 亿元股份承担第一顺位业绩补偿责
任，有利于激励标的公司管理团队，提高管理团队工作绩效，进一步增强业绩补
偿的充分性。
（3）追加鼎通投资作为业绩承诺方之一进一步提高了业绩补偿覆盖比例
鼎通投资认购配套资金所得 12 亿元股份承担第二顺位业绩补偿责任。鼎通
投资系上市公司实际控制人王苗通、王一锋父子控制的企业。为保护上市公司和
中小股东利益，在本次交易的筹划和磋商过程中，王苗通先生及公司管理层着眼
于公司中长期发展规划，立足于上市公司和股东利益最大化，积极通过商务谈判
争取最优交易方案。在收到中国证监会反馈意见后，为进一步保护上市公司和中
小股东利益，提振投资者信心，王苗通、王一锋父子主动承担业绩补偿义务，在
129
趣点投资第一顺位业绩补偿责任的基础上，通过鼎通投资以认购 12 亿元配套资
金取得的股份承担第二顺位的业绩补偿责任。
本次交易，经追加调整后，趣点投资作为第一顺位补偿主体，鼎通投资作为
第二顺位补偿主体，第一、第二顺位补偿主体合计承诺补偿金额达 24 亿元。在
较差情形下（按实现净利润完成承诺净利润的 50%测算），2016 年、2017 年业绩
补偿覆盖比例达 100%，2018 年业绩补偿覆盖比例达 69.17%。
（4）本次交易的业绩补偿安排已高比例通过股东大会审议
本次交易方案已获得股东大会审议通过，充分说明股东认可本次交易的业绩
补偿安排。在审议本次交易相关议案的 2016 年第三次临时股东大会中，《关于本
次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于调整公司本次交易方案的议
案》等相关议案获得出席会议有表决权的股东 99.9996%的成票，其中来自单独
计票的中小投资者的赞成票比率为 99.9983%，显示投资者认可本次交易的业绩
补偿安排。该次股东大会严格履行相应程序：采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式，通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式
的投票平台；对中小股东单独计票并在股东大会决议公告中对单独计票结果予以
披露；出席股东大会的关联股东回避表决，充分保护了上市公司和中小股东利益。
2、标的资产业绩补偿承诺的可实现性
（1）业绩承诺方用于业绩补偿安排的上市公司股份已设置 36 个月锁定期
趣点投资和鼎通投资（以下将两者简称为“业绩承诺方”）用于业绩补偿安排
的上市公司股份设置了 36 个月锁定期安排。按发行股份购买资产交易的惯例，
如业绩承诺方以交易所得上市公司股份承担业绩补偿责任，一般会设置逐年分批
解锁安排。本次交易中，业绩承诺方因以认购上市公司锁价方式发行的配套募集
资金股份承担业绩补偿责任，业绩承诺方在与上市公司签署的协议中明确或承诺，
其认购配套资金所得股份，需自股份发行结束之日起锁定 36 个月，且需在完成
保证期间（即 2016 年度、2017 年度、2018 年度）全部税后净利润的业绩承诺或
履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）方可解锁。通过上述安排，
大幅提高了业绩承诺方在全部保证期间三年业绩补偿的可实现性。
130
（2）业绩承诺方承诺其认购配套资金所得股份不得用于质押
接到并购重组审核委员会的审核意见后，趣点投资和鼎通投资出具承诺：在
完成《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺
补偿协议”）及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定的全部承诺年度（即 2016
年、2017 年及 2018 年度）标的公司合并口径的承诺净利润之日或《业绩承诺补
偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》项下全部业绩补偿及减值补偿义务
履行完毕之日（以孰晚之日为准），业绩承诺方保证不会将其于本次交易认购的
上市公司股份用于质押，并遵守其就本次交易与上市公司就本次交易签署的协议
中有关锁定期的约定。
同时，根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约
定，自协议签署之日起，至完成全部承诺年度标的公司的承诺净利润之日或《业
绩承诺补偿协议》及项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之
日为准）的期间内，业绩承诺方不得：
1、进行实质业务经营；2、向任何第三方举债或与第三方产生超过 100 万元
人民币的应付账款；3、以本次配套募集资金的股份设立质押的等的权利限制或
作出影响其权利限制的允诺，或 4、除履行本协议项下补偿义务之外，以任何方
式导致趣点投资无力清偿到期债务而使上市公司股份遭受司法执行或质权实现
等任何导致趣点投资所持上市公司股份物权变更的法律程序。
根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，业
绩承诺方不得以任何方式导致其无力清偿到期债务，而使其所持上市公司股份遭
受司法执行或质权实现等任何导致其所持上市公司股份权利变更的法律程序。如
业绩承诺方违反上述承诺导致上市公司股份被司法执行或质权实现而未能以应
补偿股份足额履行当期业绩承诺补偿及减值补偿义务的，在全部业绩承诺补偿及
减值补偿不超过其各自认购金额（即 12 亿元）的范围内，上市公司有权要求业
绩承诺方就该等因法律程序导致物权变更的股份金额（股份金额=已发生物权变
更的股份数量×本次募集配套资金的股份发行价格）在同等金额范围内以现金方
式进行补偿。
（六）关于业绩奖励的说明
131
1、业绩奖励设置的原因及合理性
（1）业绩奖励条款设置有利于维持点点互动管理层的稳定性和积极性，实
现上市公司与标的公司管理层的利益绑定，进一步提升本次重大资产重组整合绩
效。
点点开曼和点点北京的业绩承诺方趣点投资系本次交易标的公司的管理层
和核心技术团队。
为避免上述业绩承诺方实现盈利承诺后，缺乏动力进一步发展业务，本次交
易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排。超额业绩奖励安排有利于激
发管理层团队积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩
承诺的基础上进一步拓展业务，以实现标的公司业绩的持续增长。
（2）符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务对
等的特征
《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《股份认购协议》是交易双方在
充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及标的公司经营情况的背景下，经
过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。
（3）业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合
法权益
交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法
律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害
上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
（4）本次交易方案已经由公司董事会审议通过，并且独立董事发表了事前
认可意见和独立意见
2016 年 9 月 20 日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过
了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、王佶以及邵恒回避表决。
在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，
基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审
132
议。
本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本
次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项
发表了同意的独立意见。
2016 年 10 月 10 日，上市公司召开的 2016 年第三次临时股东大会会议审议
并通过了本次交易正式方案及相关议案，股东大会对于本次交易正式方案的审议
系本次交易合同生效条件之一。
2、业绩奖励的相关会计处理方法及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励的会计处理方法
根据《企业会计准则 9 号－职工薪酬》，超额业绩奖励可视为上市公司对标
的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业
绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性。因
此，标的公司将在业绩承诺期届满后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计
入管理费用。
（2）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据超额利润奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的
相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖
励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激
励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产
经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
九、锁定期安排
（一）发行股份的锁定期
交易对方菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺：如截至本合伙企业取得本次
交易世纪华通发行的对价股份之日，本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，本合伙企业持有的对价股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让；36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关
133
规定及要求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时
间等于或超过 12 个月的，本合伙企业持有的对价股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执
行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
1、趣点投资
趣点投资及鼎通投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下
两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）自股份发行结束之日起 36 个月届满之
日；（2）在点点开曼及点点北京完成保证期间（即 2016 年度、2017 年度、2018
年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务
（如有）之日。
2、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
十、期间损益安排
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次发行股份及支付现金购买资产关于期间损益的安排如下：
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向上市
公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和
134
销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传
统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏
业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游戏行业龙头。
本次交易拟收购的点点开曼和点点北京主要从事网络游戏产品的研发、发行
和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节。点点开曼和点点北京推出
的产品主要面对海外游戏用户，并在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本
次交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成显著的协同效应，
上市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富
游戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，提高上市公司在游戏行业的市场地
位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040 股。根据本次交易方案，综
合考虑上市公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成对本次交易新增股份的发
行价格及发行数量的影响，上市公司拟向交易对方菁尧投资等三名交易对方及趣
点投资等七名配套资金认购方共计发行 429,890,813 股股票，本次交易前后股权
变化具体情况如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
股东名称 （含募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例
浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58% 273,000,000 18.74%
邵恒 158,351,324 15.42% 190,339,512 13.06%
王佶 124,546,722 12.13% 158,995,540 10.91%
永丰国际集团（香港）有限公司 100,012,500 9.74% 100,012,500 6.86%
汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 4.99%
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限
27,894,002 2.72% 27,894,002 1.91%
合伙）
王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.53%
上海领庆创业投资管理有限公司 20,920,502 2.04% 20,920,502 1.44%
北京天神互动科技有限公司 18,572,756 1.81% 18,572,756 1.27%
韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.71%
135
本次交易后
本次交易前
股东名称 （含募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例
菁尧投资 - - 120,244,407 8.25%
华聪投资 - - 26,720,979 1.83%
华毓投资 - - 78,693,148 5.40%
趣点投资 - - 59,055,118 4.05%
鼎通投资 - - 59,055,118 4.05%
徐阿毅 - - 2,460,629 0.17%
王娟珍 - - 2,460,629 0.17%
蔡明雨 - - 14,763,779 1.01%
其他公众股东 198,447,886 19.32% 198,447,886 13.62%
总计 1,027,092,040 100.00% 1,456,982,853 100.00%
注：本次交易前各股东持股数量为截至 2016 年 6 月 30 日各股东持股数量。新增股份数
量依据上市公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成后经调整的本次交易新增股份发行价
格测算。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗
通、王一锋父子。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健审[2016]7355 号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司
主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目 备考（交易 实际（交易 备考（交易 实际（交易
后） 前） 后） 前）
资产总计 1,233,359.28 536,143.82 1,187,601.84 507,080.99
负债合计 112,068.55 109,068.08 111,307.33 107,749.77
归属于母公司股东的净资产 1,120,093.95 425,872.81 1,075,344.27 398,380.99
资产负债率 9.09% 20.34% 9.37% 21.25%
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目 备考（交易 实际（交易 备考（交易 实际（交易
后） 前） 后） 前）
营业收入 198,554.84 169,861.34 352,760.93 302,582.74
归属于母公司股东的净利润 43,443.03 27,475.51 65,817.85 40,786.81
136
扣除非经常性损益后归属于母公
43,514.57 27,492.59 64,546.98 39,523.51
司股东的净利润
基本每股收益（加权平均）（元/
0.31 0.27 0.47 0.40
股）
扣除非经常损益基本每股收益
0.31 0.27 0.47 0.38
（加权平均）（元/股）
注 1：2016 年 1-6 月上市公司财务指标未经审计；交易完成后基本每股收益、扣除非经
常性损益基本每股收益的股本以发行完成的股本为基础，未考虑超出标的资产现金交易对价
部分的配套融资。
注 2：上市公司备考财务报表系基于本次交易于 2015 年 1 月 1 日实施完成为假设。
本次交易完成后，根据 2016 年 1-6 月的上市公司备考财务报表计算，上市
公司的加权平均基本每股收益将增厚。根据本次交易对方趣点投资向上市公司作
出的承诺，点点互动合并归属于母公司净利润 2016 年度、2017 年度和 2018 年
度分别不低于 51,751.00 万元、70,279.00 万元及 83,056.00 万元。本次交易有利
于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，提请投资者关注标
的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套资金 415,000.00 万元，不考虑上市
公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成对本次交易新增股份的发行价格及发
行数量的影响）、利润承诺情况计算，2016 年度、2017 年度和 2018 年度本次交
易发行股份对应每股收益分别不低于 1.21 元/股、1.64 元/股及 1.94 元/股，预计
高于 2015 年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组
有利于增厚上市公司每股收益，公司加权平均净资产收益将有所提高。本次交易
后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
137
第二节 上市公司情况
一、上市公司基本情况
公司名称 浙江世纪华通集团股份有限公司
公司曾用名 浙江世纪华通车业股份有限公司
公司英文名称 Zhejiang Century Huatong Group Co.,Ltd
股票简称 世纪华通
股票代码 002602
公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 439 号
注册资本 1,027,092,040 元
营业执照注册号 330600400004721
税务登记证号码 330682780477634
法定代表人 王苗通
汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售；金
属冲压件、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的
批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；
经营范围 纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设备、
计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）
及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立和股权变动情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
上市公司前身是浙江世纪华通车业有限公司（以下简称“华通有限”），于 2005
年 9 月经上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资（2005）106 号文《关于同意
设立外商投资企业的批复》同意设立。2008 年 6 月，经华通有限股东会审议通
过，改制为股份有限公司。2011 年 7 月 28 日，在深交所上市交易。新股发行后，
上市公司总股本为 17,500 万股，其中流通股 3,600 万股。
2012 年 5 月 14 日，上市公司根据 2011 年度股东大会审议通过的《2011 年
度利润分配方案》，以 2011 年末总股本 17,500 万股为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 8,750 万股，转增股本后公司总股本变更
为 26,250 万股。
138
2014 年 7 月 24 日，中国证监会出具证监许可[2014]730 号《关于核准浙江
世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
的文件，核准世纪华通向王佶等自然人、法人合计发行 19,665 万股股份购买资
产，非公开发行不超过 5,439 万股新股募集配套资金。本次发行股份购买资产并
募集配套资金完成后，上市公司总股本由 26,250 万股增至 51,354 万股。
2015 年 5 月 15 日，上市公司根据 2014 年度股东大会审议通过的《公司 2014
年度利润分配方案》，以 2014 年末总股本 51,354 万股为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 51,354 万股，转增股本后公司总股本
变更为 102,709 万股。
（二）最近三年的控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动，公司的控股股东为华通控股，实际控制人
为王苗通和王一锋父子。
三、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司目前主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及游戏
开发和运营业务。于 2014 年 9 月，公司通过重大资产重组，成功收购了上海天
游 100%股权和七酷网络 100%股权，并成功转型为汽车零部件及配件制造业和
互联网信息服务业的双主业发展公司。
公司的传统主业为汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。公司凭借多
年积累的品牌优势，在汽车用塑料件行业具有较高的知名度，产品及服务受到客
户的广泛认可。公司产品间接配套上海大众、上海通用、一汽大众等国内知名整
车企业，同时也是贝洱集团、伟世通集团、法雷奥集团等国际一流汽车零部件制
造商的全球采购重要供应商。公司依托现有资源，在做好现有产品的基础上，加
快技术创新、管理创新、机制创新，扩大现有产品生产规模、拓展产品种类并进
一步向下游产品延伸，力争使公司成为国内乃至全球具有较强影响力的汽车零部
件供应商。
公司通过收购天游软件和七酷网络成功介入互联网游戏产业。天游软件主要
139
从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，是中国领先的运动休闲竞技类网络游
戏平台运营商之一，旗下拥有国内知名游戏运营平台 T2CN，并凭借 T2CN 已拥
有的网络平台优势，积极切入页游联运市场，陆续开服《热血海贼王》、《水煮
篮球》、《神仙道》、《欧冠足球》及《龙将》等游戏。七酷网络主要从事网页、
移动游戏开发业务，其开发和运营了多款优秀的网页游戏，如《热血战纪》、《天
神传奇》、《传奇国度》等。
（二）主要财务指标
上市公司 2013-2015 年度经审计主要财务指标以及 2016 年 1-6 月未经审计
的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
总资产 536,143.82 507,080.99 419,887.77 207,052.33
总负债 109,068.08 107,749.77 56,268.55 42,425.91
归属于母公司股东权益 425,872.81 398,380.99 362,701.60 163,898.00
资产负债率 20.34% 21.25% 13.40% 20.49%
每股净资产 4.15 元 3.88 元 7.06 元 6.24 元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 169,861.34 302,582.74 171,223.01 122,743.12
利润总额 31,758.83 46,537.11 23,710.34 10,005.11
净利润 27,728.19 41,015.42 21,112.18 8,279.75
经营活动产生的现金流量净
22,773.21 47,685.95 24,545.04 7,070.18
额
毛利率 34.87% 31.00% 29.86% 22.96%
净利率 16.32% 13.56% 12.33% 6.75%
每股收益 0.27 元/股 0.40 元/股 0.60 元/股 0.31 元/股
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至本重组报告书签署日，世纪华通产权及控制关系图如下：
140
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
占总股本比
排名 股东名称 持股数量（股）
例（%）
1 浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58
2 邵恒 158,351,324 15.42
3 王佶 124,546,722 12.13
4 永丰国际集团（香港）有限公司 100,012,500 9.74
5 汤奇青 72,652,254 7.07
6 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙） 27,894,002 2.72
7 王苗通 22,315,202 2.17
8 上海领庆创业投资管理有限公司 20,920,502 2.04
9 北京天神互动科技有限公司 18,572,756 1.81
10 韩筱微 10,378,892 1.01
小 计 828,644,154 80.69
截至 2016 年 6 月 30 日，华通控股持有上市公司普通股 27,300.00 万股，占
总股本的比例为 26.58%，为上市公司之控股股东。其基本情况如下：
公司名称 浙江华通控股集团有限公司
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路 439 号
成立日期 2001 年 2 月 19 日
注册资本 5,000 万元
141
统一社会信用代码 913306047266246721
法定代表人 王苗通
一般经营项目：项目投资及经营管理；塑料制品、金属制品加
经营范围
工、销售；进出口业务。
（二）实际控制人基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，华通控股持有上市公司普通股 27,300 万股，占总
股本的比例为 26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子分别持有
华通控股 90%、10%股权，王苗通直接持有上市公司 2.17%的股权，因此王苗通、
王一锋父子直接和间接持有上市公司 28.75%的股权，为上市公司之实际控制人。
王苗通，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
33062219570629****，住所：浙江省绍兴市上虞区百官街道金通华府，通讯地址：
浙江省绍兴市上虞区越爱路**号。
王一锋，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号：
33068219840108****，住所：杭州市下城区武林路***号***室，通讯地址：浙江
省绍兴市上虞区经济开发区北一路。
五、最近三年重大资产重组情况
（一）前次重大资产重组概况
2013 年 10 月 29 日，经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司
通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的
天游软件 100%股权，购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络 100%
股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于 2014 年 7 月 25 日，获中国证
监会《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2014]730 号）文件核准。该次交易已于 2014 年
9 月实施完毕，具体情况可参见本公司于 2014 年 9 月 3 日在巨潮资讯网披露的
相关公告。
（二）前次重组涉及的承诺及其履行情况
1、业绩承诺及其履行情况
142
（1）业绩承诺情况
世纪华通分别与王佶、邵恒签订了《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》，
其中涉及的业绩承诺如下：
王佶承诺天游软件 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司净利润分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 14,000 万元；邵恒承
诺七酷网络 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司净利润分别不低于 9,000 万元、12,400 万元及 16,400 万元。
（2）业绩承诺实现情况
根据世纪华通出具并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证的《关于上
海天游软件有限公司和无锡七酷网络科技有限公司 2014 年度业绩承诺完成情况
的说明》、《关于上海天游软件有限公司和无锡七酷网络科技有限公司 2015 年度
业绩承诺完成情况的说明》，天游软件、七酷网络 2014 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司净利润分别为 9,364.04 万元、9,488.64 万元，完成率分别为 104.04%、
105.43%；2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 17,698.00
万元、13,018.62 万元，完成率分别为 160.89%、104.99%。
2、非业绩承诺及其履行情况
世纪华通收购天游软件、七酷网络时相关方出具的非业绩承诺及其履行情况
如下：
143
承诺类型 承诺方 承诺内容 履行情况
王佶、邵恒 本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。 正在履行，
截至目前
未违反承
诺
汤奇青 本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让；发行结束之 正在履行，
日起 24 个月内，可转让股份数不超过其于本次认购获得的全部股份的 30%；发 截至目前
行结束之日起 36 个月内，可转让股份数累计不超过其于本次认购获得的全部股 未违反承
份的 60%；发行结束之日起 36 个月后，可转让其剩余的于本次认购获得的全部 诺
股份。
北京天神互动科技有限 若在 2014 年 11 月 20 日前取得上市公司股份的，则其因本次交易获得的股份在 正在履行，
公司（以下简称“天神互 发行结束之日起 36 个月内不转让；若在 2014 年 11 月 20 日及以后取得上市公司 截 至 目 前
动”） 股份的，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起 12 个月内不转让。 未违反承
关于股份锁
诺
定的承诺
任向晖、蔡伟青 本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。 履行完毕，
未违反承
诺
王苗通、刘朝晨、绍兴上 自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。 正在履行，
虞盛通投资合伙企业（有 截至目前
限合伙） 以下简称“盛通 未违反承
投资”）、上海领庆创业投 诺
资管理有限公司（以下简
称“上海领庆”）、宁波睿
思股权投资合伙企业（有
限合伙）、上海和熙投资
管理有限公司（以下简称
144
“上海和熙”）、上海巨人
创业投资有限公司（以下
简称“上海巨人”）、上海
领锐创业投资有限公司
（以下简称“上海领
锐”）、无锡领汇创业投资
中心（有限合伙）（以下
简称“无锡领汇”）、北京
鼎鹿中原科技有限公司
（以下简称“鼎鹿中原”）
关 于 股 份 锁 华通控股 将持有的世纪华通 13,650 万股股份的锁定期延长 12 个月，即该部分股份的锁定 正在履行，
定的承诺 期届满日由 2014 年 7 月 28 日延长至 2015 年 7 月 28 日。在上述承诺的锁定期内， 截至目前
华通控股不会委托他人管理上述股份，亦不会要求世纪华通回购股份。若华通控 未违反承
股在锁定期内违反承诺减持世纪华通股份的，减持股份所得将全部上缴世纪华 诺
通，并承担由此引发的法律责任。并且，在延长锁定期届满后的 24 个月内，华
通控股不通过股份减持放弃对世纪华通的控制权。
关于保持上 华通控股、王苗通 本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、结构和业务等 正在履行，
市公司独立 方面的独立性。 截至目前
性的承诺 未违反承
诺
王佶、邵恒 1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与世纪华通及其下属企业经营业务 正在履行，
关于避免与 构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控 截 至 目 前
上市公司同 制的其他企业不从事、参与与世纪华通及其下属企业的经营运作相竞争的任何业 未 违 反 承
业竞争的承 务； 诺
诺 2、如世纪华通进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与世纪
华通拓展后的业务相竞争；可能与世纪华通拓展后的业务产生竞争的，本人及本
145
人控制的其他企业将按照如下方式退出与世纪华通的竞争：A、停止与世纪华通
构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到世纪华通来经营；
C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与世纪
华通的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知世纪华通，在通知
中所指定的合理期间内，世纪华通作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽
力将该商业机会给予世纪华通；
4、违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给
世纪华通造成的所有直接或间接损失。
华通控股 1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与世纪华通的关联交易，不会利用 正在履行，
自身作为世纪华通控股股东之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于 截至目前
其他第三方的权利； 未违反承
2、本公司不会利用自身作为世纪华通控股股东之地位谋求与世纪华通优先达成 诺
交易的权利；
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与世
纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按
关于规范关 照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》
联交易的承 的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市
诺 场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损
害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。
王苗通 1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与世纪华通的关联交易，不会利用自身 正在履行，
作为世纪华通实际控制人之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其 截至目前
他第三方的权利； 未违反承
2、本人不会利用自身作为世纪华通实际控制人之地位谋求与世纪华通优先达成 诺
交易的权利；
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪华
146
通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有
关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规
定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价
格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世
纪华通及其他股东的合法权益的行为。
王佶、邵恒 1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与世纪华通的关联交易，不会利用自身 正在履行，
作为股东/董事之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方的 截至目前
权利； 未违反承
2、本人不会利用自身作为世纪华通股东/董事之地位谋求与世纪华通优先达成交 诺
易的权利；
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪华
通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有
关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规
定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价
格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世
纪华通及其他股东的合法权益的行为。
关 于 标 的 资 王佶、汤奇青、任向晖、 用于本次认购本次世纪华通非公开发行股票的股权不存在出资不实或者影响天 正在履行，
产 不 存 在 限 邵恒、蔡伟青、天神互动 游软件合法存续的情况、该股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不 截至目前
制或禁止转 存在任何可能导致该股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利 未违反承
让情形的承 处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 诺
诺
王佶、邵恒 1、两人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致行动 正在履行，
关于不谋求 之情形； 截至目前
一直行动的 2、两人就其持有的世纪华通股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示， 未违反承
声明函 不会事先达成一致行动意见； 诺
3、两人若被选举为世纪华通董事的，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，
147
不会事先达成一致行动意见；
4、两人不会达成一致行动意见使世纪华通的控股股东及实际控制人发生变化。
上海领庆、上海领锐、上 1、各方作为世纪华通的股东，同意在世纪华通股东大会的提案及表决、世纪华 正在履行，
海和熙、无锡领汇 通董事与监事的提名及投票选举、世纪华通的其他重大决策中作为一致行动人各 截至目前
项意思表示一致； 未违反承
一致行动声 2、上海领锐、上海和熙、无锡领汇均同意将其在世纪华通的包括提案权、表决 诺
明书 权在内的股东权利不可撤销地委托给上海领庆行使，并对上海领庆行使上述股东
权利的结果予以认可；
3、因上海领庆受托行使本声明中的股东权利，需要上海领锐、上海和熙、无锡
领汇另行配合出具授权文件的，各方同意配合出具。
王佶、汤奇青、任向晖、 1、本人/本公司/本合伙企业已向世纪华通及为本次重大资产重组提供审计、评 履行完毕，
邵恒、蔡伟青、王苗通、 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息 未违反承
刘朝晨、天神互动、盛通 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本公司/ 诺
投资、上海领庆、上海领 本合伙企业保证提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
锐、上海巨人、上海和熙、 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
关于提供信
无锡领汇、宁波睿思、鼎 文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何
息真实、准
鹿中原 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本公司/本合伙企业将对该等材料和
确、完整的承
相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任；
诺函
2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司/本合伙企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向世纪华通披露有
关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/
本公司/本合伙企业愿意承担相应的法律责任。
148
六、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内也未受到过任何行政处罚或
者刑事处罚。
149
第三节 交易对方情况
一、交易对方之点点北京股东方
（一）钟英武
1、钟英武基本情况
姓名 钟英武
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43062619850504****
住所 湖南省平江县正黄社区居委会***号
通讯地址 北京市海淀区中关村科学院南路 2 号融科资讯中心 B 座**
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至 2016 年 6 月 30 日，钟英武最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
情况如下所示：
是否存在
单位名称 职务 任职日期
产权关系
执行董事、经理 2010.8-2014.9
点点北京 是
执行董事 2015.10 至今
点点开曼 董事 2011.10 至今 是
北京趣加科技有限公司 执行董事、经理 2014.7 至今 是
北京云如斯科技有限公司 执行董事、经理 2014.12 至今 是
北京云英逸科技有限公司 执行董事、经理 2014.12 至今 是
北京发斯特互动科技有限公司 执行董事 2014.12 至今 是
深圳趣加共赢投资有限公司 执行董事、经理 2015.8 至今 是
深圳趣加投资有限公司 执行董事、经理 2015.9-2016.7 是
游世界（深圳）投资咨询有限公司 执行董事、经理 2015.9-2016.7 是
上海蛇兰网络科技有限公司 执行董事 2015.11 至今 是
点点网络（已更名为北京愉乐科技有限公
执行董事、经理 2012.2 至今 是
司）
北京怡刻科技有限公司 执行董事、经理 2015.12 至今 是
150
是否存在
单位名称 职务 任职日期
产权关系
北京趣加投资有限公司 执行董事、经理 2016.1 至今 是
DIANDIAN INTERACTIVE CANADA
董事 2014.1 至今 是
LIMITED
点点香港（已更名为 Funplus Interactive
董事 2013.4 至今 是
(Hong Kong) Limited）
Nonstop International Limited 董事 2013.7 至今 是
CQGAMING INTERACTIVE (HONG 董事 2014.12 至今 是
KONG) LIMITED
CHANGAMING INTERACTIVE (HONG
董事 2014.12 至今 是
KONG) LIMITED
趣加互动 董事 2014.7 至今 是
趣加控股 董事 2014.7 至今 是
Funplus Interactive Singapore Private
董事 2015.5 至今 是
Limited
趣加全球控股 董事 2015.6 至今 是
Funplus Ventures 董事 2015.9 至今 是
Way4games Interactive Entertainment
董事 2015.9.30 至今 是
Limited
3、控制的其他企业基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除直接持有点点北京的股权和通过趣加控股间接持
有点点开曼的股权外，钟英武控制的其他核心企业基本情况如下表所示：
（1）境内控股企业
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
深圳趣加共赢投资有限公 实业投资、投资管理、
1,000 万元 钟英武持股 100%
司 投资咨询
北京云如斯科技有限公司 10 万元 钟英武持股 85.00% 技术开发、技术服务
北京云英逸科技有限公司 10 万元 钟英武持股 85.00% 技术开发、技术服务
北京趣加科技有限公司 110 万元 钟英武持股 85.00% 技术开发、技术服务
点点网络（已更名为北京愉
620 万美元 点点香港持股 100% 技术开发、技术服务
乐科技有限公司）
游世界（深圳）投资
实业投资、投资管理、
深圳趣加投资有限公司 1,000 万元 咨询有限公司持股
投资咨询
100%%
游世界（深圳）投资咨询有 投资咨询（不含限制项
500 万美元 点点香港持股 100%
限公司 目）
151
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
技术开发、技术服务、
北京怡刻科技有限公司 100 万元 钟英武持股 90.00%
技术服务
投资管理、资产管理、
北京趣加投资有限公司 100 万元 钟英武持股 75.00%
项目投资、投资咨询
深圳趣加共赢投资有
限公司作为 GP 认缴
绍兴市上虞趣点投资合伙
120,000 万元 出资额 0.01%，钟英 项目投资
企业（有限合伙）
武作为 LP 认缴出资
额 87.33%
（2）境外控股企业
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
Nonstop International
BVI 5 万美元 钟英武持股 100% 投资管理
Limited
LiveCap (Cayman) Nonstop International 视频业务、技术服
开曼 5 万美元
Limited Limited 持有 90.00% 务
LiveCap (Hong Kong) LiveCap (Cayman) 视频业务、技术服
香港 1 港元
Limited Limited 持股 100% 务
Nonstop International
趣加全球控股 开曼 5 万美元 投资管理
Limited 持有 72.42%
趣加全球控股持股 投资管理、游戏运
趣加互动 开曼 5 万美元
100% 营
趣加全球控股持股
Funplus Ventures 开曼 5 万美元 投资管理
100%
趣加控股 开曼 2.7 万美元 趣加互动持股 100% 投资管理
Funplus Interactive
Singapore Private 新加坡 1 新加坡元 趣加互动持股 100% 投资管理
Limited
Funplus Interactive 技术开发、技术服
美国 1.1 美元 趣加互动持股 100%
USA INC 务
点点香港（已更名为
技术开发、技术服
Funplus Interactive 香港 1 万港元 趣加互动持股 100%
务
(Hong Kong) Limited）
DianDian Interactive 技术开发、技术服
加拿大 100 加元 点点香港持股 100%
Canada Limited 务
注：截至 2016 年 6 月 30 日，DianDian Interactive Canada Limited、深圳趣加投资有限
公司、游世界（深圳）投资咨询有限公司正在办理注销事宜，趣加互动原运营的游戏规模较
小，流水极低，已经全部下线。
截至 2016 年 6 月 30 日，上述钟英武控制的企业均未从事与点点开曼/点点
152
北京现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（二）关毅涛
1、关毅涛基本情况
姓名 关毅涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37020219731120****
住所 上海市长宁区延安西路***号
通讯地址 100 Bush Street, San Francisco,CA
其他国家或者地区的居留权 取得美国永久居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至 2016 年 6 月 30 日，关毅涛最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
情况如下所示：
是否存在
单位名称 职务 任职日期
产权关系
点点互动（美国） 董事 2012.5.11 至今 是
Funplus Interactive USA INC 董事 2012.5.11 至今 是
点点开曼 董事 2011.10.6 至今 是
GZ International Limited 董事 2013.7.2 至今 是
趣加互动 董事 2014.7.22 至今 是
趣加控股 董事 2014.7.22 至今 是
趣加全球控股 董事 2015.6.4 至今 是
Funplus Ventures 董事 2015.9.15 至今 是
北京趣加投资有限公司 执行董事 2016.1.4 至今 是
北京能量盒科技有限公司 执行董事、经理 2016.1.11 至今 是
AMPBOX INC. 董事 2016.1.6 至今 是
AMPBOX Holding（已更名为
董事 2016.1.4 至今 是
Kings Group Holdings）
Funcubator Limited 董事 2016.1.7 至今 是
FUNCORE INC. 董事 2016.7.5 至今 是
3、控制的其他企业基本情况
153
截至 2016 年 6 月 30 日，除直接持有点点北京的股权和通过趣加控股间接持
有点点开曼的股权外，关毅涛控制的其他核心企业基本情况如下表所示：
（1）境内控股企业
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
技术推广、技术转
北京能量盒科技有限公司 中国 10 万元 关毅涛持股 99%
让、技术咨询
（2）境外控股企业
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
GZ International Limited BVI 5 万美元 关毅涛持股 100% 投资管理
Funcubator Limited BVI 1 美元 关毅涛持股 100% 软件开发、投资
AMPBOX Holding（已更
Funcubator Limited
名 为 Kings Group 开曼 5 万美元 软件开发
持股 100%
Holdings）
FUNCORE INC 持
AMPBOX INC. 美国 0.1 美元 软件开发
股 100%
FUNCORE INC. 美国 500 美元 关毅涛持股 100% 软件开发
（三）菁尧投资
1、基本情况
企业名称 上海菁尧投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
东方弘泰资本投资（北京）有限公司（原名：东方弘泰志合
执行事务合伙人
（北京）投资管理有限公司）
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2151室
成立日期 2015年8月20日
认缴出资 90,020万元
统一社会信用代码 91310000350675075Q
实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息
经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 18 日，东方弘泰资本投资（北京）有限公司（原名：东方弘泰
154
志合（北京）投资管理有限公司）、东证资本与上海志合弘泰以货币方式出资 30
万元设立菁尧投资。同日，东方弘泰资本、东证资本与上海志合弘泰签订了《上
海菁尧投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，东方弘泰资本、东
证资本作为普通合伙人分别认缴出资 10 万元，上海志合弘泰作有限合伙人认缴
出资 10 万元。
2015 年 8 月 20 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投资
核发了注册号为 310141000192384 的《营业执照》。
菁尧投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 东方弘泰资本投资（北京）有限公司 普通合伙人 10 33.33%
2 上海东方证券资本投资有限公司 普通合伙人 10 33.33%
3 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 10 33.33%
合计 30 100%
（2）2015 年 9 月，合伙人变更及增资
2015 年 9 月 1 日，菁尧投资作出合伙人会议决议，同意东方智云作为有限
合伙人入伙，认缴出资 90,000 万元，上海志合弘泰退伙；菁尧投资的总认缴出
资额由 30 万元增至 90,020 万元。
同日，东方弘泰资本、东证资本和东方智云签订了新的《上海菁尧投资中心
（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 9 月 7 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投资
换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，菁尧投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 东方弘泰资本投资（北京）有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2 上海东方证券资本投资有限公司 普通合伙人 10 0.01%
3 北京东方智云股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 90,000 99.98%
合计 90,020 100%
155
（3）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月，菁尧投资作出合伙人会议决议，同意东方嘉实作为有限合伙
人入伙，认缴出资额为 5,625 万元；同意东方星辉作为有限合伙人入伙，认缴出
资额为 5,625 万元；东方智云认缴出资额由 90,000 万元减至 78,750 万元。
同日，东方弘泰资本、东证资本、东方智云、东方嘉实、东方星辉签订了新
的《上海菁尧投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 11 月 27 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投
资换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，菁尧投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 东方弘泰资本投资（北京）有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2 上海东方证券资本投资有限公司 普通合伙人 10 0.01%
3 北京东方智云股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 78,750 87.48%
东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合
4 有限合伙人 5,625 6.25%
伙）
5 东方星辉（上海）投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5,625 6.25%
合计 90,020 100%
3、产权及控制关系
注 1：东方弘泰资本投资（北京）有限公司原名东方弘泰志合（北京）投资管理有限公
司，2015 年 12 月进行更名，原经营范围及注册资本均未发生变化。
156
注 2：根据东方证券股份有限公司公告的半年报，截至 2016 年 6 月 30 日，东方证券股
份有限公司无实际控制人。
4、主要控股下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除投资点点北京、通过全资下属企业菁尧国际投资
点点开曼外，菁尧投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2016 年 6 月 30 日，菁尧投资自 2015 年 8 月 20 日设立起，除股权投资
业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
菁尧投资系 2015 年 8 月设立的企业，无 2014 年度财务指标，菁尧投资自企
业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 186,777.80
负债 108,000.08
净资产 78,777.72
2015 年 8 月 20 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -1,200.71
利润总额 -1,222.28
净利润 -1,222.28
7、主要合伙人的基本情况
菁尧投资共有 2 名普通合伙人和 3 名有限合伙人，其普通合伙人系东方弘泰
资本和东证资本，有限合伙人系东方智云、东方嘉实、东方星辉。
（1）东方弘泰资本
1）基本情况
公司名称 东方弘泰资本投资（北京）有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈波
157
注册地址 北京市海淀区科学院南路2号C座7层702室
成立日期 2015年05月14日
注册资本 2,000万元
统一社会信用代码 91110108339864094W
投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理。（1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
经营范围
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）历史沿革
① 2015 年 5 月，设立
2015 年 5 月 14 日，东方睿德（上海）投资管理有限公司、云卓资本投资（北
京）有限公司以货币方式出资 2,000 万元设立东方弘泰志合（北京）投资管理有
限公司。其中东方睿德（上海）投资管理有限公司出资 1,020 万元、云卓资本投
资（北京）有限公司出资 980 万元。
2015 年 5 月 20 日，北京市工商局向东方弘泰志合（北京）投资管理有限公
司核发了注册号为 110108019107335 的《营业执照》。
东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况
如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 东方睿德（上海）投资管理有限公司 1,020.00 51.00%
2 云卓资本投资（北京）有限公司 980.00 49.00%
合计 2,000.00 100%
② 2015 年 12 月，更名
2015 年 12 月，东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司更名为东方弘泰资
本投资（北京）有限公司，原经营范围及注册资本均未发生变化。
2015 年 12 月 11 日北京市工商局向东方弘泰资本核发了变更后统一社会信
用代码为 91110108339864094W 的《营业执照》。
158
3）产权及控制关系
注：根据东方证券股份有限公司公告的半年报，截至 2016 年 6 月 30 日，东方证券股份
有限公司无实际控制人。
4）主要控股下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除菁尧投资外，东方弘泰资本主要控股企业基本情
况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
北京东方智科股权投资中心
北京 150,000 万元 0.28%（GP） 股权投资
（有限合伙）
北京东方智云股权投资中心
北京 70,200 万元 0.31%（GP） 股权投资
（有限合伙）
5）最近三年主要业务发展情况
截至 2016 年 6 月 30 日，东方弘泰资本自 2015 年 5 月 14 日设立起，除股权
投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
东方弘泰资本系 2015 年 5 月设立的公司，无 2014 年度财务指标，东方弘泰
资本自公司设立日起至 2015 年 12 月 31 日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
159
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 2,070.47
负债 326.71
净资产 1,743.76
2015 年 5 月 14 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 1,217.29
利润总额 992.37
净利润 743.76
（2）东证资本
公司名称 上海东方证券资本投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 金文忠
注册地址 上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 36 楼
成立日期 2010 年 2 月 8 日
注册资本 250,000 万元
营业执照注册号 310000000098390
组织机构代码 55150083-7
税务登记证号 国/地税沪字 310101551500837 号
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权
投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；
经营范围 为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经
中国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）东方智云
企业名称 北京东方智云股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方弘泰资本投资（北京）有限公司
企业住所 北京市海淀区中关村大街 18 号 6 层 6D017
成立日期 2015 年 08 月 20 日
统一社会信用代码 911101083529667221
投资管理；投资咨询；项目投资。（1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
经营范围 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2025 年 12 月 31 日；依
160
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
（4）东方嘉实
企业名称 东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方嘉实（上海）投资管理有限公司
企业住所 上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢一层 E 区 158 室
成立日期 2015 年 04 月 15 日
营业执照注册号 310118003120683
投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨
经营范围 询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）东方星辉
企业名称 东方星辉（上海）投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙）
企业住所 上海市浦东新区东方路 3601 号 2 号楼 553 室
成立日期 2014 年 12 月 26 日
营业执照注册号 310115002537181
实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨
经营范围 询（以上咨询均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（四）华聪投资
1、基本情况
企业名称 上海华聪投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 一村资本有限公司
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 4 幢 2 层 2152 室
成立日期 2015 年 08 月 20 日
认缴出资 18,500 万元
统一社会信用代码 91310000350675083K
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的
经营范围：
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
161
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 18 日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪以货币方式出资设立
华聪投资。同日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪签署了《上海华聪投资中心
（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，华聪投资总认缴出资额为 20 万元，
其中江阴华西村投资有限公司作为普通合伙人认缴出资 5 万元，罗羽琪作为有限
合伙人认缴出资 15 万元。
2015 年 8 月 20 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华聪投资核
发了注册号为 310141000192376 的《营业执照》。
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 江阴华西村投资有限公司 普通合伙人 5 25.00%
2 罗羽琪 有限合伙人 15 75.00%
合计 20 100%
（2）2015 年 9 月，合伙人变更及增资
2015 年 9 月 1 日，华聪投资作出合伙人会议决议，同意一村资本作为普通
合伙人入伙；海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建工作为有
限合伙人入伙；江阴华西村投资有限公司、罗羽琪退伙；华聪投资总认缴出资额
由 20 万元增至 20,800 万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建
工签订了新的《上海华聪投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 9 月 9 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华聪投资换
发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，华聪投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 一村资本有限公司 普通合伙人 8,975 43.15%
2 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 3,750 18.03%
162
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
3 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3,750 18.03%
4 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,700 12.98%
5 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 1,125 5.41%
6 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 500 2.40%
合计 20,800 100%
（3）2015 年 10 月，减资
2015 年 10 月 1 日，华聪投资作出合伙人会议决议，同意普通合伙人一村资
本认缴出资额由 8,975 万元减至 3,975 万元；有限合伙人上海毅扬认缴出资额由
1,125 万元增至 1,725 万元；有限合伙人嘉兴坤腾认缴出资额由 2,700 万元增至
4,800 万元；华聪投资的总认缴出资额由 20,800 万元减至 18,500 万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建
工签订了新的《上海华聪投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 10 月 15 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华聪投资
换发了变更后统一信用代码为 91310000350675083K 的《营业执照》。
本次变更完成后，华聪投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 一村资本有限公司 普通合伙人 3,975 21.49%
2 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4,800 25.95%
3 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3,750 20.27%
4 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 3,750 20.27%
5 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 1,725 9.32%
6 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 500 2.70%
合计 18,500 100%
3、产权及控制结构
163
4、主要控股下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除投资点点北京、通过设立全资企业华聪国际投资
点点开曼外，华聪投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2016 年 6 月 30 日，华聪投资自 2015 年 8 月 20 日设立起，除股权投资
业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
华聪投资系 2015 年 8 月 20 日设立的企业，无 2014 年度财务指标，华聪投
资自企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 42,097.23
负债 24,029.45
净资产 18,067.78
2015 年 8 月 20 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -432.22
净利润 -432.22
7、主要合伙人的基本情况
164
华聪投资共有 1 名普通合伙人和 5 名有限合伙人，其普通合伙人系一村资本，
有限合伙人系嘉兴坤腾、新桥建工、上海毅扬、宁波厚扬景泰、海通投资。其中，
一村资本于成立于 2015 年，系由江苏华西村股份有限公司及其全资下属子公司
江阴华西村投资有限公司共同出资设立。
（1）一村资本
1）基本情况
公司名称 一村资本有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 汤维清
注册地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 588 号 203-1 室
成立日期 2015 年 08 月 18 日
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91310115351124697B
投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业
管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
经营范围
研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
① 2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 18 日，江苏华西村股份有限公司与江阴华西村投资有限公司以
货币方式出资 50,000 万元设立一村资本，其中江苏华西村股份有限公司出资
49,500 万元，江阴华西村投资有限公司出资 500 万元。
2015 年 8 月 18 日上海市工商行政管理局向一村资本核发了注册号为
310115002786781 的《营业执照》。
一村资本有限公司成立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 江苏华西村股份有限公司 49,500 99.00%
2 江阴华西村投资有限公司 500 1.00%
合计 50,000 100%
165
② 2016 年 5 月，增资
2016 年 4 月 25 日，一村资本有限公司召开临时股东会，决议通过公司注册
资本 5 亿元增加至 10 亿元和公司章程修正案。新增加的注册资本 5 亿元，其中
4.95 亿元由股东江苏华西村股份有限公司以货币形式认缴，500 万元由江阴华西
村投资有限公司认缴。
2016 年 5 月 11 日，上海市工商行政管理局向一村资本核发了统一信用代码
为 91310115351124697B 的《营业执照》。
本次变更完成后，一村资本各股东出资金额及股权比例如下：
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 江苏华西村股份有限公司 99,000 99.00%
2 江阴华西村投资有限公司 1,000 1.00%
合计 100,000 100%
3）产权及控制关系
4）控股下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，一村资本控股下属企业情况如下：
166
企业名称 注册地 出资额 持股比例 主营业务
上海毅扬投资管 投资管理、投资咨询，企业管理咨
中国 1,000 万元 1.00%
理有限公司 询，商务咨询，实业投资等
深圳前海同威资 项目投资、股权投资；受托资产管
本有限公司 中国 9,333 万元 94.64% 理、企业管理；投资咨询、企业管
理咨询
一村资产管理有 资产管理、投资管理、企业管理、
中国 100.00 万元 1.00%
限公司 投资咨询
上海一村股权投 股权投资，股权投资管理，投资管
中国 49,500 万元 99.00%
资有限公司 理，资产管理
上海华伊投资中 实业投资、资产管理、投资管理、
中国 9,500 万元 95.00%
心（有限合伙） 投资咨询
上海毓厚投资中 实业投资、资产管理、投资管理、
中国 500 万元 98.04%
心（有限合伙） 投资咨询。
上海毓璟投资中 实业投资、资产管理、投资管理、
中国 32,500 万元 99.69%
心（有限合伙） 投资咨询。
上海玺村投资中 实业投资、资产管理、投资管理、
中国 1,000 万元 33.33%
心（有限合伙） 投资咨询。
上海悠村投资中 实业投资、资产管理、投资管理、
中国 1,000 万元 33.33%
心（有限合伙） 投资咨询。
上海济村投资中 实业投资、资产管理、投资管理、
中国 120 万元 2.00%
心（有限合伙） 投资咨询。
上海馨村投资中 实业投资、资产管理、投资管理、
中国 100 万元 2.00%
心（有限合伙） 投资咨询。
瑞村（上海）投
中国 1.40 万美元 21.00% 投资管理、投资咨询。
资管理有限公司
上海华聪投资中 实业投资，资产管理，投资管理，
中国 3,975 万元 21.49%
心（有限合伙） 投资咨询
上海华毓投资中 实业投资，资产管理，投资管理，
中国 9,525 万元 17.57%
心（有限合伙） 投资咨询
5）最近三年主要业务发展情况
截至 2016 年 6 月 30 日，一村资本自 2015 年 8 月 18 日设立起，除股权投资
业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
一村资本系 2015 年 8 月 18 日设立的公司，无 2014 年度财务指标，一村资
本自公司设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
167
总资产 50,227.05
负债 257.00
净资产 49,970.05
2015 年 8 月 18 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 352.91
利润总额 -55.42
净利润 -41.57
（2）嘉兴坤腾
企业名称 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 星香云（上海）投资管理有限公司
企业住所 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 561 室-10
成立日期 2015 年 08 月 07 日
营业执照注册号 913304023501721605
经营范围 一般经营项目：投资管理
1）基本情况
企业名称 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 星香云（上海）投资管理有限公司
企业住所 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 561 室-10
成立日期 2015 年 08 月 07 日
认缴出资 8,800 万元
统一社会信用代码 913304023501721605
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
2）历史沿革
① 2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 7 日，沈艺佳和星香云（上海）投资管理有限公司签署了《嘉
兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，分别认缴出资 80 万元和 20
万元，设立嘉兴坤腾，其中普通合伙人系星香云（上海）投资管理有限公司，有
限合伙人系沈艺佳。同日，嘉兴市南湖区工商行政管理局向嘉兴坤腾核发了营业
168
执照注册号为 330402000186782 的《营业执照》。
嘉兴坤腾设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 星香云（上海）投资管理有限公司 普通合伙人 20 20%
2 沈艺佳 有限合伙人 80 80%
合计 100 100%
② 2015 年 10 月，合伙人变更及增资
2015 年 10 月 8 日，沈艺佳、星香云（上海）投资管理有限公司和国泰元鑫
资产管理有限公司签署了《嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，
同意沈艺佳退伙，同意国泰元鑫资产管理有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出
资 8,630 万元，同意星香云（上海）投资管理有限公司认缴出资额变更为 170 万
元。
同日，星香云（上海）投资管理有限公司和国泰元鑫资产管理有限公司签署
了新的《嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2015 年 10 月 16 日，嘉兴市南湖区工商行政管理局嘉兴坤腾换发了变更后
的《营业执照》。
本次变更完成后，嘉兴坤腾各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 星香云（上海）投资管理有限公司 普通合伙人 170 1.9318%
2 国泰元鑫资产管理有限公司 有限合伙人 8,630 98.0682%
合计 8,800 100%
3）产权及控制关系
169
4）主要控股下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，嘉兴坤腾无控股下属企业。
5）最近三年主要业务发展情况
截至 2016 年 6 月 30 日，嘉兴坤腾自 2015 年 8 月 7 日设立起，除投资业务
外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
嘉兴坤腾系 2015 年 8 月设立的企业，无 2014 年度财务指标，嘉兴坤腾自企
业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 8,803.11
负债 -
净资产 8,803.11
2015 年 8 月 7 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 0.04
净利润 0.04
（3）海通投资
公司名称 海通创新证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 时建龙
170
公司住所 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
成立日期 2012 年 04 月 24 日
营业执照注册号 91310000594731424M
金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）宁波厚扬景泰
企业名称 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海怡扬投资有限公司
企业住所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 222 室
成立日期 2015 年 07 月 02 日
统一社会信用代码 91330206340481023A
经营范围 一般经营项目：股权投资及管理。
（5）上海毅扬
公司名称 上海毅扬投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 于彤
公司住所 上海市虹口区场中路 685 弄 37 号 3 号楼三楼 312 室
成立日期 2010 年 05 月 12 日
营业执照注册号 91310109554333552B
投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
（6）新桥建工
公司名称 江苏新桥建工有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 邓黎明
公司住所 江阴市新桥镇东环路 21 号
成立日期 1990 年 09 月 07 日
营业执照注册号 91320281142232501Y
房屋建筑工程施工总承包；建筑装修装饰工程专业承包；机电设
备安装专业承包；起重设备安装工程专业承包；钢结构工程专业
经营范围 承包；市政公用工程施工总承包；桩基机械施工；深基础工程施
工；消防工程的设计、施工；设备安装；金属门窗加工；锯板；
木器制品的制造、加工；混凝土预制构件工程专业承包；城市及
171
道路照明工程的施工；地基基础工程的施工；投资管理。
（五）华毓投资
1、基本情况
企业名称 上海华毓投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 一村资本有限公司
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 4 幢 2 层 2153 室
成立日期 2015 年 08 月 20 日
认缴出资 54,200 万元
统一社会信用代码 913100003506750406
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 18 日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪以货币方式出资 20
万元设立华毓投资。同日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪签订了的《上海华
毓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，根据该协议，华毓投资总认缴出资额
为 20 万元，江阴华西村投资有限公司作为普通合伙人认缴出资 5 万元，罗羽琪
作为有限合伙人认缴出资 15 万元。
2015 年 8 月 20 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华毓投资
核发了注册号为 310141000192405 的《营业执照》。
华毓投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 江阴华西村投资有限公司 普通合伙人 5 25.00%
2 罗羽琪 有限合伙人 15 75.00%
合计 20 100%
（2）2015 年 9 月，合伙人变更及增资
2015 年 9 月 1 日，华毓投资作出合伙人会议决议，同意一村资本作为普通
172
合伙人入伙；海通投资、宁波厚扬景泰、上海毅扬、嘉兴坤腾、新桥建工作为有
限合伙人入伙；普通合伙人江阴华西村投资有限公司、有限合伙人罗羽琪退伙。
华毓投资的总认缴出资额由 20 万元增至 54,700 万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建
工签订了新的《上海华毓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 9 月 9 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华毓投资
换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，华毓投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 一村资本有限公司 普通合伙人 25,525 46.66%
2 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 11,250 20.57%
3 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 11,250 20.57%
4 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 3,375 6.17%
5 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,800 3.29%
6 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 1,500 2.74%
合计 54,700 100%
（3）2015 年 10 月，合伙人变更及减资
2015 年 10 月 1 日，华毓投资作出合伙人会议决议，同意江阴德谦作为有限
合伙人入伙；普通合伙人一村资本认缴出资额由 25,525 万元减至 9,525 万元，有
限合伙人上海毅扬认缴出资额由 3,375 万元增至 4,775 万元，嘉兴坤腾认缴出资
额由 1,800 万元增至 4,000 万元。华毓投资的总认缴出资额由 54,700 万元减至
54,200 万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建
工、江阴德谦签订了新的《上海华毓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 10 月 15 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华毓投资
换发了变更后统一信用代码为 913100003506750406 的《营业执照》。
本次变更完成后，华毓投资各合伙人出资及出资比例如下：
173
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 一村资本有限公司 普通合伙人 9,525 17.57%
2 江阴德谦贸易有限公司 有限合伙人 11,900 21.96%
3 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 11,250 20.76%
4 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 11,250 20.76%
5 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 4,775 8.80%
6 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4,000 7.38%
7 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 1,500 2.77%
合计 54,200 100%
3、产权及控制结构
4、主要控股下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除投资点点北京、通过设立全资企业华毓国际投资
点点开曼外，华毓投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2016 年 6 月 30 日，华毓投资自 2015 年 8 月 20 日设立起，除股权投资
业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
华毓投资系 2015 年 8 月 20 日设立的企业，无 2014 年度财务指标，华毓投
资自企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的经审计的财务数据列示如下：
174
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 123,733.04
负债 70,766.97
净资产 52,966.07
2015 年 8 月 20 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -1,233.93
净利润 -1,233.93
7、主要合伙人的基本情况
华毓投资共有 1 名普通合伙人和 6 名有限合伙人，其普通合伙人系一村资本，
有限合伙人系嘉兴坤腾、新桥建工、上海毅扬、宁波厚扬景泰、海通投资、江阴
德谦。其中，一村资本于成立于 2015 年，系由江苏华西村股份有限公司及其全
资下属子公司江阴华西村投资有限公司共同出资设立。
（1）一村资本
参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（1）一村资本”。
（2）嘉兴坤腾
参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（2）嘉兴坤腾”。
（3）海通投资
参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（3）海通投资”。
（4）宁波厚扬景泰
参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（4）宁波厚扬景泰”。
（5）上海毅扬
175
参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（5）上海毅扬”。
（6）新桥建工
参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（6）新桥建工”。
（7）江阴德谦贸易有限公司
公司名称 江阴德谦贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 杨程
公司住所 江阴市华士镇勤丰路 96 号
成立日期 2014 年 08 月 04 日
营业执照注册号 91320281313832836Q
金属材料、机械设备、针织品、纺织品、纺织原料（不含籽棉）、
服装、化工产品（不含危险品）、建材、五金产品、电子产品、
经营范围 家用电器的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易对方之菁尧国际、华聪国际、华毓国际及点点开曼之股
东方
（一）趣加控股
1、基本情况
公司名称 Funplus Holding（趣加控股）
公司类型 an Exempted Company with Limited Liability
公司住所 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
授权注册资本 27,000 美元
营业执照注册号 290050
业务性质 投资管理
成立日期 2014 年 7 月 22 日
2、历史沿革
（1）2014 年 7 月，设立
176
2014 年 7 月 22 日，趣加控股获得开曼群岛公司注册部门颁发的《Certificate
of Incorporation（公司注册证书）》，授权注册资本 50,000 美元。
2014 年 7 月 22 日，趣加控股以 1 美元/股的价格将初始授权注册资本 50,000
美元分为 50,000 股普通股，并向 Maples Corporate Services Limited（一家设在开
曼群岛的公司注册代理机构）发行 1 股普通股（Ordinary Shares）。同日，Maples
Corporate Services Limited 向点点开曼转让该 1 股普通股。
公司设立时的股东及持股比例：
序号 股东 持股数 持股比例
1 点点开曼 1 100%
合计 1 100%
（2）2014 年 7 月，拆股、减少授权注册资本、回购股份
2014 年 7 月 30 日，趣加控股召开股东会并通过《唯一股东的书面决议》
（Written Resolutions of The Sole Shareholder of The Company），根据该决议，趣
加控股将已发行面值为 1 美元/股的 1 股普通股拆为面值为 0.0001 美元/股的
10,000 股普通股；将未发行面值为 1 美元/股的 49,999 股普通股拆分为面值为
0.0001 美元/股的 499,990,000 股普通股；将 11,684,211 股未发行普通股变更为
11,684,211 股 B 系列优先股；将 34,368,411 股未发行普通股变更为 34,368,411 股
种子轮优先股；将 13,000,000 股未发行普通股变更为 13,000,000 股 A 系列优先
股。趣加控股保留 210,947,368 股普通股，注销剩余未发行普通股，并赎回及注
销点点开曼持有的 10,000 普通股。
同日，点点开曼与趣加控股全资子公司趣加 DDIH 签署《合并计划》（Plan of
Merger）。根据该计划，趣加 DDIH 以其已发行 1 股普通股置换点点开曼 1 股普
通股，合并完成后，趣加控股取得点点开曼 1 股普通股，趣加 DDIH 注销。点点
开曼股东所持有的点点开曼普通股、A 系列、B 系列及种子轮优先股均平移至趣
加控股，并在点点开曼层面注销。
同日，趣加 DDIH 及点点开曼各自召开董事会及股东会，审议通过合并事宜。
本次变更完成后，趣加控股授权注册资本由 50,000 美元减至 27,000 美元，各股
东及持股比例如下：
177
序 种子轮优 A 系列优 B 系列优先 总持股
股东
号 先股 先股 股 比例
1 GSR Ventures IV, L.P. - 11,074,500 768,158 20.05%
2 GSR Principals Fund IV, L.P. - 425,500 21,316 0.76%
3 Tong Sui Bau - 500,000 78,947 0.98%
4 Signia Venture Partners, L.P. - 1,000,000 - 1.69%
5 GZ International Limited 8,315,789 - - 9.68%
6 Nonstop International Limited 26,052,632 - - 44.12%
7 Orchid Asia V, L.P. - - 8,423,684 14.26%
Orchid Asia V CoInvestment,
8 - - 260,526 0.44%
Limited
9 Steamboat Ventures V, L.P. - - 1,184,211 2.01%
10 CMC Partners Limited - - 78,947 0.13%
Hammer Capital Management
11 - - 157,895 0.27%
Limited
12 Wu Chak Man - - 78,947 0.13%
13 Lian Jie - - 31,579 0.05%
14 Zuo Tao - - 7,895 0.01%
15 Liang Jianzhang - - 276,316 0.47%
16 Enlight Shanghai Holdings Limited - - 315,790 0.53%
合计 34,368,421 13,000,000 11,684,211 100%
（3）2014 年 8 月，股权变更
2014 年 8 月 11 日，Signia Venture Partners, L.P.与 Signia Principals Fund, L.P.
于同日签署《股权转让协议》（Transfer Agreement）。同日，趣加控股召开董事会，
审议同意 Signia Venture Partners, L.P.将其持有的 261,214 股 A 系列优先股转让予
Signia Principals Fund, L.P.，其他股东同意放弃优先购买权。Signia Venture Partners,
L.P. 与 Signia Principals Fund, L.P. 于 同 日 签 署 《 股 权 转 让 协 议 》（ Transfer
Agreement）。
本次变更完成后，趣加控股各股东及持股比例如下：
序 种子轮优 A 系列优先 B 系列优 总持股
股东
号 先股 股 先股 比例
1 GSR Ventures IV, L.P. - 11,074,500 768,158 20.05%
2 GSR Principals Fund IV, L.P. - 425,500 21,316 0.76%
3 Tong Sui Bau - 500,000 78,947 0.98%
178
序 种子轮优 A 系列优先 B 系列优 总持股
股东
号 先股 股 先股 比例
4 Signia Venture Partners, L.P. - 738,786 - 1.25%
5 GZ International Limited 8,315,789 - - 9.68%
6 Nonstop International Limited 26,052,632 - - 44.12%
7 Orchid Asia V, L.P. - - 8,423,684 14.26%
Orchid Asia V CoInvestment,
8 - - 260,526 0.44%
Limited
9 Steamboat Ventures V, L.P. - - 1,184,211 2.01%
10 CMC Partners Limited - - 78,947 0.13%
Hammer Capital Management
11 - - 157,895 0.27%
Limited
12 Wu Chak Man - - 78,947 0.13%
13 Lian Jie - - 31,579 0.05%
14 Zuo Tao - - 7,895 0.01%
15 Liang Jianzhang - - 276,316 0.47%
16 Enlight Shanghai Holdings Limited - - 315,790 0.53%
17 Signia Principals Fund, L.P. - 261,214 - 0.44%
合计 34,368,421 13,000,000 11,684,211 100%
（4）2015 年 6 月，股权变更
2015 年 6 月 25 日，趣加控股与趣加全球控股全资子公司趣加全球 DDIH 签
署《合并计划》（Plan of Merger）。根据该计划，趣加全球 DDIH 以其已发行 1
股普通股置换趣加控股 1 股普通股，合并完成后，趣加全球控股取得趣加控股 1
股普通股，趣加全球 DDIH 注销；趣加控股股东所持有的趣加控股普通股、A 系
列、B 系列及种子优先股均平移至趣加全球控股，并在趣加控股层面注销。
同日，趣加全球 DDIH 及趣加控股各自召开董事会及股东会，审议通过合并
事宜。
本次变更完成后，趣加全球控股成为趣加控股的唯一股东，持有趣加控股
100%已发行股份，各股东及持股比例如下：
序号 股东 持股数 持股比例
1 趣加全球控股 1 100%
合计 1 100%
179
（5）2015 年 6 月，股权变更
2015 年 6 月 25 日，根据趣加控股、趣加互动、趣加全球控股董事会签署了
《股权处置协议》（Distribution Agreement）。根据该协议，趣加控股向趣加全球
控股转让其所持有的趣加互动 1 股普通股，趣加全球控股向趣加互动转让其所持
有的趣加控股 1 股普通股。
同日，趣加控股、趣加互动、趣加全球控股各自召开董事会及股东会，审议
通过变更事宜。
本次变更完成后，趣加互动成为趣加控股的唯一股东，持有趣加控股 100%
已发行股份，各股东及持股比例如下：
序号 股东 持股数 持股比例
1 趣加互动 1 100%
合计 1 100%
3、产权及控制关系
注：2015 年 11 月 20 日，趣加全球控股赎回并注销了点点开曼第一/二轮融资时引进的
投资者所持有的股份，仅保留 Nonstop International Limited 及 GZ International Limited 所持
有股份。2016 年 2 月 25 日，趣加全球控股赎回并注销了 Nonstop International Limited
4,216,869 的股份。
4、主要控股下属企业情况
180
截至 2016 年 6 月 30 日，除持有点点开曼 40%股权外，趣加控股无其他控股
企业。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2016 年 6 月 30 日，趣加控股自 2014 年 7 月 22 日设立起，除投资管理
业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
趣加控股于 2014 年 7 月 22 日设立，2015 年度及自公司设立日起至 2014 年
12 月 31 日的财务数据如下：
单位：美元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 101,093,267.63 60,681,211.68
负债 4,716,251.93 60,674,611.68
净资产 96,377,015.70 6,600.00
2015 年度 2014 年 7 月 22 日至 2014 年 12 月 31 日
营业收入 - -
利润总额 513,313,873.99 -1,200.00
净利润 513,313,873.99 -1,200.00
7、实际控制人
截至本报告书签署日，趣加控股实际控制人为钟英武。
关于钟英武的情况，请参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（一）钟
英武”。
（二）菁尧投资
菁尧投资通过设立全资企业菁尧国际投资点点开曼，持有点点开曼 31.9716%
股权。
关于菁尧投资的情况，请参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（三）
菁尧投资”。
（三）华聪投资
181
华聪投资通过设立全资企业华聪国际投资点点开曼，持有点点开曼 7.1048%
股权。
关于华聪投资的情况，请参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（四）
华聪投资”。
（四）华毓投资
华毓投资通过设立全资企业华毓国际投资点点开曼，持有点点开曼 20.9236%
股权。
关于华毓投资的情况，请参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（五）
华毓投资”。
三、募集重组配套资金发行对象
（一）邵恒
1、邵恒基本情况
姓名 邵恒
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32021119850310****
住所 江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道陈庄社区柏树下*号
江苏省无锡市新区菱湖大道 111 号无锡软件园海豚座 D 栋
通讯地址
7楼
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至 2016 年 6 月 30 日，邵恒最近三年的职业、职务及任职单位产权关系情
况如下所示：
单位名称 职务 任职日期 产权关系
无锡七酷网络科技有限公司 董事长 2008.10 至今 否
浙江世纪华通集团股份有限公司 董事、副总经理 2014.11.24 至今 是
上海砾游投资管理有限公司 监事 2015.2-至今 是
182
3、控制的核心企业的基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，邵恒无控制的其他核心企业。
（二）王佶
1、王佶基本情况
姓名 王佶
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010219710626****
住所 上海市中春路**弄**号
通讯地址 上海市桂平路 391 号 A 座 19 楼
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至 2016 年 6 月 30 日，王佶最近三年的职业、职务及任职单位产权关系情
况如下所示：
单位名称 职务 任职日期 产权关系
上海天游软件有限公司 执行长 2004.10 至今 否
浙江世纪华通集团股份有限公司 董事 2014.11 至今 是
上海砾游投资管理有限公司 法定代表人 2015.2 至今 是
上海云友投资事务所 法定代表人 2012.7 至今 是
T2 ENTERTAINMENT (Singapore) PTE. LTD. CEO 成立至今 是
上海海胜通投资有限公司 法定代表人 2015.12 至今 否
浙江世纪华通创业投资有限公司 法定代表人 2015.10 至今 否
Hao Ding International Limited 董事 2015.12 至今 否
TonSung Holdings Limited 董事 2015.7 至今 否
HuaSung Holdings Limited 董事 2015.7 至今 否
东方弘泰（香港）有限公司 董事 2015.7 至今 否
东方弘智（香港）有限公司 董事 2015.7 至今 否
3、控制的核心企业的基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，王佶控制的核心企业情况如下：
183
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
上海云友投资事务所 上海 10 万 100% 投资
T2 ENTERTAINMENT (Singapore) PTE.
新加坡 SGD 100 100% 投资
LTD.
（三）王娟珍
1、王娟珍基本情况
姓名 王娟珍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33068219600928****
住所 浙江省上虞市百官街道金通华府
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区越爱路**号
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至 2016 年 6 月 30 日，王娟珍最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
情况如下所示：
单位名称 职务 任职日期 是否存在产权关系
浙江华通控股集团有限公司 董事 成立至今 否
3、控制的核心企业的基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，王娟珍无控制的其他核心企业。
（四）徐阿毅
1、徐阿毅基本情况
姓名 徐阿毅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33062119481130****
住所 浙江省绍兴县钱清镇英城湖新区
184
通讯地址 浙江省绍兴县钱清镇英城湖新区
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
根据徐阿毅提供的说明，截至 2016 年 6 月 30 日，徐阿毅最近三年无任职情
况。
3、控制的核心企业的基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，徐阿毅无控制的其他核心企业。
（五）蔡明雨
1、蔡明雨基本情况
姓名 蔡明雨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35072219831203****
住所 福建省厦门市思明区莲前西路**号**室
通讯地址 福建省厦门市湖里区枋湖北二路 1505 号 9 层
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至 2016 年 6 月 30 日，蔡明雨最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
情况如下所示：
单位名称 职务 任职日期 是否存在产权关系
趣游（厦门）科技有限公司 副总经理 2012 年 4 月至今 否
3、控制的核心企业的基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，蔡明雨无控制的其他核心企业。
（六）鼎通投资
1、基本情况
企业名称 绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）
185
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江华通控股集团有限公司
主要经营场所 绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城东区 110 铺
成立日期 2015 年 11 月 26 日
认缴出资 1,000 万元
统一社会信用代码 91330604MA2883114P
项目投资及经营管理；计算机软硬件、通讯设备的技术开发、
销售，信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电脑图文设
经营范围
计，企业策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015 年 11 月 26 日，王苗通和华通控股签署了《绍兴市上虞鼎通投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议》，分别认缴出资 900 万元和 100 万元，设立鼎通投
资，其中普通合伙人系华通控股，有限合伙人系王苗通。绍兴市上虞区市场监督
管理局向鼎通投资核发了统一社会信用代码为 91330604MA2883114P 的《营业
执照》。
鼎通投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 浙江华通控股集团有限公司 普通合伙人 100 10%
2 王苗通 有限合伙人 900 90%
合计 1,000 100%
3、产权及控制关系
186
4、主要控股下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，鼎通投资无控股下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2016 年 6 月 30 日，鼎通投资自 2015 年 11 月 26 日设立起，除股权投
资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
鼎通投资系 2015 年 11 月设立的企业，无 2014 年度财务指标，鼎通投资自
企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 -
负债 -
净资产 -
2015 年 11 月 26 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
7、主要合伙人及实际控制人的基本情况
鼎通投资共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系华通控股，
有限合伙人系王苗通。王苗通、王一锋父子合计持有华通控股 100%股权，鼎通
投资的实际控制人为王苗通、王一锋父子。
（1）王苗通
1）王苗通基本情况
姓名 王苗通
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33062219570629****
187
住所 浙江省绍兴市上虞区百官街道金通华府
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区越爱路**号
其他国家或者地区的居留权 无
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至 2016 年 6 月 30 日，王苗通最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
情况如下所示：
是否存在产
单位名称 职务 任职日期
权关系
浙江世纪华通集团股份有限公司 董事长 成立至今 是
浙江华通控股集团有限公司 董事长、总经理 成立至今 是
浙江华通工贸有限公司 执行董事、总经理 成立至今 是
上虞市全世泰贸易有限公司 执行董事、总经理 成立至今 是
浙江全世通模塑有限公司 董事长 成立至今 否
浙江金通置业有限公司 监事 2005.7 至今 是
浙江金盾华通房地产开发有限公司 董事 2003.1 至今 是
3）控制的核心企业的基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，王苗通控制的核心企业情况如下：
持股
公司名称 注册地 注册资本 主营业务
比例
浙江华通控股集团 项目投资及经营管理；塑料制品、
浙江 5,000 万元 90%
有限公司 金属制品加工；进出口业务
浙江华通工贸有限 机电制造、加工；五金交电、建筑
浙江 800 万元 94.32%
公司 材料销售
上虞市全世泰贸易
浙江 500 万元 90% 进出口贸易业务
有限公司
浙江世纪华通集团 102,709.204 汽车零部件及模具的研发、制造和
浙江 2.17%
股份有限公司 万元 销售；游戏开发和运营
浙江金通置业有限 房地产开发、租赁服务；基础设施、
浙江 10,000 万元 45%
公司 建筑工程承包施工。
浙江金盾华通房地 房地产开发销售、基础设施建设工
浙江 6,000 万元 45%
产开发有限公司 程承包
上述王苗通控制的企业均未从事与上市公司、点点开曼及点点北京主营业务
相冲突的业务，与上市公司、点点开曼及点点北京不存在同业竞争情形。
（2）王一锋
188
姓名 王一锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33068219840108****
住所 杭州市下城区武林路***号***室
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区北一路
其他国家或者地区的居留权 无
（3）华通控股
关于华通控股的情况，请参见“第二节 上市公司情况/四、上市公司控股股
东和实际控制人概况/（一）控股股东基本情况”。
（七）趣点投资
1、基本情况
企业名称 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳趣加共赢投资有限公司（委派代表：吴佳）
企业住所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路273号第七层
成立日期 2015年11月26日
认缴出资 120,000万元
统一社会信用代码 91330604MA28830Y8C
一般经营项目：项目投资及经营管理；计算机软件硬件、通
讯设备的技术开发、销售；商务信息咨询（除证券、期货、
经营范围
金融信息）；电脑图文设计；企业形象策划服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2016 年 10 月 8 日，趣点投资召开合伙人会议，会议同意企业住所由绍兴市上虞区
曹娥街道越秀中路 273 号第七层变更为绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城东区 110 铺，截至
本报告书出具日，趣点投资正在办理工商信息变更手续。
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月，设立
2015 年 11 月 24 日，趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、张思远以货币方
189
式出资 120,000 万元设立趣点投资。同日，趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、
张思远签订了《绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该
协议，趣点投资普通合伙人为趣加共赢投资，有限合伙人为钟英武、陈琦、徐庸
展、张思远。
2015 年 11 月 26 日，绍兴市工商行政管理局向趣点投资核发了注册号为
91330604MA28830Y8C 的《营业执照》。
趣点投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 深圳趣加共赢投资有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2 钟英武 有限合伙人 104,790 87.33%
3 陈琦 有限合伙人 15,000 12.50%
4 徐庸展 有限合伙人 100 0.08%
5 张思远 有限合伙人 100 0.08%
合计 120,000 100%
（2）2016 年 4 月，合伙人变更
2016 年 4 月 13 日，趣点投资召开合伙人会议，会议同意徐庸展退伙，同意
陈琦以货币方式增加认缴出资 100 万元，并签署了《合伙企业合伙人认缴出资确
认书》。
2016 年 4 月 28 日，绍兴市上虞区市场监督管理局向趣点投资核发了统一社
会信用代码为 91330604MA28830Y8C（1/1）的《营业执照》。
本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 深圳趣加共赢投资有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2 钟英武 有限合伙人 104,790 87.33%
3 陈琦 有限合伙人 15,100 12.58%
4 张思远 有限合伙人 100 0.08%
合计 120,000 100%
190
3、产权及控制结构
4、主要控股下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，趣点投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
趣点投资自 2015 年 11 月 26 日设立至今，除股权投资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
趣点投资系 2015 年 11 月 26 日设立的公司，无 2014 年度财务指标，趣点投
资自企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 -
负债 -
净资产 -
2015 年 11 月 26 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
7、主要合伙人的基本情况
趣点投资共有 1 名普通合伙人和 3 名有限合伙人，其普通合伙人系深圳趣加
共赢投资有限公司，有限合伙人系钟英武、陈琦、张思远。
（1）趣加共赢
191
1）基本情况
企业名称 深圳趣加共赢投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
企业住所
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2015年08月15日
认缴出资 1,000万元
统一社会信用代码 914403003498882762
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询
经营范围 （根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可经营）
2）历史沿革
2015 年 8 月 15 日，钟英武以货币认缴出资 1,000 万元设立趣加共赢。同日，
深圳市市场监督管理局向趣加共赢核发了注册号为 440301113671464 的《营业执
照》。
趣加共赢设立时的股权结构为：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 钟英武 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
3）产权及控制关系
4）主要控股下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，趣加共赢除对部分企业存在参股性投资外，无其他
下属企业或对外投资情况。
5）最近三年主要业务发展情况
192
截至 2016 年 6 月 30 日，趣加共赢除股权投资外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
趣加共赢系 2015 年 8 月新设立的公司，无 2014 年度财务指标，趣加共赢自
公司设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 340.13
负债 340.25
净资产 -0.12
2015 年 8 月 15 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -0.12
净利润 -0.12
（2）钟英武
参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（一）钟英武/1、钟英武基本情
况”。
（3）陈琦
姓名 陈琦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021519780321****
住所 重庆市北碚区天生支路 28 号*幢*单元***
通讯地址 北京市海淀区中关村科学院南路 2 号融科资讯中心 B 座**
其他国家或者地区的居留权 无
（4）张思远
姓名 张思远
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
193
身份证号 65430119870627****
住所 新疆阿勒泰市北屯镇团结路新区 5 号付*栋*单元***室
通讯地址 北京市海淀区中关村科学院南路 2 号融科资讯中心 B 座**
其他国家或者地区的居留权 无
四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
（一）交易对方之间关联关系及一致行动关系的总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金认购对象均出具了《关于
关联关系及一致行动关系的承诺函》，各方之间存在的关联关系及一致行动关系
的具体情况如下：
（1）华聪投资与华毓投资的普通合伙人均为一村资本有限公司，存在关联
关系。
（2）钟英武为趣加控股的实际控制人，同时为趣点投资的实际控制人。
（3）关毅涛为趣加控股的董事及持有权益的股东，存在关联关系。
（4）菁尧投资、华聪投资及华毓投资曾于 2015 年 9 月签署《一致行动协议》，
约定其在作为点点北京股东期间及其控制的境外子公司在作为点点开曼股东期
间，在点点北京、点点开曼的决议、董事委派等事项上保持一致行动关系。2016
年 12 月 5 日，菁尧投资、华聪投资及华毓投资签署《一致行动协议之终止协议》，
约定自该协议生效之日起解除前述《一致行动协议》及《关于一致行动关系的确
认书》，各方基于《一致行动协议》及《关于一致行动关系的确认书》项下的全
部权利、义务即相应终止。除华聪投资及华毓投资在本次交易完成后仍存在《收
购管理办法》项下的一致行动关系之外，菁尧投资与华聪投资及华毓投资两者之
间不存在一致行动关系。就未来上市公司的经营管理及重大决策，菁尧投资与华
聪投资及华毓投资两者之间不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被
认定为一致行动人的情形。
（5）王娟珍为鼎通投资之实际控制人之一王苗通的配偶，为鼎通投资之实
际控制人之一王一锋的母亲。
除上述情况外，其余发行股份购买资产的交易对方及其合伙人、实际控制人，
194
配套募集资金对方及其合伙人、实际控制人之间均不存在关联关系或其他利益安
排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情
形。
（二）菁尧投资、华聪投资、华毓投资关联关系及一致行动关系的说明
1、《一致行动协议》截至本报告书签署日的法律效力
2015 年 9 月，华聪投资、华毓投资、菁尧投资为银行贷款融资之目的签署
《一致行动协议》，约定协议自各方签署之日起生效，除非该协议依法终止或解
除。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条规定，当事人采用
合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。依法成立的合
同，自成立时生效。
2016 年 12 月 5 日，菁尧投资、华聪投资及华毓投资签署《一致行动协议之
终止协议》，约定自该协议生效之日起解除前述《一致行动协议》及《关于一致
行动关系的确认书》，各方基于《一致行动协议》及《关于一致行动关系的确认
书》项下的全部权利、义务即相应终止。因此截至本报告书签署之日，《一致行
动协议》原约定的全部权利、义务已终止。
2、菁尧投资、华聪投资、华毓投资是否存在关联关系或一致行动关系
①华聪投资、华毓投资、菁尧投资成为世纪华通股东后是否构成一致行动关
系
根据《一致行动协议》的约定，华聪投资、华毓投资、菁尧投资仅就持有点
点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼股权期间，关于点
点北京及点点开曼层面的决策决议、董事委派等事项保持一致行动关系。
根据华聪投资及华毓投资的合伙协议，华聪投资、华毓投资的普通合伙人均
为一村资本有限公司，且华聪投资及华毓投资均设立投资决策委员会，负责合伙
企业投资事宜的决策和管理。截至本报告书出具日，华聪投资、华毓投资的投资
决策委员会委员均为汤唯清、刘晶、万晓梅、李云卿。
因此，华聪投资、华毓投资在持有世纪华通股份后存在《上市公司收购管理
办法》规定的一致行动关系。
195
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资于 2016 年 9 月 12 日签署《关于一致行
动关系的确认书》及其分别出具的承诺，自点点北京 60%股权及境外子公司的
100%股权（对应点点开曼 60%股权）分别过户至世纪华通之日（以四者孰晚之
日为准）起，将自动解除原有一致行动关系，因此原一致行动协议亦将相应终止；
根据菁尧投资、华聪投资及华毓投资于 2016 年 12 月 5 日签署的《一致行动协议
之终止协议》，自该协议生效之日起解除前述《一致行动协议》及《关于一致行
动关系的确认书》，各方基于《一致行动协议》及《关于一致行动关系的确认书》
项下的全部权利、义务即相应终止。本次交易完成后，除华聪投资及华毓投资构
成《上市公司收购管理办法》项下的一致行动关系以外，菁尧投资与华聪投资、
华毓投资不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资出具的承诺，菁尧投资、华聪投资、华
毓投资未来无意愿、亦不会签署任何一致行动协议；菁尧投资未来不会与华聪投
资、华毓投资以任何方式增持世纪华通股份或以委托持股等其他方式扩大其中任
一方所能支配的世纪华通表决权数量。
基于上述，本次交易完成后，除华聪投资、华毓投资构成《上市公司收购管
理办法》项下的一致行动关系之外，菁尧投资未与华聪投资及华毓投资就持有世
纪华通股份签署一致行动协议或存在一致行动关系，未来也不会通过与华聪投资
及华毓投资签署一致行动协议或其他安排建立一致行动关系。
②华聪投资、华毓投资、菁尧投资成为世纪华通股东后是否构成关联关系
华聪投资及华毓投资唯一普通合伙人及执行事务合伙人均为一村资本有限
公司，且华聪投资、华毓投资均设立投资决策委员会，截至本报告书披露日，华
聪投资、华毓投资的投资决策委员会委员均为汤唯清、刘晶、万晓梅、李云卿。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章，以及《上市公司信息披露管理办
法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，华聪投资、华毓投
资具有关联关系。
有关华聪投资、华毓投资及菁尧投资的出资结构详见本报告书“第三节 交
易对方情况/二、交易对方之菁尧国际、华聪国际、华毓国际及点点开曼之股东
方”部分的内容。
196
根据该等出资结构及华聪投资、华毓投资及菁尧投资分别出具的书面承诺，
除华聪投资与华毓投资构成关联方之外，菁尧投资与华聪投资、华毓投资之间不
存在关联关系。
综上，华聪投资、华毓投资成为世纪华通股东后构成关联方及《上市公司收
购管理办法》项下的一致行动关系，但华聪投资、华毓投资与菁尧投资不存在关
联关系或一致行动关系。
（三）交易对方之前的关联关系及一致行动关系对上市公司控制权的影响
分析
1、本次交易前、不考虑募集配套资金、考虑募集配套资金情况下的股权结
构及一致行动人所持股份的合并计算情况
根据本次交易方案，认购对象王娟珍为世纪华通实际控制人王一锋及王苗通
的近亲属，鼎通投资为王一锋及王苗通控制的有限责任公司，根据《上市公司收
购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）的规定，本次交易的认购对象王
娟珍及鼎通投资与世纪华通实际控制人构成一致行动关系。根据华聪投资及华毓
投资的合伙协议，截至本反馈意见回复签署日，交易对方华聪投资及华毓投资的
唯一普通合伙人及执行事务合伙人均为一村资本有限公司，且华聪投资及华毓投
资投资决策委员的委员均为汤唯清、刘晶、万晓梅、李云卿，根据《收购管理办
法》的规定，亦构成一致行动关系。根据全体交易对方及认购对象出具的说明与
承诺，除上述一致行动关系以外，其余交易对方及认购对象不存在法律法规规定
的一致行动关系。
根据法律法规及中国证监会于 2016 年 6 月 17 日颁布的《并购重组问答》的
规定，世纪华通实际控制人王苗通、王一锋通过其控制的鼎通投资及王娟珍认购
本次募集配套资金的世纪华通股份应在认定世纪华通控制权是否变更时予以剔
除计算。
2016 年 8 月 24 日、2016 年 9 月 13 日，世纪华通分别召开第三届董事会第
十三次会议及 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2016 年半年度利
润分配预案>的议案》，世纪华通以截至 2016 年 6 月 30 日的总股本 1,027,092,040
股为基数，按照每 10 股派发现金股利 1 元（含税）。根据世纪华通发布的《2016
197
年半年度权益分配实施公告》并经其确认，上述权益分派方案已于 2016 年 9 月
30 日实施完毕。
基于上述，世纪华通本次交易前、本次交易完成后（假定中国证监会仅核准
合格募集配套资金或全部核准本次募集配套资金总金额，且已按照世纪华通
2016 年半年度权益分派方案实施完成后的股份数测算）的股权结构分别如下（一
之行动人持有的世纪华通股份已合并计算）：
本次交易后 本次交易后
股东名 本次交易前
（仅合格募集配套资金） （含本次募集配套资金）
称/姓
股份数量 持股比 股份数量 持股比 股份数量 持股比
名
（股） 例 （股） 例 （股） 例
华通控
273,000,000 26.58% 273,000,000 20.81% 273,000,000 18.74%
股
王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.70% 22,315,202 1.53%
鼎通投
- - - - 58,765,915 4.05%
资
王娟珍 - - - - 2,448,579 0.17%
控股股
东及其
一致行 293,315,202 28.75% 293,315,202 22.51% 356,529,696 24.49%
动人
小计
邵恒 158,351,324 15.42% 158,351,324 12.07% 190,182,861 13.06%
王佶 124,546,722 12.13% 124,546,722 9.49% 158,826,839 10.91%
永丰国
际集团
（香 100,012,500 9.74% 100,012,500 7.62% 100,012,500 6.86%
港）有
限公司
汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 5.54% 72,652,254 4.99%
绍兴上
虞盛通
投资合
27,894,002 2.72% 27,894,002 2.13% 27,894,002 1.91%
伙企业
（有限
合伙）
上海领
庆创业
投资管 20,920,502 2.04% 20,920,502 1.59% 20,920,502 1.44%
理有限
公司
198
本次交易后 本次交易后
股东名 本次交易前
（仅合格募集配套资金） （含本次募集配套资金）
称/姓
股份数量 持股比 股份数量 持股比 股份数量 持股比
名
（股） 例 （股） 例 （股） 例
北京天
神互动
18,572,756 1.81% 18,572,756 1.42% 18,572,756 1.27%
科技有
限公司
韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.79% 10,378,892 0.71%
菁尧投
- - 119,596,189 9.17% 119,596,189 8.25%
资
华聪投
- - 26,576,931 26,576,931
资
8.04% 7.23%
华毓投
- - 78,268,926 78,268,926
资
趣点投
- - 58,765,915 4.50% 58,765,915 4.05%
资
徐阿毅 - - - - 2,448,579 0.17%
蔡明雨 - - - - 14,691,478 1.01%
其他公
198,447,886 19.32% 198,447,886 15.13% 198,447,886 13.62%
众股东
总计 1,027,092,040 100.00% 1,311,805,692 100.00% 1,456,982,853 100.00%
2、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，世纪华通的控股股东为华通控股，持有世纪华通 26.58%股份。
王苗通直接持有世纪华通 2.17%的股份，王苗通、王一锋父子通过其全资控股的
华通控股间接控制世纪华通 26.58%的股份，因此，王苗通、王一锋父子直接和
间接控制世纪华通共计 28.75%的股份，为世纪华通的实际控制人。
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《并购重组问答》的规定，在认定是
否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控
制权是否变更时剔除计算。
鉴于本次交易与合格募集配套资金互为生效前提，假设本次募集配套资金中
仅合格募集配套资金部分获得中国证监会核准，在本次交易完成后，世纪华通将
分别向交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资及认购对象趣点投资发行股份。
如上述表格所示，按照上述假设测算，本次交易完成后，华通控股直接持有世纪
199
华通 20.81%的股权，仍为其控股股东；王苗通直接持有及与王一锋共同通过控
制华通控股间接持有世纪华通合计 22.51%的股权，仍为世纪华通的实际控制人。
假设本次募集配套资金总额获得中国证监会核准，本次交易完后，世纪华通
将分别向交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资及全部 7 名认购对象发行股份。
如上述表格所示，按照上述假设测算，本次交易完成后，华通控股将直接持有世
纪华通 18.74%的股权，仍为其控股股东。王苗通直接持有及与王一锋共同通过
控制华通控股间接持有世纪华通合计 20.27%的股份（不考虑实际控制人通过鼎
通投资及王娟珍认购本次募集配套资金的世纪华通股份），仍为上市公司的实际
控制人。
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资于 2015 年 9 月签署的《一致行动协议》，
该三方按照该协议的约定在其行使点点北京及点点开曼股东会权利时保持一致
行动关系。上述三方于 2016 年 9 月 20 日签署《关于一致行动关系的确认书》，
为获得并购贷款的目的，确认三方仅在点点北京及点点开曼层面存在一致行动关
系，而未就日后持有世纪华通股份签署任何一致行动协议或构成一致行动关系，
也无意愿达成一致行动协议等相关事项。
2016 年 12 月 5 日，菁尧投资、华聪投资及华毓投资签署《一致行动协议之
终止协议》，约定自该协议生效之日起解除前述《一致行动协议》及《关于一致
行动关系的确认书》，各方基于《一致行动协议》及《关于一致行动关系的确认
书》项下的全部权利、义务即相应终止。除华聪投资及华毓投资在本次交易完成
后仍存在《收购管理办法》项下的一致行动关系之外，菁尧投资与华聪投资及华
毓投资两者之间不存在一致行动关系。菁尧投资、华聪投资及华毓投资确认三方
未就日后持有世纪华通股份签署任何一致行动协议，也无意愿达成一致行动；菁
尧投资、华聪投资、华毓投资同意其将根据法律法规及证券监管机关的要求采取
必要措施协助世纪华通维持其控制权的稳定，保证不会以与第三方通过委托持股、
一致行动安排等任何方式增持世纪华通的股份或以任何方式扩大所能支配的世
纪华通表决权数量（世纪华通送红股、转增股本等原因导致其所持世纪华通股份
增加的情形除外），亦不会单独或与任何第三方共同谋求世纪华通第一大股东/
控股股东地位及实际控制权。
200
基于上述，本次交易不会导致世纪华通控制权的变化，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
3、控股股东及其一致行动人对上市公司股份的减持计划及期限
根据《收购管理办法》的规定，认购对象鼎通投资及王娟珍与实际控制人王
苗通、王一锋父子构成《收购管理办法》项下的一致行动人。
根据认购对象王娟珍及鼎通投资出具的承诺，其持有的本次募集配套资金发
行的世纪华通股份自发行结束之日起 36 个月不得对外转让。除前述锁定期安排
以外，根据华通控股、王苗通、王一锋、王娟珍及鼎通投资出具的说明，针对本
次交易完成前持有的世纪华通股份，其目前暂无减持计划或意向，且暂无相应的
减持时间表。
4、华聪投资、华毓投资、菁尧投资对上市公司股份的增持计划及期限
如上述，根据菁尧投资、华聪投资及华毓投资出具的说明与承诺，三方均同
意其将在本次交易完成后 36 个月内根据法律法规及证券监管机关的要求采取必
要措施协助世纪华通维持其控制权的稳定，亦不会单独或与任何第三方共同谋求
世纪华通第一大股东/控股股东地位及实际控制权，确认在本次交易完成后 36 个
月内无增持计划且在该等期间内保证不会以与第三方通过委托持股、一致行动安
排等任何方式增持世纪华通的股份或以任何方式扩大所能支配的世纪华通表决
权数量（世纪华通送红股、转增股本等原因导致其所持世纪华通股份增加的情形
除外）。
5、本次交易完成后上市公司董事、董事会专业委员会、监事、高级管理人
员的调整安排及该安排对上市公司治理及生产经营的影响
根据本次交易协议，世纪华通与菁尧投资、华聪投资及华毓投资未就向世纪
华通委派董事、监事及高级管理人员以及世纪华通董事会专业委员会设置及职能
进行约定。
根据菁尧投资、华聪投资及华毓投资出具的说明与承诺，三方均不会在本次
交易完成后向世纪华通委派董事、监事及高级管理人员；且承诺尊重世纪华通董
事、监事及高级管理人员根据法律法规及世纪华通章程做出的决策，不会通过其
201
他任何方式参与或影响世纪华通董事会、监事会及高级管理层的决策或世纪华通
的日常生产经营。
根据上述说明与承诺及世纪华通现行有效的《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的规定，鉴于交易对方不
会在本次交易完成后委派董事、监事及高级管理人员，不涉及专门针对本次交易
的董事、监事及高级管理人员以及专门委员会设置及职能的调整安排，世纪华通
将继续根据其《公司章程》等内部治理文件进行董事、监事及高级管理人员的选
任、董事会、监事会及董事会专门委员会的决策，世纪华通的公司治理及生产经
营不会因本次交易受到重大不利影响。
6、本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施
（1）本次交易前后世纪华通的董事会构成情况
根据世纪华通在指定信息披露网站的公告、股东大会及董事会决议文件，世
纪华通第三届董事会由九名董事构成，其中非独立董事为王苗通、王一锋、王佶、
邵恒、谢德源、赵骐，独立董事为梁飞媛、陈卫东、张杰军。上述董事人选均由
世纪华通第二届董事会提名、董事会提名委员会审核并经世纪华通股东大会选举
产生。
根据菁尧投资、华聪投资及华毓投资的说明与承诺，其于本次交易完成后不
会向世纪华通委派董事，不涉及单独针对本次交易的世纪华通董事会成员调整。
（2）本次交易完成后保持控制权稳定的具体措施
①交易对方承诺不增持世纪华通股份、原世纪华通控股股东及其一致行动人
暂无减持世纪华通股份的计划或意向
菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺本次交易完成后 36 个月内将根据法律
法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助世纪华通维持其控制权的稳定，亦
不会单独或与任何第三方共同谋求世纪华通第一大股东/控股股东地位及实际控
制权；除华聪投资与华毓投资存在一致行动关系外，三方均保证在本次交易完成
后 36 个月内不会以与第三方通过委托持股、一致行动安排等任何方式增持世纪
202
华通的股份或以任何方式扩大所能支配的世纪华通表决权数量（世纪华通送红股、
转增股本等原因导致其所持世纪华通股份增加的情形除外）。
除相关认购对象的锁定期承诺以外，华通控股、王苗通、王一锋、王娟珍及
鼎通投资出具说明，针对本次交易完成前持有的世纪华通股份，其目前暂无减持
计划或意向，亦暂无相应的减持时间表。
②实际控制人及其一致行动人认购本次募集配套资金发行股份
如本题目第一及第二部分所述，本次交易前，世纪华通的控股股东华通控股
持有世纪华通 26.58%股份，华通控股及王苗通合计控制世纪华通 28.75%的股份。
如本次募集配套资金全部经中国证监会核准，则本次交易完成后，实际控制
人的一致行动人鼎通投资及王娟珍将认购世纪华通本次募集配套资金发生的世
纪华通股份，华通控股、王苗通、王娟珍及鼎通投资将控制 24.49%的世纪华通
股份，能够进一步扩大与交易对方的表决权比例差距，本次交易完成后，在股东
大会审议世纪华通相关日常经营管理及选任董事等相关事项时不会因此受到重
大不利影响。
③交易对方不向世纪华通委派董事及高级管理人员
根据《公司法》、《股票上市规则》及世纪华通现行有效的《公司章程》，
世纪华通的董事可由董事会、持有 3%以上世纪华通股份的股东提名并经代表出
席股东大会半数以上表决权的股东通过；其高级管理人员应经全体董事的过半数
选举产生。
为进一步增强世纪华通的控制权，菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺本次
交易完成后不会向世纪华通委派董事及高级管理人员，并承诺尊重世纪华通董事
及高级管理人员根据法律法规及世纪华通章程做出的决策，不会通过其他任何方
式参与或影响世纪华通董事会及高级管理层的决策或世纪华通的日常生产经营。
在菁尧投资、华聪投资及华毓投资遵守上述承诺的情况下，本次交易完成后，世
纪华通的董事会及高级管理层将不会存在由菁尧投资、华聪投资及华毓投资委派
的人员，世纪华通的董事及高级管理人员并未因本次交易发生变更；菁尧投资、
203
华聪投资及华毓投资不会参与世纪华通本次交易完成后的董事会及高级管理人
员决策。
综上，基于本次交易完成后的股权结构、董事会组成安排，本次交易的世纪
华通及相关方已在稳定上市公司控制权方面采取相应措施，能够保持上市公司控
制权的稳定。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，除本次募集配套资金认购方邵恒、王佶及鼎通投资之
实际控制人王苗通、王一锋父子担任上市公司董事、高级管理人员外，本次交易
的其他交易对方均未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，根据钟英武、关毅涛、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅、
蔡明雨、趣加控股、菁尧投资、华聪投资、华毓投资、鼎通投资和趣点投资出具
的承诺函，上述机构及上述机构主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据钟英武、关毅涛、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅、
蔡明雨、趣加控股、菁尧投资、华聪投资、华毓投资、鼎通投资和趣点投资出具
的承诺函，上述机构及上述机构主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形。
八、交易对方私募基金备案情况
交易对方中机构投资者合计 6 家，其中，趣加控股、趣点投资及鼎通投资不
属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
204
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定中规定的私募投资基金，无需
办理私募基金备案。菁尧投资、华聪投资及华毓投资均已依据相关规定在基金业
协会完成了私募基金备案。
九、发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业向上追溯和穿
透计算等相关情况
（一）发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况
根据交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资提供的合伙协议、其全部合伙
人（追溯直至自然人、有限责任公司）的合伙协议、公司章程、资产管理协议及
基金合同、出资缴付凭证、私募投资基金备案证明以及菁尧投资、华聪投资、华
毓投资及其相关出资人的说明与承诺，菁尧投资、华聪投资、华毓投资及其全部
合伙人的投资目的均为通过股权投资获得投资收益，出资形式均为现金出资，其
取得标的资产股权或合伙企业合伙权益的日期如下：
1、菁尧投资
取得标的资产或
交易对方及其各层出资人 是否在基金业
序号/层级 其上合伙权益时 出资来源
名称/姓名 协会登记/备案
间（精确到月）
已备案
1. 菁尧投资 2015 年 10 月 募集资金
SD7719
东方弘泰资本投资（北京） 已登记
1-1 2015 年 10 月 自有资金
有限公司 P1023700
上海东方证券资本投资有
1-2 - 2015 年 10 月 自有资金
限公司
北京东方智云股权投资中 已备案
1-3 2015 年 10 月 募集资金
心（有限合伙） SE4792
东方弘泰资本投资（北京） 已登记
1-3-1 2015 年 10 月 自有资金
有限公司 P1023700
东方弘泰资本投资（成都）
1-3-2 - 2016 年 07 月 自有资金
有限公司
上海东方证券资本投资有
1-3-3 - 2015 年 12 月 自有资金
限公司
1-3-4 上海丽华房地产有限公司 - 2015 年 12 月 自有资金
上海兴全睿众资产管理有
1-3-5 2015 年 12 月 募集资金
限公司 -
205
取得标的资产或
交易对方及其各层出资人 是否在基金业
序号/层级 其上合伙权益时 出资来源
名称/姓名 协会登记/备案
间（精确到月）
兴全睿众基石 16 号特定多 已备案
1-3-5-1 2016 年 1 月 募集资金
客户专项资产管理计划 S86944
自有资金/
1-3-5-1-1 46 名自然人委托人 - 2016 年 1 月
自筹资金
已备案
1-3-5-1-2 睿郡专享 1 号基金 2016 年 1 月 募集资金
S62276
自有资金/
1-3-5-1-2-1 1 名自然人委托人 - 2016 年 1 月
自筹资金
已备案
1-3-5-1-3 睿郡专享 7 号基金 2016 年 1 月 募集资金
S66709
自有资金/
1-3-5-1-3-1 1 名自然人委托人 - 2016 年 1 月
自筹资金
已备案
1-3-5-1-4 睿郡 1 号基金 2016 年 1 月 募集资金
S60257
自有资金/
1-3-5-1-4-1 90 名自然人委托人 - 2016 年 1 月
自筹资金
福建匹克投资管理有限公 已登记
1-3-5-1-4-2 2016 年 1 月 自有资金
司 P1003136
上海睿郡资产管理有限公 已登记
1-3-5-1-4-3 2016 年 1 月 自有资金
司 P1014376
上海睿兴投资管理有限公
1-3-5-1-4-4 - 2016 年 1 月 自有资金
司
巨杉（上海）资产管理有限 已登记
1-3-5-1-4-5 2016 年 1 月 自有资金
公司 P1001447
兴全睿众基石 17 号特定多 已备案
1-3-5-2 2016 年 1 月 募集资金
客户专项资产管理计划 S86945
自有资金/
1-3-5-2-1 12 名自然人委托人 - 2016 年 1 月
自筹资金
上海东方证券创新投资有 已登记
1-3-6 2015 年 12 月 募集资金
限公司 P1004527
已备案
1-3-6-1 东证创新-弘泰 1 号基金 2016 年 1 月 募集资金
S69486
广西中小企业创业投资有
1-3-6-1-1 - 2016 年 1 月 自有资金
限公司
自有资金/
1-3-6-1-2 62 名自然人委托人 - 2016 年 1 月
自筹资金
东方嘉实（上海）投资管理 已备案
1-4 2015 年 11 月 募集资金
合伙企业（有限合伙） S37677
上海东方睿德股权投资基
1-4-1 - 2015 年 11 月 自有资金
金有限公司
206
取得标的资产或
交易对方及其各层出资人 是否在基金业
序号/层级 其上合伙权益时 出资来源
名称/姓名 协会登记/备案
间（精确到月）
东方嘉实（上海）投资管理 已登记
1-4-2 2015 年 11 月 自有资金
有限公司 P1012692
1-4-3 嘉实资本管理有限公司 - 2015 年 11 月 募集资金
嘉实资本睿实新三板投资 已备案
1-4-3-1 2015 年 11 月 募集资金
一期专项资产管理计划 S97724
北京杨智嘉信管理技术有
1-4-3-1-1 - 2015 年 11 月 自有资金
限公司
自有资金/
1-4-3-1-2 107 名自然人委托人 - 2015 年 11 月
自筹资金
嘉实资本京华新三板投资 已备案
1-4-3-2 2015 年 11 月 募集资金
一期专项资产管理计划 S97443
自有资金/
1-4-3-2-1 23 名自然人委托人 - 2015 年 11 月
自筹资金
东方星辉（上海）投资中心 已备案
1-5 2015 年 11 月 募集资金
（有限合伙） S64717
东方睿德（上海）投资管理 已登记
1-5-1 2015 年 11 月 自有资金
有限公司 P1012853
星辉海纳（上海）投资中心
1-5-2 - 2015 年 11 月 自有资金
（有限合伙）
星晖尚格投资咨询（北京）
1-5-2-1 - 2015 年 11 月 自有资金
有限公司
东方睿德（上海）投资管理 已登记
1-5-2-2 2015 年 11 月 自有资金
有限公司 P1012853
1-5-3 吉视传媒股份有限公司 - 2015 年 11 月 自有资金
国泰元鑫资产管理有限公
1-5-4 2015 年 11 月 募集资金
司 -
国泰元鑫东方星辉专项资 已备案
1-5-4-1 2015 年 11 月 募集资金
产管理计划 S98265
自有资金/
1-5-4-1-1 1 名自然人委托人 - 2015 年 11 月
自筹资金
长安财富资产管理有限公
1-5-5 - 2015 年 11 月 募集资金
司
长安资产星晖华光并购基 已备案
1-5-5-1 2015 年 11 月 募集资金
金投资专项资产管理计划 SC6895
自有资金/
1-5-5-1-1 100 名自然人委托人 - 2015 年 11 月
自筹资金
芜湖歌斐资产管理有限公 已登记
1-5-6 2015 年 11 月 募集资金
司 P1000902
歌斐创世东方产业并购投 已备案
1-5-6-1 2015 年 11 月 募集资金
资基金 S66149
207
取得标的资产或
交易对方及其各层出资人 是否在基金业
序号/层级 其上合伙权益时 出资来源
名称/姓名 协会登记/备案
间（精确到月）
歌斐创世东方产业并购投 已备案
1-5-6-1-1 2015 年 11 月 募集资金
资基金一号 S66148
上海泽宽资产管理有限公
1-5-6-1-1-1 - 2015 年 11 月 自有资金
司
自有资金/
1-5-6-1-1-2 37 名自然人委托人 - 2015 年 11 月
自筹资金
上海芃沣芃深投资管理中 已备案
1-5-6-1-1-3 2015 年 11 月 募集资金
心（有限合伙） S85343
1-5-6-1-1-3 自有资金/
5 名自然人合伙人 - 2015 年 11 月
-1 自筹资金
1-5-6-1-1-3 已登记
上海芃沣投资有限公司 2015 年 11 月 自有资金
-2 P1026410
歌斐创世东方产业并购投 已备案
1-5-6-1-2 2015 年 11 月 募集资金
资基金二号 S66155
1-5-6-1-2-1 潍坊星海物资有限公司 - 2015 年 11 月 自有资金
自有资金/
1-5-6-1-2-2 117 名自然人委托人 - 2015 年 11 月
自筹资金
注：上述各层级出资人取得权益时间的确认，系基于交易对方取得标的资产
权益时间，下表同。
菁尧投资为东方弘泰资本投资（北京）有限公司作为私募基金管理人（管理
人登记编号为 P1023700）管理的私募投资基金，已取得中国证券投资基金业协
会（以下简称“基金业协会”）颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
SD7719），备案时间为 2016 年 1 月 4 日。
2、华聪投资
取得标的资产
序号/层 交易对方及其各层出资人名称/ 是否在基金业
或其上合伙权 出资来源
级 姓名 协会登记/备案
益时间
2. 已备案
华聪投资 2015 年 10 月 募集资金
S85212
2-1 已登记
一村资本有限公司 2015 年 10 月 自有资金
P1025440
2-2 海通创新证券投资有限公司 - 2015 年 10 月 自有资金
2-3 江苏新桥建工有限公司 - 2015 年 10 月 自有资金
2-4 上海毅扬投资管理有限公司 已登记 2015 年 10 月 募集资金
208
取得标的资产
序号/层 交易对方及其各层出资人名称/ 是否在基金业
或其上合伙权 出资来源
级 姓名 协会登记/备案
益时间
P1000869
2-4-1 已备案
毅扬一村金牛 1 号投资基金 2015 年 10 月 募集资金
S69048
2-4-1-1 自有资金
26 名自然人委托人 - 2015 年 10 月 /自筹资
金
2-4-2 已备案
毅扬一村金牛 2 号投资基金 2015 年 10 月 募集资金
S82090
2-4-2-1 自有资金
1 名自然人委托人 - 2015 年 10 月 /自筹资
金
2-5 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有 已备案
2015 年 10 月 募集资金
限合伙） S86088
2-5-1
国泰元鑫资产管理有限公司 2015 年 10 月 募集资金
-
2-5-1-1 国泰元鑫元升 1 号专项资产管理 已备案
2015 年 10 月 募集资金
计划 S98288
2-5-1-1-1 自有资金
14 名自然人委托人 - 2015 年 10 月 /自筹资
金
2-5-1-2 国泰元鑫元升 2 号专项资产管理 已备案
2015 年 10 月 募集资金
计划 S98289
2-5-1-2-1 自有资金
4 名自然人委托人 - 2015 年 10 月 /自筹资
金
2-5-2 星香云（上海）投资管理有限公 已登记
2015 年 10 月 募集资金
司 P1002778
2-6 宁波厚扬景泰股权投资中心（有 已备案
2015 年 10 月 募集资金
限合伙） S83028
2-6-1 苏州厚扬启航投资中心（有限合 已备案
2015 年 10 月 募集资金
伙） S65758
2-6-1-1 自有资金
1 名自然人委托人 - 2015 年 10 月 /自筹资
金
2-6-1-2 已登记
上海怡扬投资有限公司 2016 年 3 月 自有资金
P1023851
2-6-1-3 自有资金
4 名自然人合伙人 - 2016 年 3 月 /自筹资
金
2-6-1-4 烟台华秦投资中心（有限合伙） - 2016 年 3 月 自有资金
209
取得标的资产
序号/层 交易对方及其各层出资人名称/ 是否在基金业
或其上合伙权 出资来源
级 姓名 协会登记/备案
益时间
2-6-1-4-1 烟台知止投资咨询有限公司 - 2016 年 3 月 自有资金
2-6-1-4-2 烟台百盛水产品养殖有限公司 - 2016 年 3 月 自有资金
2-6-1-5 烟台华唐投资中心（有限合伙） - 2016 年 3 月 自有资金
2-6-1-5-1 烟台知止投资咨询有限公司 - 2016 年 3 月 自有资金
2-6-1-5-2 烟台百盛水产品养殖有限公司 - 2016 年 3 月 自有资金
2-6-1-6 自有资金
5 名自然人合伙人 - 2016 年 3 月 /自筹资
金
2-6-1-7 自有资金
5 名自然人合伙人 - 2016 年 5 月 /自筹资
金
2-6-2 已登记
上海怡扬投资有限公司 2015 年 10 月 自有资金
P1023851
2-6-3 鲁资创业投资有限公司 - 2015 年 10 月 自有资金
2-6-4 烟台华唐投资中心（有限合伙） - 2015 年 10 月 自有资金
2-6-4-1 烟台知止投资咨询有限公司 - 2015 年 10 月 自有资金
2-6-4-2 烟台百盛水产品养殖有限公司 - 2015 年 10 月 自有资金
2-6-5 济南永大军安置业有限公司 - 2015 年 10 月 自有资金
2-6-6 自有资金
10 名自然人合伙人 - 2015 年 10 月 /自筹资
金
华聪投资为一村资本有限公司作为私募基金管理人（管理人登记编号为
P1025440）管理的私募投资基金，已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案
证明》（备案编码：S85212），备案时间为 2015 年 12 月 3 日。
3、华毓投资
上述华聪投资的合伙人亦投资华毓投资，除上述合伙人以外，华毓投资的合
伙人还包括江阴德谦贸易有限公司，其取得华毓投资合伙权益的时间为 2015 年
10 月，出资来源为自有资金。
华毓投资为一村资本有限公司作为私募基金管理人（管理人登记编号为
P1025440）管理的私募投资基金，已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案
证明》（备案编码：S85039），备案时间为 2015 年 12 月 3 日。
（二）发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业穿透计算情况
210
根据《证券法》的规定，向特定对象发行证券累计超过 200 名的，属于公开
发行，需依法报经中国证监会核准。根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日颁布的
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上市公司实施并购
重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200 名。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监
管指引第 4 号》”），以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股
的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督
管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。本次交易的交易对方及其
全部合伙人中属于有限合伙企业、契约型私募基金或资产管理计划的，已相应在
基金业协会办理备案手续并接受证券监管机构的监管，且截至本反馈意见回复签
署日，该等交易对方不存在证券监管方面的异常记录。因此，适用上述规定的原
则，本次交易中发行股份购买资产的发行对象合计人数为 3 人，具体如下：
穿透计算
序号 发行对象 备注
人数
1 菁尧投资 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
2 华聪投资 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
3 华毓投资 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
世纪华通就本次交易于 2016 年 8 月 26 日开始停牌。存在停牌前 6 个月及停
牌期间取得交易对方合伙权益：
1、东方弘泰资本投资（成都）有限公司（以下简称“东方弘泰成都”）
东方弘泰成都为菁尧投资之合伙人北京东方智云股权投资中心（有限合伙）
（以下简称“东方智云”）的普通合伙人，其于 2016 年 7 月投资东方智云，存在
在本次交易停牌前 6 个月持有交易对方之合伙人合伙权益的情形。根据菁尧投资
提供的文件并经查询全国企业信用信息公示系统，东方弘泰成都以自有资金投资
东方智云，且除东方智云以外，存在其他对外投资企业，非单纯认购东方智云的
持股平台，不需要根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》另行还原持股至最终
股东。
2、宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波厚扬”）
211
宁波厚扬为交易对方华聪投资、华毓投资的有限合伙人，宁波厚扬之合伙人
苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州厚扬”）的合伙人中上海怡
扬投资有限公司、烟台知止投资咨询有限公司、烟台百盛水产品养殖有限公司及
14 名自然人于 2016 年 3 月及 5 月投资华聪投资及华毓投资，存在于本次交易停
牌前 6 个月内持有交易对方之合伙人合伙权益的情形。
东方弘泰成都通过受让东方智云之合伙人东方弘泰资本投资（北京）有限公
司（以下简称“东方弘泰北京”）出资份额的方式成为东方智云的合伙人。东方弘
泰成都与东方弘泰北京均为东方睿德（上海）投资管理有限公司控制下的公司；
苏州厚扬为上海怡扬投资有限公司管理的私募投资基金，其在基金业协会的备案
号为 S65758，除投资于宁波厚扬外，苏州厚扬亦投资于其他企业或基金，并非
仅为投资标的资产而设立的私募投资基金。
上述间接持有交易对方权益的合伙人于本次交易停牌前 6 个月内取得权益
的情形分别系相关合伙企业的普通合伙人在同一控制下的调整及非专项投资于
标的资产的私募投资基金因自身各项投资业务需要进行的部分合伙人变更，该等
合伙人数量较小且出资比例较低（分别仅占菁尧投资、华聪投资及华毓投资对标
的公司出资总额的 0.04%、0.51%及 1.53%），且除认购该等合伙权益外，亦存在
其他对外投资企业，不属于通过合伙企业平台规避发行对象数量限制或突击入股
的情形。
基于上述，本次交易中发行股份购买资产的发行对象数量为 3 名，符合发行
对象数量原则上不超过 200 名的相关规定。
（三）本次交易否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超
过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规
定
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》，存在通过单纯以持股为目的的合
伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人
的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代
持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程
序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融
212
计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，
可不进行股份还原或转为直接持股。
本次交易的标的资产中点点开曼为境外公司，不适用《非上市公众公司监管
指引第 4 号》的规定；点点北京原股东钟英武、关毅涛及菁尧投资、华聪投资及
华毓投资穿透后合并计算的投资者人数为 5 名，根据《非上市公众公司监管指引
第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的
审核指引》的规定，在最终计算投资者人数后并未超过 200 人，符合《非上市公
众公司监管指引第 4 号》的规定。
（四）发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业合伙人之间是否存在
分级收益等结构化安排情况
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资现行有效的合伙协议，有关收益分配的
条款与安排如下：
1、菁尧投资
菁尧投资的全部收入应按照执行事务合伙人决定的时间按照各有限合伙人
届时的实缴出资比例分配给各有限合伙人。
2、华聪投资及华毓投资
华聪投资及华毓投资的合伙净收益（即合伙企业收入扣除合伙企业费用后的
税后余额，所得税除外）是按照项目退出时点进行分配，最长不应超过项目退出
之日起 15 日，合伙企业净收益具体分配顺序如下：
（1） 返还全体合伙人的实缴出资额；
（2） 计算合伙企业年净收益率；其计算方式为合伙企业年净收益率=支付
（1）序列后的剩余合伙企业净收益/各合伙人实缴出资额/实现收益时间；
（3） 如合伙企业年净收益率未达到特定比例时，合伙企业净收益在全体
合伙人之间按实缴出资比例分配，普通合伙人不提取项目投资的超额收益；
如合伙企业年净收益率超过特定比例时，在普通合伙人自合伙企业净收益中
提取项目投资超额收益后，全体合伙人按照实缴出资份额的相应比例再行分配。
213
根据交易对方菁尧投资、华聪投资及华毓投资及其合伙人分别出具的书面承
诺，交易对方与其普通合伙人、有限合伙人之间不存在针对交易对方及该等合伙
人的分级收益、劣后级或第三方机构或资金优先级份额认购者提供保本保收益安
排或优先级份额预先计提等结构化安排。
根据上述合伙协议约定内容及交易对方及其和合伙人的书面承诺，交易对方
菁尧投资、华聪投资、华毓投资及其分别合伙人之间不存在分级收益等结构化安
排。
214
第四节 交易标的情况
一、交易标的所处行业的基本情况
本次交易的标的公司之点点开曼和点点北京的主营业务为网络游戏的开发、
发行及运营。按照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），标的公司均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下
的“I65 软件和信息技术服务业”。
（一）行业概述
点点开曼和点点北京主营业务所处的行业属于网络游戏行业。
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息
网络提供的游戏产品和服务。根据游戏运行载体划分，网络游戏可以具体分为客
户端游戏、网页游戏和移动游戏三个大类。
客户端游戏，是指游戏用户需要自互联网下载游戏客户端，通过客户端进入
游戏的网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络
游戏类型，游戏用户可以直接通过互联网浏览器登录网页游戏。移动游戏是指以
手机或其他移动终端为载体的网络游戏，通过移动互联网接入游戏服务器进行多
人同时在线互动的网络游戏。
点点开曼和点点北京除从事移动游戏业务外，还涉及网页游戏业务。
（二）网络游戏行业监管体制和法律法规
1、行业管理体制和主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总
局，行业自律性组织包括中国软件行业协会游戏软件分会和中国出版工作者协会
游戏工作委员会等。
（1）工信部
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、
215
技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，
承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
（2）文化部
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订
文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，
指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上
出版前置审批）。
（3）国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局、原国家新闻出版总署（国家版权局）负责起草新闻
出版、著作权管理的法律法规草案，负责著作权管理工作，负责对互联网出版活
动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管，负责网络游戏前置审批和进
口网络游戏审批管理。
（4）中国软件行业协会游戏软件分会
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信
部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务
是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游
戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管
理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
（5）中国出版工作者协会游戏工作委员会
中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域最大的自律性组
织，主要致力于改善游戏出版业，规范游戏出版物市场。
2、行业主要监管法规及发展政策
网络游戏行业涉及的主要法律法规和自律规定如下：
发布时间 发布单位 文件名称 主要内容
《中华人民共和国电 从事经营性互联网信息服务的企业，应
2000 年 9
国务院 信条例》和《互联网信 当办理取得《增值电信业务经营许可
月
息服务管理办法》 证》。
216
发布时间 发布单位 文件名称 主要内容
中国软件行 对从事游戏产品研发、生产、制造、经
2005 年 6 《中国游戏行业自律
业协会游戏 营活动的企业在权利和义务、行业经营
月 公约》
软件分会 行为进行了明确规范。
2009 年 4 工业和信息 《电信业务经营许可 经营电信业务，应当依法取得电信管理
月 化部 管理办法》 机构颁发的经营许可证。
《关于加强网络游戏
2009 年 6 文化部、商务 对网络游戏企业发行虚拟货币行为进
虚拟货币管理工作的
月 部 行了规范。
通知》
《新闻出版总署、国家
版权局、全国“扫黄打
新闻出版总 非”工作小组办公室关
将网络游戏内容通过互联网向公众提
署、国家版权 于贯彻落实国务院
2009 年 9 供在线交互使用或下载等运营服务是
局、全国“扫 <“三定”规定>和中央
月 网络游戏出版行为，必须严格按照国家
黄打非”工作 编办有关解释，进一步
法规履行前置审批。
小组办公室 加强网络游戏前置审
批和进口网络游戏审
批管理的通知》
对网络游戏的内容审查、网络游戏的研
发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货
2010 年 6 《网络游戏管理暂行 币发行与交易服务等形式的经营活动
文化部
月 办法》 进行了明确规范，且国产网络游戏在上
网运营之日起 30 日内应当按规定向国
务院文化行政部门履行备案手续。
2011 年 2 《互联网文化管理暂 申请设立经营性互联网文化单位，应当
文化部
月 行规定》 办理取得《网络文化经营许可证》。
查处违法网络游戏等互联网文化活动，
依照实施违法经营行为的企业注册地
或者企业实际经营地进行管辖；企业注
《关于印发<网络文化 册地和实际经营地无法确定的，由从事
2012 年 9
文化部 市场执法工作指引（试 违法经营活动网站的信息服务许可地
月
行）>的通知》 或者备案地进行管辖；没有许可或者备
案的，由该网站服务器所在地管辖；网
站服务器设置在境外的，由违法行为发
生地进行管辖。
从事网络出版服务，必须依法经过出版
国家新闻出 行政主管部门批准。网络出版服务单位
2016 年 2 版广电总局 《网络出版服务管 实行编辑责任制度，保障网络出版物内
月 工业和信息 理规定》 容合法。中外合资经营、中外合作经营
化部 和外资经营的单位不得从事网络出版
服务。
网络游戏行业涉及的主要发展政策如下：
217
时间 发布单位 文件名称 主要内容
增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原
《文化部关于加快
2009 年 9 创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化
文化部 文化产业发展的指
月 内涵。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，
导意见》
积极开拓海外市场。
发展重点文化产业。以文化创意、动漫等
2009 年 9 《文化产业振兴规 产业为重点，着重发展文化科技、音乐制
国务院
月 划》 作、艺术创作、动漫游戏等企业，增强影
响力和带动力。
中国人民银
行中宣部、财
政部、文化
部、广电总 《关于金融支持文 加强适合于创业板市场的中小文化企业
2010 年 3
局、新闻出版 化产业振兴和发展 项目的筛选和储备，支持其中符合条件的
月
总署、银监 繁荣的指导意见》 企业上市。
会、证监会和
保监会等九
部委
推进文化产业结构调整，大力发展文化创
意和动漫等重点文化产业，扶持中小企
2011 年 3 《“十二五”发展规
国务院 业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所
月 划》
有制经营和重组，提高文化产业规模化、
集约化、专业化水平。
《中共中央关于深 将“加快发展文化创意、数字出版、移动
中国共产党 化文化体制改革、推 多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为
2011 年
十七届六中 动社会主义文化大 构建现代文化产业体系的重要一环，为网
10 月
全会 发展大繁荣若干重 络游戏行业的发展提供了强有力的政策
大问题的决定》 支持依据和保障。
推动文化产业重点领域发展。积极协调有
《“十二五”时期文 关部门，逐步完善文化产业各门类政策，
2012 年 2
文化部 化改革发展规划纲 改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美
月
要》 术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、
网络文化等新兴文化产业。
《国务院关于促进 大力发展新兴文化产业，促进动漫、网络
2013 年 8
国务院 信息消费扩大内需 游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化
月
的若干意见》 内容的消费。
提出加快完善文化管理体制和文化生产
经营机制，建立健全现代公共文化服务体
《关于全面深化改 系、现代文化市场体系，推动社会主义文
2013 年 中国共产党
革若干重大问题的 化大发展大繁荣。此举将有力地推动产业
11 月 中央委员会
决定》 整合，促进跨区域、跨行业并购重组，尤
其是在影视、动漫、游戏等国家重点扶持
的行业。
218
时间 发布单位 文件名称 主要内容
推动传统文化单位发展互联网新媒体，推
《关于推进文化创 动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升先
2014 年 2 意和设计服务与相 进文化互联网传播吸引力。深入挖掘优秀
国务院
月 关产业融合发展的 文化资源，推动动漫游戏等产业优化升
若干意见》 级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟
仿真技术在设计、制造等产业领域。
加快推进文化企业直接融资、支持文化企
2014 年 3 文化部、人民 《关于深入推进文 业通过资本市场上市融资、再融资和并购
月 银行、财政部 化金融合作的意见》 重组；鼓励文化企业并购重组，实现文化
资本整合。
（三）产业链介绍
1、移动游戏产业链
移动游戏产业链示意图如下：
（1）游戏开发商
移动游戏开发商负责移动游戏的创意、策划和开发工作。
（2）游戏发行运营商
219
移动游戏发行运营商除进行游戏的推广宣传外，还需要与渠道商接洽沟通，
利用渠道商的流量资源将产品推向用户。
（3）游戏运营平台
移动游戏运营平台的主要业务为在其自身推广平台（包括门户或社区网站、
应用商店等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等。推广平台主
要可以分为线上平台和线下平台两大类。线上平台主要包括第三方应用市场（如
百度移动游戏、腾讯应用宝等）、官方应用市场（如 Apple App Store、Google Play
等）、以及传统的电信运营商；线下平台主要包括终端厂商、刷机预装和实体门
店等。
（4）用户
用户作为移动游戏产业链的终端，是游戏的使用者，同时也为产品的改善和
更新提供建议，并通过各种支付渠道进行支付。
目前移动游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏开发商与游戏发行运营商签
订游戏代理协议，发行运营商凭借自己的渠道资源和运营经验优势，与游戏运营
平台接洽沟通，发行运营商再通过游戏运营平台将游戏产品推广到最终的游戏玩
家。游戏运营平台通过支付渠道，完成对游戏玩家的收费，并与发行运营商进行
收入分成结算，此后由发行运营商向开发商支付版权金。当游戏平台规模较小时，
游戏发行运营商也可直接通过支付渠道进行收费，再由其完成对游戏运营平台和
开发商的分成。
2、网页游戏产业链
网页游戏的产业链示意图如下：
220
（1）游戏开发商
即设计并研发游戏产品的厂商，是处于网页游戏行业产业链上游的内容提供
者。游戏开发商根据当前市场需求、自身研发实力及游戏市场的发展趋势，组织
策划、美工、程序开发人员等开发游戏，再经过多轮测试并调整完善后形成最终
的游戏产品，并于作品完成后选择合适的时间向游戏发行运营商推出。
（2）游戏发行运营商
游戏发行运营商负责与运营平台达成协议，将已研发完成的游戏投放到市场
上，并与运营平台进行联合运营，同时通过各种媒体渠道推广宣传游戏产品。运
营过程中，运营商将进行游戏的运营、维护，并通过支付平台完成用户充值和收
益结算等业务。
（3）游戏运营平台
网页游戏运营平台是用户的导入环节，向用户提供进入游戏及付费的接口。
通过此等渠道，运营平台取得发行运营商的分成。
（4）用户
网页游戏的用户通过使用网络浏览器直登录游戏界面，并通过支付渠道进行
充值消费。
目前网页游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏发行运营商在游戏开发商开
发完成后，通过各种媒体渠道进行产品的宣传推广，并在游戏上线后负责产品的
221
运营工作。同时，游戏发行运营商选择接洽合适的运营平台，并由运营平台将产
品接口提供给用户，通过支付渠道接受用户的付费。
二、交易标的之菁尧国际、华聪国际、华毓国际基本情况
（一）菁尧国际
1、基本情况
公司名称 Jingyao International Limited（菁尧国际）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 P.O. Box 2075, George Town, Grand Cayman KY1-1105, Cayman Islands
授权注册资本 1,000 美元
营业执照注册号 303536
成立日期 2015 年 09 月 02 日
2、历史沿革
2015 年 9 月 2 日，菁尧投资在开曼群岛设立全资子公司菁尧国际，获得了
由开曼群岛注册部门颁发的《Certificate of Incorporation（公司注册证书）》。
同日，菁尧国际以 0.0001 美元/股的价格将初始授权注册资本 1,000 美元分
为 10,000,000 股，并向 Maricorp Services Ltd.（一家设立在开曼群岛的公司注册
代理机构）发行 1 股普通股（Ordinary Shares）。同日，Maricorp Services Ltd.向
菁尧投资转让该 1 股普通股，菁尧国际向菁尧投资新增发行 9 股普通股。
本次变更完成后，菁尧国际的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 菁尧投资 10 普通股 100%
3、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告书签署日，菁尧投资持有菁尧国际 100%的股权，为菁尧国际之
控股股东，关于菁尧投资的情况，请参见本报告书“第三节 交易对方情况/一、
交易对方之点点北京股东方/（三）菁尧投资”。菁尧国际产权结构具体情况如下
222
图所示：
（2）持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况
菁尧国际由菁尧投资持有 100%股权。
（3）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
菁尧国际《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章
程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（4）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，菁尧国际不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要财务数据
菁尧国际系 2015 年 9 月 2 日新设的境外公司，无 2014 年度的财务数据。截
至 2016 年 10 月 31 日，根据天健会计师出具的天健审[2017]309 号《审计报告》，
菁尧国际最近一年一期经审计财务数据列示如下：
（1）资产负债表主要数据：
223
单位：万美元
报表项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产 27,825.55 27,825.55
负债 - -
股东权益 27,825.55 27,825.55
（2）利润表主要数据：
单位：万美元
报表项目 2016 年 1-10 月 2015 年 9 月 2 日至 12 月 31 日
营业收入 - -
营业成本 - -
营业利润 - -
利润总额 - -
净利润 - -
（二）华聪国际
1、基本情况
公司名称 Huacong International Holding Limited（华聪国际）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 PO Box 2547, Cassia Court, Camana Bay, Grand Cayman, Cayman Islands
授权注册资本 1,000 美元
营业执照注册号 303596
成立日期 2015 年 09 月 02 日
2、历史沿革
2015 年 9 月 2 日，华聪投资在开曼群岛设立全资子公司华聪国际，获得了
由开曼群岛注册部门颁发的《Certificate of Incorporation（公司注册证书）》。
同日，华聪国际以 0.0001 美元/股的价格将初始授权注册资本 1,000 美元分
为 10,000,000 股，并向 Sertus Nominees (Cayman) Limited（一家设在开曼群岛的
公司注册代理机构，下同）发行 1 股普通股（Ordinary Shares）。同日，Sertus
Nominees (Cayman) Limited 向华聪投资转让该 1 股普通股，华聪国际向华聪投资
新增发行 9 股普通股。
224
本次变更完成后，华聪国际的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 华聪投资 10 普通股 100%
3、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告书签署日，华聪投资持有华聪国际 100%的股权，为华聪国际之
控股股东，关于华聪投资的情况，请参见本报告书“第三节 交易对方情况/一、
交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资”。华聪国际产权结构具体情况如下
图所示：
（2）持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况
华聪国际由华聪投资持有 100%股权。
（3）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
华聪国际《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章
程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（4）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，华聪国际不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
225
4、主要财务数据
华聪国际系 2015 年 9 月 2 日为新设的境外公司，无 2014 年度的财务数据。
截至 2016 年 10 月 31 日，根据天健会计师出具的天健审[2017]307 号《审计报告》，
华聪国际最近一年一期经审计财务数据列示如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万美元
报表项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产 6,173.38 6,173.38
负债 - -
股东权益 6,173.38 6,173.38
（2）利润表主要数据
单位：万美元
报表项目 2016 年 1-10 月 2015 年 9 月 2 日至 12 月 31 日
营业收入 - -
营业成本 - -
营业利润 - -
利润总额 - -
净利润 - -
（三）华毓国际
1、基本情况
公司名称 Huayu International Holding Limited（华毓国际）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
PO Box 2547, Cassia Court, Camana Bay, Grand Cayman, Cayman
注册地址
Islands
授权注册资本 1,000 美元
营业执照注册号 303601
成立日期 2015 年 09 月 02 日
2、历史沿革
2015 年 9 月 2 日，华毓投资在开曼群岛设立全资子公司华毓国际，获得了
由开曼群岛注册部门颁发的《Certificate of Incorporation（公司注册证书）》。
226
同日，华毓国际以 0.0001 美元/股的价格将初始授权注册资本 1,000 美元分
为 10,000,000 股，并向 Sertus Nominees (Cayman) Limited 发行 1 股普通股
（Ordinary Shares）。同日，Sertus Nominees (Cayman) Limited 向华毓投资转让该
1 股普通股，华毓国际向华毓投资新增发行 9 股普通股。
本次变更完成后，华毓国际的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 华毓投资 10 普通股 100%
3、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告书签署日，华毓投资持有华聪国际 100%的股权，为华毓国际之
控股股东，关于华毓投资的情况，请参见本报告书“第三节 交易对方情况/一、
交易对方之点点北京股东方/（五）华毓投资”。华毓国际产权结构具体情况如下
图所示：
（2）持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况
华毓国际由华毓投资持有 100%股权。
（3）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
华毓国际《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章
227
程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（4）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，华毓国际不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要财务数据
华毓国际系 2015 年 9 月 2 日新设的境外公司，无 2014 年度的财务数据。截
至 2016 年 10 月 31 日，根据天健会计师出具的天健审[2017]308 号《审计报告》，
华毓国际最近一年一期经审计财务数据列示如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万美元
报表项目 2016 年 10 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产 18,181.02 18,181.02
负债 - -
股东权益 18,181.02 18,181.02
（2）利润表主要数据
单位：万美元
报表项目 2016 年 1-10 月 2015 年 9 月 2 日至 12 月 31 日
营业收入 - -
营业成本 - -
营业利润 - -
利润总额 - -
净利润 - -
（四）重要会计政策
1、收入成本的确认原则和计量方法；
菁尧国际、华聪国际、华毓国际为本次交易而设立的特殊目的公司，除持有
点点开曼股权外，无其他业务，报告期内未确认收入及成本。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
菁尧国际、华聪国际、华毓国际为本次交易而设立的特殊目的公司，不存在
可比的上市公司。
228
3、财务报表的编制基础
菁尧国际、华聪国际及华毓国际财务报表系根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），
以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 务报上市公司重大资产重组》的披露规定编制。菁尧国际、华聪国际及华
毓国际财务报表以持续经营为编制基础。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
交易标的的收入确认原则系根据企业会计准则及公司业务情况确定。交易标
的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）其他事项说明
1、红筹架构的建立与拆除情况
菁尧国际、华聪国际、华毓国际为本次交易目的而特别设立的境外特殊目的
公司，自设立起至本报告书签署日，并无搭建红筹架构。
2、参、控股公司情况
截至本报告书签署日，菁尧国际持有点点开曼 31.9716%股权，华聪国际持
有点点开曼 7.1048%股权，华毓国际持有点点开曼 20.9236%股权，共计持有点
点开曼 60%股权。
3、主营业务及主要资产情况
菁尧国际、华聪国际、华毓国际为本次交易目的而特别设立的境外特殊目的
公司，除投资点点开曼以外，截至本报告书签署日，并未开展实质性业务。
4、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
菁尧国际、华聪国际、华毓国际系为本次交易目的而特别设立的境外特殊目
的公司。最近三年，不涉及股权转让、增资、减资或改制等情况。
229
5、抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
截至本报告书签署日，菁尧国际、华聪国际、华毓国际股权不存在抵押、质
押等权利受限的情况。
6、设立时履行的境外投资备案程序
根据《境外投资管理办法》的有关规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、
敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。对属于
备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管
部门备案。《企业境外投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照
境外投资最终目的地颁发。
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资的说明，其全资控股的菁尧国际、华聪
国际及华毓国际均为收购点点开曼 60%股权之目的而设立、因此，根据《境外投
资管理办法》的有关规定，菁尧投资、华聪投资、华毓投资在就其通过境外子公
司收购点点开曼 60%股权事宜办理境外投资备案时将设立菁尧国际、华聪国际及
华毓国际作为第一层境外持股公司的行为一并进行相关备案并于 2015 年 10 月
12 日 取 得 自 贸 区 管 委 会 颁 发 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N3109201500409 号），证载第一层持股公司菁尧国际、华聪国际、华毓国际，最
终目的地投资公司点点开曼，备案文号沪自贸境外投资[2015]N00411 号。
综上，菁尧投资、华聪投资、华毓投资已就其最终收购点点开曼股权分别设
立的菁尧国际、华聪国际及华毓国际履行了必要的境外投资备案手续，符合《境
外投资管理办法》的相关规定。
三、交易标的之点点开曼基本情况
（一）基本情况
公司名称 DianDian Interactive Holding（点点开曼）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
授权注册资本 27,000 美元
营业执照注册号 263113
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成立日期 2011 年 10 月 06 日
（二）历史沿革
1、点点开曼设立
2011 年 10 月 6 日，点点开曼获得开曼群岛公司注册部门颁发的《Certificate
of Incorporation（公司注册证书）》，授权注册资本 6,500 美元。
2011 年 10 月 6 日，点点开曼以 0.0001 美元/股的价格将初始授权注册资本
6,500 美元分为 65,000,000 股，并向 Mapcal Limited（一家设在开曼群岛的公司
注册代理机构）发行 1 股普通股（Ordinary Shares）。同日，Mapcal Limited 向钟
英武转让该 1 股普通股。
点点开曼设立时股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 1 普通股 100%
2、配股及增发
2011 年 10 月 18 日，点点开曼董事会做出决议，同意向钟英武以 0.0001 美
元/股的价格发行 29,249,999 股普通股，向朱良（关毅涛之配偶）发行 9,750,000
股普通股。
本次股权分配后，点点开曼的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 29,250,000 普通股 75.00%
2 朱良 9,750,000 普通股 25.00%
合计 39,000,000 - 100%
3、第一轮融资
2011 年 12 月 9 日，点点开曼召开董事会，作出决议，同意签署《点点开曼
优 先 股 认 购 协 议 》 及 《 点 点 开 曼 股 东 协 议 》（ DianDian Interactive Holding
Shareholder’s Agreement），修改公司章程及授权董事会办理优先股发行、认购等
相关事项。
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2011 年 12 月 9 日，点点开曼召开股东会，做出决议，同意将点点开曼
39,000,000 股现存普通股变更为种子类优先股（Series Seed Preferred Shares），每
股面值 0.0001 美元；同时将授权注册资本增加至 12,000 美元，并以每股 0.0001
美元分为 120,000,000 股，其中包含 69,000,000 股普通股，39,000,000 股种子优
先股，12,000,000 股 A 系列优先股，并引进投资者，同时修改相应公司章程、在
中国设立外商投资企业等相关事项。
2011 年 12 月 9 日，点点开曼与 GSR Ventures IV, L.P.及 GSR Principals Fund
IV, L.P.签署了《点点开曼优先股认购协议》（DianDian Interactive Holding Preferred
Share Purchase Agreement）。
2011 年 12 月 13 日，点点开曼、朱良、关毅涛与 GSR Ventures IV, L.P.及 GSR
Principals Fund IV, L.P.共同签署《股份限制协议》（Share Restriction Agreement）。
根据该协议，朱良直接或间接持有的点点开曼 25%的种子类优先股变更为“受限
制股份”，该等股份在回购、转让、托管等事项中受限。点点开曼、钟英武与 GSR
Ventures IV, L.P.及 GSR Principals Fund IV, L.P.共同签署《股份限制协议》（Share
Restriction Agreement）。根据该协议，钟英武直接或间接持有的点点开曼 75%的
种子类优先股变更为“受限制股份”，该等股份在回购、转让、托管等事项中受限。
2011 年 12 月 13 日，GSR Ventures IV, L.P.以 1 美元/股的价格认购点点开曼 963,000
股 A 系列优先股；GSR Principals Fund IV, L.P.以 1 美元/股的价格认购点点开曼
37,000 股 A 系列优先股。
2011 年 12 月 20 日，GSR Ventures IV, L.P.以 1 美元/股的价格认购点点开曼
10,593,000 股 A 系列优先股；GSR Principals Fund IV, L.P.以 1 美元/股的价格认购
点点开曼 407,000 股 A 系列优先股。同日，点点开曼与 GSR Ventures IV, L.P.及
GSR Principals Fund IV, L.P.共同签署《点点开曼股东协议》（DianDian Interactive
Holding Shareholders’ Agreement）。
本次股权变更后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 29,250,000 种子优先股 57.35%
2 朱良 9,750,000 种子优先股 19.12%
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3 GSR Ventures IV,L.P. 11,556,000 A 系列优先股 22.66%
4 GSR Principals Fund IV, L.P. 444,000 A 系列优先股 0.87%
合计 51,000,000 - 100%
4、第一次股权转让
2011 年 12 月 20 日，点点开曼召开董事会，审议同意 GSR Ventures IV, L.P.、
GSR Principals Fund IV, L.P.将其分别持有的点点开曼 481,500 股及 18,500 股 A 系
列优先股以 1 美元/股的价格转让给 Tong Sui Bau，其他股东同意放弃优先购买权。
同日，GSR Ventures IV, L.P.、GSR Principals Fund IV,L.P.与 Tong Sui Bau 签署了
《股权转让协议》（Share Transfer Agreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 29,250,000 种子优先股 57.35%
2 朱良 9,750,000 种子优先股 19.12%
3 GSR Ventures IV,L.P. 11,074,500 A 系列优先股 21.71%
4 GSR Principals Fund IV, L.P. 425,500 A 系列优先股 0.83%
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
合计 51,000,000 - 100%
5、第二次股权转让
2012 年 12 月 10 日，点点开曼召开董事会和股东会，审议同意钟英武、朱
良分别将其持有的点点开曼 750,000 股及 250,000 股种子优先股以 1 美元/股的价
格转让给 Signia Ventures, LLC，并将该等股份性质变更为 A 系列优先股。同时
就前述股权转让及股份性质变更修改公司章程，其他股东同意放弃优先购买权。
2012 年 12 月 13 日，钟英武、朱良与 Signia Ventures, LLC 签署《点点开曼
股权买卖协议》（DianDian Interactive Holding Purchase and Sales Agreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 28,500,000 种子优先股 55.88%
2 朱良 9,500,000 种子优先股 18.63%
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3 GSR Ventures IV,L.P. 11,074,500 A 系列优先股 21.71%
4 GSR Principals Fund IV, L.P. 425,500 A 系列优先股 0.83%
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
6 Signia Ventures, LLC 1,000,000 A 系列优先股 1.96%
合计 51,000,000 - 100%
6、第三次股权转让
2013 年 7 月 10 日，点点开曼召开董事会，审议同意 Signia Ventures, LLC 将
其持有的点点开曼 1,000,000 股 A 系列优先股转让给 Signia Venture Partners, L.P.。
同日，Signia Ventures, LLC 与 Signia Ventures Partners, L.P.签署《转让协议》
（Transfer Agreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 28,500,000 种子优先股 55.88%
2 朱良 9,500,000 种子优先股 18.63%
3 GSR Ventures IV,L.P. 11,074,500 A 系列优先股 21.71%
4 GSR Principals Fund IV, L.P. 425,500 A 系列优先股 0.83%
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
6 Signia Venture Partners,L.P. 1,000,000 A 系列优先股 1.96%
合计 51,000,000 - 100%
7、第四次股权转让
2013 年 8 月 1 日，点点开曼召开董事会，审议同意股东钟英武、朱良、Signia
Venture Partners, L.P.等将其所持有的股权进行转让，其他股东同意放弃优先购买
权，并同意上述事项完成后进行股东注销及登记，具体如下：
（1）Signia Venture Partners, L.P. 以 1 美元/股的价格向钟英武、朱良分别转
让 750,000、250,000 股 A 系列优先股；
（2）钟英武向其持有 100%股权的公司 Nonstop International Limited 转让
28,500,000 股种子优先股和 750,000 股 A 系列优先股，无转让对价；
（3）朱良向其配偶关毅涛转让 9,500,000 股种子优先股和 250,000 股 A 系列
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优先股，无转让对价；
（4）关毅涛向其持有 100%股权的公司 GZ International Limited 转让
9,500,000 股种子优先股和 250,000 股 A 系列优先股，无转让对价；
2013 年 8 月 2 日，点点开曼、钟英武、朱良、关毅涛及 GZ International Limited、
Nonstop International Limited 共同与 Signia Venture Partners, L.P.签署了《转让协
议》（Transfer Agreement）。
2013 年 8 月 7 日，点点开曼召开董事会，审议同意 GZ International Limited、
Nonstop International Limited 将其各自持有的 A 系列优先股 250,000 股、750,000
股以 1 美元/股的价格转让给 Signia Ventur Partners, L.P.，其他股东同意放弃优先
购买权。同日，GZ International Limited、Nonstop International Limited 与 Signia
Venture Partners, L.P.签署了《股权买卖协议》（Purchase and Sale Agreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 Nonstop International Limited 28,500,000 种子优先股 55.88%
2 GZ International Limited 9,500,000 种子优先股 18.63%
3 GSR Ventures IV,L.P. 11,074,500 A 系列优先股 21.71%
4 Signia Venture Partners,L.P. 1,000,000 A 系列优先股 1.96%
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
6 GSR Principals Fund IV, L.P. 425,500 A 系列优先股 0.83%
合计 51,000,000 - 100%
8、增加授权注册资本、第五次股权转让及第二轮融资
（1）增资扩股
2014 年 3 月 4 日，点点开曼通过股东会特别决议同意点点开曼进行新一轮
融资，同意增加点点开曼的注册资本至 27,000 美元，并以 0.0001 美元/股分为
27,000 万股，其中向新进投资者发行 7,894,737 股 B 系列优先股。
（2）转让原股东持有的种子优先股
点点开曼原股东 Nonstop International Limited 和 GZ International Limited 向
235
原股东 GSR Ventures IV, L.P., GSR Principals Fund IV, L.P.和新进股东 Orchid Asia
V, L.P.、Orchid Asia V Co-Investment, Limited、Steamboat Ventures V, L.P.共计 5
家机构以 6.33 美元/股的价格转让其持有的种子优先股，将用于员工股权激励的
157,895 股普通股转让至 Orchid Asia V, L.P.，合计转让 3,789,474 股股份，其他股
东同意放弃优先购买权。
（3）已转让的种子优先股变更为 B 系列优先股
点点开曼将上述转出的 3,789,474 股种子优先股变更为 B 系列优先股。
（4）发行 B 系列优先股
点点开曼分别向原有股东 GSR Ventures IV, L.P.、GSR Principals Fund IV, L.P.
和新进的 Orchid Asia V, L.P.、Orchid Asia V Co-Investment, Limited、Steamboat
Ventures V, L.P.等 11 家机构和个人以 6.33 美元/股发行 B 系列优先股，共计
7,894,737 股，其他股东同意放弃优先购买权，具体如下：
股东类型 序号 股东姓名 B 系列优先股数
1 GSR Ventures IV,L.P. 495,035
原股东
2 GSR Principals Fund IV,L.P. 13,737
小计 508,772
1 Orchid Asia V, L.P. 5,428,596
2 Steamboat Ventures V, L.P. 763,158
3 Enlight Shanghai Holding Limited 315,790
4 Liang Jianzhang 276,316
5 Orchid Asia V Co-Investment, Limited 167,895
新增股东
6 Hammer Capital Management Limited 157,895
7 CMC Partners Limited 78,947
8 Tong Sui Bau 78,947
9 Wu Chak Man 78,947
10 Lian Jie 31,579
11 Zuo Tao 7,895
小计 7,385,965
总计 7,894,737
2014 年 3 月 4 日，点点开曼作出股东会决议，同意点点开曼进行股份转让
236
后的注册资本组成包括 210,947,368 股未发行的普通股，34,368,421 股种子系列
优先股，13,000,000 股 A 系列优先股及 11,684,211 股 B 系列优先股，并就前述股
权转让及股份类别重新修改《公司章程》。本次股权变动完成后，点点开曼股权
结构如下：
序号 股东名称 股份数 股份类别 持股比例
1 GSR Ventures IV, L.P. 11,074,500 A 系列优先股 18.75%
2 GSR Principals Fund IV, L.P. 425,500 A 系列优先股 0.72%
3 Signia Venture Partners, L.P. 1,000,000 A 系列优先股 1.69%
4 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.84%
小计 13,000,000 - 22.01%
5 Nonstop International Limited 26,052,632 种子类优先股 44.12%
6 GZ International Limited 8,315,789 种子类优先股 9.68%
小计 34,368,421 - 58.2%
7 Orchid Asia V, L.P. 8,423,684 B 系列优先股 14.26%
8 Orchid Asia V Co-Investment, Limited 260,526 B 系列优先股 0.44%
9 GSR Ventures IV, L.P. 768,158 B 系列优先股 1.30%
10 GSR Principals Fund IV, L.P. 21,316 B 系列优先股 0.04%
11 Steamboat Ventures V, L.P. 1,184,211 B 系列优先股 2.01%
12 CMC Partners Limited 78,947 B 系列优先股 0.13%
13 Hammer Capital Management Limited 157,895 B 系列优先股 0.27%
14 Lian Jie 31,579 B 系列优先股 0.05%
15 Tong Sui Bau 78,947 B 系列优先股 0.13%
16 Wu Chak Man 78,947 B 系列优先股 0.13%
17 Zuo Tao 7,895 B 系列优先股 0.01%
18 Liang Jianzhang 276,316 B 系列优先股 0.47%
19 ENLIGHT Shanghai Holdings Limited 315,790 B 系列优先股 0.53%
小计 11,684,211 - 19.79%
总计 59,052,632 - 100%
9、股权变更
2014 年 7 月 30 日，点点开曼与趣加 DDIH 签署《合并计划》Plan of Merger），
根据该计划，趣加 DDIH 以其已发行 1 股普通股置换点点开曼 1 股普通股，合并
完成后，趣加控股取得点点开曼 1 股普通股，趣加 DDIH 注销。点点开曼股东所
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持有的点点开曼普通股、A 系列、B 系列及种子轮优先股均平移至趣加控股，并
在点点开曼层面注销。
同日，点点开曼和趣加 DDIH 各自召开董事会及股东会，审议通过合并事宜，
并修改相应公司章程。趣加控股召开股东会，审议通过上述合并相关事项，并赎
回其股东点点开曼持有的全部股份。
本次合并完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东名称 股份数 股份类别 持股比例
1 趣加控股 1 普通股 100%
合计 1 - 100%
10、第六次股权转让
2015 年 9 月 8 日，点点开曼做出董事会决议，同意拟于 2015 年 9 月 8 日签
署的有关点点开曼 60%股权的《境外股权转让协议》（Offshore Equity Purshare
Agreement）等交易协议及授权董事签署相关文件事项。
2015 年 9 月 8 日，趣加控股之间接持股股东 Funplus Global Holding 的主要
股东 Orchid Asia 与 Orchid Asia V Co-Investment, Limited、GSR Ventures IV, L.P.
与 GSR Principals Fund IV, L.P.、钟英武与 Nonstop International Limited、关毅涛
与 GZ International Limited 出具股东同意文件（Shareholder Consent），确认同意
趣加控股与菁尧投资、华聪投资、华毓投资签署协议受让点点开曼 60%股权。
2015 年 9 月 8 日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与趣加控股签署《境外
股权转让协议》，该协议约定，趣加控股将点点开曼 60%股权以 55.3 元/股的价
格转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资的全资子公司菁尧国际、华聪国际和华
毓国际，转让对价共计 33.18 亿元。其中，向菁尧国际转让股权比例为 31.9716%，
向华聪国际转让股权比例为 7.1048%，向华毓国际转让股权比例为 20.9236%。
菁尧投资、华聪投资、华毓投资分别于 2015 年 9 月 11 日取得中国（上海）
自由贸易实验区管理委员会颁发的“境外投资第 N3109201500371 号”《企业境外
投资证书》，其中中方投资总额合计为 149,310 万元，约合 2.4072 亿美元；于 2015
年 10 月 12 日取得“N3109201500409 号”《企业境外投资证书》，其中合计持有点
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点开曼 60%的股权，中方投资总额合计为 331,800 万元，约合 5.3615 亿美元。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东名称 股份数 股份类别 持股比例
1 菁尧国际 3,197,160 普通股 31.9716%
2 华聪国际 710,480 普通股 7.1048%
3 华毓国际 2,092,360 普通股 20.9236%
4 趣加控股 4,000,000 普通股 40.0000%
总计 10,000,000 - 100%
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
1、产权控制关系
钟英武为点点开曼的实际控制人，通过趣加控股持有点点开曼 40%的股权。
截至本报告书签署日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资虽然合计持有点点北
京 60%的股权，通过下属全资子公司合计间接持有点点开曼 60%的股权，但基
于其财务投资人身份，并不谋求对点点北京、点点开曼的实际控制。根据菁尧投
资、华聪投资、华毓投资共同出具的《说明函》，在直接或间接作为点点开曼及
点点北京股东期间，上述各基金的“主营业务均为项目投资、股权投资，不谋求
对点点北京、点点开曼的实际控制；各基金及其境外子公司均充分认可点点北京、
点点开曼的创始人钟英武及其核心管理团队的经营管理理念，在点点北京、点点
开曼董事会及股东会的重大事项决策上均尊重钟英武及其核心管理团队的意见；
鉴于钟英武实际控制趣加控股，在满足适用法律、点点北京及/或点点开曼章程
且不违反声明人作为并购基金进行股权投资目的的前提下，各基金及其境外子公
司在点点北京、点点开曼的董事会及股东会决议上对钟英武、趣加控股所提出的
有关点点北京或点点开曼的经营管理方面的议案给予支持，以促使该等相关议案
予以通过”。
截至本报告书签署日，点点开曼的股权结构如下图所示：
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注：2015 年 11 月 20 日，趣加全球控股赎回并注销了点点开曼第一/二轮融资时引进的
投资者所持有的股份，仅保留 Nonstop International Limited 及 GZ International Limited 所持
有股份。
2、持有点点开曼 5%以上股份的主要股东及控股股东情况
持有点点开曼 5%以上股份的主要股东及控股股东情况参见“第三节 交易对
方情况/二、交易对方之菁尧国际、华聪国际、华毓国际及点点开曼之股东方”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
点点开曼的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司
章程》亦不存在对高级管理人员的特殊安排。
4、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，点点开曼现有高管和核心人员构成保持不变，并不因本次
交易而导致额外的人员安排问题。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，点点开曼不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）红筹架构的建立与拆除情况
240
2011 年至今，点点开曼与点点北京经历了红筹架构的搭建与拆除。
1、红筹架构的搭建
2011 年 12 月 16 日，点点开曼和钟英武、朱良分别签署了《Power of Attorney
（表决权授权委托书）》；2011 年 12 月 20 日，点点开曼与点点北京及其股东钟
英武、朱良签署了《Equity Pledge Agreement（股权质押协议）》；同日，点点开
曼与点点北京及其股东钟英武、朱良签署了《Exclusive Service Agreement（独家
服务协议）》及《Exclusive Option Agreement（独家购买权协议）》（以上协议统
称“VIE 控制协议”）。由此，点点开曼通过 VIE 控制协议实际控制点点北京。上
述协议的相关情况如下：
（1）协议内容
1）《Power of Attorney（表决权授权委托书）》：由钟英武、朱良分别和点点
开曼签署《表决权授权委托书》。根据该协议，钟英武、朱良同意授权点点开曼
排他性的代其行使股东权利。
2）《Equity Pledge Agreement（股权质押协议）》：由点点开曼、钟英武、朱
良与点点北京签署。根据该协议，钟英武和朱良分别将其各自持有的点点北京的
全部股权质押给点点开曼，作为钟英武和朱良履行 VIE 控制协议项下全部义务
的担保。
3）《Exclusive Service Agreement（独家服务协议）》：由点点开曼与点点北京
签署。根据该协议，点点开曼向点点北京提供排他性的技术支持和技术服务，点
点北京向点点开曼支付服务费；该《独家服务协议》的有效期自签署之日起至点
点北京存续期满。
4）《Exclusive Option Agreement（独家购买权协议）》：由点点开曼、钟英武、
朱良与点点北京签署。根据《独家购买权协议》，各方同意在中国法律法规允许
的情况下，点点开曼有权随时要求钟英武、朱良转让其届时各自持有的点点北京
的全部股权。协议的有效期为协议签署后 10 年，且该协议应在 10 年到期后自动
续期 10 年。
（2）履行情况
241
上述 VIE 控制协议在存续期间并未实际履行，点点北京的全部股权也未做
质押登记。
VIE 控制协议签署后，截至点点互动拆除红筹架构前，点点互动的红筹架构
如下：
点点互动搭建红筹架构，主要目的为获得境外融资。点点互动控制协议存续
期间，点点开曼共进行了两轮境外融资，未曾筹划实施境外资本市场上市。
2、境外公司返程投资企业点点网络的设立
（1）2012 年 2 月设立
2012 年 1 月 10 日，点点开曼签署《点点互动（北京）网络技术有限公司章
程》，拟设立点点网络，其中投资总额为 170 万美元，注册资本为 120 万美元。
2012 年 2 月 16 日，点点网络取得北京市海淀区商务委员会核发的《关于设
立点点互动（北京）网络技术有限公司的批复》（海商审字[2012]109 号），同意
投资方于 2012 年 1 月 10 日签署的章程，企业投资总额 170 万美元、注册资本
120 万美元，全部以美元现汇投入；经营范围为：计算机软件及网络技术开发、
242
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
2012 年 2 月，点点网络取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（商外资京资字[2012]8029 号）。
根据北京市安诺会计师事务所（普通合伙）于 2012 年 8 月 30 日出具的《点
点互动（北京）网络技术有限公司验资报告书》（安诺验字[2012]第 038 号），经
审验，截至 2012 年 8 月 23 日，点点网络已经收到点点开曼缴纳的 120 万美元的
出资。
点点网络在设立时取得登记号码为 1100002012000708 的外汇 IC 卡。
2012 年 2 月 28 日 ， 点 点 网 络 取 得 北 京 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
110000450198829 的《企业法人营业执照》。
（2）2013 年增资及股权转让
2013 年 4 月 10 日，点点开曼做出股东决定，同意转让点点网络 100%的股
权。同日，新股东点点香港做出股东决定，同意受让点点网络 100%的股权，并
将投资总额由 170 万美元增至 1,240 万美元，注册资本由 120 万美元增至 620 万
美元。
2013 年 4 月 10 日，点点开曼与点点香港签署《股权转让协议》，将点点网
络的 100%股权以 120 万美元转让给点点香港。
2013 年 4 月 10 日，点点香港签署《章程修正案》，记载股东由点点开曼变
更为点点香港、投资总额增加至 1,240 万美元、注册资本增加至 620 万美元。
2013 年 4 月 23 日，点点网络取得北京市海淀区商务委员会核发的《关于点
点互动（北京）网络技术有限公司修改章程的批复》（海商审字[2013]273 号），
同意原投资方点点开曼将持有的 100%股权转让给点点香港，转让后点点香港出
资 120 万美元，占注册资本的 100%；企业投资总额由 170 万美元增至 1,240 万
美元、注册资本由 120 万美元增至 620 万美元，全部以美元现汇投入；同意投资
方于 2013 年 4 月 10 日签订的公司章程修正案。
2013 年 4 月 24 日，点点网络取得北京市人民政府换发的《中华人民共和国
243
外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2012]8029 号）。
根据北京诚和会计师事务所有限公司于 2013 年 11 月 4 日出具的《点点互动
（北京）网络技术有限公司验资报告》（诚和[2013]验字第 076 号），经审验，截
至 2013 年 10 月 30 日，点点网络已经收到点点香港缴纳的 500 万美元的新增注
册资本，点点网络已经就本次增资办理外汇登记手续。
2013 年 11 月 14 日，点点网络取得北京市工商局换发的《企业法人营业执
照》。
（3）外商投资企业点点网络的股权转让
2014 年 7 月，点点开曼进行业务架构调整，将点点香港的股权转让至趣加
互动，从而间接将点点网络的股权自点点开曼层面对外转让。
3、红筹架构的拆除
2014 年 7 月 31 日，点点开曼与点点北京及其股东钟英武、关毅涛签署
《Termination Agreement to Equity Pledge Agreement（股权质押协议之终止协议）》、
《Termination Agreement to Exclusive Option Agreement（独家购买权协议之终止
协议）》、《Termination Agreement to Exclusive Service Agreement（独家服务协议
之终止协议）》、 Termination to Power of Attorney（表决权授权委托书之终止函）》，
约定于协议签署之日起终止 2011 年各方签署的 VIE 控制协议，并同时确认各方
均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的
赔偿责任和其他任何形式的违约责任。
由于点点北京、点点开曼与特定上市公司交易未能实施，根据 2014 年 7 月
签订的系列协议的约定，VIE 控制协议自动恢复。
2015 年 8 月 13 日，点点开曼、点点北京、钟英武、关毅涛签署《Termination
Agreement to Equity Pledge Agreement（股权质押协议之终止协议）》、《Termination
Agreement to Exclusive Option Agreement（独家购买权协议之终止协议）》、
《Termination Agreement to Exclusive Service Agreement（独家服务协议之终止协
议）》、《Termination to Power of Attorney（表决权授权委托书之终止函）》，各方确
认终止此前签署的 VIE 控制协议，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务
244
或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的
违约责任。
截至 2015 年 8 月 13 日，点点互动全部 VIE 控制协议已全部拆除，拆除工
作完成后点点开曼及点点北京股权权属清晰，不存在其他权利限制（除 60%股权
质押外），不存在其他正在进行的涉及红筹架构搭建或拆除的未决诉讼、仲裁的
情形。
红筹架构拆除前后，点点互动的主营业务均为网络游戏的研发、发行和运营，
符合国家产业政策相关法律法规等规定。
红筹架构拆除后至趣加全球控股 2015 年 11 月股权变更前，点点开曼和点点
北京的架构如下：
4、公司未筹划境外资本市场上市
根据点点开曼创始人钟英武的访谈回复，点点开曼搭建红筹架构，主要为在
境外获得融资以支持点点开曼及点点北京的持续经营的目的；管理层曾考虑点点
开曼在境外资本市场上市，但出于对点点开曼的整体发展及国内市场的考虑，并
未就筹划其境外资本市场上市开展任何实际工作。
245
另外，根据公开信息，A 股上市公司上海中技投资控股股份有限公司曾于
2014 年 8 月公告非公开发行股票预案，拟通过非公开发行股份方式募集资金部
分用于收购点点开曼 100%股权。为该项目的目的，点点开曼已于 2014 年 7 月与
点点北京等相关方签署控制协议的终止协议，并通过一系列境外安排简化其境外
持股结构；因此点点开曼与点点北京的协议控制架构得以解除。
5、VIE 架构搭建和拆除过程中的外资、外汇、税收合规性
在点点互动红筹架构搭建过程中，涉及的外资、外汇及税务的具体情况如下：
（1）点点网络系依据《外资企业法》设立，其历次股权变更均取得法律法
规所需的商务部门批复及换发的批准证书，并在主管工商部门办理工商变更手续，
符合外商投资管理法律法规的规定。点点开曼通过转让点点香港的股权从而将点
点网络剥离，转让完成后，点点网络仍然为外商投资企业，不违反外商投资管理
法律法规的规定。
（2）点点网络在设立时的出资及 2013 年增资均办理了法律法规所需的外汇
登记手续；且点点北京自然人股东钟英武、朱良及关毅涛已根据当时有效的 75
号文的规定就其持有境外公司及返程投资事项办理外汇登记，符合 75 号文及《外
汇管理条例》的规定。
（3）2014 年点点开曼将其持有的点点香港股权转让至趣加互动，构成非居
民企业转让中国居民企业股权的情形，根据当时有效的 698 号文规定，虽然构成
非居民企业转让中国居民企业的股权，可能被税务主管机关要求补缴因间接转让
境内资产的所得税，鉴于点点网络历史上未开展实质性经营业务，转让价格为点
点网络注册资本额，主要股东钟英武和关毅涛已就相关事宜承诺承担连带补偿责
任，点点开曼不会因上述股权转让面临重大税务风险。
点点互动红筹架构的拆除过程中的涉及外资、外汇及税务合法合规性分析如
下：
（1） 外资合法合规性
标的公司红筹架构拆除主要包括控制协议的终止及境外主体点点开曼的股
权结构的变更，并未涉及外商投资企业点点网络股权的直接转让。因此，本次红
246
筹架构解除不涉及履行有关法律法规规定的境内外商投资审批及备案手续的情
形。
（2） 外汇合法合规性
标的公司自然人股东朱良已就红筹架构拆除办理了境内居民个人境外投资
外汇注销登记。在点点开曼与点点北京签署的控制协议终止后，标的公司自然人
股东钟英武及关毅涛尚需办理境内自然人境外投资外汇变更登记手续。根据《国
家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发
[2015]13 号），自 2015 年 6 月 1 日起，银行负责办理境外直接投资项下的外汇登
记。根据对点点北京外汇银行招商银行股份有限公司北京分行相关办事人员的访
谈结果，银行目前根据 37 号文的规定仅就境内自然人持有的第一层境外特殊目
的公司的股权变更情况办理外汇变更登记，如果境内自然人持有的第一层境外特
殊目的公司相关信息未发生变化，银行不负责办理变更登记。由于钟英武、关毅
涛目前仍分别持有各自第一层境外特殊目的公司 Nonstop International、GZ
International 的 100%股权，该等第一层境外特殊目的公司持股情况未发生变化，
因此，基于上述访谈结果，银行暂无法办理其境外投资外汇登记的变更手续。但
点点开曼与点点北京之间的控制协议已经终止，且红筹架构已经拆除，钟英武、
关毅涛不再通过点点开曼协议控制点点北京，钟英武、关毅涛尚未办结 37 号文
项下的外汇登记不会导致本次交易的实施及本次交易完成后的上市公司面临重
大外汇风险。
（3） 税务合法合规性
根据当时有效的 698 号文的规定，点点开曼将其持有的点点香港股权转让至
趣加互动，构成非居民企业间接转让中国居民企业的股权，可能被税务主管机关
根据 698 号文的规定要求补缴因间接转让境内资产的所得税。但根据点点网络的
工商档案、2014 年 1-6 月的财务报表等材料，点点网络于转让时的每股净资产及
每股净利润较小。因此，点点开曼因上述股权转让面临重大纳税义务的风险较小。
根据点点北京的税务合规证明以及税务主管机关网站的相关信息，点点北京
不存在重大税务行政处罚的情形；根据开曼法律意见书，目前不存在开曼群岛法
院针对点点开曼提起的正在进行的诉讼或法律程序；根据美国法律意见书，美国
247
全国范围内不存在涉及点点互动（美国）的任何过去及未决的税务留置程序。
（4）合规性承诺
就上述红筹架构搭建及解除可能涉及的法律风险，钟英武、关毅涛做出书面
说明与承诺，点点北京及点点开曼及其子公司未因上述历史境外架构的搭建和拆
除事项受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权利机关/当局的行政处
罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的搭建和拆除事项受到主管机关的任何行
政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担
任何责任而造成标的公司及其下属控股公司承担任何损失或费用，钟英武、关毅
涛将以连带方式承诺足额补偿点点开曼、点点北京及其下属控股公司该等损失或
费用。
由点点互动与前述 A 股上市公司的非公开发行项目终止，根据 2014 年各控
制协议终止协议的约定，原控制协议因该项目的终止而自动恢复效力。2015 年 8
月 13 日，为本次重组的目的，点点北京、钟英武、关毅涛、点点开曼签署各控
制协议的终止协议，各方确认终止此前签署的《股权质押协议》、《独家购买权协
议》、《独家服务协议》、《授权委托书》，并同时确认各方均不存在任何未履行的
义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形
式的违约责任。
根据点点开曼创始人钟英武的访谈回复，上述控制协议均未实际履行，且不
存在基于上述控制协议办理的股权质押。
根 据 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ www.court.gov.cn/zgcpwsw ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站所示信息，以及开曼法律意见书，
点点北京、点点开曼及其下属公司不存在正在进行的、针对红筹架构拆除过程或
可能影响其股权权属的重大诉讼、仲裁案件或其他法律程序。
因此，点点开曼与点点北京之间的协议控制架构已经终止，本次交易的标的
资产股权权属清晰，除点点互动股权质押以外，该等标的资产之上不存在其他权
利限制。点点互动按照国家外商投资、税务及外汇管理相关规定进行红筹架构解
248
除，不存在对本次重组构成实质性障碍的情形。
（五）参、控股公司情况
截 至 本 报告 书 签 署日 ， 点 点开 曼 共 有点 点 互 动（ 美 国 ）、 CQGAMING
INTERACTIVE、CHANGAMING INTERACTIVE 三家全资子公司，无参股公司。
点点互动（美国）系 2012 年 5 月 11 日依据美国特拉华州法律注册设立的公司，
主要业务是为点点开曼的商业运营提供研发、营销推广及技术支持等服务。
CQGAMING INTERACTIVE 及 CHANGAMING INTERACTIVE 系 2014 年 12 月
10 日依据中国香港法律注册设立的公司，主要业务为经点点开曼授权，收取点
点开曼部分代理游戏收入。三家子公司的基本情况如下：
1、点点互动（美国）
公司名称 DianDian Interactive USA INC（点点互动（美国））
2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
注册地址
Castle, Delaware 19808
注册号 5153496
注册资本 1.1 美元
授权发行股数 1,100 股（1,000 股普通股及 100 股优先股）
已发行股份数 1,000 股（普通股）
成立日期 2012 年 05 月 11 日
股权结构 点点开曼持股 100%
2、CQGAMING INTERACTIVE
公司名称 CQGAMING INTERACTIVE (HONG KONG) LIMITED
Suite 2302-6, 23/F Great Eagle Centre, 23 Harbor Road, Wanchai, Hong
注册地址
Kong
注册号 2178994
注册资本 1 港元
授权发行股数 100 股
已发行股份数 100 股
成立日期 2014 年 12 月 10 日
股权结构 点点开曼持股 100%
3、CHANGAMING INTERACTIVE
公司名称 CHANGAMING INTERACTIVE (HONG KONG) LIMITED
249
Suite 2302-6, 23/F Great Eagle Centre, 23 Harbor Road, Wanchai, Hong
注册地址
Kong
注册号 2178986
注册资本 1 港元
授权发行股数 100 股
已发行股份数 100 股
成立日期 2014 年 12 月 10 日
股权结构 点点开曼持股 100%
（六）主要财务数据
截至 2016 年 10 月 31 日，根据天健会计师出具的天健审[2017]305 号审计报
告，点点开曼最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务数据列示如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
合并报表项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产 96,122.11 56,267.16 60,707.66
负债 5,643.51 4,078.39 2,965.39
股东权益 90,478.60 52,188.78 57,742.27
归属于母公司股东权益 90,478.60 52,188.78 57,742.27
2、合并利润表主要数据
单位：万元
合并报表项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 54,545.84 50,178.18 45,128.64
营业成本 12,870.85 14,742.14 11,513.82
营业利润 35,394.09 29,011.92 25,310.63
利润总额 35,394.09 29,011.82 25,376.42
归属于母公司股东的净利润 35,393.94 29,011.52 25,346.42
扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利
35,394.41 29,011.86 25,280.63
润
3、非经常性损益情况
点点开曼最近两年及一期的非经常性损益明细如下：
单位：万元
250
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
- - -0.89
值准备的冲销部分
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
-0.47 -0.24 -
并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -0.11 66.68
小计 -0.47 -0.34 65.79
减：企业所得税影响数 - - -
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 -0.47 -0.34 65.79
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，点点开曼的非经常性损益分别为
65.79 万元、-0.34 万元及-0.47 万元，对归属于母公司股东的净利润影响很小。
（七）主营业务情况
本次交易标的为菁尧国际、华聪国际、华毓国际 100%股权，点点开曼 40%
股权及点点北京 100%股权，其中菁尧国际、华聪国际、华毓国际系专为本次交
易而设立，除合计持有点点开曼 60%的股权外，无实质性经营资产或业务。本次
交易标的的经营主体为点点开曼和点点北京，其中点点北京主要从事游戏产品的
技术实施、美工以及客服等支持工作，点点开曼主要从事游戏的立项决策、创意
设计、制定运营策略、维护平台关系、发行推广等工作。点点开曼在对游戏产品
设计策划完成后，由点点北京进行具体技术编程和美工等，同时点点北京根据点
点开曼制定的游戏运营策略和发行推广方案，提供客户服务等支持服务。点点北
京和点点开曼共同完成游戏产品的研发、发行及运营服务，基于业务完整性的考
虑，以下合并为点点互动介绍其主营业务情况。
1、点点互动的业务概况
点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是集研发、
发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动是除
Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook 上最主要的模拟类游戏公司之一。
目前点点互动已正式运营的主要自研游戏为：Family Farm、Family Farm
Seaside、Royal Story、Happy Acres、Fruit Scoot，主要为全球领先的模拟经营社
251
交类游戏。
除 Fruit Scoot 外，点点互动主打的四款游戏以模拟经营为基本设计思路，游
戏中均具备物品购买（包括植物、动物、机器设备）、农作物种植和收获、动物
饲养收获以及相关功能性建筑的建设（如机器加工、温室、高级风车、灌溉机等）
等功能，同时游戏注重网络社交功能，设计了农场产品交易、互赠免费礼物和邀
请好友等环节。
在前述基本功能的基础上，该四款游戏各具特色。Family Farm 定位于模拟
休闲游戏，用户可在游戏中无限制地建设自己的农场，体验田园农场的经营。
Family Farm Seaside 以 Family Farm 为蓝本，将网页社交游戏转移到移动终端上，
以满足用户利用碎片时间经营农场的需要，同时增加了经营海边渔场的功能和场
景，提高用户的娱乐体验。Happy Acres 定位于模拟智力游戏，与 Family Farm
的无限制不同，道具数量及资源的有限性要求游戏用户对农场的发展做出合理规
划，以实现农场经营效益的最大化，从而给用户带来不一样的满足感与成就感。
Royal Story 定位于探险类游戏，在用户的王国不断建设和经营发展的同时，进行
丰富多言的探险，完成各种任务来进一步扩展自己的王国，全面满足了用户对游
戏惊喜、趣味与娱乐的体验要求。
2、点点互动具体业务情况
（1）游戏产品概况
自设立以来，点点互动自主研发和代理发行了多款精品游戏，公司目前经营
的主要游戏产品如下：
序号 游戏名称 类型 图示 游戏来源 上线时间
1 Family Farm 网页游戏 自研 2011 年
2 Royal Story 网页游戏 自研 2012 年
Family Farm
3 移动游戏 自研 2012 年
Seaside
252
序号 游戏名称 类型 图示 游戏来源 上线时间
4 Happy Acres 网页游戏 自研 2014 年
5 Fruit Scoot 网页游戏 自研 2015 年
6 《刀塔传奇》 移动游戏 代理 2014 年
7 《我叫 MT2》 移动游戏 代理 2015 年
8 《乱斗西游》 移动游戏 代理 2015 年
（2）精品游戏产品介绍
报告期内，Family Farm、Family Farm Seaside、Happy Acres、Royal Story 合
计贡献的营业收入占点点互动游戏运营主营业务收入的比例达到 79%以上，其他
游戏在报告期内收入贡献较少，重要性程度相对较低。
1）Family Farm
Family Farm 是点点互动首款社交游戏，2011 年在德国和法国首次发行后，
随后在欧洲大陆推广，2012 年相继登陆美国、中东、南美和东南亚市场，是继
253
Farmville（海外市场上最受用户欢迎的农场类游戏，由美国游戏巨头 Zynga 研发
运营）之后全球范围内最主要的农场游戏之一。
报告期内，Family Farm 主要版本结算金额情况（各版本金额以联营平台提
供的结算单据为口径统计）如下：
单位：万美元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
版本
金额 比例 金额 比例 金额 比例
英语版 439.70 45.36% 778.40 39.95% 882.97 28.05%
德语版 149.84 15.46% 304.82 15.64% 557.00 17.70%
法语版 133.63 13.79% 302.17 15.51% 558.74 17.75%
荷兰语版 57.33 5.91% 124.35 6.38% 234.67 7.46%
主要版本合计 780.49 80.52% 1,509.74 77.48% 2,233.38 70.96%
报告期内，上述版本结算金额占比分别达到了 70.96%、77.48%和 80.52%，
其他版本在报告期内占比较低，重要性程度相对较低。由于版本数量较多，其他
非重要版本分布较为分散，以下分 4 个主要版本列示相关运营数据。
报告期内，Family Farm 的主要运营数据如下：
A. 英语版
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 1 月 1,805.77 170.95 3.23 1,049,879.99 32.54 0.61
2014 年 2 月 1,880.37 164.10 3.11 1,029,618.92 33.05 0.63
2014 年 3 月 1,951.56 169.47 3.61 1,241,571.89 34.39 0.73
2014 年 4 月 2,017.11 157.43 3.47 1,231,334.32 35.49 0.78
2014 年 5 月 2,084.99 160.45 3.17 1,166,173.10 36.77 0.73
2014 年 6 月 2,139.52 146.79 3.08 1,068,653.94 34.67 0.73
2014 年 7 月 2,205.86 141.65 2.99 1,094,769.62 36.57 0.77
2014 年 8 月 2,261.84 131.23 2.98 1,147,957.57 38.46 0.87
2014 年 9 月 2,297.68 105.44 2.71 1,036,476.59 38.25 0.98
2014 年 10 月 2,326.31 97.35 2.72 1,083,042.50 39.75 1.11
2014 年 11 月 2,351.75 90.89 2.43 873,038.65 35.97 0.96
2014 年 12 月 2,377.58 86.98 2.63 985,324.54 37.42 1.13
254
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2015 年 1 月 2,400.18 86.99 2.62 983,428.87 37.49 1.13
2015 年 2 月 2,435.39 97.20 2.62 1,001,511.06 38.24 1.03
2015 年 3 月 2,522.60 153.25 2.93 1,225,409.78 41.85 0.80
2015 年 4 月 2,558.68 121.42 2.73 1,106,496.95 40.55 0.91
2015 年 5 月 2,586.42 104.44 2.81 1,048,550.45 37.38 1.00
2015 年 6 月 2,611.92 99.61 2.60 978,489.38 37.59 0.98
2015 年 7 月 2,640.93 106.97 2.70 1,064,550.56 39.37 1.00
2015 年 8 月 2,667.51 93.39 2.59 981,019.36 37.82 1.05
2015 年 9 月 2,685.89 81.96 2.51 943,463.01 37.62 1.15
2015 年 10 月 2,700.72 72.21 2.61 958,719.95 36.80 1.33
2015 年 11 月 2,715.69 69.32 2.56 928,617.05 36.34 1.34
2015 年 12 月 2,730.35 69.41 2.69 1,075,389.39 39.97 1.55
2016 年 1 月 2,747.65 73.27 2.50 974,881.26 39.06 1.33
2016 年 2 月 2,762.03 69.19 2.71 1,107,901.47 40.93 1.60
2016 年 3 月 2,775.29 64.77 2.89 1,296,851.39 44.95 2.00
2016 年 4 月 2,786.96 61.31 2.56 1,145,633.02 44.70 1.87
2016 年 5 月 2,799.25 61.47 2.64 1,132,179.10 42.96 1.84
2016 年 6 月 2,812.11 59.92 2.57 1,126,694.29 43.76 1.88
B. 德语版
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 1 月 360.80 27.54 2.90 834,567.10 28.74 3.03
2014 年 2 月 363.83 25.62 2.59 714,085.94 27.61 2.79
2014 年 3 月 367.43 25.73 2.65 778,316.99 29.39 3.02
2014 年 4 月 371.31 25.04 2.52 765,723.65 30.34 3.06
2014 年 5 月 378.52 26.21 2.47 747,589.84 30.31 2.85
2014 年 6 月 381.18 23.55 2.34 674,901.46 28.88 2.87
2014 年 7 月 384.86 23.25 2.28 666,616.44 29.25 2.87
2014 年 8 月 388.44 22.94 2.31 674,548.17 29.20 2.94
2014 年 9 月 390.92 20.67 1.97 590,795.69 29.97 2.86
255
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 10 月 399.51 23.16 2.24 694,859.93 31.08 3.00
2014 年 11 月 402.31 20.15 1.88 571,195.63 30.37 2.83
2014 年 12 月 408.05 20.83 2.11 657,502.67 31.21 3.16
2015 年 1 月 412.73 21.07 2.05 595,122.06 29.05 2.82
2015 年 2 月 416.08 19.50 1.81 495,599.41 27.42 2.54
2015 年 3 月 418.87 19.40 1.87 543,788.07 29.05 2.80
2015 年 4 月 421.41 18.51 1.77 500,367.20 28.28 2.70
2015 年 5 月 424.66 18.18 1.82 485,834.69 26.69 2.67
2015 年 6 月 427.28 16.77 1.70 474,819.99 27.92 2.83
2015 年 7 月 430.48 17.99 1.71 499,632.62 29.24 2.78
2015 年 8 月 433.90 16.62 1.64 470,554.07 28.70 2.83
2015 年 9 月 436.53 15.75 1.60 465,794.09 29.05 2.96
2015 年 10 月 439.60 16.12 1.59 430,113.78 27.11 2.67
2015 年 11 月 442.14 15.53 1.48 400,505.11 27.02 2.58
2015 年 12 月 444.26 14.80 1.58 447,770.50 28.42 3.03
2016 年 1 月 446.78 14.92 1.51 442,247.04 29.33 2.96
2016 年 2 月 449.09 14.52 1.61 457,791.03 28.49 3.15
2016 年 3 月 451.33 14.16 1.63 519,425.80 31.96 3.67
2016 年 4 月 453.14 13.33 1.39 452,425.65 32.55 3.39
2016 年 5 月 454.93 12.89 1.40 444,671.36 31.81 3.45
2016 年 6 月 456.90 12.57 1.42 449,562.86 31.72 3.58
C. 法语版
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 1 月 742.36 60.23 2.60 770,872.69 29.61 1.28
2014 年 2 月 753.66 56.35 2.35 700,167.05 29.86 1.24
2014 年 3 月 766.45 59.01 2.80 799,118.33 28.52 1.35
2014 年 4 月 778.77 56.50 2.36 795,737.67 33.66 1.41
2014 年 5 月 792.91 57.74 2.32 789,171.77 34.04 1.37
2014 年 6 月 802.26 52.76 2.22 714,554.09 32.17 1.35
256
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 7 月 814.70 53.04 2.24 699,821.45 31.30 1.32
2014 年 8 月 825.62 50.72 2.22 721,531.60 32.52 1.42
2014 年 9 月 832.49 42.61 1.91 644,479.28 33.77 1.51
2014 年 10 月 838.03 39.87 2.04 694,358.35 34.02 1.74
2014 年 11 月 845.11 38.12 1.77 585,731.34 33.03 1.54
2014 年 12 月 855.96 38.12 1.96 648,744.40 33.15 1.70
2015 年 1 月 865.00 40.05 1.88 592,312.25 31.47 1.48
2015 年 2 月 884.43 45.32 1.73 505,128.83 29.28 1.11
2015 年 3 月 896.49 44.41 1.74 559,970.20 32.10 1.26
2015 年 4 月 902.69 37.77 1.63 523,781.73 32.19 1.39
2015 年 5 月 912.74 37.83 1.69 515,322.11 30.49 1.36
2015 年 6 月 918.15 33.32 1.55 475,492.60 30.77 1.43
2015 年 7 月 923.06 33.84 1.58 495,109.13 31.32 1.46
2015 年 8 月 929.09 31.02 1.51 489,484.20 32.38 1.58
2015 年 9 月 932.63 27.18 1.44 447,936.61 31.07 1.65
2015 年 10 月 938.14 27.24 1.40 399,581.68 28.60 1.47
2015 年 11 月 942.43 26.06 1.32 371,214.21 28.06 1.42
2015 年 12 月 945.72 24.65 1.37 409,020.88 29.76 1.66
2016 年 1 月 949.19 24.25 1.27 380,358.95 29.96 1.57
2016 年 2 月 952.44 23.81 1.35 394,563.92 29.17 1.66
2016 年 3 月 955.24 22.75 1.37 461,696.18 33.73 2.03
2016 年 4 月 958.02 21.89 1.17 405,286.77 34.63 1.85
2016 年 5 月 960.97 21.37 1.21 407,910.08 33.59 1.91
2016 年 6 月 964.08 21.01 1.20 422,579.07 35.15 2.01
D. 荷兰语版
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 1 月 91.43 11.89 1.02 328,159.81 32.27 2.76
2014 年 2 月 93.85 11.42 0.92 293,215.59 32.02 2.57
2014 年 3 月 96.27 11.66 1.05 319,812.63 30.40 2.74
257
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 4 月 98.48 11.28 0.90 304,316.15 33.75 2.70
2014 年 5 月 100.10 11.06 0.90 323,293.74 35.91 2.92
2014 年 6 月 101.51 10.00 0.85 300,133.27 35.39 3.00
2014 年 7 月 103.63 10.14 0.86 284,052.06 32.85 2.80
2014 年 8 月 106.12 10.68 0.84 284,485.57 33.95 2.66
2014 年 9 月 107.98 9.50 0.76 247,615.44 32.39 2.61
2014 年 10 月 109.37 9.02 0.82 295,308.85 35.89 3.27
2014 年 11 月 111.05 8.36 0.67 230,710.00 34.59 2.76
2014 年 12 月 114.20 9.04 0.77 261,706.25 34.15 2.90
2015 年 1 月 118.05 10.04 0.73 238,391.51 32.68 2.37
2015 年 2 月 122.99 10.53 0.64 200,917.99 31.29 1.91
2015 年 3 月 126.10 10.08 0.66 221,919.50 33.64 2.20
2015 年 4 月 130.72 10.58 0.64 203,606.02 32.01 1.92
2015 年 5 月 136.46 11.16 0.66 212,115.29 32.35 1.90
2015 年 6 月 139.16 9.33 0.60 207,798.13 34.40 2.23
2015 年 7 月 141.68 9.95 0.61 213,401.12 34.82 2.14
2015 年 8 月 146.83 10.18 0.59 199,376.40 33.79 1.96
2015 年 9 月 149.36 8.78 0.56 183,260.06 32.46 2.09
2015 年 10 月 151.79 8.59 0.56 167,270.25 30.07 1.95
2015 年 11 月 154.17 8.51 0.51 146,333.22 28.66 1.72
2015 年 12 月 156.25 8.04 0.56 171,079.96 30.54 2.13
2016 年 1 月 158.28 8.16 0.52 169,602.21 32.56 2.08
2016 年 2 月 160.59 8.16 0.56 166,741.28 29.52 2.04
2016 年 3 月 162.51 7.77 0.57 190,925.01 33.37 2.46
2016 年 4 月 163.96 7.24 0.49 170,177.72 34.55 2.35
2016 年 5 月 165.77 7.16 0.51 173,947.27 34.33 2.43
2016 年 6 月 167.39 6.97 0.53 194,387.53 36.61 2.79
① Family Farm 游戏模式
Family Farm 模拟现代化大农场的经营理念，以小嘉琪、费列西亚、老奶奶
和老迈克等游戏人物的农场生活为主线，采用高度写实的手法还原农场生活。游
258
戏中有上百种五颜六色的作物、各种各样的植物、功能迥异的机器和可爱的动物，
包括厨房、甜品店、花店和工厂等多个生产型建筑。游戏在传统农场游戏的种地
和喂养动物的功能基础上，增加了将初级产物在机器和生产型建筑中进行多次后
续加工，形成一级级的生产链模式，增加了用户的模拟经营体验。Family Farm
游戏设计中无资源能量限制、无作物收获时间限制、游戏场景以 3D 技术模拟、
生产链逐级深入，有效的保证了游戏较长的生命周期。
② Family Farm 道具介绍
Family Farm 的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；2）通
过游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得； 4）游戏内赠送。
Family Farm 的道具种类主要分为：1）生产类：用于产生原材料；2）原材
料类：用于加工成半成品和商品；3）生产工具类：用于加工或转化原材料或的
设备及动物；4）消耗品：支持整个生产流程，使得生产行为得以进行或加快进
行；5）代币类：指游戏中除主要货币 RC 外的代币，主要用于特殊行为的支付。
③ Family Farm 游戏玩家情况介绍
根据报告期内游戏玩家最后一次登录的 IP，Family Farm 的用户地区分布情
况如下：
地区 占比
Brazil 巴西 16.17%
Egypt 埃及 12.14%
Poland 波兰 9.06%
France 法国 5.48%
Turkey 土耳其 5.26%
Germany 德国 5.18%
United States 美国 4.17%
Netherlands 荷兰 3.31%
Algeria 阿尔及利亚 3.08%
Thailand 泰国 2.20%
其他地区 33.95%
小计 100.00%
259
2）Family Farm Seaside
Family Farm Seaside 是 2012 年底基于 Family Farm 在 Facebook 平台成功运
营的经验基础上推出的移动游戏产品，并开发形成基于苹果 iOS 系统、谷歌
Android 系统、亚马逊 FireOS 系统、微软 Windows 系统运行的游戏版本，已成
功于 Apple App Store、Google Play、Amazon 平台及 Tango 平台上推广发行，达
到了覆盖全球主流手机系统的目标。Family Farm Seaside 目前在 Google Play 欧
洲区长期保持收入榜前列的位置，在用户留存、用户收入上都保持领先。点点互
动与 Amazon 建立了长期的合作，现已成为 Amazon 平台的 VVIP 合作伙伴。
报告期内，Family Farm Seaside 各游戏平台结算金额情况如下（各平台金额
以联营平台提供的结算单据为口径统计）：
单位：万美元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
联营平台
金额 比例 金额 比例 金额 比例
Google Play 805.19 57.99% 1,610.13 59.00% 1,020.30 52.41%
Apple App Store 328.33 23.64% 751.84 27.55% 658.42 33.82%
Amazon 62.89 4.53% 137.54 5.04% 126.74 6.51%
主要平台合计 1,196.40 86.16% 2,499.51 91.59% 1,805.46 92.74%
报告期内，上述三个主要平台的结算金额占比分别达到了 92.74%、91.59%
及 86.16%，其他平台在报告期内金额占比较低，重要性程度相对较低。由于平
台数量较多，其他非重要平台分布较为分散，以下就三个主要平台的合计数列示
260
相关运营数据。
报告期内，Family Farm Seaside 的主要运营数据如下：
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 1 月 145.04 - 9.24 1,898,823.87 20.55 -
2014 年 2 月 164.80 - 9.74 1,858,239.91 19.08 -
2014 年 3 月 187.96 - 10.50 2,187,330.50 20.84 -
2014 年 4 月 210.73 - 10.54 2,179,310.15 20.68 -
2014 年 5 月 234.61 - 10.64 2,283,736.83 21.47 -
2014 年 6 月 261.09 - 10.19 2,125,561.33 20.86 -
2014 年 7 月 293.91 - 8.44 1,801,227.28 21.35 -
2014 年 8 月 342.47 63.24 9.07 2,096,410.14 23.11 3.32
2014 年 9 月 451.79 200.09 9.40 1,993,689.85 21.20 1.00
2014 年 10 月 584.11 222.91 11.12 2,379,654.36 21.40 1.07
2014 年 11 月 694.15 215.93 9.48 2,302,850.71 24.28 1.07
2014 年 12 月 831.39 244.68 10.80 2,809,969.03 26.02 1.15
2015 年 1 月 971.20 257.72 11.84 2,855,897.15 24.12 1.11
2015 年 2 月 1,100.96 256.59 13.13 3,502,906.44 26.69 1.37
2015 年 3 月 1,220.86 257.10 14.08 3,527,767.33 25.05 1.37
2015 年 4 月 1,347.79 262.51 15.35 3,761,347.84 24.50 1.43
2015 年 5 月 1,496.99 274.85 16.39 3,628,077.05 22.14 1.32
2015 年 6 月 1,650.60 270.31 14.26 3,023,082.40 21.19 1.12
2015 年 7 月 1,804.45 278.09 13.38 2,719,240.28 20.33 0.98
2015 年 8 月 1,984.00 285.22 13.42 3,112,168.17 23.19 1.09
2015 年 9 月 2,116.90 246.98 12.75 2,889,069.94 22.66 1.17
2015 年 10 月 2,268.89 253.95 13.28 3,328,339.41 25.06 1.31
2015 年 11 月 2,380.17 222.35 13.61 3,317,207.16 24.38 1.49
2015 年 12 月 2,522.64 242.19 13.76 3,273,238.29 23.79 1.35
2016 年 1 月 2,699.15 271.43 13.69 3,205,917.08 23.43 1.18
2016 年 2 月 2,828.75 246.24 12.54 3,010,859.16 24.00 1.22
2016 年 3 月 2,950.72 256.17 12.39 3,084,883.88 24.90 1.20
2016 年 4 月 3,069.78 255.54 11.64 2,679,513.74 23.02 1.05
2016 年 5 月 3,188.81 252.15 11.52 2,864,058.29 24.86 1.14
261
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2016 年 6 月 3,317.03 261.06 10.95 2,459,294.73 22.46 0.94
注：因 Family Farm Seaside 程序设计问题，该游戏运营 2014 年 8 月前未保留登录日志，
因此无相应期间的用户活跃情况。
①Family Farm Seaside 游戏模式
Family Farm Seaside 在承接了 Family Farm 基础玩法的同时增加了海边渔场
的功能和场景，用户在海边农场上进行生产的同时可以体验海边渔场钓鱼、经营
等趣味玩法，同时 Family Farm Seaside 引入小岛农场的概念，将农场游戏的生命
周期进一步提升。
②Family Farm Seaside 道具介绍
Family Farm Seaside 的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；
2）通过游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得； 4）游戏内赠
送
Family Farm Seaside 的道具种类主要分为：1）生产者类：用于产生原材料；
2）原材料类：用于加工成半成品和商品；3）生产工具类：用于加工或转化原材
料或的设备及动物；4）消耗品：支持整个生产流程，使得生产行为得以进行或
加快进行；5）代币类：指游戏中除主要货币 RC 外的代币，主要用于特殊行为
的支付。
③Family Farm Seaside 游戏玩家情况介绍
根据报告期内游戏玩家最后一次登录 IP，Family Farm Seaside 的用户地区分
布情况如下：
地区 占比
United States 美国 9.34%
Russian Federation 俄罗斯 8.23%
Germany 德国 7.01%
Brazil 巴西 6.97%
Saudi Arabia 沙特阿拉伯 5.56%
262
Turkey 土耳其 5.43%
Thailand 泰国 5.32%
Egypt 埃及 5.07%
France 法国 4.08%
Poland 波兰 2.58%
其他地区 40.43%
小计 100.00%
3）Royal Story
Royal Story 是公司的首款模拟探险类社交游戏，2013 年初在 Facebook 的全
球游戏平台上发布，成为了全球领先的模拟探险类社交游戏。
报告期内，Royal Story 主要版本结算金额（各版本金额以联营平台提供的结
算单据为口径统计）情况如下：
单位：万美元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
版本
金额 比例 金额 比例 金额 比例
英语版 320.50 68.09% 747.31 67.87% 848.13 60.37%
德语版 62.31 13.24% 150.02 13.62% 247.03 17.58%
法语版 54.43 11.56% 130.29 11.83% 217.18 15.46%
荷兰语版 12.30 2.61% 30.50 2.77% 65.48 4.66%
主要版本合计 449.54 95.50% 1,058.12 96.09% 1,377.82 98.08%
263
报告期内，上述四个主要版本的结算金额占比分别达到了 98.08%、96.09%
和 95.50%，其他版本在报告期内金额占比较低，重要性程度相对较低。由于版
本数量较多，其他非重要版本分布较为分散，以下分 4 个主要版本列示相关运营
数据。
报告期内，Royal Story 的主要运营数据如下：
A. 英语版
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 1 月 743.85 - 2.89 940,676.26 32.50 -
2014 年 2 月 778.91 - 2.97 889,871.82 29.99 -
2014 年 3 月 824.50 - 3.09 965,288.87 31.21 -
2014 年 4 月 863.98 - 2.90 953,820.41 32.93 -
2014 年 5 月 899.48 - 2.97 1,044,911.08 35.19 -
2014 年 6 月 948.02 - 2.98 1,089,099.21 36.56 -
2014 年 7 月 984.42 75.00 2.81 1,037,845.19 36.93 1.38
2014 年 8 月 1,013.13 110.41 2.79 1,128,638.49 40.46 1.02
2014 年 9 月 1,037.09 94.05 2.54 1,056,012.08 41.60 1.12
2014 年 10 月 1,054.35 84.19 2.26 960,461.88 42.42 1.14
2014 年 11 月 1,079.10 77.04 3.20 1,022,463.09 31.92 1.33
2014 年 12 月 1,109.68 82.30 2.82 1,217,576.19 43.18 1.48
2015 年 1 月 1,139.42 71.04 2.29 924,696.44 40.35 1.30
2015 年 2 月 1,166.46 76.27 2.56 1,070,145.23 41.85 1.40
2015 年 3 月 1,188.35 66.35 2.60 1,148,515.39 44.26 1.73
2015 年 4 月 1,209.55 62.15 2.19 967,233.87 44.23 1.56
2015 年 5 月 1,230.94 63.90 2.11 941,636.30 44.58 1.47
2015 年 6 月 1,249.50 55.95 2.29 877,107.91 38.27 1.57
2015 年 7 月 1,273.25 64.97 2.79 970,367.94 34.73 1.49
2015 年 8 月 1,289.21 58.82 2.02 776,084.60 38.48 1.32
2015 年 9 月 1,302.37 54.18 2.21 874,669.88 39.59 1.61
2015 年 10 月 1,317.78 56.25 2.48 1,078,236.19 43.55 1.92
2015 年 11 月 1,332.55 52.50 2.00 744,899.07 37.20 1.42
2015 年 12 月 1,343.97 49.61 2.37 949,110.37 40.07 1.91
264
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2016 年 1 月 1,356.14 46.28 1.79 738,501.68 41.30 1.60
2016 年 2 月 1,365.78 42.85 2.28 921,640.72 40.38 2.15
2016 年 3 月 1,376.31 42.13 1.88 891,133.66 47.33 2.12
2016 年 4 月 1,384.94 41.24 1.73 773,689.11 44.75 1.88
2016 年 5 月 1,392.75 40.26 1.70 842,471.82 49.57 2.09
2016 年 6 月 1,400.92 37.02 1.45 730,248.25 50.48 1.97
B. 德语版
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 1 月 31.17 - 0.95 287,343.49 30.17 -
2014 年 2 月 33.35 - 1.04 279,011.29 26.80 -
2014 年 3 月 35.32 - 0.95 268,279.53 28.32 -
2014 年 4 月 37.42 - 0.97 294,215.74 30.33 -
2014 年 5 月 39.14 - 1.02 318,382.30 31.18 -
2014 年 6 月 40.83 - 0.96 319,281.46 33.41 -
2014 年 7 月 42.87 6.78 0.89 303,197.51 34.26 4.47
2014 年 8 月 44.46 8.84 0.89 328,025.26 36.84 3.71
2014 年 9 月 45.95 8.38 0.85 314,764.08 37.11 3.76
2014 年 10 月 47.10 7.99 0.71 257,325.87 36.02 3.22
2014 年 11 月 49.01 7.80 1.09 315,990.88 28.94 4.05
2014 年 12 月 53.85 9.71 0.93 386,224.80 41.54 3.98
2015 年 1 月 57.19 8.40 0.73 245,569.04 33.86 2.92
2015 年 2 月 60.28 8.74 0.85 267,874.62 31.44 3.06
2015 年 3 月 64.18 8.92 0.86 266,513.68 31.16 2.99
2015 年 4 月 67.11 8.23 0.68 217,694.98 32.23 2.65
2015 年 5 月 70.39 8.69 0.67 217,567.96 32.30 2.50
2015 年 6 月 72.79 7.58 0.64 203,112.48 31.74 2.68
2015 年 7 月 75.33 8.17 0.95 224,608.97 23.55 2.75
2015 年 8 月 77.38 7.67 0.61 181,777.18 29.78 2.37
2015 年 9 月 79.28 7.43 0.73 206,850.21 28.53 2.78
265
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2015 年 10 月 81.59 7.80 0.87 284,555.08 32.59 3.65
2015 年 11 月 83.61 7.38 0.72 198,481.58 27.49 2.69
2015 年 12 月 85.37 7.18 0.82 246,684.24 30.26 3.44
2016 年 1 月 87.24 6.74 0.60 173,056.18 29.03 2.57
2016 年 2 月 88.81 6.35 0.74 218,451.34 29.38 3.44
2016 年 3 月 90.54 6.20 0.55 195,112.09 35.47 3.15
2016 年 4 月 91.87 6.02 0.52 177,593.02 34.27 2.95
2016 年 5 月 92.98 5.82 0.52 197,230.42 38.16 3.39
2016 年 6 月 94.12 5.43 0.43 157,057.95 36.42 2.89
C. 法语版
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 1 月 59.97 - 0.73 266,814.72 36.73 -
2014 年 2 月 64.56 - 0.74 247,678.83 33.50 -
2014 年 3 月 69.45 - 0.76 249,839.58 33.05 -
2014 年 4 月 73.89 - 0.76 274,195.50 36.02 -
2014 年 5 月 77.57 - 0.76 283,133.69 37.17 -
2014 年 6 月 80.97 - 0.73 282,770.19 38.62 -
2014 年 7 月 84.08 9.67 0.70 254,569.25 36.61 2.63
2014 年 8 月 86.73 13.46 0.69 285,782.48 41.61 2.12
2014 年 9 月 89.08 12.25 0.63 268,413.66 42.93 2.19
2014 年 10 月 91.16 11.90 0.58 248,984.59 43.19 2.09
2014 年 11 月 94.56 11.50 0.72 254,064.62 35.43 2.21
2014 年 12 月 101.25 13.79 0.64 295,918.37 46.06 2.15
2015 年 1 月 108.19 12.77 0.57 208,710.97 36.94 1.63
2015 年 2 月 115.32 14.31 0.62 227,825.46 36.80 1.59
2015 年 3 月 122.97 14.08 0.62 257,086.82 41.22 1.83
2015 年 4 月 127.21 11.83 0.50 197,333.12 39.66 1.67
2015 年 5 月 132.07 12.32 0.51 201,639.01 39.89 1.64
2015 年 6 月 135.46 10.51 0.45 175,268.32 38.58 1.67
266
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2015 年 7 月 139.04 11.56 0.61 183,531.52 30.25 1.59
2015 年 8 月 142.51 11.23 0.43 148,916.15 34.74 1.33
2015 年 9 月 144.92 10.00 0.50 188,866.35 37.95 1.89
2015 年 10 月 149.36 11.73 0.57 224,434.15 39.50 1.91
2015 年 11 月 152.36 10.45 0.45 149,647.33 33.06 1.43
2015 年 12 月 154.77 10.01 0.53 197,791.35 37.49 1.98
2016 年 1 月 157.79 9.67 0.41 142,326.35 34.71 1.47
2016 年 2 月 160.24 8.99 0.49 175,996.40 35.96 1.96
2016 年 3 月 162.89 8.81 0.39 166,565.73 42.51 1.89
2016 年 4 月 165.06 8.81 0.38 160,328.97 42.55 1.82
2016 年 5 月 167.17 8.55 0.37 173,360.03 46.35 2.03
2016 年 6 月 169.57 8.11 0.34 150,283.34 44.46 1.85
D. 荷兰语版
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 1 月 12.82 - 0.28 86,253.30 31.23 -
2014 年 2 月 13.90 - 0.30 85,301.71 28.87 -
2014 年 3 月 14.92 - 0.26 77,576.12 30.30 -
2014 年 4 月 16.00 - 0.26 76,473.47 29.93 -
2014 年 5 月 16.82 - 0.26 88,274.68 34.08 -
2014 年 6 月 17.58 - 0.25 91,281.47 36.40 -
2014 年 7 月 18.36 1.90 0.22 74,976.22 34.82 3.95
2014 年 8 月 19.06 2.75 0.22 83,090.58 36.96 3.02
2014 年 9 月 19.65 2.55 0.21 80,181.31 38.51 3.14
2014 年 10 月 20.05 2.36 0.17 60,490.81 36.20 2.56
2014 年 11 月 20.58 2.21 0.27 69,170.12 26.07 3.14
2014 年 12 月 21.49 2.48 0.22 81,542.93 37.30 3.29
2015 年 1 月 22.16 2.13 0.15 49,304.18 31.87 2.31
2015 年 2 月 22.81 2.26 0.19 56,188.92 29.46 2.48
2015 年 3 月 24.58 2.81 0.20 54,842.51 27.46 1.96
267
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2015 年 4 月 27.48 3.73 0.14 39,590.05 27.98 1.06
2015 年 5 月 31.56 4.88 0.14 47,349.96 32.93 0.97
2015 年 6 月 33.65 3.41 0.14 45,035.91 33.04 1.32
2015 年 7 月 35.63 3.60 0.21 46,371.64 22.07 1.29
2015 年 8 月 37.97 3.75 0.12 37,229.66 30.24 0.99
2015 年 9 月 39.14 2.89 0.16 48,098.51 30.75 1.67
2015 年 10 月 40.42 2.97 0.19 62,427.06 32.51 2.10
2015 年 11 月 41.61 2.78 0.15 39,000.94 26.42 1.40
2015 年 12 月 43.03 2.96 0.17 46,305.87 27.30 1.57
2016 年 1 月 44.40 2.80 0.12 34,655.53 28.98 1.24
2016 年 2 月 45.76 2.62 0.15 41,271.12 26.71 1.58
2016 年 3 月 47.24 2.61 0.11 35,347.54 32.13 1.35
2016 年 4 月 48.12 2.34 0.11 34,412.04 32.43 1.47
2016 年 5 月 48.85 2.22 0.11 43,582.59 40.92 1.97
2016 年 6 月 49.64 2.03 0.09 36,913.78 39.06 1.82
注：因 Royal Story 程序设计问题，该游戏运营 2014 年 7 月前未保留登录日志，因此无
相应期间的用户活跃情况。
① Royal Story 游戏模式
在 Royal Story 中，女巫艾蒂莎（Altessa）用自己的魔力摧毁了美丽的世界。
用户作为一个皇室后代从梦中苏醒，发现王国已变成了一片废墟，得知自己仁慈
的父王和母后带领臣民逃离了女巫的魔掌后，用户作为游戏中的主角则开始了重
建王国的任务。Royal Story 原创的故事情节丰富，如与美丽的森林精灵特琳
(Tarien)在古老神秘树林中探险，与骑士扎克（Zach）变装深入怪物阵营营救丛
林女神沫芮拉（Merella），在沙漠中收集丢失的记忆唤醒沉睡千年的美人鱼美娜
（Mina）等丰富多样的神话故事情节，贴合欧美文化市场。
整个 Royal Story 拥有 100 多个原创的场景（目前已经开放 50 个左右），每
个场景都有令用户兴奋的剧情和玩法，包括作物种植、原料加工、道具制作、魔
法厨房和神秘探险等玩法，通过“种植—加工—再制作—探险—发现”的游戏链，
268
环环紧扣，提高了用户的娱乐趣味，有效的培养了用户对该款游戏的用户粘度。
② Royal Story 道具介绍
Royal Story 的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；2）通过
游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得；4）游戏内赠送
Royal Story 的道具种类主要分为：1）生产者类：用于产生原材料；2）原材
料类：用于加工成半成品和商品；3）生产工具类：用于加工或转化原材料或的
设备及动物；4）消耗品：支持整个生产流程，使得生产行为得以进行或加快进
行；5）代币类：指游戏中除主要货币 RC 外的代币，主要用于特殊行为的支付。
③ Royal Story 游戏玩家情况介绍
根据报告期内游戏玩家最后一次登录 IP，Royal Story 的用户地区分布情况
如下：
地区 占比
Egypt 埃及 10.00%
Brazil 巴西 9.44%
France 法国 8.08%
Turkey 土耳其 7.78%
Germany 德国 7.68%
United States 美国 5.49%
United Kingdom 英国 4.43%
Italy 意大利 3.31%
Thailand 泰国 2.48%
Algeria 阿尔及利亚 2.21%
其他地区 39.09%
小计 100.00%
4）Happy Acres
269
Happy Acres 是点点互动的新一代农场题材社交游戏，2014 年 6 月初在
Facebook 国际（英语）、德语、法语、意大利语、葡萄牙语、荷兰语、泰语及中
文版推出后，迅速在北美、欧洲和东南亚市场上获得了广泛关注，并迅速跻身最
受欢迎的社交游戏之一。2014 年 7 月份陆续推出西班牙语、波兰语、阿拉伯语、
土耳其语版本，进一步扩大了游戏的影响力以及在国际用户间的流行与传播。从
上线至今，Happy Acres 始终在不断地进行快速迭代开发，每日均有大量新用户
加入，游戏各方面均保持着高速蓬勃发展的势头，上线 2 个月就跻身 Facebook
收入榜的前 100 名。
报告期内，Happy Acres 的主要运营数据如下：
活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金 ARPPU
月份 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） 额（美元） 值（美元）
（美元）
2014 年 6 月 48.73 43.87 0.65 85,694.58 13.20 0.20
2014 年 7 月 123.69 114.32 2.12 432,874.07 20.45 0.38
2014 年 8 月 194.90 131.40 2.22 486,788.76 21.90 0.37
2014 年 9 月 252.77 125.91 2.44 523,640.59 21.50 0.42
2014 年 10 月 337.60 167.18 2.27 512,867.13 22.59 0.31
2014 年 11 月 404.62 159.61 2.45 560,751.50 22.88 0.35
2014 年 12 月 467.49 123.23 2.79 556,640.07 19.95 0.45
2015 年 1 月 529.71 164.22 2.55 598,740.17 23.51 0.36
2015 年 2 月 576.19 141.86 2.92 681,843.62 23.33 0.48
270
活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金 ARPPU
月份 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） 额（美元） 值（美元）
（美元）
2015 年 3 月 602.45 121.90 2.08 664,359.19 32.01 0.55
2015 年 4 月 627.53 109.13 2.48 639,883.79 25.81 0.59
2015 年 5 月 653.48 111.69 2.47 728,979.97 29.48 0.65
2015 年 6 月 675.38 102.95 1.94 578,943.51 29.83 0.56
2015 年 7 月 692.98 98.05 2.62 724,345.14 27.65 0.74
2015 年 8 月 709.55 93.60 2.79 727,444.45 26.04 0.78
2015 年 9 月 722.06 82.36 2.76 785,234.31 28.42 0.95
2015 年 10 月 734.19 78.44 2.79 761,059.91 27.27 0.97
2015 年 11 月 745.35 74.78 2.74 662,043.84 24.16 0.89
2015 年 12 月 752.86 69.50 2.63 701,851.25 26.69 1.01
2016 年 1 月 764.42 70.66 2.24 573,680.52 25.59 0.81
2016 年 2 月 773.83 63.70 2.59 732,593.34 28.33 1.15
2016 年 3 月 783.17 62.60 2.24 680,314.95 30.44 1.09
2016 年 4 月 793.49 61.56 2.49 738,045.29 29.62 1.20
2016 年 5 月 802.10 58.86 2.15 702,393.19 32.71 1.19
2016 年 6 月 809.29 54.58 2.16 632,795.10 29.35 1.16
① Happy Acres 游戏模式
Happy Acres 继承和发展了公司首款作品 Family Farm 的优势，引导用户建
立和经营独具特色的现代化大农场，带领用户体验趣味盎然的农场生活。游戏以
多种多样的订单和谷仓机制来带动游戏内经济系统的循环，不断给用户带来丰富
而有趣的游戏内容。同时以用户内部交易为主的特色玩法促进游戏内物品的流通
和用户间的交互，提升游戏的社交性和流行度，对游戏的传播和促进用户活跃度
有着巨大的帮助。除了游戏核心玩法，Happy Acres 还创造了许多独具创意的全
新玩法，比如，游戏内没有能量点限制，现代化机器和大农场体验，货架机制以
及材料生产制造系统，这些创新点都获得了大量用户的喜爱和肯定。
② Happy Acres 道具介绍
Happy Acres 的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；2）通
过游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得；4）游戏内赠送。
271
Happy Acres 的道具种类主要分为：1）生产者类：用于产生原材料；2）原
材料类：用于加工成半成品和商品；3）生产工具类：用于加工或转化原材料或
的设备及动物；4）消耗品：支持整个生产流程，使得生产行为得以进行或加快
进行；5）代币类：指游戏中除主要货币 RC 外的代币，主要用于特殊行为的支
付。
③ Happy Acres 游戏玩家情况介绍
根据报告期内游戏玩家最后一次登录 IP，Happy Acres 的用户地区分布情况
如下：
地区 占比
Egypt 埃及 16.26%
Turkey 土耳其 8.78%
United States 美国 8.59%
Brazil 巴西 7.08%
France 法国 5.89%
Germany 德国 3.87%
Italy 意大利 2.80%
Poland 波兰 2.74%
Algeria 阿尔及利亚 2.68%
Iraq 伊拉克 2.58%
其他地区 38.75%
小计 100.00%
（3）其他主要游戏产品介绍
1）Fruit Scoot
272
Fruit Scoot 为点点互动于 2015 年 8 月在网页终端开始运营的新游戏。玩家
根据菜单的要求，通过消除水果的方式来调配制作各种多汁的冰沙，为小动物们
研制营养健康的食品。
Fruit Scoot 为点点互动针对三消类游戏的首次尝试，共设立了上百个鲜艳有
趣的关卡，易于上手并可通过购买多种道具来帮助完成挑战。同时，该游戏设有
与朋友共同游戏的环节，玩家及好友在每关卡中获得的分数可以同步显示。Fruit
Scoot 在市场上一般三消类游戏的基础上，又添加了许多创新玩法，如：
A. 黄金挑战：除了游戏主线之外，在 3 天内完成富有挑战的特殊任务，得
到金杯、银杯、铜杯等奖励，鼓励交互；
B. 地图创新：地图上的小动物会根据关卡进步自动解锁特殊动画，鼓励玩
家继续前进；
C．关卡设计：别的游戏没有的特殊元素，例如传送带、浮动小怪物，提高
玩家过关的趣味感；
D．帮助好友：帮助好友过关或向好友寻求帮助，鼓励交互。
这些都提高了用户的娱乐趣味，有效地培养了用户对该款游戏的用户粘度。
截至 2016 年 6 月 30 日，Fruit Scoot 的总注册用户已超过 110 万。
273
2）《刀塔传奇》
《刀塔传奇》是国内一款现象级手游产品，于 2014 年 2 月 25 日登陆 App Store
之后，排名迅速上升，并于 2014 年 5 月 21 日登顶 App Store 付费榜；根据 App Annie
针对 iOS 用户统计的畅销榜走势图显示，《刀塔传奇》长时间高居国内游戏排行
榜榜首。《刀塔传奇》最大的特点是其独有的战斗系统，抛弃了以往卡牌进入战
场的回合制形式，玩家可把握英雄技能的释放顺序，巧妙搭配实现打断、秒杀等
战斗技巧。该游戏以创新的轻操作战斗玩法，打破传统卡牌游戏操作瓶颈，为玩
家带来良好的游戏体验。
《刀塔传奇》由点点互动获得在东南亚（除越南）的独家代理权，《刀塔传
奇》东南亚版本于 2014 年 8 月 8 日在新加坡、泰国、马来西亚、文莱等 8 个国
家上线，并 8 个地区均曾取得过游戏畅销榜的前五名。截至 2016 年 6 月 30 日，
《刀塔传奇》在东南亚地区累计注册用户超过 290 万。
《刀塔传奇》抛弃了以往卡牌进入战场的回合制形式，玩家可把握英雄技能
的释放顺序，巧妙搭配实现打断、秒杀等战斗技巧。该游戏以创新的轻操作战斗
玩法，打破传统卡牌游戏操作瓶颈，为玩家带来良好的游戏体验。
3）《我叫 MT2》
274
《我叫 MT2》是腾讯与乐动卓越合作运营的精美 3D 手游，基于以魔兽世界
为背景而改编的同名动画，是中国最知名的手机卡牌游戏之一，延续了传统《我
叫 MT》的经典特色。
在该款游戏中，玩家可以在精美华丽的游戏画面中通过卡牌式战斗方式与玩
家相互对战，或与其他玩家组队闯关。该游戏的特色包括 360 度动态视角的设置，
使玩家可以拥有更真实的游戏体验；还包括清新有趣的休闲玩法，使玩家可以在
紧张的对战后通过游戏内置的各类休闲玩法来放松心情。
在点点互动的代理发行下，《我叫 MT2》首先于 2015 年 3 月 26 日在台湾地
区上线，随后陆续在港澳地区、东南亚部分地区上线，获得了广泛好评。未来还
将新增印度、日本等地区的代理权。《我叫 MT2》的多语言版本经历了 4 个月的
研发，即将上线。截至 2016 年 6 月 30 日，《我叫 MT2》累计注册用户超过 70
万。
4）《乱斗西游》
275
《乱斗西游》是网易游戏首款 3D 推塔动作手游，游戏在动作 RPG 的元素
基础上结合了推塔战场玩法。该游戏所有的人物设定都源于经典，其特色系统包
括：种族系统、英雄系统、仙缘系统、传功玩法等，为增强玩家粘性，游戏每年
会举行超级联赛。
2015 年 8 月 13 日，由点点互动代理的《乱斗西游》正式在香港、马来西亚
和新加坡地区上线。《乱斗西游》自上线以来表现良好，截至 2016 年 6 月 30 日，
累计注册用户数已超过 75 万。
（3）点点互动主要经营模式及流程
点点互动拥有完整的游戏研发、发行及平台运营体系，主要运营模式及流程
如下：
1）采购模式
①软硬件设备的采购模式
点点互动主营业务为以网络游戏为主的互联网产品开发和运营，与之配套的
主要生产运营资产为服务器租赁和开发设计软件购买，此两项占公司全部软硬件
采购的 80%以上。
A. 资产管理和预算控制
276
点点互动的服务器和软件由运营部门负责管理，每年根据当年需更新的设备
总量及明年主营业务预估编制次年采购预算，经财务部和管理层审批后，在预算
控制范围内进行采购。
B. 采购流程的内部控制
点点互动建立了完善的内部控制体系，每年要求所有采购决策和经办人严格
根据《采购管理制度》执行采购业务。
C. 供应商选择
点点互动主要生产运营中的固定资产采购自戴尔、惠普、苹果等主流厂商，
在开发设计软件方面，点点互动与国内外知名软件厂商签署了购买协议，保证了
公司运营资产的稳定高效。
D. 采购和验收
点点互动所有采购业务经过采购组比价和稽核岗位核价，进行书面签收，确
保与采购需求一致，并作为核销付款的前置条件。
②代理游戏的采购模式
点点互动代理发行游戏的采购模式主要包括以下几个环节：
A. 市场调研
点点互动的商业发展部门在全球进行调研，通过各种渠道，包括互联网、展
会、媒体、合作伙伴等，了解各区域各游戏的收入及规模，并对游戏进行分类整
理。
277
B. 游戏筛选
为确保代理游戏的质量，点点互动设置了严格的代理筛选程序，将会选择代
理已在一定区域取得优秀运营业绩并适合点点互动发展特点的游戏产品，或具备
畅销潜质的在研游戏进行代理。
C. 专业评估
通过直接联系开发商或者在公开的渠道得到游戏的测试包，点点互动安排内
部的游戏评测团队进行深入的测试；游戏评测团队将从多个方面对游戏进行评估，
包括游戏画面、游戏玩法、游戏系统、美术设计、客户体验、盈利能力等。
D. 沟通洽谈
参考管理层的意见，点点互动负责产品运营的核心团队，包括技术副总裁、
项目主管和商业发展团队共同决定是否接洽；如果决定接洽，则由指定的商业发
展团队准备产品开发的提案，再跟游戏开发商开展进一步接洽，谈判游戏授权的
商业条件、探讨游戏开发的提案等；与此同时，运营团队会根据游戏的特点、基
于以往代理游戏的经验，预估代理游戏今后的收入，从而提供给商业发展团队与
游戏开发商谈判商业条件的依据。
E. 签订协议
代理游戏的提案通过公司管理层的审批之后，点点互动将与游戏开发商讨论
合作细节，并最终签订代理合同。
F. 运营推广
此后，游戏产品将正式上线运营，并根据用户反馈对现有版本进行持续的修
订及更新。
2）研发模式
点点互动网络游戏的研发流程主要包括创意策划、项目立项、编程实现、美
术设计、游戏测试、验收评审等阶段。为确保项目全过程的可控性，点点互动建
立了严密可行的研发管理流程，具体流程如下图：
278
A. 创意策划：
充分了解当下全球市场情况，发现市场中用户的潜在需求，游戏设计师在市
场调研分析的基础上，描绘出新产品的设计要求和基本方向。并结合点点互动战
略发展规划形成新产品创意概念，并对创意需求概念的实现性进行评估，如制作
人认为产品具有下一步发展的潜力，将组织制作团队确定新设项目的具体文档。
B. 项目立项：
产品制作人组建团队进一步撰写项目立项文件，并着手制作产品核心系统如
产品策划、产品技术、产品美术，并对团队、项目预算进行规划。点点互动奉行
精品化战略，对产品的立项严格把控。当新项目立项计划书得到公司管理层审批
通过后， 产品立项将给予充足的预算及资源支持。
C. 游戏设计
根据先期进行的创意策划及项目立项时获得的反馈，产品制作团队将充分利
279
用公司提供的预算及资源支持，开展针对游戏方面的设计，其中主要包括：客户
端设计、美术设计、后台设计三方面。
D. Demo 版本
产品通过立项后，相关人员将组建 Demo 小组及 Demo 时间表。Demo 小组
将严格根据时间表推进新产品 Demo 版的制作，Demo 版完成后开展验收工作。
E. 内/外部测评
点点互动管理层将对新产品进行内部测评，并根据内部测评显示的结果向
Demo 小组提出相关建议。Demo 小组将根据相关建议对 Demo 版本进行进一步
修正，包括：编程实现方面的完善，美术设计方面的调整等，并完成测试版。测
试版会首先推出内部版本，然后推出单一地区的外部测试版本，在达到公司要求
的外部测试指标之后，在推出后仍需通过核心用户和外部的测评，若通过两项测
评，新产品则会进入正式全面上线发布流程；若无法通过任意一项测评，测试版
将返回上一环节，重新进行修正及完善工作。
F. 全面上线发布
在该阶段游戏版本仍会持续完善更新，点点互动运营团队将会落实各项运营
计划，监测重要运营数据、及时获取客户反馈消息，并制定大规模推广阶段的营
销计划。
3）运营模式
目前，市场网络游戏的运营模式主要包括自主运营、联合运营和代理运营三
种方式。对于自主研发的游戏和代理发行的游戏，点点互动均采取联合运营的模
式，通过与各大主流游戏平台长期稳定的合作，利用其客户资源最大限度地提高
产品的覆盖度。
联合运营模式是指点点互动通过产品研发或代理游戏等形式获得游戏产品
经营权后，与 Facebook、Apple App Store、Google Play 等一个或多个游戏平台公
司进行合作，联合或委托运营该款游戏。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台商
的用户，在平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚
280
拟道具。在该种运营模式下，游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和网络游戏
的推广、充值服务以及计费系统的管理，点点互动负责游戏推广、版本更新、技
术支持和用户社区维护、客户服务。点点互动按照与游戏平台公司合作协议约定
的分成比例进行业务结算。
报告期内，点点互动的主要自主研发游戏和代理发行游戏的分成比例及点点
互动的收入（各平台金额以经审计后的数据口径统计）如下表所示：
分成比例 收入金额(万美元)
游戏
游戏名称 开发商 渠道商 开发 发行 渠道 2016 年 1-6
来源 2015 年 2014 年
商 商 商 月
Apple App
70% 30% 325.05 751.04 677.79
Family Store[注 2]
farm 点点开曼 Google
70% 30% 803.12 1,591.04 1,045.95
seaside Play
Amazon 63% 37% 64.90 87.07
Family 自研 Facebook[
点点开曼 70% 30% 898.22 1,801.64 2,798.92
Farm 注 1]
Royal
点点开曼 Facebook 70% 30% 453.84 1,073.37 1,398.06
Story
Happy
点点开曼 Facebook 70% 30% 256.64 305.54 18.92
Acres
Apple App
莉莉丝科 106.95 504.28 49.37
Store 30%
刀塔传奇 技（上海） 28% 42%
Google
有限公司 93.11 410.66 34.40
Play 30%
Apple App
83.92 106.17 2.51
深圳市卡 Store 30%
Texas 拉网络科
Facebook [注 3] 27.00 106.23 53.10
Poker 技有限公 30%
司 Google
代理 41.58 59.96 8.36
Play 30%
Apple App
香港网易 12.99 43.31
Store 30%
乱斗西游 互动娱乐 28% 42%
Google
有限公司 14.80 40.88
Play 30%
Apple App
北京乐动 37.87 78.03
Store 30%
我叫 MT2 卓越科技 28% 42%
Google
有限公司 34.20 76.29
Play 30%
合计 3,254.18 7,035.50 6,627.38
281
[注 1]：Facebook 自 2015 年起，就来源于欧盟地区的游戏玩家流水代扣代缴增值税。
[注 2]：与 Apple App Store 的分成比例在全球范围内大部分为 70%，其中，存在部分国
家和地区略低于 70%的情况。
[注 3]：Texas Poker 发行商与开发商的分成按如下方式结算：当月平台收入总额在 40
万美元以下（含 40 万美元），开发商分成金额为收入净额（收入总额扣除平台/渠道分成，
下同）的 50%减去服务器支出的 50%；当月平台收入总额在 40 万美元以上 50 万美元以下
（含），开发商分成金额为 14 万美元减去服务器支出的 50%；当月平台收入总额在 50 万
美元以上的按，开发商分成金额为收入净额的 40%减去服务器支出的 50%。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时点点互
动可以将一款网络游戏产品交付给多个游戏平台商，充分利用各游戏平台的资源
运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。目前点点互动所有游
戏产品均通过第三方平台以供用户娱乐、消费，游戏平台主要包括 Facebook、
Apple App Store 和 Google Play，报告期内从三家平台运营收入占公司整体收入
的 90%以上。点点互动的运营具体流程如下：
4）盈利模式
目前，网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按下载收费
三类基本的盈利方式。同时，市场上还存在广告收费、IP 授权再开发、IP 衍生
品销售等类型的其它盈利模式。
按虚拟道具收费模式是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游
戏娱乐体验（不包括因下载而产生的数据流量费用），而游戏的收益则来自于游
282
戏内虚拟道具的销售。按时间收费模式是指游戏玩家按照游戏时间支付费用，可
以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费。按下载收费模式是指游戏玩家通
过相关平台下载游戏或应用时，向游戏平台支付相应的费用。
目前，点点互动所有游戏产品均采用按虚拟道具收费的盈利模式，用户可免
费下载并参与游戏，通过付费购买虚拟道具来增加经验、技能等从而提升娱乐体
验。
5）质控流程
①质量控制标准
点点互动在游戏产品的立项、开发、测试、上线运营、客户服务等多个环节，
均采用了严格的质量控制措施，形成了一套完善的质量控制体系。通过对游戏产
品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大程
度上保障游戏玩家的利益。
②质量控制措施
点点互动为每个自研游戏设立专项工作室，在产品的研发过程中，每个工作
室制定了详尽的验收计划。对于开发流程中的每个里程碑式节点，工作室会进行
内部测试，寻找解决程序漏洞，经过测试人员的全面测试之后才能达到上线标准。
之后交由点点互动有关部门对上一时期的研发过程及成果进行验收。对于较为重
要的里程碑式节点，如各个阶段的收尾及各个版本的成型阶段，管理层将从流程
合规性、成果的质量的方面进行全面的验收。而对于其他的里程碑式节点，工作
室及点点互动有关部门将检验其项目进度是否与时间表一致，检验其项目程序是
否与公司流程相符。
通过完备的验收体系，点点互动可以对其产品的研发进行密切的监控，防止
质量漏洞的出现，不断提高用户的娱乐体验。
③质量纠纷情况
截至本报告书签署日，点点互动没有涉及重大质量问题的未决诉讼、纠纷等
情况。
283
3、主要客户及供应商情况
（1）点点开曼前五大客户情况
单位：万元
2016 年 1-6 月
序号 客户名称 销售金额 营业收入占比
1 Facebook Payments International Ltd. 11,022.50 38.86%
2 Google Payment Ltd. 6,685.46 23.57%
3 Gamemag Interactive Inc. 3,937.44 13.88%
4 Apple Inc. 3,753.69 15.37%
5 Metaps Pte. Ltd. 1,350.54 5.53%
合计 26,749.64 94.30%
2015 年度
序号 客户名称 销售金额 营业收入占比
1 Facebook Payments International Ltd. 20,765.43 41.38%
2 Google Payment Ltd. 12,622.76 25.16%
3 Apple Inc. 8,843.60 17.62%
4 Amazon.com, Inc. 786.68 1.57%
5 Metaps Pte. Ltd. 685.84 1.37%
合计 43,704.31 87.10%
2014 年度
序号 客户名称 销售金额 营业收入占比
1 Facebook Payments International Ltd. 28,295.38 62.70%
2 Google Payment Ltd. 7,335.83 16.26%
3 Apple Inc. 5,113.71 11.33%
4 Plinga GmbH 1,052.29 2.33%
5 Amazon.com, Inc. 833.64 1.85%
合计 42,630.85 94.47%
对于点点开曼而言，由于采用联合运营的模式，且主要与 Facebook、Apple
App Store、Google Play 等全球知名平台合作，而 Facebook 作为全球著名的社交
网络平台，系点点开曼最早开发且合作时间最长的平台，因此报告期内，点点开
曼存在向单个客户的销售结算额超过当期营业收入 50%的情况，点点开曼存在对
Facebook 平台一定的依赖风险，具体较参见本报告书“重大风险提示/十七、点点
284
开曼对 Facebok 运营依赖的风险”。报告期内，点点开曼及其控股股东、实际控
制人、持有 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
与上述主要客户均不存在关联关系。
（2）点点北京前五大客户情况
点点北京仅向点点开曼提供研发与技术支持服务，报告期内，其客户仅有点
点开曼一家，报告期内点点北京前五大客户情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月
序号 客户名称 销售金额 营业收入占比
1 点点开曼 4,143.81 100.00%
合计 4,143.81 100.00%
2015 年度
序号 客户名称 销售金额 营业收入占比
1 点点开曼 7,358.37 100.00%
合计 7,358.37 100.00%
2014 年度
序号 客户名称 销售金额 营业收入占比
1 点点开曼 6,026.52 100.00%
合计 6,026.52 100.00%
（3）点点开曼前五大供应商情况
单位：万元
2016 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购金额 营业成本占比
1 点点北京 4,143.81 55.05%
2 Amazon Web Services,Inc 1,523.93 20.25%
3 北京乐动卓越科技公司 579.88 7.70%
4 深圳市卡拉网络科技有限公司 516.11 6.86%
5 香港网易互动娱乐公司 208.61 2.77%
合计 6,972.34 92.63%
2015 年度
序号 供应商名称 采购金额 营业成本占比
1 点点北京 7,358.37 49.91%
285
2 Amazon Web Services,Inc 2,559.98 17.37%
3 莉莉丝科技（上海）有限公司 2,491.01 16.90%
4 深圳市卡拉网络科技有限公司 918.29 6.23%
5 北京乐动卓越科技公司 411.61 2.79%
合计 13,739.26 93.20%
2014 年度
序号 供应商名称 采购金额 营业成本占比
1 点点北京 6,026.52 52.34%
2 Amazon Web Services,Inc 3,663.53 31.82%
3 深圳市卡拉网络科技有限公司 745.06 6.47%
4 莉莉丝科技（上海）有限公司 701.57 6.09%
5 Shine zone network technology Co.,Ltd 197.75 1.72%
合计 11,334.43 98.44%
报告期内，除因技术研发服务的需要导致点点开曼向点点北京集中采购外，
点点开曼不存在向单一供应商采购金额超过营业成本 50%或依赖单一供应商的
情况。点点开曼的董事、监事、高级管理人员和其它核心技术人员，主要关联方
或持有其 5%以上股份的股东与上述供应商无任何关联关系。
（4）点点开曼前五大客户和前五大供应商是否存在重合的情况说明及合理
性
点 点 开 曼 报 告 期 前 五 大 客 户 汇 总 后 主 要 系 七 家 ： Facebook Payments
International Ltd.、Google Payment Ltd.、Apple Inc.、Gamemag Interactive Inc.、
Metaps Pte. Ltd.、Plinga GmbH 和 Amazon.Com, Inc.。
报告期前五大供应商汇总后主要系七家：点点北京、Amazon Web Services,Inc、
莉莉丝科技（上海）有限公司、深圳市卡拉网络科技有限公司、北京乐动卓越科
技公司、香港网易互动娱乐公司和 Shine Zone Network Technology Co.,Ltd。
Amazon.Com,Inc.系点点开曼主要的游戏运营平台商，点点开曼主要游戏
Family farm seaside 在 Amazon 应用平台发布并供玩家使用，Amazon 应用平台收
到游戏玩家的充值收入扣除一定的费用后按照合同约定的比例支付点点开曼分
成费，点点开曼确认为营业收入。
286
Amazon Web Services,Inc 是点点开曼云服务提供商，系 Amazon.Com,Inc.的
子公司，主要为点点开曼提供存储服务、计算服务、加速服务、网络服务及数据
分析服务等，点点开曼与 Amazon Web Services,Inc 按月结算费用，并确认为营业
成本。
Amazon.Com,Inc.和 Amazon Web Services,Inc 是母子公司关系。
报告期内，点点开曼与 Amazon.Com,Inc.和 Amazon Web Services,Inc 的交易
情况如下：
Amazon.Com,Inc.
年度 Amazon Web Services, Inc（采购额，万元）
（销售金额，万元）
2016 年 1-6 月 425.90 1,523.93
2015 年 786.68 2,559.98
2014 年 833.64 3,663.53
点 点 开 曼 前 五 大 客 户 和 供 应 商 除 Amazon.Com,Inc. 和 Amazon Web
Services,Inc 外不存在重合的现象。Amazon.Com,Inc.和 Amazon Web Services,Inc
系母子关系，但其与点点开曼的交易内容和服务内容不同，存在客户和供应商的
重合是合理的。
（5）点点开曼与前五大客户交易情况及其对点点开曼业务稳定性的影响分
析
1）点点开曼报告期与前五大客户的主要交易内容、金额及期后回款情况
报告期内，点点开曼通过 Facebook、Google、Apple 等平台向游戏玩家提供
游戏产品，最终客户为游戏玩家，点点开曼属于游戏产品提供商，Facebook、
Google、Apple 属于游戏产品销售渠道。点点开曼与 Facebook、Google、Apple
系相互合作的关系，决定点点开曼销售收入的主要因素是点点开曼自研及代理游
戏的品质、最终客户的认可度和用户黏性。
①2016 年 1-6 月
2016 年 1-6 月点点开曼与前五大客户的交易内容及金额情况如下：
交易 营业收入 占该客户营业收
客户名称 游戏名称
内容 （万元） 入的比例（%)
287
交易 营业收入 占该客户营业收
客户名称 游戏名称
内容 （万元） 入的比例（%)
Family Farm 5,894.51 53.48
Facebook Royal Story 2,978.26 27.02
Payments 游戏 Happy Acres 1,684.17 15.28
International 运营 Texas Poker 177.19 1.61
Ltd. 其他游戏 288.38 2.62
小计 11,022.51 100.00
Family Farm Seaside 5,270.41 78.83
刀塔传奇 611.02 9.14
Google Payment 游戏 Texas Poker 272.84 4.08
Ltd. 运营 乱斗西游 224.42 3.36
其他游戏 306.77 4.59
小计 6,685.46 100.00
What a Farm 2,460.90 62.50
Gamemag
游戏版权金 3-Match Puzzle Game 1,476.54 37.50
Interactive Inc.
小计 3,937.44 100.00
Family Farm Seaside 2,133.10 56.83
刀塔传奇 701.85 18.70
游戏
Apple Inc. Texas Poker 550.70 14.67
运营
乱斗西游 368.05 9.80
小计 3,753.70 100.00
Family Farm Seaside 964.67 71.43
游戏 Fruit Scoot 316.96 23.47
Metaps Pte. Ltd.
广告 Barn Voyage 68.91 5.10
小计 1,350.54 100.00
合计 26,749.65 94.31
上述客户 2016 年 6 月 30 日应收账款余额期后回款情况如下：
客户名称 应收账款余额 期后回款金额
Facebook Payments International Ltd. 1,912.01 1,912.01
Google Payment Ltd. 965.32 965.32
Gamemag Interactive Inc. 1,959.38 1,959.38
Apple Inc. 596.48 596.48
Metaps Pte. Ltd. 227.45 227.45
合计 5,660.64 5,660.64
②2015 年度
2015 年度点点开曼与前五大客户的交易内容及金额情况如下：
交易 营业收入 占该客户营业收入
客户名称 游戏名称
内容 （万元） 的比例（%)
288
交易 营业收入 占该客户营业收入
客户名称 游戏名称
内容 （万元） 的比例（%)
Family Farm 10,619.92 51.14
Royal Story 7,512.53 36.18
Facebook
游戏 Happy Acres 1,645.76 7.93
Payments
运营 Texas Poker 634.24 3.05
International Ltd.
其他游戏 352.98 1.70
小计 20,765.43 100.00
Family Farm Seaside 9,197.15 72.86
刀塔传奇 2,439.31 19.32
Texas Poker 325.90 2.58
Google Payment 游戏
我叫 MT2 454.91 3.60
Ltd. 运营
乱斗西游 197.91 1.57
其他游戏 7.58 0.06
小计 12,622.76 100.00
Family Farm Seaside 4,522.01 51.13
刀塔传奇 2,979.67 33.69
Texas Poker 578.44 6.54
游戏
Apple Inc. 我叫 MT2 467.93 5.29
运营
乱斗西游 208.90 2.36
其他游戏 86.65 0.98
小计 8,843.60 100.00
Amazon.Com, 游戏 Family Farm Seaside 786.68 100.00
Inc. 运营 小计 786.68 100.00
Family Farm Seaside 491.61 71.68
游戏 Fruit Scoot 159.55 23.26
Metaps Pte. Ltd.
广告 Barn Voyage 34.68 5.06
小计 685.84 100.00
合计 43,704.31 87.10
上述客户 2015 年 12 月 31 日应收账款余额期后回款情况如下：
客户名称 应收账款余额 期后回款金额
Facebook Payments International Ltd. 1,966.09 1,966.09
Google Payment Ltd. 1,259.78 1,259.78
Apple Inc. 831.13 831.13
Amazon.Com, Inc. 81.60 81.60
Metaps Pte. Ltd. 445.46 445.46
合计 4,584.06 4,584.06
③2014 年度
2014 年度点点开曼与前五大客户的交易内容及金额情况如下：
289
交易 占该客户营业收
客户名称 游戏名称 营业收入（万元）
内容 入的比例（%)
Family Farm 17,095.80 60.42
Royal Story 8,314.64 29.39
Facebook
游戏 Happy Acres 1,337.16 4.73
Payments
运营 Texas Poker 935.14 3.30
International Ltd.
其他游戏 612.64 2.17
小计 28,295.38 100.00
Family Farm Seaside 6,280.60 85.62
Google Payment 游戏 刀塔传奇 820.90 11.19
Ltd. 运营 Texas Poker 234.33 3.19
小计 7,335.83 100.00
Family Farm Seaside 3,925.25 76.76
刀塔传奇 912.38 17.84
游戏
Apple Inc. Texas Poker 76.41 1.49
运营
Barn Voyage 199.67 3.90
小计 5,113.71 100.00
Amazon.Com, 游戏 Family Farm 833.64 100.00
Inc. 运营 小计 833.64 100.00
游戏 Family Farm 1,052.29 100.00
Plinga GmbH
运营 小计 1,052.29 100.00
合计 42,630.85 94.47
上述客户 2014 年 12 月 31 日应收账款余额期后回款情况如下：
客户名称 应收账款余额 期后回款金额
Facebook Payments International Ltd. 2,565.37 2,565.37
Google Payment Ltd. 1,057.21 1,057.21
Apple Inc. 1,357.27 1,357.27
Plinga GmbH 130.17 130.17
Amazon.Com, Inc. 644.78 644.78
合计 5,754.80 5,754.80
2）点点开曼与前五大客户的销售条款、价格及付款条件
报告期内，前五大客户与点点开曼签订的协议条款、价格及付款条件情况如
下：
联运平台分
客户名称 结算依据 付款条件
成比例
Facebook Payments Facebook 后台账
30% 30 天
International Ltd. 单
Google Payment Ltd. Google 后台账单 30% 30 天
Gamemag Interactive 合同约定 固定金额 合同约定期限
290
Inc.
Apple Inc. Apple 账单 30% 30 天
Metaps Pte. Ltd. 合同约定 固定金额 30 天
Plinga GmbH Plinga 后台账单 14%-23% 30 天
Amazon.Com, Inc. Amazon 后台账单 36% 30 天
上述重大客户与其他大客户的销售条款、价格及付款条件无重大差异。
3）通过查阅公开资料、电话访谈等方式对报告期内点点开曼前五大客户进
行了核查，未发现前五大客户与点点开曼存在关联方关系。
4）点点开曼与主要客户合作的稳定性，是否存在业务依赖及其应对措施
点点开曼与主要客户（游戏运营平台）的合作情况如下：
客户名称 开始合作时间 是否签署框架协议 未来是否可以续签
Facebook Payments
2011 年 8 月 是 是
International Ltd.
Google Payment Ltd. 2012 年 2 月 是 是
Apple Inc. 2012 年 3 月 是 是
Metaps Pte. Ltd. 2015 年 8 月 是 是
Plinga GmbH 2012 年 3 月 是 是
Amazon.Com, Inc. 2013 年 7 月 是 是
点点开曼与主要客户（游戏运营平台）合作期限较长，均签署了合作框架协
议，并且预计未来期间仍可续签协议。点点开曼与主要客户合作稳定。
点点开曼主要采用与 Facebook、App Store 和 Google Play 等全球性的运营平
台合作的方式发行公司自主研发或代理的游戏。由于 Facebook、Apple 和 Google
均属于全球知名的互联网公司，并且在各自的领域内均具有无可比拟的流量、品
牌等优势，且点点开曼开发和代理的游戏主要在海外市场发行，因此点点开曼对
Facebook、App Store 和 Google Play 等平台存在一定的业务依赖，此种情况也属
于行业内的常态。由于 Facebook、App Store 和 Google Play 等平台均属于全球知
名游戏发行平台，均已建立了公开透明的游戏应用上架流程和审核机制，因此，
点点开曼只要能够按照审核机制的要求，确保游戏的内容、制作、代码、技术参
数等方面能够持续符合平台的要求，就能够与上述大平台保持稳定的业务关系。
同时，由于点点开曼游戏运营平台基本已覆盖主流渠道和平台，公司最主要的三
家运营平台 Facebook、App Store 和 Google Play 存在一定程度的替代互补，点点
291
开曼亦为优质游戏供应商，对平台来说也是稀缺的资源，与平台存在互利共赢的
局面。
（6）点点开曼版权金交易的相关情况及对点点开曼盈利模式的影响
1）版权金交易的详细信息及收入确认是合理的
A.交易背景介绍
点点开曼的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是集研发、
发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动是除
Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook 上最主要的模拟类游戏公司之一。点
点开曼在 2014 年度以前主要专注于自身游戏的研发与发行业务，发行的产品均
属于自身研发的以《Family Farm》、《Family Farm Seaside》、《Royal Story》为代
表的精品游戏。
从 2015 年度开始，点点开曼在加强自研游戏发行的同时，为进一步拓展游
戏发行市场份额，扩大发行领域的影响力，点点开曼与国内外部分游戏研发商合
作，代理发行第三方公司研发的游戏，代理的主要游戏包括北京乐动卓越科技有
限公司研发的《我叫 MT2》、香港网易互动娱乐有限公司研发的《乱斗西游》及
莉莉丝科技（上海）有限公司研发的《刀塔传奇》，点点开曼代理的上述游戏均
获得了较好的运营流水。点点开曼业务模式从发行自研游戏向发行自研及第三方
游戏转变。
同时，为了构建多层次的全球发行体系和更完善的生态系统，建立更多的战
略合作伙伴关系，标的公司成功拓展了通过第三方公司代理发行自研游戏的业务。
这是因为： 1）点点开曼的自研游戏较多，受有限的发行渠道和自身资源的影响，
点点开曼尚不能发行所有的自研游戏；（2）点点开曼之前主要专注于开拓欧美区
游戏市场，随着亚洲区游戏市场占全球游戏市场份额比例的快速增加，为了快速
抢占亚洲区游戏市场，点点开曼开始寻求与亚洲区其他游戏运营商的合作机会，
借此快速抢占亚洲区游戏市场份额。
B.版权受让方的基本情况
Gamemag Interactive Inc 是一家台湾地区公司，成立于 2012 年 12 月，专攻
292
跨平台连线游戏以及 T2L 游戏软硬件开发，并且拥有自主开发服务器引擎和客
户端引擎的技术，在游戏国际授权、跨国运营方面有较为丰富的经验。Gamemag
Interactive Inc.运营的产品包括《宇宙宝贝》、《圣剑使学园》、《神器传说新纪元》、
《童话勇者》、《星战佣兵》等多款游戏。通过查阅公开资料、电话访谈等方式，
未发现 Gamemag Interactive Inc.与世纪华通及点点开曼存在关联关系。
C.转让游戏的简要介绍
《What a Farm》是点点开曼开发的一款农场运营类手机游戏，玩家可以在
游戏里建立农场，种植新鲜的农产品，饲养可爱的动物，制作美味的食品，购买
所需物品，销售和推广自己的产品，向朋友邻居赠送礼物，完成不同的任务并获
得超过 30 种不同的成就。《3-Match Puzzle Game》是一款以“三消”玩法为核心的
手机游戏，玩法融合了“三消”游戏玩法核心、类似于口袋怪兽的宠物收集养成元
素及社交元素。每一次成功的消除都是对玩家的鼓励，玩家能够从每次的消除中
获得成就感。由于每关用时较短，玩家们无需大量的时间来进行游戏，符合了移
动设备端碎片化时间的用户习惯。同时，评分成绩、好友求助、好友组队等社交
元素的导入，使得游戏能够获得玩家的青睐。
D.交易情况介绍
2016 年 2 月，点点开曼与 Gamemag Interactive Inc.分别签订版权转让合同，
以 225 万美元的价格向 Gamemag Interactive Inc.转让《What a Farm》中国大陆、
香港、澳门、台湾、韩国及越南等 6 个地区的版权，以 375 万美元的价格向
Gamemag Interactive Inc.转让《3-Match Puzzle Game》中国大陆、韩国、越南、
老挝、柬埔寨、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶、
香港、澳门、台湾及日本等 16 个地区的版权。点点开曼于 2016 年 3 月 31 日通
过 FTP 传输将游戏代码，服务端配置方法等源文件交付给 Gamemag Interactive
Inc.并通过对方验收。根据版权转让合同，受让方享有所转让游戏在授权地区的
所有权利，点点开曼不享有参与游戏流水分成等权利。上述两款游戏已由
Gamemag Interactive Inc.在台湾地区上线，并可以在 apple store 供玩家下载。点
点开曼分别于 2016 年 3 月 31 日收到版权金 3,045,215.00 美元，于 2016 年 9 月 7
日收到版权金 2,954,785.00 美元，点点开曼已收到全部版权金。
293
E.交易价格的合理性分析
点点开曼在农场经营类游戏领域积累丰富的研发经验，并获得了良好的市场
口碑，其研发发行的《Family Farm》、《Family Farm Seaside》是全球范围内最受
欢迎的农场游戏之一，《Family Farm》自上线以来月均流水达 140 多万美元，
《Family Farm Seaside》月均流水达 270 多万美元。交易对方看中点点开曼在游
戏开发方面的实力和市场口碑及反响，并对《What a Farm》和《3-Match Puzzle
Game》有良好的市场预期。在谈判过程中，双方对这两款游戏在授权区域内的
运营流水做了合理的预期，预期《What a Farm》在亚洲地区的年运营流水可达
近 1,000 万美元（本次交易授权地区仅包括中国大陆、港澳台、韩国及越南地区），
预期《3-Match Puzzle Game》年运营流水可达近 600 万美元。因此双方认为交易
价格是合理的。
F.收入确认的合理性
根据版权转让合同的约定，点点开曼不参与所转让游戏的后续收入分成，且
公司开发工作及交付义务已经完成，并于期后已实际收到版权金。因此上述版权
转让业务符合收入确认的原则。该项版权金转让收入占 2016 年 1-6 月营业收入
的比例为 13.88%，占毛利的比例为 18.90%。
2)版权转让业务对点点开曼盈利模式的影响
在未来 1-2 年内，点点开曼仍将以精品游戏的研发运营和代理发行作为主要
盈利模式。考虑到每款游戏产品的特点及市场接受度，并结合点点开曼的实际情
况，点点开曼考虑将对具有战略重要性的精品游戏进行重点的研发和运营，其他
次重要性的游戏产品将通过第三方合作伙伴发行的方式抢占市场份额，这一业务
模式将作为公司经营的补充形式继续存在。
点点开曼确认版权金转让收入是合理的。根据点点开曼未来几年的经营计划，
上述版权转让业务将作为辅助业务模式持续存在。由于此类业务仅作为辅助业务，
且类似交易是否发生要视点点开曼游戏开发情况和市场变化而定，因此对点点开
曼的整体经营业绩影响较小，所以上述版权转让业务不会影响点点开曼的主要盈
利模式。
294
（7）点点北京前五大供应商情况
报告期内，点点北京的收入均源自于提供研发服务产生的收入，按照相关业
务实际支出以 11%的利润率与点点开曼结算，因此，点点北京的相关业务成本主
要是人工成本和一些费用性支出，报告期内，不存在主要供应商的情况。
4、所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
报告期内，点点互动的网络游戏产品主要市场在美国、德国、法国、荷兰、
东南亚和阿拉伯地区等，并针对重点区域实现本地化发行。点点互动游戏的海外
发行主要在Facebook、Apple App Store、和Google Play三大平台上进行，发行政
策按平台有所不同。
（1）Facebook
Facebook对在其平台上投放的游戏总体审核较为宽松，在审核中，重点考虑
暴力、色情、宗教、赌博等基本要素，其他方面不做统一规定和强制要求。
（2）Apple App Store
Apple App Store对应用上线有成文的审核指南和完善的审核机制，除暴力、
色情、宗教、赌博等基本要点外，对应用的技术参数、隐私设置、外观、内容、
界面、广告位、支付系统都做出了较明确的规定。移动网络游戏在iOS平台上经
营，在提交Apple App Store时需经过Apple Inc.的审核通过。在全球范围内，只有
通过审核的应用，才能在iOS的应用商店上线运营。因此，Apple Inc.对于移动网
络游戏在iOS平台上发布有最终解释权和决定权。
尽管在不同国家，Apple Inc.推出了不同的应用商店，但应用审核均在Apple
Inc.总部层面通过人工审核进行，最大限度保证了应用产品的娱乐性、功能性和
合规性。因此，点点互动在海外iOS平台的发布游戏产品时的相关政策与境内无
异。自点点互动成立以来，自研和代理的多款移动游戏已在iOS平台上线运营，
因此研发和发行团队都已对iOS平台审核要点有较为深入的认识，目前的在研游
戏中也不涉及突破iOS审核指南中明确限制的内容。因此，点点互动在Apple App
Store上的游戏发行业务和销售情况预期将不会收到相关政策的负面影响。
295
（3）Google Play
与Apple App Store不同，Google Play是开源平台。用户除在官方下载应用以
外，还可以在第三方应用商店（如境外的Amazon、Facebook游戏平台和境内的
安智市场、360应用商店等）下载，包括移动游戏在内的应用发行受到的审核视
发布平台有所不同。但各安卓市场相比Apple App Store的审核而言速度较快（自
动审核占比较高），政策也相对较为宽松。
总体而言，尽管不同国家对网络游戏行业的监管方式存在差异，但由于互联
网行业的特殊性，网络游戏公司的注册地、业务涉及的服务器假设地、终端用户
所在地经常不在同一国境内，目前尚没有统一的法律框架和监管体系。点点开曼
和境外子公司所在地的有关监管部门均没有对公司所涉及的业务领域提出专门
的、严格的法律规范，除需满足一般网络信息服务企业的设立要求以外，未设置
专门的前置审批要求，相关业务管理的主要原则为过程监督和事后处理的方式。
在业务和产品不涉及版权纠纷或色情、暴力、政治争端、种族歧视及宗教信仰等
当地政府会严格审查的内容时，一般均不会限制网络游戏业务的开展。点点互动
在进入海外各市场时，会根据不同国家和地区玩家的文化背景、宗教信仰、娱乐
偏好对游戏产品做差异化处理。但在这些国家和地区经营移动游戏业务，除运营
平台正常的应用审核外，未受到更多的行业政策限制。
因此，境外关于网络游戏的监管政策不会对点点互动的主营业务产生限制，
不会对点点互动的销售产生重大不利影响。
5、核心技术人员情况
（1）核心技术人员简介
游戏企业的核心资产是“人”，点点互动自设立以来高度重视人才储备及培养。
经过多款产品的持续运营，点点互动已经建立起一支高效稳定的研发团队，能够
有效地支持公司产品研发。负责为企业提供研发服务的团队人员拥有学士学位及
以上学历，部分从事技术支持的核心人员曾在游戏相关行业内知名公司担任重要
职位（如 ShareFareCorpoartion、Movoto.com 技术总监等）；负责游戏开发的高级
管理人员及项目总监拥有硕士学历背景，在运营、策划、数据挖掘及分析等综合
296
领域经验丰富，对于互联网行业公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理
解，并联合研发团队打造出数款生命周期长、客户留存率高的畅销社交模拟类游
戏。报告期内，标的公司核心技术团队成员未发生重大变化。具体情况如下：
姓名 性别 从业年限 任职
陈琦 男 10 年 首席执行官
张华良 男 27 年 技术副总裁
张思远 男 7年 游戏平台负责人
海飞 男 8年 Family Farm Seaside 项目主管
陈琦：首席执行官兼技术总裁，男，中国国籍。本科毕业于北京师范大学，
取得经济学专业的文学学士学位。毕业后在中央电视台工作，先后担任编辑、记
者，参与了多项重大电视节目的制作，曾被评为部门的十佳员工。之后曾先后在
几家著名互联网公司任职，如：360 圈、Koolanoo 集团，Spil Games Asia 等。
张华良，技术副总裁，男，美国国籍。本科毕业于上海交通大学，取得科学
工程专业的理学学士学位，在中美两国都有丰富的软件行业任职经验，工作的公
司包括：South CAD Center 、Netscape Communications Corporation 、Engage
Corporation 等，曾为 BuyPayWin.com 的共同创始人及 Movoto.com 的技术总监。
张思远，游戏平台负责人，男，中国国籍。本科毕业于吉林大学的地理信息
系统专业，获得理学学士学位，曾在超图软件担任地理信息系统开发工程师。
海飞，Family Farm Seaside 工作室的主管，男，中国国籍。本科毕业于中国
管理软件学院软件工程专业，曾先后在目标软件、空中网工作，担任过《功夫世
界》、《龙 online》、《恶魔法则 3》等网络游戏的游戏策划，目前负责制定项目计
划，保证版本正常开发。
（2）点点互动与核心技术人员签署的包含服务年限、竞业禁止等条款的协
议情况
点点北京及点点开曼的核心管理人员为陈琦、张华良、海飞、张思远。其中，
陈琦为点点开曼的首席执行官、张华良为点点开曼的高级技术经理，分别于 2016
年 5 月 1 日与 Cqgaming 签署 Cooperative Agreement，该等协议适用香港法律；
海飞为点点北京的产品经理，张思远为点点北京高级技术经理，分别于 2015 年
297
8 月 17 日、2015 年 8 月 1 日与点点北京签署了《劳动合同续签书》、《劳动合同
书》，并于 2016 年 9 月 28 日分别与点点北京签署了《劳动合同书之补充协议》，
该等协议均适用中国法律。
上述协议有关服务年限及竞业禁止条款的约定如下：
①服务年限约定
陈琦的聘用期限为自 2016 年 5 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日。
张华良的聘用期限为自 2016 年 5 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日。
海飞的聘用期限为自 2015 年 9 月 17 日至 2019 年 7 月 31 日。
张思远的聘用期限为自 2015 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日。
②竞业禁止约定
上述四名核心管理人员的竞业禁止业务主要为在其分别任职期间及（1）自
劳动关系终止之日起 2 年内或（2）在 2019 年 12 月 31 日前（以时间孰长者为准），
不得直接或间接经营与点点北京、点点开曼主营业务相同、相似或任何构成或可
能构成竞争的业务。
根据本次交易方案，趣点投资作为由点点北京、点点开曼（及其分别子公司）
的核心人员为本次交易共同设立员工持股平台，根据《业绩承诺补偿协议》的约
定，趣点投资将对标的公司在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的税后承诺净
利润承担业绩承诺及补偿义务，且标的公司在保证期间内业绩承诺是否达标及是
否完成承诺净利润须以具有相关证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核
意见为准。游戏行业属于轻资产行业，根据目前游戏行业的现状，研发及技术人
员等核心人员代表公司的核心竞争力，对公司日后游戏产品的研发、上线发行等
具有重要作用。目前标的公司核心管理人员的聘用期间均截至 2019 年 7 月 31
日，可涵盖业绩承诺保证期间，有利于标的公司核心团队人员在业绩承诺期间内
的任职保持稳定。
根据《购买资产协议》的约定，点点北京及点点开曼原股东应保证标的公司
的核心团队人员任职的稳定性，且其在标的公司或其关联公司任职期间或于业绩
298
承诺期间届满后 1 年内（以时间孰长者为准），不得直接或间接经营与标的公司
构成竞争的业务。标的公司在与核心管理人员签署的聘用协议中均约定了相应竞
业禁止条款，且竞业禁止义务期限可涵盖本次交易签署的《购买资产协议》中约
定的竞业禁止期间，有利于维护标的公司的业务独立性，有利于标的公司本次交
易完成后业绩承诺的实现。
（八）主要资产情况
1、固定资产情况
截至本报告书签署日，点点开曼及其子公司的主要固定资产基本情况如下：
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，点点开曼及其子公司无自有产权房屋建筑物。
（2）房屋租赁情况
承租面积（平
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租金 租赁期限
方米）
The Shell
100 Building, 100
点点互动 BUSH Bush Street 13,563.75 3,617 平方英 2014.03.07-
1
（美国） CORPOR SUITE 510 San 美元/月 尺 2017.03.07
ATION Francisco.CA
94104
2、无形资产情况
截至本报告书签署日，点点开曼及其子公司无形资产具体情况如下：
（1）软件著作权
截至本报告书签署日，点点开曼拥有自行研发的 Family Farm、Royal Story
等 6 款已上线游戏的所有权。根据美国适用法律，作者记录其原创作品时，如其
原创作品属于可给予著作权的特定类别，该作者则可获得一系列相对持久但有限
制的排他性权利。所以，作者的排他性权利在他/她的作品被记录时即创立，意
味着该作者无需完成申请流程来创立排他性权利。
点点开曼及其下属公司 Cqgaming 及 Changaming 不存在登记的著作权。但
299
根据《主服务协议》，点点开曼享有点点北京所研发游戏的知识产权和所有权，
所以点点开曼享有该 6 款游戏的著作权。
（2）商标
截至本报告书签署日，点点开曼共在美国注册 6 项商标：
序号 商标名称 截图 注册日期 注册号 状态 有效期
1 Family Farm Seaside 2016.06.21 86806006 LIVE 注册日后 10 年
2 Family Farm Seaside 2016.06.21 86806000 LIVE 注册日后 10 年
3 Royal Story 2016.05.24 86697369 LIVE 注册日后 10 年
4 HappyAcres 2016.05.24 86697368 LIVE 注册日后 10 年
5 Royal Story 2016.05.24 86697365 LIVE 注册日后 10 年
6 Happy Acres 2016.05.24 86697362 LIVE 注册日后 10 年
截至本报告书签署日，点点开曼共在欧盟内部协调局注册 6 项商标：
序号 商标名称 截图 注册日期 注册号 状态 有效期
Farmily Farm
1 2015.11.12 014351183 已注册 2025.07.10
Seaside
2 Happy Acres 2015.11.10 014351191 已注册 2025.07.10
3 Royal Story 2015.11.11 014351209 已注册 2025.07.10
4 What A Farm！ 2016.04.18 014962096 已注册 2025.12.28
Family Farm
5 2016.04.26 014893011 已注册 2025.12.09
Seaside
6 Fruit Scoot 2015.09.15 014178677 已注册 2025.06.01
（3）域名
截至本报告书签署日，点点开曼拥有共计 9 项域名资产。
序
域名 所有者 有效期
号
点点互动
1 socialgamenet.com 2009 年 10 月 11 日-2017 年 10 月 11 日
（美国）
300
2 diandianinteractive.com 点点开曼 2014 年 12 月 30 日-2017 年 12 月 30 日
3 diandian.io 点点开曼 2015 年 4 月 19 日-2017 年 4 月 19 日
4 battlewarshipsgame.com 点点开曼 2016 年 7 月 12 日-2017 年 7 月 12 日
5 familyfarmseasidegame.com 点点开曼 2016 年 7 月 12 日-2017 年 7 月 12 日
6 smashislandgame.com 点点开曼 2016 年 7 月 12 日-2017 年 7 月 12 日
7 valiantforcegame.com 点点开曼 2016 年 7 月 12 日-2017 年 7 月 12 日
8 whatafarmgame.com 点点开曼 2016 年 7 月 12 日-2017 年 7 月 12 日
9 citadelrealms.com 点点开曼 2016 年 3 月 14 日-2017 年 3 月 14 日
（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况
报告期内，点点开曼不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（十）主要负债、或有负债情况
点点开曼截至 2016 年 10 月 31 日经审计主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额（万元） 占比
负债合计 5,643.51 100.00%
其中：应付账款 4,005.74 70.98%
预收款项 18.26 0.32%
应付职工薪酬 117.26 2.08%
其他应付款 6.55 0.12%
其他流动负债 1,495.69 26.50%
（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
1、标的资产不存在出资不实的情况
点点开曼为依法设立和续存的有限公司，不存在出资不实或影响其合法续存
的情形。
2、标的资产的权属状况
菁尧投资、华聪投资、华毓投资、趣加控股、钟英武及关毅涛已就交易资产
菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开曼及点点北京的权属合法性做出承诺：
“本企业/个人真实、合法持有菁尧国际，华聪国际，华毓国际，点点开曼及
301
点点北京股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在委托持股、代持的情形，
除点点开曼及点点北京 60%股权暂处于质押状态外，不存在其他任何质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。”
2016 年 12 月 19 日前，点点开曼和点点北京的股权质押情况如下：
单位：万元
序号 质押方 被质押股权 质押银行 贷款金额
点点开曼、点点北京 上海银行股份有限公司
1 菁尧投资 108,000
31.9716%股权 黄浦支行
点点开曼、点点北京 上海银行股份有限公司
2 华聪投资 24,000
7.1048%股权 黄浦支行
点点开曼、点点北京 上海银行股份有限公司
3 华毓投资 70,680
20.9236%股权 黄浦支行
本次重组交易对方中菁尧投资、华聪投资和华毓投资对点点开曼和点点北京
的部分股权转让款项的资金来源为向金融机构的借款，其分别与上海银行股份有
限公司黄浦支行签署了《借款合同》及相应的《股权质押合同》。菁尧投资、华
聪投资和华毓投资在收到金融机构的借款后，已按照适用法律将其持有的点点开
曼股权向上海银行股份有限公司黄埔支行予以质押。截至本报告书签署日，菁尧
投资、华聪投资、华毓投资尚未办理点点北京的股权质押登记手续。
为保证本次重大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资和华毓投资出具了
承诺函，同意在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押，但
如中国证监会反馈意见明确要求解除的，同意根据法律法规及证券监管机关的审
核要求在规定期限内解除上述质押。
同时，债权人上海银行股份有限公司黄浦支行出具了说明函，同意：在菁尧
投资、华聪投资和华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关
手续后，配合菁尧投资、华聪投资和华毓投资在提交中国证监会并购重组委员会
审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点开曼各自 60%的股
权质押。
2016 年 12 月 19 日，菁尧投资、华聪投资和华毓投资已与上海银行股份有
限公司黄浦支行签署《关于点点互动（北京）科技有限公司之股权质押解除协议》
302
（质押时未办理质押登记，故无需办理解除质押登记手续）。同日，菁尧投资、
华聪投资和华毓投资各自的全资子公司菁尧国际有限公司、华聪国际控股有限公
司和华毓国际控股有限公司已与上海银行股份有限公司黄浦支行签署《Deed of
Release》（点点开曼股权质押解除契约书），点点开曼的股权质押已经有效解除。
至此，点点北京及点点开曼股权质押已解除。
截至本报告书签署日，点点北京、点点开曼股权不存在抵押、质押等权利限
制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移等情
形。
截至本报告书签署日，上市公司拟购买的菁尧投资等 4 名交易对方合计持有
的点点开曼 100%股权，菁尧投资等 5 名交易对方合计持有的点点北京 100%股
权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。点点北京、点点开曼股权质押已经
解除，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在质押等权
利限制的情形。
3、担保事项对重组后上市公司资产权属确定性、完整性及未来生产经营的
影响及标的资产权属清晰的说明
2015 年 9 月 8 日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与点点北北京股东钟英
武、关毅涛签署《股权转让协议》，约定钟英武、关毅涛将点点北京合计 60%的
股转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资。
2015 年 9 月 8 日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与趣加控股、点点开曼、
及钟英武、关毅涛签署《境外股权转让协议》，该协议约定，趣加控股将点点开
曼 60%股权转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资的全资子公司菁尧国际、华聪
国际和华毓国际。
2015 年 10 月 15 日，菁尧投资、华聪投资及华毓投资分别与上海银行黄浦
支行签署《借款合同》，借款金额分别为 108,000 万元、24,000 万元及 70,680 万
元，全部用于支付点点北京及点点开曼各 60%股权的受让款，借款期限自 2015
年 10 月 15 日至 2017 年 10 月 13 日，同时，为担保上述借款的偿付，菁尧投资、
华聪投资及华毓投资以点点北京 31.9716%、7.1048%及 20.9236%股权向上海银
303
行黄浦支行提供质押担保，菁尧国际、华聪国际及华毓国际分别以点点开曼
31.9716%、7.1048%及 20.9236%股权向上海银行黄浦支行提供质押担保（以下合
称“点点股权质押”）。
2015 年 11 月 25 日，上海银行黄浦支行出具的《说明函》，同意菁尧投资、
华聪投资、华毓投资向世纪华通转让点点北京 60%股权及点点开曼 60%股权，
并同意在菁尧投资、华聪投资、华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材
料或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资、华毓投资在提交中国证监会并
购重组委审核之前或中国证监会要求的其他时间解除上述点点股权质押。
2016 年 12 月 19 日，菁尧投资、华聪投资和华毓投资已与上海银行股份有
限公司黄浦支行签署《关于点点互动（北京）科技有限公司之股权质押解除协议》
（质押时未办理质押登记，故无需办理解除质押登记手续）。同日，菁尧投资、
华聪投资和华毓投资各自的全资子公司菁尧国际有限公司、华聪国际控股有限公
司和华毓国际控股有限公司已与上海银行股份有限公司黄浦支行签署《Deed of
Release》（点点开曼股权质押解除契约书），点点开曼的股权质押已经有效解除。
至此，点点北京及点点开曼股权质押已解除。
基于上述，菁尧投资、华聪投资、华毓投资已在本次交易提交中国证监会并
购重组委审核之前解除点点股权质押。在点点股权质押解除的情况下，点点股权
质押事项不会对本次交易完成后的上市公司资产权属确定性、完整性及未来生产
经营造成不利影响，本次交易符合《重组办法》第十一条（三）项对于标的资产
权属清晰的规定。
4、解除股权质押安排的可行性、最新进展及不存在诉讼风险或其他法律风
险的说明
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资的说明，菁尧投资、华聪投资及华毓投
资拟针对点点股权质押解除后的债权人权益保障向债权人做出如下说明与承诺：
在点点股权质押解除之后，菁尧投资、华聪投资及华毓投资将同意（i）本次交
易获得中国证监会核准，在世纪华通向菁尧投资、华聪投资及华毓投资发行对价
股份发行结束后，菁尧投资、华聪投资及华毓投资将协助上海银行黄浦支行办理
对价股份的质押登记手续；（ii）如本次交易未能取得中国证监会的核准，本次交
304
易的实施未能取得中国政府机关的前置性核准、备案或审批的， 购买资产协议》
项下的合格募集资金未能成就或实施，或在合格募集资金成就的前提下，世纪华
通未能在重组交割日后发行对价股份导致本次交易终止及恢复原状的，菁尧投资、
华聪投资及华毓投资将协助上海银行黄浦支行再次就点点股权质押签署质押协
议并办理相关手续。
2016 年 12 月 19 日，菁尧投资、华聪投资和华毓投资已与上海银行股份有
限公司黄浦支行签署《关于点点互动（北京）科技有限公司之股权质押解除协议》
（质押时未办理质押登记，故无需办理解除质押登记手续）。同日，菁尧投资、
华聪投资和华毓投资各自的全资子公司菁尧国际有限公司、华聪国际控股有限公
司和华毓国际控股有限公司已与上海银行股份有限公司黄浦支行签署《Deed of
Release》（点点开曼股权质押解除契约书），点点开曼的股权质押已经有效解除。
至此，点点北京及点点开曼股权质押已解除。
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资的说明与承诺，截至本报告书签署日，
其根据借款合同及质押合同的约定履行相应权利义务，不存在上海银行黄浦支行
向其主张违约的情形，不存在任何诉讼、仲裁、争议或纠纷。经查询信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、
全国法院被执行信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），截至本报告
书签署日，不存在针对菁尧投资、华聪投资及华毓投资与上海银行黄浦支行的重
大诉讼。
基于上述，截至本报告书签署日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资已与债权
人就解除质押及本次交易实施或未能实施情况下的担保安排进行积极协商并履
行相应程序，其拟议安排具有法律上的可行性；在与相关债权人就上述解除点点
股权质押的安排协商一致的情况下，应不会发生因菁尧投资、华聪投资、华毓投
资履行本次交易项下相关义务而导致的重大诉讼风险或其他法律风险。
（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
1、股权转让
点点开曼最近三年内曾进行过多次股权转让，具体情况如下表所示：
305
序号 时间 股权出让方 股权受让方 转让对价 定价方式
Signia Venture
1 2013 年 7 月 Signia Ventures, LLC - 无偿
Partners, L.P.
Signia Venture
钟英武、朱良 1 美元/股 协商
Partners, L.P.
Nonstop International
钟英武 - 无偿
Limited
朱良 关毅涛 - 无偿
2 2013 年 8 月
GZ International
关毅涛 - 无偿
Limited
GZ International
Signia Ventur
Limited、Nonstop 1 美元/股 协商
Partners, L.P.
International Limited
Nonstop International
Orchid Asia V, L.P 等 6.33 美元/
3 2014 年 3 月 Limited、GZ 协商
5 名投资者 股
International Limited
菁尧国际、华聪国
4 2015 年 9 月 趣加控股 55.3 元/股 协商
际、华毓国际
2、增资
序号 时间 增资方 增资对价 定价方式
1 2014 年 3 月 GSR Ventures IV, L.P.等 11 名投资者 6.33 美元/股 协商
3、资产评估情况
除本次交易外，最近三年，点点开曼进行过一次资产评估，基本情况如下：
收益法评估 资产基础法
评估主体 评估时间及事由 评估基准日 评估机构
结果 评估结果
2014 年 9 月，上海中
592,983.40
技投资控股股份有限 45,648.06 万
2014 年 7 月 中企华评 万 元
点点开曼 公司（600634）拟非 元（7,401.39
31 日 估 （ 96,146.48
公开发行收购点点开 万美元）
万美元）
曼 100%股权
（1）2014 年 9 月，中技控股拟非公开发行收购点点开曼涉及的资产评估情
况
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 3549 号评估报告，以 2014 年 7
月 31 日为基准日，点点开曼净资产账面价值为 7,401.39 万美元，约合人民币
45,648.06 万元。采用收益法评估，点点开曼 100%股权的评估值为 96,146.48 万
306
美元，约合人民币 592,983.40 万元（以下简称“前次评估”）。
（2）本次交易涉及的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 3246 号评估报告，以 2015 年
12 月 31 日为基准日，点点开曼净资产账面价值为 52,189.02 万元；采用收益法
评估结果作为最终评估结论，本次交易拟购买的点点开曼 100%股权的评估值为
683,926.13 万元（以下简称“本次评估”）。
（3）本次评估与前次评估差异的原因
收益法下，点点开曼在 2015 年 12 月 31 日评估值较 2014 年 7 月 31 日增加
90,942.73 万元，主要由以下原因构成：
1）企业经营情况和业务范围的变化
点点开曼自设立以来，专注于模拟经营类游戏的发行运营，自 2014 年下半
年以来，顺应全球移动游戏市场快速发展的行业趋势，以及依托公司全球化发行
的渠道优势，点点开曼确立了明确的业务转型思路，在继续开发精品游戏的基础
上，重点发展移动游戏业务和大力开发代理游戏业务，公司从原先的精品游戏战
略逐步向网页游戏+移动游戏的研发运营综合一体化公司以及“自研+代理发行”
的综合服务商转变，以利润率更高的游戏产品和更加丰富的产品线抵御行业波动
对利润的影响。
① 移动游戏业务
截至前次评估基准日（2014 年 7 月 31 日），点点开曼主要运营的游戏 Family
Farm、Royal Story、Family Farm Seaside 及 Happy Acres，其中除 Family Farm
Seaside 外，其他游戏均为网页游戏。
近年来移动游戏市场呈爆发式增长，根据《2015 年中国游戏产业报告》数
据显示，2015 年中国移动游戏市场整体规模达到 514.6 亿元，同比增长 87.2%。
公司抓住契机，积极发展移动游戏业务，自 2014 年 7 月以来，公司新上线游戏
基本以移动游戏为主，公司盈利水平得到持续改善。同时，公司目前的游戏储备
和规划中的所有游戏均为移动游戏。公司已基本完成了从原先的精品网页游戏为
307
主向“网页游戏+移动游戏”的研发运营综合一体化的转型。
② 代理游戏业务
截至前次评估基准日（2014 年 7 月 31 日），点点开曼主要运营的游戏 Family
Farm、Royal Story、Family Farm Seaside 及 Happy Acres，均为点点互动的自研
游戏，构成了点点开曼的主要收入来源。
自 2014 年 7 月起，点点开曼陆续完成了国内三款精品游戏《刀塔传奇》、《我
叫 MT2》、《乱斗西游》的海外代理，并且取得了不错的业绩表现，报告期内，
点点开曼主营业务收入中自研游戏和代理游戏的情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自研游戏 24,906.80 87.81% 40,038.83 79.88% 41,233.56 91.37%
代理游戏 3,457.37 12.19% 10,087.17 20.12% 3,895.07 8.63%
合计 28,364.17 100.00% 50,126.00 100.00% 45,128.64 100.00%
依托于全球发行渠道的优势，点点开曼 2015 年度及 2016 年 1-6 月代理游戏
收入占比较 2014 年度大幅提升。同时，点点开曼已经签订了 Wartide、Valiant Force
等多款精品移动游戏的代理合同，预计将自 2016 年下半年起陆续推出。
③ 储备游戏
截至前次评估基准日（2014 年 7 月 31 日），点点开曼收入主要来源于其自
研的模拟经营类游戏，同时，依据当时点点互动的战略规划，公司将继续致力于
创新的模拟经营类游戏开发，公司规划每年推出 2 至 3 款新游戏。
随着近年来点点开曼业务规模的不断扩大，点点开曼从原先专注于模拟经营
类游戏研发的企业逐步发展为游戏类型多元化，研发运营一体化的网页游戏和移
动游戏双核驱动的游戏企业。点点开曼的经营管理层预计将在未来几年内上线多
款精品游戏。截至本报告书签署日，点点开曼的游戏储备较前次评估基准日更为
丰富，游戏类型更为多元化。
综上，在两次评估时点间，随着点点开曼战略转型的完成、业务范围的多元
化以及游戏储备的大幅增加，公司的经营基本面发生了重大变化。
308
2）汇率的差异
前次评估基准日美元汇率为 6.1675，本次评估基准日美元汇率为 6.4936，升
值幅度超过 5%。由于点点开曼的记账本位币为美元，美元的升值一定程度上造
成了以人民币计价的评估值的增加。以上次评估值 59.29 亿元匡算，美元汇率上
升 5%可造成人民币的评估值增加约 3 亿元。
3）折现率的差异
根据点点开曼的业务特点，两次评估所采用的参数均取自美国纳斯达克可比
上市公司和美国市场相关数据。根据评估师的测算，前次评估的折现率为 13.15%，
本次评估的折现率为 12.14%，有一定程度下降。由于两次评估时点相差较远，
无论是行业基本面还是可比公司的经营情况都发生了一定的变化，评估师用于计
算折现率所使用的可比上市公司 BETA 系数、市场风险溢价及无风险回报率均较
前次评估有所下降，从而综合导致折现率有所下降。
4、点点互动 2015 年 9 月股权转让估值情况
2015 年 9 月 8 日，趣加控股将点点开曼 60%股权以 33.18 亿元的对价转让
予菁尧国际、华聪国际、华毓国际，此次交易没有进行评估。交易对价是参考了
北京中企华资产评估有限责任公司于 2014 年出具的《上海中技投资控股股份有
限公司拟非公开发行股份用于增资中技投资控股(香港)有限公司收购 DianDian
Interactive Holding 股权项目评估报告》（评估基准日为 2014 年 7 月 31 日），结合
游戏市场的市盈率水平，并经双方自主协商和谈判，确定了最后的交易价格。
本次交易，上市公司拟通过收购菁尧投资、华聪投资、华毓投资合计间接持
有的点点开曼 60%股权和趣加控股直接持有的 40%股权，从而实现对点点开曼
的全资控股，转让对价合计 68.39 亿元，交易价格系根据评估报告拟定。
该次股权转让定价与本次估值存在差异的原因及合理性如下：
1）两次交易定价方式的不同
前次股权转让的交易对价参考了北京中企华资产评估有限责任公司于 2014
年出具的资产评估报告，结合游戏市场的市盈率水平，并经双方自主协商和谈判
309
确定了最后的交易价格。其中点点开曼估值约为 59 亿元，扣除 2015 年 6 月点点
开曼向股东分红 6,000 万美元（约 3.7 亿元人民币），调整后，点点开曼的价格约
55.3 亿元。
本次交易价格则严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》，按照评估机
构出具的资产评估报告中的结果来确定。
2）前后两次交易所参考的评估参数的变化
①盈利预测数据的变化
A.企业经营情况和业务范围的变化
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，报告号为：天健审
(2016)第 197 号，点点开曼在合并口径下 2014 年及 2015 年的净利润分别为
4,149.71 万美元及 4,600.44 万美元，增长幅度为 11%。企业盈利水平的增长主要
来自企业经营情况和业务范围的变化：
2014 年以来，点点开曼的业务结构发生了较为显著的变化。一方面，通过
不断的研发创新和代理运营，点点开曼的游戏产品由单一的网页游戏向网页游戏
+移动游戏的模式发展，受益于近年来手机普及率和手机上网人数的大幅增加，
移动游戏业务获得爆发式增长，而相较于网页游戏，移动游戏的盈利能力更强，
预计未来移动游戏将为点点开曼带来较高的业务流水，并贡献较高的盈利。另一
方面，通过多年来与 Facebook、Google Play、App Store 等各大主流游戏平台长
期稳定的合作，点点开曼具备了丰富的海外发行经验和良好的全球化发行能力，
点点开曼自 2014 年下半年以来开始代理境内游戏的海外发行，目前代理的包括
《刀塔传奇》、《我叫 MT2》、《乱斗西游》等知名境内游戏；点点开曼逐渐由仅
提供自研游戏向自研+代理的综合游戏服务商转变。依托良好的海外发行能力和
已代理游戏较好的业绩表现，点点开曼在业内已经获得了良好的口碑和影响力，
使得点点开曼在未来与游戏发行商的合作上拥有更多的主动权，可以更多地挑选
具有较高业绩成长性的精品游戏，从而在未来提高其盈利能力。
B.未来经营业绩存在良好预期
作为面向海外游戏市场，集研发、发行及运营于一体的游戏公司，点点开曼
310
管理层结合全球游戏行业发展情况制定了未来数年的发展战略和经营规划，除继
续加强与 Facebook、Google Play、App Store 等各大主流平台的业务合作关系，
强化在模拟经营类游戏领域的行业地位外，更依托全球化的业务体系和发行能力
进一步提高精品代理游戏的收入比重，以及增大研发投入的力度，通过已有的忠
实游戏用户和项目本土化推广的丰富经验，进一步提高用户的体验感和粘性。与
此同时，点点互动的核心经营团队也对未来三年的业绩表现作出了承诺和相应的
补偿安排，以充分彰显管理层的信心。
②折现率的差异
点点开曼 2015 年 9 月 8 日股权转让价格的参照为北京中企华资产评估有限
责任公司于 2014 年出具的资产评估报告，其评估基准日为 2014 年 7 月 31 日，
由于基准日的改变，折现率所选取的参数中的企业风险系数、市场预期收益率等
均产生了变化。
③非经营性资产等因素的差异
由于两次基准日的变化，企业的非经营性资产、溢余资产都产生了变化。
④汇率差异
点点开曼 2015 年 9 月 8 日股权转让价格的参照为北京中企华资产评估有限
责任公司于 2014 年出具的资产评估报告，其评估基准日为 2014 年 7 月 31 日，
评估基准日美元汇率为 6.1675。本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，
评估基准日美元汇率为 6.4936，汇率水平较前次升值幅度超过 5%。由于点点开
曼注册于开曼群岛，其业务经营在境外开展，游戏产品面向海外市场，记账本位
币为美元，美元的升值一定程度上造成了以人民币计价的评估值的增加。
3）评估依据
点点开曼 2015 年 9 月 8 日股权转让价格的参照为北京中企华资产评估有限
责任公司于 2014 年出具的资产评估报告，其评估基准日为 2014 年 7 月 31 日，
对比本次交易的评估报告，评估依据中的经济行为依据、法律法规依据、评估准
则依据、权属依据、取价依据均无变化。
311
4）评估方法
点点开曼 2015 年 9 月 8 日股权转让价格的参照为北京中企华资产评估有限
责任公司于 2014 年出具的资产评估报告，其评估基准日为 2014 年 7 月 31 日，
对比本次交易的评估报告，评估方法均采用的是收益法及资产基础法并选取收益
法评估结果。
综上，前次交易参考的评估报告与本次交易依据的评估报告，所采用的评估
依据及评估方法相同，但在盈利预测数据、折现率、非经营性资产等因素、汇率
等方面存在差异，此外两次交易的定价方式不同，故两次交易价格不同。
（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押情况
截至本报告书签署日，除本节“三、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）
交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况/2、标的资产的权属情况”中
所述的股权质押情况外，点点开曼及其子公司不存在其他抵押、质押等权利受限
的情况。
2、诉讼仲裁情况
截至本报告书签署日，点点开曼及其子公司均不存在未决的重大诉讼和仲裁
情况。
3、是否存在知识产权纠纷及对本次交易的影响
根据开曼法律意见书，截至本报告之日，点点开曼、华聪国际、华毓国际及
菁尧国际不存在未决的诉讼或其他法律程序。
根据香港法律意见书，Cqgaming 及 Changgaming 不存在在香港登记注册的
商标，且截至本报告出具之日， Cqgaming 及 Changaming 不存在已有或未决的
法律程序。
根 据 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ www.court.gov.cn/zgcpwsw ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站显示，报告期内及截至本报告出
312
具之日，点点北京、点点开曼及其下属公司、华聪国际、华毓国际及菁尧国际不
存在正在进行、可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法
规而受到重大行政处罚的情形。
另外，本次交易对方在《购买资产协议》中对标的公司知识产权事宜作出约
定及承诺，除本报告书已披露的点点北京的合作方 Lilith Mobile Company Limited
已就相关知识产权纠纷达成和解以外，不存在针对标的公司自有知识产权而产生
任何未决的纠纷、诉讼、仲裁等法律程序。
此外，对于违反上述知识产权承诺的或有损失，交易对方在《购买资产协议》
中亦作出承诺，若因重组交割日之前既存的事实而给标的公司造成任何损失，交
易对方应向上市公司及/或标的公司承担相应补偿责任。
综上所述，标的公司拥有的知识产权不存在纠纷，不会对本次交易构成实质
性影响。
（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
点点开曼主营业务收入主要为自主研发发行游戏收入和授权代理发行游戏
收入。主营业务收入的确认方法如下：
（1）自主研发发行游戏收入
自主研发发行游戏收入系公司自主研发的游戏放在第三方平台商供游戏玩
家下载 APP 装载在手机或者在第三方平台商支持的网页平台上进行游戏体验，
由公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线
客服等统一经营管理。游戏玩家通过第三方平台商进行充值兑换虚拟货币并在游
戏中进行消费（如购买游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能的体验）。公司与第三
方平台按协议约定的分成比例对账确认后，在游戏玩家充值兑换虚拟货币并消费
时确认为营业收入。
（2）授权代理发行游戏收入
授权代理发行游戏收入系公司与游戏开发商签署游戏授权代理合约，将被授
313
权代理的游戏放在第三方平台商供游戏玩家下载 APP 装载在手机或者在第三方
平台商支持的网页平台上进行游戏体验，由公司全面负责游戏的运营、推广，提
供平台游戏上线的广告投放、在线客服等统一经营管理，游戏开发商进行游戏的
独立维护。游戏玩家通过第三方平台商进行充值兑换虚拟货币并在游戏中进行消
费（如购买游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能体验）。公司与第三方平台商按协
议约定的分成比例对账确认后，即确认营业收入。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，点点开曼的收入确认原则和计量方法、
应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率、无形资产摊销年限等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
点点开曼合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》、
《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的披露规定编制。点点开曼财务报表以持续经营为编制
基础。
（2）合并财务报表的合并范围
点点开曼将其控制的所有子公司（点点互动（美国）、点点香港、点点网络、
DianDian Interactive Canada Limited 、 CQGAMING INTERACTIVE 、
CHANGAMING INTERACTIVE）纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以点点开曼及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由点点开曼按照
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异
314
本次交易完成前，上市公司已经开展网络游戏业务并制定了相应的会计政策
和会计估计。点点开曼之重大会计政策与会计估计与上市公司现有相关业务的会
计政策和会计估计不存在重大差异。
（十五）点点开曼代理《刀塔传奇》的相关情况及《刀塔传奇》涉及的相
关诉讼的影响
1、点点开曼在东南亚或其他国家、地区代理《刀塔传奇》的代理权协议具
体内容
根据点点开曼的说明并经访谈点点开曼相关业务负责人员陈琦，点点开曼目
前仅在东南亚地区（除越南）代理《刀塔传奇》。点点开曼与其他相关方签署了
代理协议及其补充协议，其具体内容如下：
《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）》
签署方：莉莉丝科技（上海）有限公司（以下简称“莉莉丝上海”）、点点开
曼；
签署时间：2014 年 5 月 28 日；
开发商：莉莉丝上海；
代理商：点点开曼；
授权区域：东南亚地区（除越南）
授权内容：于授权区域内，在 iOS 和 Android 平台上独家代理《刀塔传奇》
的简体中文版、泰语版、英文版、印度尼西亚语版，包括对游戏进行发行、
推广、运营，建设和制作游戏官方网站，对游戏进行本地化翻译等；
代理期限：游戏收费测试之日（即 2014 年 8 月 8 日）起 2 年；
收益分成：点点开曼每月收入分成的计算方式为：用户充值金额*（1-渠道费
率）*60%；
结算时点：点点开曼应于每月 20 日前，将上个月的用户充值收入结算单提
交甲方，莉莉丝上海在 5 个工作日内进行核对并确认无误后向点点开曼出具
315
等额发票，点点开曼收到发票后的 5 个工作日内支付莉莉丝上海应得分成金
额。
《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）之补充协议》
签署方：莉莉丝上海、点点开曼、趣加互动；
签署时间：2014 年 7 月 28 日；
协议主要内容： <刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）》
项下由点点开曼作为被授权方享有的权利和承担的义务，均由趣加互动承担；
《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）之代理权转让协
议》
签署方：莉莉丝上海、点点开曼、趣加互动；
签署时间：2014 年 9 月 28 日；
协议主要内容：趣加互动将其在《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚
地区，越南除外）》及《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越
南除外）之补充协议》项下所享有的游戏独占代理发行权转让给点点开曼；
《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）之补充协议三》
（1） 签署方：莉莉丝上海、点点开曼、Lilith Mobile Company Limited（以
下简称“LilithLimited”）；
（2） 签署时间：2014 年 9 月 30 日；
（3） 协议主要内容：莉莉丝上海在《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东
南亚地区，越南除外）》、《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，
越南除外）之补充协议》、及《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地
区，越南除外）之代理权转让协议》项下的权利义务全部转由 Lilith Limited
承继；
《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）之补充协议四》
签署方：Lilith Limited、点点开曼；
316
签署时间：2016 年 8 月 8 日；
协议主要内容：双方同意将代理期限在原期限（即 2014 年 8 月 8 日至 2016
年 8 月 7 日）的基础上续期一年至 2017 年 8 月 7 日；在续期内，点点开曼
应得分配收入=（用户充值总金额-应用商店或渠道费用-服务器成本-市场费
用）*40%
2、《刀塔传奇》相关诉讼对点点开曼代理该游戏的稳定性和标的资产未来
经营业绩构成的影响
根据公开信息显示，威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司就游戏《刀塔传奇》
侵权事宜向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内运营商中清
龙图网络技术有限公司提起诉讼，该款游戏在大陆境内的 Apple App Store 也已
下架。
虽然点点开曼代理游戏《刀塔传奇》的授权方 Lilith Limited 曾因《刀塔传
奇》知识产权事项在中国境内及台湾地区被相关方主张侵权而被提起诉讼，但根
据点点开曼代理游戏《刀塔传奇》的授权方 Lilith Limited 于 2016 年 9 月 6 日出
具的说明，其关联公司莉莉丝上海已于 2016 年 4 月 29 日与威尔乌集团（以下简
称“威尔乌”）和暴雪娱乐股份有限公司（以下简称“暴雪娱乐”）签署了《保密和
解协议与相互免责书》，就该游戏于中国地区（包括中国大陆地区、香港地区、
澳门地区及台湾地区）产生的争议达成和解方案；根据北京市海淀区人民法院于
2016 年 10 月 13 日出具的（2015）海民（知）初字第 18558 号《民事调解书》，
威尔乌、暴雪娱乐、莉莉丝上海、运营商中清龙图网络技术有限公司（以下简称
“中清龙图”）经法院调解，各方确认（1）签署并已开始履行《保密和解协议与
相 互 免 责 书 》；（ 2 ） 就 本 案 再 无 其 他 争 议 。 根 据 中 清 龙 图 在 其 官 方 网 站
（http://www.longtugame.com/article/24836.html）发布的公告，截至本反馈意见回
复签署日，《刀塔传奇》已更名为《小冰冰传奇》并在 App Store 等平台恢复上线
运营。
上述涉诉事项主要涉及原《刀塔传奇》在中国地区的运营，而点点开曼根据
与 Lilith Limited 的代理协议的约定，主要在东南亚地区（除越南以外）代理《刀
塔传奇》。根据点点开曼相关业务负责人员陈琦的访谈回复及点点开曼的说明与
317
承诺，截至本反馈意见回复签署日，《刀塔传奇》仍由点点开曼在东南亚地区（除
越南）代理运营，且未受到上述涉诉事项的不利影响。
根据点点开曼的说明，截至报告期各期末，点点开曼基于代理《刀塔传奇》
取得的收入及占点点开曼及点点北京合并口径的当期营业收入占比如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
收入（万元） 比例 收入（万元） 比例 收入（万元） 比例
1,499.88 5.11% 6,207.64 12.30% 1,755.65 3.89%
根据开曼、香港、德国及美国法律意见书、点点北京及点点开曼出具的说明
与 承 诺 并 经 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、
全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站
进行核查，截至本反馈意见回复签署日，点点北京、点点开曼及其下属公司不存
在正在进行、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受
到重大行政处罚的情形。
根据点点开曼与 Lilith Limited 签署的协议，Lilith Limited 向点点开曼做出陈
述与保证，承诺其具有履行该等协议的全部合法资质和能力，授权点点开曼代理
运营《刀塔传奇》不会导致点点开曼侵犯任何第三方（包括 Lilith Limited 在内）
的任何知识产权和其他权益，否则，点点开曼有权因其代理《刀塔传奇》遭受的
第三方索赔等或有损失向 Lilith Limited 要求赔偿。
另根据交易对方的说明与承诺及其在《购买资产协议》中的保证，如点点开
曼因重组交割日前的诉讼或知识产权侵权等事宜遭受或有损失，交易对方将承担
赔偿责任。
综上，虽然点点开曼代理游戏《刀塔传奇》曾因中国境内及台湾地区运营事
项涉诉，但截至本反馈意见回复签署日，相关方已就中国地区运营相关事项达成
和解且涉及中国境内事项已经法院调解达成《民事调解书》，不直接涉及点点开
曼在除越南以外的东南亚地区代理该游戏，因此点点开曼根据代理协议的约定代
理《小冰冰传奇》特定授权区域的运营不会对点点开曼未来经营业绩构成重大不
利影响。
318
四、交易标的之点点北京基本情况
（一）基本情况
公司名称 点点互动（北京）科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 陈琦
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 10 层 1001 室
主要办公地点 北京市海淀区科学院南路 2 号融科资讯中心 B 座 10 楼
成立日期 2010 年 08 月 10 日
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91110108562100011F
计算机及网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；基础软件服务；应用软件服务；商标转让、商标代理服务；
经营范围
著作权代理服务；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、公司设立
2010 年 8 月 2 日，钟英武与朱良（关毅涛之配偶）共同签署《点点互动（北
京）科技有限公司章程》，钟英武、朱良拟分别出资 8.5 万元、1.5 万元（合计 10
万元）设立点点北京。
2010 年 8 月 4 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字[2010]2222 号
《验资报告》，经审验，截至 2010 年 7 月 28 日，点点北京已收到钟英武以货币
实缴的 8.5 万元出资、朱良以货币实缴的 1.5 万元出资。
2010 年 8 月 10 日，点点北京领取了北京市工商局海淀分局核发的注册号为
110108013115857 的《企业法人营业执照》。
点点北京设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 实缴出资额 出资方式 持股比例
钟英武 8.50 货币 85.00%
朱良 1.50 货币 15.00%
合计 10.00 - 100%
319
2、第一次增资
2012 年 7 月 31 日，北京德通资产评估有限责任公司出具德评报字（2012）
第 055 号《无形资产评估报告书》，以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，经评估，
点点北京股东本次拟用于增资的非专利技术“庄园物语游戏系统技术”的评估价
值为 490 万元，其中钟英武占有 416.5 万元，占非专利技术所有权 85%，朱良占
有 73.5 万元，占非专利技术所有权的 15%。
2012 年 8 月 1 日，点点北京召开股东会，同意将注册资本由 10 万元增加至
500 万元，新增注册资本全部由原股东以知识产权出资，其中钟英武以知识产权
增资 416.5 万元，朱良以知识产权增资 73.5 万元，并同意就上述事项修改章程。
同日，点点北京全体股东共同签署修改后的公司章程。
根据钟英武、朱良和点点北京分别签订的《财产转移协议书》，确认钟英武、
朱良已将 “庄园物语游戏系统技术”转让给点点互动（北京）科技有限公司。
2012 年 9 月 5 日，北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（中思玮业验字[2012]第 65 号），经审验，截至 2012 年 8 月 31 日，点点北
京已经收到股东钟英武、朱良以知识产权认缴的 490 万元出资。
2012 年 9 月 6 日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增资后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 实缴出资额 出资方式 持股比例
钟英武 425.00 货币、知识产权 85.00%
朱良 75.00 货币、知识产权 15.00%
合计 500.00 - 100%
3、第一次股权转让
2012 年 11 月 1 日，朱良与关毅涛签署《股权转让协议》，根据协议约定，
朱良将其持有的 15%点点北京股权以 75 万元的价格转让给关毅涛。
同日，点点北京召开股东会，审议同意前述股权转让相关事项并修改公司章
320
程；钟英武、关毅涛重新签署修改后的公司章程。
本次股权变更后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 实缴出资额 出资方式 持股比例
钟英武 425.00 货币、知识产权 85.00%
关毅涛 75.00 货币、知识产权 15.00%
合计 500.00 - 100%
4、第二次股权转让
2015 年 9 月 8 日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与钟英武、关毅涛签署
《股权转让协议》，约定钟英武、关毅涛按各自持股比例将点点北京 60%的股权
以 6,000 万元转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资。其中，向菁尧投资转让股
权比例为 31.9716%，向华聪投资转让股权比例为 7.1048%，向华毓投资转让股
权比例为 20.9236%。
2015 年 10 月 15 日，点点北京原股东钟英武、关毅涛通过股东会决议，同
意将钟英武所持有的点点北京 6.0391%股权（对应原出资额为 301,954 元）转让
给华聪投资、将其持有的点点北京 17.7851%股权（对应原出资额为 889,253 元）
转让给华毓投资、将其持有的点点北京 27.1759%股权（对应原出资额为 1,358,793
元）转让给菁尧投资；同意关毅涛将其持有的点点北京 1.0657%股权（对应原出
资额为 53,286 元）转让给华聪投资、将其持有的点点北京 3.1385%股权（对应原
出资额为 156,927 元）转让给华毓投资、将其持有的点点北京 4.7957%股权（对
应原出资额为 239,787 元）转让给菁尧投资；同意修改公司章程。
2015 年 10 月 15 日，菁尧投资、华聪投资和华毓投资向钟英武、关毅涛支
付完毕本次股权转让款。
2015 年 10 月 28 日，点点北京在北京市海淀区地方税务局代扣代缴了本次
股权转让相关的个人所得税共计 11,988,000 元。
2015 年 11 月 20 日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让后，点点北京的股权结构如下：
321
单位：万元
股东名称 实缴出资额 出资方式 持股比例
菁尧投资 159.858 货币、知识产权 31.9716%
华聪投资 35.524 货币、知识产权 7.1048%
华毓投资 104.618 货币、知识产权 20.9236%
钟英武 170.00 货币、知识产权 34.0000%
关毅涛 30.00 货币、知识产权 6.0000%
合计 500.00 - 100%
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书出具日，点点北京产权控制关系如下：
点点北京的实际控制人为钟英武，详细情况参见本节“三、交易标的之点点
开曼基本情况/（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系/1、产权控制关系”。
2、持有点点北京 5%以上股份的主要股东及控股股东情况
持有点点北京 5%以上股份的主要股东及控股股东情况参见“第三节 交易对
方情况/一、交易对方之点点北京股东方”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
点点北京的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司
章程》亦不存在对高级管理人员的特殊安排。
4、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，除已经明确提出离职申请的徐庸展外，点点北京现有高管
322
和核心人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，点点北京不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）红筹架构的建立与拆除情况
参见本节“三、交易标的之点点开曼基本情况/（四）红筹架构的建立与拆除
情况”。
（五）参、控股公司情况
截至本报告书签署日，点点北京无下属控股公司或参股公司。
（六）主要财务数据
截至 2016 年 10 月 31 日，根据天健会计师出具的天健审[2017]306 号《审计
报告》，点点北京最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
合并报表项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产 3,097.02 2,799.66 1,821.73
负债 503.33 836.96 477.95
所有者权益 2,593.69 1,962.69 1,343.78
2、利润表主要数据
单位：万元
合并报表项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 7,066.61 7,358.37 6,026.52
营业成本 4,745.46 4,772.31 3,526.58
营业利润 689.59 701.66 593.21
利润总额 722.02 710.70 591.24
净利润 631.00 618.91 591.24
扣除非经常性损益的净利润 602.62 611.00 593.22
3、非经常性损益情况
点点北京最近两年非经常性损益明细如下：
323
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 - 0.04 -0.67
备的冲销部分
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 32.43 9.00 -1.30
小 计 32.43 9.04 -1.98
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”）表 4.05 1.13 -
示）
归属于所有者的非经常性损益净额 28.38 7.91 -1.98
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，点点北京的非经常性损益分别为
-1.98 万元、7.91 万元及 28.38 万元，对净利润影响很小。
（七）主营业务情况
鉴于点点开曼与点点北京的业务合并在一起具有完整性，具体主营业务情况
请参见本节“三、交易标的之点点开曼基本情况/（七）主营业务情况”。
（八）主要资产情况
1、固定资产情况
截至本报告书签署日，点点北京的主要固定资产基本情况如下：
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，点点北京无自有产权房屋建筑物。
（2）房屋租赁情况
承租面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租金 租赁期限
（平方米）
北京市中关村科
融科智地
学院南路 2 号融 350.00 元
房地产股 1,607.95 平 2015.07.01-
1 点点北京 科资讯中心 B 座 /月/建筑
份有限公 方米 2018.06.30
自 然 层 10 层 平方米
司
1001-1005、1014
深圳前海
点点北京 深圳市南山区高
中盛通科 17,325 元 2015.01.05-
2 深圳分公 新南六路航盛科 105 平方米
技有限公 /月 2018.03.15
司 技大厦 1301 室
司
2、业务资质情况
2013 年 12 月 20 日，北京市经济和信息化委员会向点点北京核发《软件企
324
业认定证书》，证书编号为京 R-2013-1581，证书有效期为 2013 年 12 月 20 日至
2018 年 12 月 19 日。
3、软件著作权
根据点点北京提供的文件并查询中国版权保护中心，点点北京拥有的经注册
登记的计算机软件著作权具体情况如下：
署名权以
编 著作 权利 取得 首次发表 开发完成
软件名称 登记号 外的权利
号 权人 范围 方式 日期 日期
保护期
极品 Q 车
自首次发
点点 社交游戏 全部 原始
1 2011SR028547 2011.03.08 2011.03.02 表之日起
北京 软件 权利 取得
50 年
V1.015
天天农场
自首次发
点点 手机游戏 全部 原始
2 2015SR094540 2012.10.01 2012.10.01 表之日起
北京 软件 权利 取得
50 年
V3.1.0
炫舞青春 自首次发
点点 全部 原始
3 社交游戏 2011SR030404 2010.12.30 2010.11.01 表之日起
北京 权利 取得
软件 V1.0 50 年
庄园物语 自首次发
点点 全部 原始
4 社交游戏 2012SR052502 2010.10.01 2010.10.01 表之日起
北京 权利 取得
软件 V2.1 50 年
庄园物语 自首次发
点点 全部 原始
5 社交游戏 2012SR099658 2011.09.22 2011.09.22 表之日起
北京 权利 取得
软件 V2.2 50 年
（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况
报告期内，点点北京不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（十）主要负债、或有负债情况
点点北京截至 2016 年 10 月 31 日经审计主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
负债合计 503.33 100.00%
其中：应付职工薪酬 353.40 70.21%
应交税费 52.25 10.38%
其他应付款 97.69 19.41%
325
（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
1、标的资产的出资不实的情况
点点北京为依法设立和续存的有限公司，除存在非货币资产出资瑕疵的情形
外（具体情况请参见“第十三节 本次交易的主要风险说明/二、与标的资产相关
的风险/（十一）非货币资产出资存在瑕疵的风险”），点点北京不存在其他出资
不实或影响其合法续存的情形。就点点北京可能存在的出资瑕疵，钟英武及关毅
涛已就此出具补足出资的书面承诺。
2、标的资产的权属状况
点点北京 60%股权存在质押的情况，参见本节“三、交易标的之点点开曼基
本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况/2、标的资产
的权属状况”。
（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
1、股权转让
最近三年，点点北京股权转让情况如下：
序号 时间 股权出让方 股权受让方 转让对价 定价方式
菁尧投资、华聪投 每 1 元注册
1 2015 年 9 月 钟英武、关毅涛 协商
资、华毓投资 资本 20 元
2、增资
最近三年，点点北京不存在增资的情况。
3、资产评估情况
最近三年，除本次交易外，点点北京进行过一次资产评估，基本情况如下：
评估 收益法评 资产基础法
评估时间及事由 评估基准日 评估机构
主体 估结果 评估结果
2014 年 9 月，上海中技投
点点 资控股股份有限公司 2014 年 7 月 31 中企华评 9,317.94 1,157.55 万
北京 （600634）拟非公开发行 日 估 万元 元
收购点点北京 100%股权
（1）2014 年 9 月，上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行收购点点
326
北京涉及的资产评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 3550 号评估报告书，以 2014
年 7 月 31 日为基准日，点点北京净资产账面价值为 1,157.55 万元。采用收益法
评估，点点北京 100%股权的评估值为 9,317.94 万元（以下简称“前次评估”）。
（2）本次交易交易涉及的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 3245 号评估报告书，以 2015
年 12 月 31 日为基准日，点点北京净资产账面价值为 1,962.69 万元；选用收益法
评估结果作为最终评估结论，点点北京 100%股权的评估值为 10,002.19 万元（以
下简称“本次评估”）。
（3）本次评估与前次评估差异的原因
收益法下，点点北京 2015 年 12 月 31 日评估值较 2014 年 7 月 31 日增加了
684.25 万元，增幅为 7.34%。由于点点北京采用交易净利润率法的模式与点点开
曼进行核算，随着点点开曼预计上线运营游戏数量的不断增加，点点北京承担的
研发工作和研发人员数量也将不断增加，由此造成点点北京利润的增加。因此，
造成两次评估差异的原因系两次评估基准日不一致而根据实际情况对收益法预
测的调整。
（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押情况
截至本报告书签署日，除本节“三、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）
交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况/2、标的资产的权属情况”中
所述的股权质押情况外，点点北京不存在其他抵押、质押等权利受限的情况。
2、诉讼仲裁情况
截至本报告书签署日，点点北京不存在未决的重大诉讼和仲裁情况。
3、是否存在知识产权纠纷及对本次交易的影响
参见本节“三、交易标的之点点开曼基本情况/（十三）抵押、质押、诉讼、
327
仲裁等情况说明/3、是否存在知识产权纠纷及对本次交易的影响”。
（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法；
公司主要提供游戏研发服务。研发收入确认需满足：公司已根据合同约定将
服务提供给接受方，且研发收入金额已确定，已经收回货款或者取得了收款凭证
且相关经济利益很可能流入，研发服务相关的费用能够可靠的计量。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，点点北京的收入确认原则和计量方法、
应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
点点北京财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业
会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》、《重组
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》的披露规定编制。点点北京财务报表以持续经营为编制基础。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
本次交易完成前，上市公司已经开展网络游戏业务并制定了相应的会计政策
和会计估计。点点北京之重大会计政策与会计估计与上市公司现有相关业务的会
计政策和会计估计不存在重大差异。
（十五）标的公司游戏运营相关资质的取得情况及相关影响
1、点点北京在中国境内直接从事游戏推广及分发平台业务等业务及相关资
质的取得情况
根据点点北京的说明与承诺及对点点北京相关业务负责人员海飞的访谈，点
点北京主要从事网络游戏的研发业务，除通过委托北京木瓜移动科技股份有限公
328
司（以下简称“木瓜移动”）在中国境内运营《天天农场》游戏之外，截至本反馈
意见回复签署日，不从事其他游戏运营业务及游戏分发平台业务；点点开曼主要
通过 Facebook、App Store 及 Google Play 等相关平台门户网站在中国境外运营旗
下游戏，其收入主要来源于境外，不存在于中国境内运营游戏的情形。
点点北京已与木瓜移动签署《授权代理协议》，将《天天农场》在中国境内
的非排他运营权授予具备相关运营资质的木瓜移动。根据木瓜移动与北京艺术与
科学电子出版社签署的《北京艺术与科学电子出版社出版物出版合同》，木瓜移
动委托该出版社申请《天天农场》的游戏出版审批。根据点点北京提供的资料，
北京艺术与科学电子出版社现持有《中华人民共和国电子出版物出版许可证》 京
电出证字第 027 号，有效期自 2014 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日）。
根据点点北京提供资料及说明，《天天农场》已取得北京市新闻出版广电局
于 2016 年 10 月 14 日出具的《关于同意北京艺术与科学电子出版社出版<天天农
场>移动网络游戏的请示》（京新广文[2016]475 号），载明该局认为北京艺术与科
学电子出版社申请出版木瓜移动运营的《天天农场》移动网络游戏属于《关于移
动游戏出版服务管理的通知》第三条的范围，经研究，该局决定拟同意北京艺术
与科学电子出版社出版该游戏，提请国家新闻出版广电总局批准。截至本反馈意
见回复签署日，国家新闻出版广电总局正在审核《天天农场》的出版。
根据《网络出版服务管理规定》的规定，从事网络出版服务必须依法经过出
版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。根据《关于移动游戏出版
服务管理的通知》的规定，该通知所称移动游戏出版服务，是指将移动游戏通过
信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务行为；所称游戏
出版服务单位是指取得国家新闻出版广电总局网络出版服务许可，具有游戏出版
业务范围的网络出版服务单位。
根据点点北京签署的《授权代理协议》、《审计报告》、点点北京《营业执照》
及其相关业务负责人员海飞的访谈回复及点点北京的确认，点点北京报告期内的
主营业务为游戏开发，其在中国境内通过委托第三方从事游戏运营，目前不涉及
点点北京直接在境内运营游戏、通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用
等上网出版运营服务行为。截至本反馈意见回复签署日，点点北京已委托第三方
329
中国境内运营网络游戏并由该等运营机构委托具有资质的出版单位正在办理该
等网络游戏的出版审批，点点北京非专门从事网络游戏出版或运营业务的机构，
不需要取得《网络出版服务许可证》。
根据点点北京相关业务负责人员海飞的访谈回复，点点北京计划在未来向主
管部门申请取得运营及出版游戏所需的各项资质，包括但不限于《增值电信业务
经营许可证》及《网络文化经营许可证》等；在取得上述资质之前，点点北京将
继续委托具备相关资质的第三方机构在中国境内运营、出版游戏及申请取得游戏
出版及运营所需的各项审批。报告期内，点点北京曾运营或委托第三方在中国境
内运营游戏获得收入，其仅占标的公司当期合并口径营业收入总额的 0.14%、0.12%
及 0.06%。且就因其业务经营未能取得相关资质产生的或有损失，点点北京交易
对方已在《购买资产协议》中承诺将承担赔偿责任。
基于上述，截至本反馈意见回复签署日，除点点北京通过委托具有资质的第
三方在中国境内从事游戏运营业务外，标的公司不存在于境内从事游戏推广及分
发平台业务等业务的情形，点点北京已委托第三方中国境内运营网络游戏并由该
等运营机构委托具有资质的出版单位正在办理该等网络游戏的出版审批，点点北
京非专门从事网络游戏出版业务的机构，不需要取得《网络出版服务许可证》；
报告期内点点北京在中国境内运营及委托第三方运营的相关游戏收入占点点北
京及点点开曼当期合并口径的营业收入总额比例较小，且交易对方已就可能存在
的瑕疵及风险出具兜底承诺，因此，不会对标的公司的生产经营及财务状况构成
重大不利影响。
2、点点北京将游戏授权给国内具有资质无关联第三方运营协议的具体内容
点点北京与木瓜移动签署《授权代理协议》，将《天天农场》在中国境内的
非排他运营权授予木瓜移动。根据《授权代理协议》及点点北京提供的《天天农
场》游戏数据，有关《天天农场》具体内容如下：
签署时间：2016 年 1 月 13 日；
授权对象：木瓜移动；
授权期限：1 年，自协议签署之日起算；
330
授权事项：游戏《天天农场》（中文，Android 及 iOS 版本）在中国境内的
非排他运营权，具体包括：（i）在各授权移动平台发布游戏，或者通过授权游戏
网址发布游戏；游戏上线运营后，最终用户可以通过移动平台或者游戏网址下载、
激活、登陆游戏，创建游戏角色、对游戏进行充值/消费，享受游戏服务等；（ii）
按照点点北京的授权销售游戏内的虚拟币、虚拟道具等虚拟物品；（iii）根据点
点北京的要求开发和监理销售渠道和付费途径；及（iv）根据该协议所约定的条
件使用点点北京授权商标和授权材料；
费用及结算：《天天农场》正式上线运营后，点点北京享有游戏净收入 70%，
木瓜移动享有游戏净收入 30%。其中，游戏净收入等于游戏当月流水减去当月平
台和支付渠道分成费用。
根据点点北京的说明，截至报告期各期末，点点北京基于《授权代理协议》
取得的《天天农场》游戏运营金额（未经审计，与木瓜移动分成结算后）及占当
期点点开曼及点点北京合并口径的营业收入占比如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
收入（万元） 比例 收入（万元） 比例 收入（万元） 比例
3.72 0.01% 0.00 0.00% 0.00 0.00
3、点点开曼从事境外运营游戏符合当地政策法律法规规定的相关情况
根据点点开曼提供的报告期内财务报表、点点开曼相关业务负责人员陈琦的
访谈回复、点点开曼的说明与承诺，点点开曼及点点开曼的控股子公司点点互动
（美国）在中国境外从事游戏运营业务，点点开曼的控股子公司Cqgaming及
Changaming主要负责收取点点开曼部分代理游戏收入。点点开曼在境外从事游
戏运营业务主要通过Facebook、App Store及Google Play等相关平台门户网站运营
旗下游戏，该等平台在游戏上线前会对游戏内容是否符合当地法律法规进行审核。
根据点点开曼提供的资料及访谈结果，点点开曼的主要收入来源地为北美，
除美国以外，欧洲地区为点点开曼的主要收入来源地，其中德国为欧洲区域内收
入贡献最大的单体国家。按照运营公司所在地以及占上述收入来源地收入比重排
名较大的单一国家的标准，世纪华通已委托境外律师对点点开曼境外运营业务合
规性进行相关核查，结论如下：
（1）根据开曼法律意见书，点点开曼为一家豁免的有限责任公司（an
331
Exempted Company with Limited Liability），在开曼群岛领域内不得从事业务，
但在开曼群岛之外从事相应的业务不受开曼法律禁止。
（2）根据美国法律意见书，美国没有特别的联邦或州的立法或法规对在线
游戏或电子游戏的运营进行规制。
（3）根据德国法律意见书，点点开曼通过Facebook、App Store及Google Play
等平台在德国境内运营游戏符合当地法律法规，亦无需取得任何资质或备案。
根据《审计报告》有关营业外收入的附注、上述境外法律意见书、点点开曼
相关业务负责人员陈琦的访谈回复，点点开曼报告期内在开曼及中国以外的国家
及地区运营游戏符合当地的法律规定，不存在当地的未决法律程序及罚款等处罚。
（4）标的公司游戏运营相关资质不符合行业监管政策而被处罚的风险及对
未来经营的影响
点点北京报告期内存在从事网络游戏运营未取得游戏运营资质的情形，存在
潜在被处罚的法律风险；但上述游戏运营收入占比较小，且点点北京已于 2016
年 1 月 13 日通过签署《授权代理协议》将其境内运营游戏《天天农场》的中国
境内运营权授予木瓜移动；根据《授权代理协议》及木瓜移动提供的相关资料，
木瓜移动具备在中国境内开展游戏运营业务的合法资质，并已委托具备游戏出版
相关资质的北京艺术与科学电子出版社为《天天农场》办理游戏出版审批。
根据《审计报告》有关营业外收入的附注、上述境外法律意见书及点点开曼
的说明与承诺，截至本反馈意见回复签署日，点点开曼及子公司点点互动（美国）、
Cqgaming 及 Changaming 不存在正在进行的诉讼或未决法律程序。
根据点点北京工商、税务机关出具的合规证明，并经查询全国企业信用信息
公示系统、信用中国网站及北京市通信管理局、北京市文化执法大队的公开网站，
在报告期内及截至本反馈意见回复签署日，点点北京未曾因游戏运营资质瑕疵而
受到该等主管部门的行政处罚。
根据点点北京及点点开曼相应的交易对方在《购买资产协议》做出的陈述与
保证，其将对点点北京及点点开曼因业务资质等重组交割日前存在的事由导致上
市公司或标的公司于本次交易完成后遭受的或有损失承担赔偿。
332
333
第五节 交易标的评估情况
一、点点互动的评估情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相
关业务评估资格证书》的北京中企华资产评估有限责任公司。
本次评估对象是点点开曼、点点北京（以下简称“被评估单位”）的股东全部
权益。评估范围为点点开曼、点点北京的全部资产及相关负债。
2016 年 4 月 13 日，中企华以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，出具中
企华评报字（2016）第 3245 号、第 3246 号评估报告，对点点北京、点点开曼的
全部资产及相关负债进行了评估。
因前述《评估报告》仅在评估基准日即 2015 年 12 月 31 日起一年内有效。
2017 年 1 月 10 日，中企华以 2016 年 6 月 30 日作为评估基准日，出具中企华评
报字（2017）第 3008 号、第 3009 号评估报告，对点点北京、点点开曼的全部资
产及相关负债进行了补充评估。根据补充评估结果，本次交易拟购买标的资产在
前后两次基准日之间未出现贬值，补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响，
经公司董事会审议，本次交易的方案继续按股东大会审议通过的方案执行。
（二）评估基本情况
1、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
334
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
评估方法选择理由如下：
自从 2012 年以来，国内涉及文娱行业的并购重组的业务较多，但其中，通
过重组后上市的游戏公司均为国内注册并且主要运营市场在中国。本次评估涉及
的点点开曼的注册地在开曼群岛，拥有旗下所有自研游戏的知识产权及代理游戏
在特定区域的代理权，运营平台收入全部来自海外市场；因此目前国内资本市场
缺乏与标的公司类似或相近的可比公司；股权交易市场不发达，缺乏或难以取得
类似公司的股权交易案例；故本次评估不宜采用市场法评估。
2、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日的评估结果
（1）收益法评估结果
①点点开曼
点点开曼评估基准日合并口径下，总资产账面价值为人民币 55,981.71 万元，
合并口径总负债账面价值为人民币 3,792.69 万元，合并口径净资产账面价值为人
民币 52,189.02 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 683,926.13 万元，增值额为人民
币 631,737.11 万元，增值率为 1,210.48%。
②点点北京
点点北京评估基准日总资产账面价值为 2,799.66 万元，总负债账面价值为
836.96 万元，净资产账面价值为 1,962.69 万元。
335
收益法评估后的股东全部权益价值为 10,002.19 万元，增值额为 8,039.49 万
元，增值率为 409.62%。
（2）资产基础法评估结果
①点点开曼
点点开曼评估基准日母公司口径下，总资产账面价值为 55,821.66 万元，评
估价值为 66,910.26 万元，增值额为 11,088.60 万元，增值率为 19.86 %；总负债
账面价值为 3,792.69 万元，评估价值为 3,792.69 万元，无增减值变化；净资产账
面价值为 52,028.97 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 63,117.57 万
元，增值额为 11,088.60 万元，增值率为 21.31 %。
②点点北京
点点北京评估基准日总资产账面价值为 2,799.66 万元，评估价值为 3,174.87
万元，增值额为 375.21 万元，增值率为 13.40%；总负债账面价值为 836.96 万元，
评估价值为 836.96 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 1,962.69 万元，资
产基础法评估后的股东全部权益价值为 2,337.91 万元，增值额为 375.21 万元，
增值率为 19.12%。
3、评估基准日为 2016 年 6 月 30 日的评估结果
（1）收益法评估结果
①点点开曼
点点开曼评估基准日合并口径下，总资产账面价值为人民币 76,146.42 万元，
总负债账面价值为人民币 5,075.07 万元，净资产账面价值为人民币 71,071.36 万
元。
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 757,444.19 万元，增值额为人
民币 686,372.84 万元，增值率为 965.75%。
②点点北京
点点北京评估基准日总资产账面价值为 2,931.18 万元，总负债账面价值为
614.66 万元，净资产账面价值为 2,316.52 万元。
336
收益法评估后的股东全部权益价值为 11,603.15 万元，增值额为 9,286.63 万
元，增值率为 400.89%。
（2）资产基础法评估结果
①点点开曼
点点开曼评估基准日母公司口径下，总资产账面价值为人民币 76,029.14 万
元，评估价值为人民币 81,030.76 万元，增值额为人民币 5,001.62 万元，增值率
为 6.58%；总负债账面价值为人民币 5,056.65 万元，评估价值为人民币 5,056.65
万元，无增减值变化；净资产账面价值为人民币 70,972.49 万元，资产基础法评
估后的股东全部权益价值为人民币 75,974.11 万元，增值额为人民币 5,001.62 万
元，增值率为 7.05%。
②点点北京
点点北京评估基准日总资产账面价值为 2,931.18 万元，评估价值为 3270.89
万元，增值额为 339.71 万元，增值率为 11.59 %；总负债账面价值为 614.66 万元，
评估价值为 614.66 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 2,316.52 万元，资
产基础法评估后的股东全部权益价值为 2,656.23 万元，增值额为 339.71 万元，
增值率为 14.66%。
4、评估结果分析及最终评估结论
（1）点点开曼
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度
考虑，并受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量风险应对能力等资产基础法
无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。点点开曼作为网络游戏公司，具有
轻资产的特征，账面资产构成简单，与主营业务相关的游戏软件著作权、优秀的
经营管理团队、稳定的游戏合作平台、粘性高的用户付费群体及推广渠道等无形
资产或资源并未在其会计报表中体现，其账面资产无法全面反映其未来盈利能力，
337
账面净资产金额较小。
由于点点开曼所处的网络游戏市场前景良好，点点开曼依托自身积累形成的
用户群体，洞悉市场需求，在研发过程中整合融入玩家的兴趣爱好、风俗文化；
同时，点点开曼依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，在产品更新极
快的游戏市场中时刻保持生命力；点点开曼具有强大的品牌影响力并与全球知名
网络及社交平台有多年的合作经验，从而形成与游戏运营平台强强联合、优势互
补的战略合作关系；点点开曼的研发、运营团队因地制宜，形成依据市场而定的
国际化团队，提供了游戏策划方面的引导；点点开曼的游戏产品定位准确，满足
细分市场不同目标用户的需求；点点开曼未来游戏产品储备充足，收入及净利润
具有较强的可预测性。由于收益法的评估价值能较综合的体现企业在品牌、市场、
人力资源、客户关系等方面的核心竞争力，能比较客观、全面的反映目前点点开
曼的股东全部权益价值。
根据上述分析，两次评估评估报告结论均采用收益法评估结果，即：以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日，点点开曼的股东全部权益价值评估结果为
683,926.13 万元；以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，点点开曼的股东全部权益
价值评估结果为 757,444.19 万元。
（2）点点北京
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
点点北京依靠优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力和先进的用户数据
服务分析系统，在产品更新极快的游戏市场中时刻保持生命力；根据《主服务协
议》，点点北京和最主要的客户点点开曼的关系紧密，而点点开曼依托自身积累
形成的用户群体，洞悉市场需求，在游戏的创意中能整合融入玩家的兴趣爱好、
风俗文化；同时，具有强大的品牌影响力并与全球知名网络及社交平台有多年的
合作经验，从而形成与游戏运营平台强强联合、优势互补的战略合作关系。依托
自身及最主要的客户点点开曼的优势以及两者稳定紧密的合作关系，收入及净利
338
润具有较强的可预测性。由于收益法的评估价值能较综合的体现点点北京在品牌、
市场、人力资源、客户关系等方面的核心竞争力，能比较客观、全面的反映目前
点点北京的股东全部权益价值。
根据上述分析，两次评估评估报告结论均采用收益法评估结果，即：以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日，点点北京的股东全部权益价值评估结果为 10,002.19
万元；以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，点点北京的股东全部权益价值评估结
果为 11,603.15 万元。
（三）评估的基本假设
1、点点开曼
点点开曼评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；2）假设评估基准日后被评估单
位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；3）假设评估基准日后
国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；4）假设和被评估单
位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生
重大变化；5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有
能力担当其职务；6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；7）假设评
估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；2）假设评估基准日后被评估单位合作分成
比例与目前保持一致；3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理
水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；4）假设评估基准日后被评估
单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中
期产生；5）假设评估基准日后点点开曼与最主要的服务提供方点点北京的关系
稳定，成本结算方式不变；6）假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能
够按照企业的计划时间推出，且未来同类别的游戏收益在现有游戏基础上不产生
339
较大波动；7）假设评估基准日后被评估单位及其子公司的各项资质可以续期。
2、点点北京
点点北京评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1）一般假设
点点北京评估报告采用的一般假设与点点开曼一致。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；2）假设评估基准日后被评估单位在现有管
理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；3）假设评估基
准日后被评估单位与服务接收方——点点开曼的关系稳定，成本结算方式不变；
4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，
现金流在每个预测期间的中期产生。
（四）资产基础法模型及相关说明
1、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日的具体情况
（1）点点开曼资产基础法评估具体情况
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 54,945.03 54,945.03 - -
非流动资产 876.64 11,965.23 11,088.60 1,264.90
长期股权投资 - 159.63 159.63 -
无形资产 - 10,928.96 10,928.96 -
长期待摊费用 876.64 876.64 - -
资产总计 55,821.66 66,910.26 11,088.60 19.86
流动负债 3,792.69 3,792.69 - -
非流动负债
负债总计 3,792.69 3,792.69 - -
净资产 52,028.97 63,117.57 11,088.60 21.31
340
单位：万美元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 $8,461.41 $8,461.41 - -
非流动资产 $135.00 $1,842.62 $1,707.62 $1,264.90
长期股权投资 - $24.58 $24.58 -
无形资产 - $1,683.04 $1,683.04 -
长期待摊费用 $135.00 $135.00 - -
资产总计 $8,596.41 $10,304.03 $1,707.62 $19.86
流动负债 $584.07 $584.07 - -
负债总计 $584.07 $584.07 - -
净资产 $8,012.35 $9,719.97 $1,707.62 $21.31
（2）点点北京资产基础法评估具体情况
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 2,271.81 2,271.81 - -
非流动资产 527.85 903.06 375.21 71.08
固定资产 104.30 106.81 2.50 2.40
无形资产 348.30 721.01 372.71 107.01
资产总计 2,799.66 3,174.87 375.21 13.40
流动负债 836.96 836.96 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 836.96 836.96 - -
净资产 1,962.69 2,337.91 375.21 19.12
2、评估基准日为 2016 年 6 月 30 日的具体情况
（1）点点开曼资产基础法评估具体情况
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 75,010.79 75,010.79 0.00 0.00
非流动资产 1,018.35 6,019.97 5,001.62 491.15
341
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
长期股权投资 0.00 175.54 175.54
无形资产 29.93 4,856.02 4,826.09 16,124.52
长期待摊费用 988.42 988.42 0.00 0.00
资产总计 76,029.14 81,030.76 5,001.62 6.58
流动负债 5,056.65 5,056.65 0.00 0.00
负债总计 5,056.65 5,056.65 0.00 0.00
净资产 70,972.49 75,974.11 5,001.62 7.05
单位：万美元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 11,311.80 11,311.80 0.00 0.00
非流动资产 153.57 907.83 754.26 491.15
长期股权投资 0.00 26.47 26.47
无形资产 4.51 732.30 727.78 16,124.52
长期待摊费用 149.06 149.06 0.00 0.00
资产总计 11,465.37 12,219.62 754.26 6.58
流动负债 762.55 762.55 0.00 0.00
负债总计 762.55 762.55 0.00 0.00
净资产 10,702.81 11,457.07 754.26 7.05
（2）点点北京资产基础法评估具体情况
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 2,441.46 2,441.46 0.00 0.00
非流动资产 489.72 829.43 339.71 69.37
固定资产 98.25 101.87 3.62 3.69
无形资产 341.31 677.40 336.09 98.47
342
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
长期待摊费用 50.16 50.16 0.00 0.00
资产总计 2,931.18 3,270.89 339.71 11.59
流动负债 614.66 614.66 0.00 0.00
负债总计 614.66 614.66 0.00 0.00
净资产 2,316.52 2,656.23 339.71 14.66
（五）评估基准日为 2015 年 12 月 31 日的收益法模型及相关说明
1、点点开曼
（1）收益法概述
1）收益法模型
本次采用收益法对点点开曼的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内
的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产
价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去
有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，对点点开曼及其美国子公司点点互动（美国）采用合并口
径预测。主要是由于：
点点开曼及其控股子公司点点互动（美国）的职能各不相同，点点互动(美
国)负责游戏的研发，点点开曼负责游戏的运营，这些公司的职能合起来才完成
了从研发到运营等一系列完整的游戏运营过程，因此本次评估采用合并口径下的
收益法对点点开曼及其控股子公司点点互动（美国）的股东全部权益价值进行预
测。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投
资价值
343
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量(终值)，按以下公式确定：
式中： 为经营性资产价值；
为第 年股权现金流量；
第 年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测第末年。
注：上述公式只是对现值计算方法的描述，对公式中包含的预测年度( )和
预测第末年( )的取值以预测表中的数据为准。
2）预测期的确定
由于点点开曼近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相
对较差，按照通常惯例，评估人员将点点开曼的收益期划分为预测期和预测期后
两个阶段。
评估人员经过对点点开曼未来经营规划、行业发展特点的分析，预计于 2020
年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2020 年底。
344
3）收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）点点开曼自由现金流量的预测
本次收益法评估基于标的公司在评估基准日的业务基础和经营能力进行预
测，未考虑募集资金投入带来的收益。本次收益法评估是以标的公司现有业务基
础在依赖自有资金或者融资能力前提下在未来经营期间产生的收益作为测算依
据，以及对行业的市场分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合
情况作出的专业判断，因此，收益预测中不考虑未来具有较大不确定性的资本金
投入影响。本次评估中涉及营业收入等指标的预测，在现有财务结构和资本规模
下，以标的公司经营盈利所得的自有资金投入，未考虑重组交易本身及交易完成
后配套募集资金投入对标的公司未来预测现金流的影响。
1）营业收入的预测
点点开曼未来年度的收入为自研游戏和代理游戏的联合运营收入，主要来源
于通过 Facebook、Amazon、Apple App Store、Google Play 等平台发布游戏的游
戏币消耗分成收入。点点开曼根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营
商合作协议计算后的分成金额确认收入。
①历史营业收入分析
点点开曼近年至评估基准日主营业务收入情况如下：
单位：万美元
项目 2014 年 2015 年
游戏运营收入 $7,388.45 $7,956.63
合计 $7,388.45 $7,956.63
企业自成立以来，主营业务为网页网络游戏和移动游戏的代理、发行和运营，
产品面对全球游戏用户。目前，企业旗下共有六款自研游戏、三款代理游戏，分
345
别为：
游戏名称 上线时间 发行地
Family Farm (FF) 2011 年 德、法、荷、美、阿拉伯、土耳其等
Royal Story (RS) 2013 年 德、法、荷、美、等
Family Farm Seaside (FFS) 2012 年 美国
Happy Acres (HA) 2014 年 美国及亚洲国家
Fruit scoot(FS) 2015 年 美国、加拿大
What a farm(WAF) 2015 年 美国
Dota 传奇 2014 年 东南亚
我叫 MT2 2015 年 港澳台、印度、日本等
乱斗西游 2015 年 香港、新加坡、马来西亚
上述几款主要游戏的具体情况介绍请参见“第四节 交易标的情况/三、交易
标的之点点开曼基本情况/（七）主营业务情况/2、点点互动具体业务情况”。
②运营模式
对于网页游戏、移动网络游戏，点点开曼主要采取联合运营的模式，与各大
渠道商或运营平台合作，利用其客户资源最大限度地提高产品的覆盖度，游戏平
台公司负责网络游戏平台的提供和网络游戏的推广、充值服务以及计费系统的管
理，点点开曼则负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并为玩家群体提供客户
服务。在联合运营模式下，点点开曼根据游戏玩家实际充值并消费的金额，按照
与游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险，充分利用各
游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。随着
网络游戏行业的发展，产业链上各公司的分工协作不断提高。将游戏产品签给多
家运营商，所有运营商的分成加起来就是最终的收益。这种模式的好处显而易见，
首先是最大限度了降低了新游戏的推广成本，新开发的产品，能在最短的时间内
形成市场声势；其次，联合运营模式保证了开发商的利益，只要产品过硬，多样
化推广的布局分散了因某一平台竞争弱势化带来的风险。
③营业收入预测
A 企业战略发展目标
346
点点开曼在专注于休闲游戏的研发运营的基础上，逐渐将游戏类别越做越广。
农场类游戏、经营管理类游戏是经久不衰的游戏题材，从 80 年代起就已经在游
戏领域占据主要地位，且自出现到目前为止业绩及用户忠实度一直得到市场的认
可。点点开曼现在已在逐渐涉足三消类游戏、策略类游戏、卡牌类游戏、城市建
设类游戏等。这些游戏的类型均属于较为广义的游戏类型，用户群非常大；因此，
游戏用户并不会因行业内“同质化”趋势增加而有抵触或者失去吸引力，用户会倾
向于接触好的游戏，因而对于游戏开发商来说重要的是在特定或擅长的领域不断
推出创新的产品，通过核心玩法、数值设计、运营活动的持续更新维护已形成稳
定的玩家群体。
对于目前正在运营的游戏，点点开曼通过不断补充、更新游戏版本、创造新
的玩法、设定新的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命力。另一方面，点点开曼
的研发中心点点北京不断加强研发储备，保证新游戏产品推出节奏，点点开曼目
前已有多款在研游戏、已签署合同的代理游戏及多款新游戏的研发计划，游戏布
局主要侧重于自研移动网络游戏和代理移动网络游戏，积极开发及代理精品移动
网络游戏，形成产品数量化，完成产品多元化，提高市场占有率，保证业绩持续
稳步增长。
本次评估纳入点点开曼未来年度预测范围的游戏如下：
游戏名称 上线时间 类别 预测思路
Family Farm 2011/01 休闲类自研页游 趋势预测
Royal Story 2013/01 休闲类自研页游 趋势预测
Family Farm Seaside 2013/02 休闲类自研手游 趋势预测
Happy Acres 2014/06 休闲类自研页游 趋势预测
刀塔传奇 2014/09 手游代理 趋势预测
MT2 2015/04 手游代理 趋势预测
Fruit Scoot 2015/08 休闲类自研页游 趋势预测
乱斗西游 2015/08 手游代理 趋势预测
What a Farm 2016/04 休闲类自研手游 模型预测
Warship 2016/04 手游代理 模型预测
Fruit Scoot-mobile 2016/04 休闲类自研手游 模型预测
Wartide 2016/05 手游代理 模型预测
Vegas 2016/07 休闲类自研手游 模型预测
帝国之光 2016/05 手游代理 模型预测
Valiant Force 2016/05 手游代理 模型预测
Boom Islands 2016/05 手游代理 模型预测
347
游戏名称 上线时间 类别 预测思路
King of Avalon 2016/06 手游代理 模型预测
Sandigma 2016/05 手游代理 模型预测
Guardians Underground 2016/06 手游代理 模型预测
New title1 in 2017 2017/06 休闲类自研手游 模型预测
New title2 in 2017 2017/09 手游代理 模型预测
New title3 in 2017 2017/09 手游代理 模型预测
New title4 in 2017 2017/12 手游代理 模型预测
New title5 in 2017 2017/09 休闲类自研手游 模型预测
New title6 in 2017 2017/12 中重度战略类自研手游 模型预测
New title1 in 2018 2018/01 休闲类自研手游 模型预测
New title2 in 2018 2018/01 手游代理 模型预测
New title3 in 2018 2018/03 手游代理 模型预测
New title4 in 2018 2018/05 手游代理 模型预测
New title5 in 2018 2018/03 中重度战略类自研手游 模型预测
New title6 in 2018 2018/05 中重度战略类自研手游 模型预测
B 未来上线运营产品
本次评估将未来拟上线游戏产品纳入预测范围，主要是由于：
a）将未来拟上线游戏产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
点点开曼未来规划上线的新游戏为点点北京所研发的产品，是点点开曼获得
收益的基础产品，如点点北京停止研发新的游戏产品，则表明点点北京及点点开
曼生产的停止和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来开
发的产品纳入收益法评估范围。在推出游戏后无法假设点点北京不继续开发游戏，
继续生产。
移动网络游戏存在固有的生命周期，移动网络游戏生命周期大约在一至三年
左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的
游戏生命周期结束，则点点开曼将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设
相违背。
b）将未来拟上线游戏产品纳入收益法评估范围符合点点开曼业务特点
点点开曼的研发中心-点点北京未来能够研发出的游戏产品，基本不受外界
环境因素变化的影响。点点北京作为点点开曼的研发中心，点点北京和点点开曼
于 2013 年 1 月 1 日签订的《主服务协议》中规定：点点开曼委托点点北京进行
348
游戏的研发和运营，点点北京所研发的所有游戏的知识产权和所有权都归属于点
点开曼专有。在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无
法持续推出新产品上线的可能性极低，故使得预测未来游戏的开发具有可行性和
可靠性。
c）点点开曼具有可持续推出产品的能力
点点开曼自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。作为企业的研发中心，
点点北京负责为企业提供研发服务的人员团队拥有学士学位以上学历及丰富行
业工作经验，部分从事技术支持的核心人员曾在游戏相关行业内知名公司担任重
要职位（如 ShareFareCorpoartion、Movoto.com 技术总监等）；负责游戏开发的高
级管理人员及项目总监则拥有硕士学历背景，在运营、策划、数据挖掘及分析等
综合领域经验丰富，对于互联网行业内公司生命力持久的成长模式具有全面的认
知和理解，并联合研发团队打造出数款生命周期长、客户留存率高的畅销社交模
拟类游戏。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和
创造力的研发团队。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。
d）未来拟上线游戏产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划作出
根据点点开曼的发展规划，点点开曼每年都将推出多款产品，未来销售收入
预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运
营产品、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营
产品的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
本次收益预测考虑了已上线产品、在研产品及企业未来规划产品。对于未来
上线新产品，通过对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎
的角度考虑未来游戏研发的成功情况。同时，未来发展需要的研发人员、研发实
力而带来的研发投入的增加，在一定程度上保证了未来开发游戏数量的增长、研
发成功的可能性，以及上线游戏数量的增长。因此将未来已开发及未来拟开发游
戏产品纳入收益预测具有合理性。
由于游戏受生命周期的限制，不可能永续为企业带来收入；为保证收入的可
持续性，根据点点开曼的发展规划，每年推出数款新游戏，因此，未来销售收入
349
预测基于目前运营产品及新产品开发计划，即根据未来年度每年上线运营产品，
参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度不同运营产品的分
成收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。具体预测思路如下：
对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期
对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，业务流水预测主要
包括月活跃用户、付费用户数、ARPPU 值等。
对于未来拟研发运营的游戏，依据点点开曼的游戏研发计划，结合已运营游
戏及市场同类游戏水平进行预测。首先，根据点点开曼未来年度游戏产品规划，
确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依
据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上
对各类型游戏产品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。其次，根据
点点开曼未来年度游戏产品规划，确定各类游戏产品的上线数量，并根据历史经
验确定上线游戏的定位及级别，之后根据产品级别确定适用的收入预测模型，根
据模型形成预测期收入。
④ 相关参数的确认原则
A 未来运营游戏的主要类型
点点开曼目前正在运营的网页游戏主要有自研的 Family Farm、Royal Story、
Happy Acres、Fruit Scoot 四款，根据未来的企业发展规划，未来将致力于发展自
研手游和代理手游业务，网页游戏不再是企业的业务重点，故对于现有网页游戏，
主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充
值流水进行趋势预测。
点点开曼将对于未来拟上线的手游分为如下三种类型：
休闲类自研手游模型：主要参考标的公司历史休闲类自研手游《Family Farm
Seaside》作为模型依据，主要因为《Family Farm Seaside》是标的公司的第一款
手机游戏产品，从游戏玩法、运营方法和游戏周期看，《Family Farm Seaside》都
是标的公司在过去两年里最具代表性的作品。现阶段的休闲类自研手游团队都是
由《Family Farm Seaside》主要成员打造的，该团队经过几年来的磨练，已经在
350
业内休闲类游戏领域具有比较高的水准，故《Family Farm Seaside》具有很强的
参考性。
手游代理模型：主要参考标的公司历史代理手游《刀塔传奇》，首先《刀塔
传奇》是一款中重度游戏，未来标的公司代理的大多数游戏都是中重度类型的游
戏，品类其实与《刀塔传奇》的生命周期曲线是比较类似的，同时代理游戏的生
命周期受合同的限制，不能为标的公司带来像自研类手游一样长期稳定的收入。
另外，未来代理游戏筛选要求更加严格，标的公司会吸取这两年代理游戏的经验，
团队经过这几款代理游戏的历练，无论是在与 CP 方的配合还是游戏推广等方面
都日渐成熟，所以选用《刀塔传奇》作为代理手游模型是合适的。
中重度战略类自研手游模型：由于开发理念的原因，原先开发者们在手机上
开发的游戏主要是卡牌或休闲类游戏。轻度手游的可代替性强，生命周期很短，
但是随着智能终端的软硬件配置提升、支付环境改善、平均售价下调，以及移动
用户越来越倾向媲美端游的手游体验，更多开发商将策略目标定位在中重度游戏
上。受此影响，整个移动游戏行业的门槛将不断被抬高，并可能成为下一个竞争
高地。标的公司计划推出的中重度战略类自研手游也是顺应时代趋势。本次评估
选用的中重度战略类自研手游模型主要同时参考了行业此类游戏的生命周期特
征及标的公司自有的自研游戏的生命周期特征。
三种手游类型根据如下模型进行预测：
手游模型
考察期（观察期）：一般持续 1-3 个月，是玩家初次接触网络游戏的认识期。
区别于行业内新进公司，庞大的游戏社区和用户基数为企业未来发展提供良好基
础，企业努力维系用户，让用户在游戏里有归属感，用户粘度和新游戏推广成功
351
率均较高，游戏的实时更新和迭代使社区平台内的玩家能在不同游戏间切换。因
此，企业发行游戏的考察期较短，上线后较短时间内很快进入迅速增长阶段(成
长期)。
形成期（成长期）：一般持 5-8 个月。在这个阶段，玩家逐步熟悉新游戏的
规则，并开始与其他玩家进行互动。总注册用户及月活跃用户数量不断增长；玩
家在对游戏有一定接触后逐渐被内容、核心玩法、美术设计等吸引；付费用户数
比例也明显上涨。故月流水增幅较快。
稳定期（成熟期）：一般持续 7-13 个月。成熟期是玩家对网络游戏的完全参
与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期。
在这个阶段，玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家互动增多，社区效应日趋
明显；玩家开始享受成就感，并开始对游戏产生依赖感。该类群体对游戏有较高
的忠实度，成为企业的目标用户群体，因此不满意的风险率大大降低。由于玩家
对游戏的期许值会随着消费金额的上升而增加，玩家在心理上对满意度有更高的
追求。因此，企业会针对目标群体的需求及文化背景，利用先进的后台数据分析
系统及社区平台内与玩家的及时交流，定期高频的对游戏进行更新和维护。
退化期（衰退期）：一般是 4-11 个月。新增用户逐渐减少，原有用户的留存
出现两种现象：粘性度高的群体并未有显著减少；部分成熟期末端进入的新增客
户留存率下降。企业结合现有游戏经济寿命的因素，会在该阶段根据新游戏研发
计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，科学安排新游戏的研发和上线时间，
可以合理实现新旧游戏间的人员调配，使得人员利用率得到最大化，人工成本得
以有效控制，故而老游戏在退化期末终止，整个手游的生命周期约为 24-36 个月。
根据对点点开曼目前运营的自研移动游戏品种及代理移动游戏品种历史年
度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期
的各阶段变化趋势基本一致。其中自研移动游戏的生命周期大约在二到三年左右，
代理移动游戏的生命周期大约在二年左右。
B 未来三年后续游戏发行计划
未来点点开曼充分发挥积累的品牌实力，加强研发力度、资本实力、代理产
352
品储备、发行力度，集中力量推行精品游戏，建立自主游戏品牌，培养一批粘合
度高的忠实玩家，维护并开拓新的市场。
2015 年点点开曼多款游戏处于研发及代理储备阶段，将于 2016 年陆续推出。
C 重要指标分析及预测
指标名称 指标说明
总注册用户 自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户
在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。点点
月活跃登录用户 开曼的主要游戏产品上线初期处于高位之后开始逐步下降，与游戏生
命周期曲线较为接近。
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在 0%-10%
付费率 之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
付费率=付费用户/活跃用户
历史年度企业游戏推出后，在成长期爆发较快，上线前期企业在尚未
投入大量宣传推广时，通过长期合作平台对品牌的认可可以获得平台
运营商的重点宣传及免费流量，这一阶段中付费用户数已经得到快速
扩张；随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到
付费用户
高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的
用户量进行大力宣传推广，游戏在生命周期的 8-12 个月内，维持相对
较平稳的收入；然后随着新增用户数量减少，付费用户数量的逐渐下
降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。
能够影响 ARPPU 值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、
大 R 用户(一次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特
征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏
从始至终都会起作用的因素。
游戏初期 ARPPU 值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营
活动的特征、以及大 R 用户尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增
多，用户逐渐对游戏认可，大 R 用户逐渐出现，因此 ARPPU 值也逐
ARPPU 值
渐提升。到游戏后期，随着付费人数的减少，留存用户中深度玩家的
占比提高。这些深度玩家在游戏中投入了较多的精力、情感和资金，
退出成本较高，粘性较大，付费用户向深度玩家的集中使得 ARPPU
值在游戏后期升高。
影响 ARPPU 值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展
阶段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重
比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期
的 ARPPU 值。
月游戏流水 月游戏流水=月付费用户×ARPPU 值
月付费用户 月付费用户=月活跃登录用户×付费率
对于基准日已经上线的游戏的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期
353
对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，业务流水预测主要
包括月活跃用户、付费用户数、ARPPU 值等。
对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划，结合已运营游戏及市
场同类游戏水平进行预测。首先，根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产
品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏
模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游戏产
品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。其次，根据企业未来年度游
戏产品规划，确定端游、移动网络游戏、电视游戏等各类游戏产品的上线数量，
并根据历史经验确定上线游戏的定位及级别，之后根据产品级别确定适用的收入
预测模型，根据模型形成预测期收入。
具体到某一款游戏而言，首先预测单款游戏的生命周期，然后根据公式：月
游戏流水=月付费用户×ARPPU 值计算出每月的流水，汇总得出年度游戏总流水。
其中：月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
ARPPU 值
对 ARPPU 的预测会结合未来年度游戏行业竞争形势，历史期值，同时根
据每款游戏的市场状况、目标发行区域、研发商开发团队的配置及经验、同类游
戏的平均 ARPPU 值等因素，对不同游戏的 ARPPU 值进行预测。
生命周期
由于游戏产品具有生命周期的特性，整个生命周期经过初始期、成长期、成
熟期、衰退期四个阶段。本次预测结合目标市场情况及点点开曼的具体运营能力，
对各款游戏的生命周期进行了预测，基本预测自研的社交类移动网络游戏为 3
年，自研其他类游戏以及代理移动网络游戏为 2 年，个别重点游戏的生命周期略
有延长。
具体案例分析如下：
a 趋势预测
对于基准日已上线游戏产品的趋势预测，以《Happy Acres》为例分析如下：
354
《Happy Acres》（简称“HA”）历史与未来预测曲线如下：
《Happy Acres》历史游戏收入及预测游戏收入如下：
单位：万美元
游戏名称 历史收入 预测收入
355
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
Hayppy Acres 219.07 509.91 416.15 333.90 156.75
《Happy Acres》历史年度非当月老用户留存率在 47%-81%范围内不断波动，
付费率在 2%-4%的范围内不断波动，ARPPU 以一个波动增长的方式 19 美金增
长到 29 美金。未来的预测以历史年度数据为参考，选取一个稳定平均的历史数
据作为预测的依据，标的公司未来预测的各参数均在历史范围内。截止到基准日，
《Happy Acres》已上线了 35 个月，标的公司预期 HA 的生命周期约 5 年， Happy
Acres》已经达到了成熟期未来会缓慢进入衰退期，预计会在 2018 年年底下线。
对比历史年度，标的公司的预测较为保守且合理。
经访谈，市场上同类型的游戏有《Hay Day》、《Simcity》，相比这几款休闲
类游戏，《Happy Acres》预测期的平均流水分别占这几款游戏自全面上线到 2016
年 3 月平均流水的 3%、9%。故相比市场同类型游戏，标的公司的流水预测在合
理的范围内。
b 模型预测
对于未来拟研发运营的游戏采用模型预测，以代理游戏《King of Avalon》
为例分析如下：
代理游戏《King of Avalon》，参考模型为代理游戏模型，预测曲线如下：
356
手游代理模型流水预测如下：
单位：万美元
模型 第一年 第二年
手游代理 1,417.51 887.95
手游代理模型与报告期主要游戏流水经营数据的比较分析
i 对比历史年度的《刀塔传奇》流水，标的公司预测的手游代理模型的月流
水基本均小于《刀塔传奇》的月流水，手游代理完整生命周期的总流水比《刀塔
传奇》24 个月内总流水小约 150 万美元。故参考标的公司历史经营数据，手游
代理模型流水的预测在合理的范围内。
ii 经访谈，市场上同类型的游戏有《COK》、《Summoners》、《七骑士》、《刀
塔传奇中国》等，相比这几款中重度战略类游戏，标的公司预测模型的平均流水
分别占这三款游戏自全面上线到 2016 年 4 月平均月流水的 6%、7%、25%、36%，
357
具体数据详见后页。故参考市场同类型游戏，手游代理模型流水的预测在合理的
范围内。
与报告期游戏产品生命周期的比较分析
手游代理模型的完整生命周期为 24 个月，其中观察期 2 个月，成长期 7 个
月，成熟期 9 个月，衰退期 6 个月。游戏模型参照历史代理游戏及行业平均水平，
第 9 个月达到峰值，成熟期流水平稳缓慢下降，衰退期下降趋势较快。
i 历史年度，手游代理的合同期如下：《刀塔传奇》--2 年，《乱斗西游》--2
年，《我叫 MT2》--3 年，故参考标的公司历史代理游戏，对于手游代理模型的
生命周期预测在合理的范围内。
ii 对比同类型对标游戏，截止到 2016 年 3 月，七骑士已运行了 25 个月且流
水仍呈现上升趋势，《Summoners》已运行了 22 个月且流水仍在攀升，《COK》
也运行了 17 个月且流水仍在上升。故参考市场同类型游戏，对于手游代理模型
的生命周期预测在合理的范围内。
D 收入预测
通过上述预测思路，根据点点开曼未来年度游戏产品规划，确定各类游戏产
品的上线数量，并根据历史经验确定上线游戏的定位及级别，确定适用的收入预
测模型，根据模型形成预测期收入。点点开曼未来主营业务收入预测情况如下：
单位：万美元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
主营业务收入 $13,642.91 $19,586.58 $20,977.39 $21,816.48 $22,689.14
增长率 71.00% 44.00% 7.00% 4.00% 4.00%
网页游戏 $2,536.95 $1,349.41 $161.20 - -
增长率 -30.00% -47.00% -88.00% -100.00% -
移动游戏 $11,105.96 $18,237.16 $20,816.19 $21,816.48 $22,689.14
合计 156.00% 64.00% 14.00% 4.80% 4.00%
a 预测期各游戏的经营收入情况如下：
单位：万美元
游戏名称 2016 年 2017 年 2018 年
358
游戏名称 2016 年 2017 年 2018 年
Family Farm 1,537.04 839.52 -
Royal Story 510.83 140.43 -
Family Farm Seaside 2,285.52 1,211.77 -
Happy Acres 416.15 333.90 156.75
刀塔传奇 291.95 - -
MT2 109.70 84.04 6.63
Fruit Scoot 1.65 1.02 0.37
乱斗西游 267.53 43.45 -
What a Farm-google 1,041.15 2,536.82 1,617.05
What a Farm-iOS 334.29 1,018.10 585.50
Warship 1,034.52 1,269.83 116.39
Fruit Scoot-mobile 511.94 511.94 511.94
Wartide 687.71 1,106.52 142.36
Vegas 379.57 3,012.71 3,944.65
帝国之光 573.09 922.10 118.63
Sandigma 573.09 922.10 118.63
Guardians Underground 466.81 982.45 164.57
Valiant Force 859.64 1,383.15 177.95
Boom Islands 841.63 1,383.15 177.95
New title in 2016 466.81 982.45 164.57
New title1 in 2017 - 336.49 2,172.52
New title2 in 2017 - 159.44 866.60
New title3 in 2017 - 149.48 812.44
New title4 in 2017 - 19.41 871.72
New title5 in 2017 - 140.38 1,810.20
New title6 in 2017 - 15.75 998.10
New title1 in 2018 - - 1,448.20
New title2 in 2018 - - 1,482.20
New title3 in 2018 - - 800.22
New title4 in 2018 - - 380.72
New title5 in 2018 - - 858.58
New title6 in 2018 - - 422.84
其他 452.30 80.20 49.08
游戏收入小计 13,642.91 19,586.58 20,977.39
版权金收入 600.00 - -
合计 14,242.91 19,586.58 20,977.39
注 1：收入=流水*分成比例
注 2：上述数据取自评估报告
b 预测期各游戏的经营流水情况如下：
单位：万美元
359
游戏名称 2016 年 2017 年 2018 年
Family Farm 2,704.33 1,524.38 -
Royal Story 837.24 236.52 -
Family Farm Seaside 3,265.03 1,731.11 -
Happy Acres 665.61 534.05 250.71
刀塔传奇 417.06 - -
MT2 156.71 120.05 9.47
Fruit Scoot 2.59 1.61 0.59
乱斗西游 382.19 62.07 -
What a Farm 1,964.91 5,078.45 3,146.51
Warship 1,477.88 1,814.04 166.27
Fruit Scoot-mobile 731.35 731.35 731.35
Wartide 982.45 1,580.74 203.37
Vegas 542.25 4,303.88 5,635.22
帝国之光 818.71 1,317.28 169.48
Sandigma 818.71 1,317.28 169.48
Guardians Underground 666.86 1,403.50 235.10
Valiant Force 1,228.06 1,975.92 254.21
Boom Islands 1,228.06 1,975.92 254.21
New title in 2016 666.86 1,403.50 235.10
New title1 in 2017 - 480.71 3,103.59
New title2 in 2017 - 227.78 1,238.00
New title3 in 2017 - 213.54 1,160.63
New title4 in 2017 - 33.62 1,499.62
New title5 in 2017 - 200.54 2,586.00
New title6 in 2017 - 22.50 1,425.86
New title1 in 2018 - - 2,093.29
New title2 in 2018 - - 2,126.27
New title3 in 2018 - - 1,143.17
New title4 in 2018 - - 654.96
New title5 in 2018 - - 1,245.35
New title6 in 2018 - - 604.06
注：上述数据取自评估报告
c 评估基准日已上线运营的游戏经营流水情况及主要指标
对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期
对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，业务流水预测主要
包括月活跃用户、付费用户数、ARPPU 值等。
游戏 项目 2016 年 2017 年 2018 年
Family 累计注册用户 45,898,322 48,523,922 -
360
游戏 项目 2016 年 2017 年 2018 年
Farm 年新增注册 2,996,743 2,625,600 -
月均活跃用户数 1,387,793 954,754 -
月均付费用户数 52,681 28,747 -
付费比例 3.80% 3.01% -
月均 ARPPU（美元） 38 38 -
充值流水（美元） 27,043,315 15,243,826 -
累计注册用户 28,182,740 29,166,970 -
年新增注册 1,258,092 984,231 -
月均活跃用户数 695,231 276,283 -
Royal
月均付费用户数 20,290 7,024 -
Story
付费比例 2.92% 2.54% -
月均 ARPPU（美元） 32 25 -
充值流水（美元） 8,372,394 2,365,203 -
累计注册用户 57,116,949 67,681,985 -
年新增注册 15,489,139 10,565,036 -
Family 月均活跃用户数 3,153,323 2,053,994 -
Farm 月均付费用户数 121,717 72,010 -
Seaside 付费比例 3.86% 3.51% -
月均 ARPPU（美元） 22 20 -
充值流水（美元） 32,570,035 17,311,058 -
累计注册用户 8,836,718 10,019,230 10,949,691
年新增注册 1,266,931 1,182,512 930,461
月均活跃用户数 705,993 650,792 381,591
Happy
月均付费用户数 22,648 20,440 10772
Acres
付费比例 3.21% 3.14% 2.82%
月均 ARPPU（美元） 24 22 19
充值流水（美元） 6,656,093 5,340,482 2,507,116
累计注册用户 814,108 918,308 926,808
年新增注册 97,321 104,200 8,500
月均活跃用户数 16,564 16,133 8,862
MT2 月均付费用户数 1,460 1,254 640
付费比例 8.81% 7.77% 7.22%
月均 ARPPU（美元） 89 79 74
充值流水（美元） 1,567,082 1,200,515 94,744
累计注册用户 3,086,492 - -
年新增注册 277,251 - -
月均活跃用户数 128,031 - -
刀塔传奇 月均付费用户数 13,563 - -
付费比例 10.59% - -
月均 ARPPU（美元） 44 - -
充值流水（美元） 4,170,643 - -
乱斗西游 累计注册用户 1,028,174 1,100,041 -
361
游戏 项目 2016 年 2017 年 2018 年
年新增注册 419,535 71,867 -
月均活跃用户数 123,945 81,327 -
月均付费用户数 5,700 3,117 -
付费比例 4.60% 3.83% -
月均 ARPPU（美元） 56 49 -
充值流水（美元） 3,821,924 620,663 -
累计注册用户 683,623 843,906 909,020
年新增注册 166,981 160,282 65,115
月均活跃用户数 31,442 24,496 21,369
Fruit
月均付费用户数 191 150 131
Scoot
付费比例 0.61% 0.61% 0.61%
月均 ARPPU（美元） 11 9 7
充值流水（美元） 25,932 16,098 5,876
累计注册用户 4,387,670 11,724,390 18,474,463
年新增注册 4,323,603 7,336,720 6,750,073
What a 月均活跃用户数 782,096 1,745,796 1,307,288
Farm-Goo 月均付费用户数 36,572 80,735 61,218
gle Play 付费比例 4.68% 4.62% 4.68%
月均 ARPPU（美元） 27 37 31
充值流水（美元） 14,873,609 36,240,310 23,100,749
d 评估基准日未来拟研发运营的游戏模型经营流水情况及主要指标
根据标的公司未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年
度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期
建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，确定预
测的各款产品流水的运营参数。
模型 项目 第一年 第二年 第三年
累计注册用户 13,190,618 32,424,265 47,715,632
年新增注册 13,190,618 19,233,648 13,688,563
月均活跃用户数 1,757,578 3,020,454 2,525,569
休闲类自
月均付费用户数 66,768 124,289 98,431
研手游
付费比例 3.80% 4.11% 3.90%
月均 ARPPU（美元） 16 26 25
充值流水（美元） 13,955,294 38,537,332 26,069,036
累计注册用户 14,317,629 30,648,792 -
中重度战 年新增注册 14,317,629 16,331,163 -
略类自研 月均活跃用户数 1,372,236 1,635,912 -
手游 月均付费用户数 54,787 60,349 -
付费比例 3.99% 3.69% -
362
模型 项目 第一年 第二年 第三年
月均 ARPPU（美元） 24 28 -
充值流水（美元） 17,071,256 20,403,431 -
累计注册用户 2,792,120 5,217,921 -
年新增注册 2,792,120 2,425,801 -
月均活跃用户数 375,594 363,285 -
手游代理 月均付费用户数 24,845 16,310 -
付费比例 6.61% 4.49% -
月均 ARPPU（美元） 47 44 -
充值流水（美元） 14,175,106 8,879,520 -
⑤其他营业收入
对于 2016 年，根据点点开曼已经签订的版权金出让合同，预测了 600 万美
元的其他业务收入，由于版权金出让具有偶然性，出于谨慎性，未预测 2016 年
以后的版权出让收入。
⑥收入测算结果
本次评估根据点点开曼后台数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时
综合考虑行业的发展趋势及本企业核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预
测未来年度的销售收入情况如下：
单位：万美元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
游戏运营收入 $13,642.91 $19,586.58 $20,977.39 $21,816.48 $22,689.14
版权出让收入 $600.00 - - - -
合计 $14,242.91 $19,586.58 $20,977.39 $21,816.48 $22,689.14
2）营业成本费用的预测
①主营业务成本
点点开曼主要运营成本包括服务器租赁费、外包研发成本以及代理游戏的分
成支出。
A 服务器租赁费
点点开曼在每款游戏运行初期要投入大批资金，租用服务器以保证网络在线
多人互动游戏。因此，在游戏上线初期充值收入还处于成长阶段，该成本占收入
363
比很大；一旦进入赢利期，后续的服务器投入占收入显著降低，该项成本随收入
增加摊薄的效应明显。
点点开曼成立初期，由于外购后台代码，代码较为冗长、占用空间大、运行
效率低，同时 Family Farm 的运营和后台数据管理缺乏经验导致服务器成本偏高；
随着对新游戏后台代码的修改，后台代码得以优化，后继游戏服务器成本将在技
术完善水平上调整并继续改良；同时，供应商的服务器价格也是持续降低的，故
服务器成本未来能够有效控制乃至降低。
B 外包研发成本
点点开曼拥有其所运营游戏的知识产权，并负责游戏的立项、决策及发行工
作，上线前的研发工作由点点北京提供，而后期后台服务、产品更新则由点点北
京及点点互动（美国）共同提供技术支持，点点开曼通过协议规定支付点点北京
及点点互动（美国）相应的研发运营服务费用。
由于本次评估采用点点开曼及其全资子公司点点互动（美国）合并口径下测
算，外包研发成本通过点点北京直接或间接成本费用加成 11%预测。
C 收入分成支出
点点开曼除自研游戏运营业务外，还代理多款国内外畅销游戏的海外发行，
如《刀塔传奇》、《我叫 MT2》、《乱斗西游》等。根据与游戏开发者签订的代理
发行服务条款，点点开曼支付给游戏开发者的部分收入是代理游戏运营产生的成
本。
D 版权金摊销
版权金折旧摊销为代理游戏的版权金摊销，按照点点开曼未来上线的代理游
戏游戏数量及规划，在现有代理游戏版权金的基础上考虑后续新增代理有限版权
金，测算出预测期内折旧摊销数额；
主营业务成本预测如下：
单位：万美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
主营业务成本 $4,896.15 $6,808.47 $5,958.62 $6,498.85 $7,093.96
364
②销售费用
销售费用主要是企业在游戏上线后推广过程中产生的费用。由于点点开曼属
于文娱行业，该项费用主要为用于游戏宣传的广告费。
对于广告宣传费，变动趋势与主营业务收入相一致，因此本次评估参考历年
情况，结合同行业类似企业的经验，对于网页游戏和移动游戏，分别确定该项费
用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来
这部分营业费用。
销售费用具体预测如下表：
单位：万美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
广告费-网页游戏 $355.40 $189.06 $22.62 - -
广告费-移动游戏 $1,053.39 $1,641.25 $1,873.42 $1,963.48 $2,042.02
合计 $1,408.79 $1,830.31 $1,896.04 $1,963.48 $2,042.02
③管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、租金和物业管理费、办公用品费、咨询费、通
讯费、折旧摊销等其他费用。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用
单独进行测算。
A 职工薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；
B 折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形
资产的情况进行预测；
C 对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测，参
考前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行预测。
职工薪酬是管理费用组成中最重要也是占比最大的一项。工资及奖金均为单
独预测，对于人员数量、平均工资及增长率、奖金比例等均按照企业未来的规划
进行预测。
a）工资总额
预测期内的研发人员工资总额预测数据详见下表：
365
单位：万美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
工资 $165.33 $436.11 $594.79 $751.94 $899.49
合计 $165.33 $436.11 $594.79 $751.94 $899.49
b）奖金
单位：万美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
奖金 $22.48 $60.39 $82.60 $104.61 $125.27
合计 $22.48 $60.39 $82.60 $104.61 $125.27
折旧摊销按照企业未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考
虑后续新增资产，测算出预测期内折旧摊销数额；其他费用则综合考虑历史经营
状况及未来业务发展状况，预测期内管理费用预测数据如下：
单位：万美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 $187.81 $496.50 $677.39 $856.55 $1,024.76
税费 $16.51 $43.65 $59.56 $75.31 $90.10
租金及物业费 $16.64 $17.00 $17.09 $17.94 $18.84
折旧摊销 $0.28 $0.41 $0.78 $0.85 $0.76
中介费 $21.22 $22.28 $23.39 $24.56 $25.79
其他 $15.95 $16.75 $17.59 $18.47 $19.39
合计 $258.41 $596.59 $795.80 $993.68 $1,179.64
④财务费用的预测
财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括应当作为
期间费用的汇兑损益以及相关的手续费等。点点开曼的财务费用每年所发生的金
额较小，且未来发生的不确定性较大，故本次评估对其不作预测。
⑤所得税的预测
点点开曼目前公司注册地为开曼免税区，根据当地法令规定开曼群岛不征收
任何直接税，包括个人所得税、公司所得税、资本利得税、不动产税、遗产税等；
点点互动(美国)则按照美国联邦公司所得税累进税率制度及州稅税率缴纳企业
所得税。
366
故本次评估企业预测期内需缴纳的所得税具体情况如下：
单位：美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
点点开曼（美国）所得税率 47.84% 47.84% 42.84% 42.84% 42.84%
点点开曼（美国）所得税 52,900 133,400 161,700 203,600 243,000
⑥折旧及摊销的预测
在企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响企业现金流
的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情
况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
A 预测期内的折旧及摊销
a）存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的固定资产为电子设备及办公家具，评估人员以基准日企
业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧
及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情
况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
b）新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据点点开曼对未来发展所需要的资本
性支出确定的。评估人员根据点点开曼提供的未来业务规划及配套资本性支出计
划，与相关人员沟通后，考虑未来各年点点开曼对现有资产更新替换的支出，按
照未来人员增加及业务所需确定新增资产的情况，并且结合点点开曼的折旧及摊
销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
固定资产－电子设备 $2,761 $4,041 $7,481 $8,118 $7,131
固定资产－办公家具 - $91 $337 $429 $497
版权金待摊 $2,045,385 $2,406,667 $2,199,615 $1,960,000 $1,470,000
预测期内折旧及摊销 $2,048,145 $2,410,799 $2,207,433 $1,968,547 $1,477,628
367
B 永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
a）将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测
末现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
b）将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年
限折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折
为年金；
c）将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额
年金相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年企业折旧及摊销 1,685,026 美元。
⑦资本性支出的预测
A 预测期内的资本性支出
企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更
新投资等部分支出的测算，主要是根据点点开曼的未来发展规划确定的。经分析，
在维持现有规模并稳定发展的前提下，点点开曼未来的资本性支出包括未来需要
进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
点点开曼预测期内的资本性支出情况如下表：
单位：万美元
资产类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
新增资产投资 $327.89 $168.70 $168.53 $168.26 $168.26
存续资产更新 - - - - -
资本性支出合计 $327.89 $168.70 $168.53 $168.26 $168.26
B 永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出
并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 1,684,352 美元。
⑧资产减值损失的预测
368
资产减值损失是指因资产的账面价值高于其可收回金额而造成的损失，包括
应收款项所计提的坏账准备等。根据审计历史年度计提的坏账比例 6%，预测了
未来年度的资产减值损失，具体情况如下：
单位：万美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
资产减值损失 $82.24 $28.78 $35.50 $11.06 $8.64
⑨营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性
资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付
账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算；
对于与企业业务收入相关的资产和负债，如预收账款、预付账款中的经营性款项
等，依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；
其他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量主要是考
虑企业保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用以及人员工资支出所需要
保留的最低货币资金量来确定的。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、
其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账
款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产(不含现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带
息负债和非经营性负债)；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 $2,861.26 $3,695.80 $4,106.35 $4,410.19 $4,673.85
营运资金追加额 $1,904.17 $834.54 $410.55 $303.84 $263.66
369
⑩明确的预测期内自由现金流的预测
企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
+其他
经测算，点点开曼自由现金流量如下表：
单位：万美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
息税前利润 $7,597.32 $10,322.43 $12,291.42 $12,349.41 $12,364.88
减：所得税 $5.29 $13.34 $16.17 $20.36 $24.30
息前税后净利润 $7,592.03 $10,309.09 $12,275.25 $12,329.05 $12,340.58
加：折旧及摊销 $204.81 $241.08 $220.74 $196.85 $147.76
资产减值损失 $82.24 $28.78 $35.50 $11.06 $8.64
减：资本性支出 $327.89 $168.70 $168.53 $168.26 $168.26
营运资金追加额 $1,904.17 $834.54 $410.55 $303.84 $263.66
营业现金流量 $5,647.03 $9,575.71 $11,952.42 $12,064.86 $12,065.06
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
息税前利润 49,333.96 67,029.76 79,815.59 80,192.13 80,292.56
减：所得税 34.35 86.62 105.00 132.21 157.79
息前税后净利润 49,299.61 66,943.14 79,710.59 80,059.92 80,134.77
加：折旧及摊销 1,329.98 1,565.48 1,433.42 1,278.30 959.51
资产减值损失 534.06 186.87 230.54 71.82 56.13
减：资本性支出 2,129.19 1,095.47 1,094.37 1,092.61 1,092.61
营运资金追加额 12,364.92 5,419.17 2,665.95 1,973.02 1,712.10
营业现金流量 36,669.55 62,180.84 77,614.23 78,344.41 78,345.69
永续期企业现金流的计算
考虑到企业 2020 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测
末年的情况基本相同，按 2020 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所
得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。
A 所得税
根据企业所得税法规定测算，点点开曼预测期后每年的所得税金额为
370
242,900 美元。
B 折旧及摊销
如上文分析，预测期后每年的折旧费为 1,685,026 美元。
C 资本性支出
如上文分析，预测期后每年的资本性支出金额为 1,684,352 美元。
D 营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企
业的营运资金追加额为零。
3）折现率的确定
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率
口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平
均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式： K e rf MRP β rc
式中， rf ：无风险利率；
371
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc ：企业特定风险调整系数。
① 无风险报酬率 rf
基准日美国十年期国债的收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到
期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，
2015 年 12 月国债在估值基准日的到期年收益率为 2.27%，评估报告以 2.27%作
为无风险收益率。
② 企业风险系数
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家在美
国纳斯达克上市的游戏行业的可比上市公司(Electronic Arts、ZYNGA、网易公司、
Take-Two Interactive Software, Inc)250 周(2011.3.31-2015.12.31)的 参数估计值
计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 计算出各公司无财务杠杆的 ，即
0.9692，然后确定企业的目标资本结构 为 0.00%，由此计算出企业的有财务
杠杆的 为 0.95。
③ 市场风险溢价 MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次市场风险溢价取
6.18%。
④ 企业个别风险调整系数 rc
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特定
的经营环境、企业规模、经营管理水平、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势
372
等方面的差异进行的调整系数。由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的
证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与
同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。点点开
曼有持续的研发能力，现有游戏的市场表现较为稳定，但是后续推出游戏的市场
反映尚不明确，面临的不确定因素较多，因此点点开曼个别风险调整系数取 4%。
⑤ 权益资本报酬率
K e rf MRP β rc
=12.14%；
加权平均资本成本( 的确定
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
点点开曼没有负债，因此加权平均资本成本 WACC 为 12.14%。
4）折现率取值合理性分析
游戏行业近期相关并购案例资产评估收益法选取的折现率情况如下：
收购方 标的公司 评估基准日 折现率
完美环球(002624.SZ) 完美世界 2015/9/30 13.10%
帝龙新材(002247.SZ) 美生元 2015/9/30 14.28%
世纪游轮(002558.SZ) 巨人网络 2015/9/30 13.29%
慈文传媒(002343.SZ) 赞成科技 2015/7/31 13.70%
中南重工(002445.SZ) 值尚互动 2015/2/28 14.89%
373
收购方 标的公司 评估基准日 折现率
凯撒股份(002425.SZ) 天上友嘉 2015/5/31 14.10%
恺英网络(002517.SZ) 恺英网络 2015/2/28 13.43%
掌趣科技(300315.SZ) 天马时空(80%股权) 2015/5/31 /
掌趣科技(300315.SZ) 上游信息(30%股权) 2015/5/31 /
折现率平均值 13.83%
世纪华通 点点互动 2015/12/31 12.14%
数据来源：上市公司公告
注 1：掌趣科技收购天马时空 80%股权及上游信息 30%股权未披露折现率
通过对近期游戏行业相关并购的评估情况统计，收益法评估所选取折现率的
平均水平为 13.83%，高于本次评估收益法折现率，主要原因是由于标的公司注
册于开曼群岛，其业务经营在境外开展，游戏产品全部面向海外市场，而折现率
需要反映海外市场区域的风险性与限制性，故各参数采用美国市场参数，由于美
国市场较国内市场成熟，美国市场的无风险报酬率及市场风险溢价均低于中国市
场。
①无风险报酬率的差异
标的公司和可比案例同样选择自身目标市场的长期国债收益率作为无风险
报酬率。但是因为标的公司目标市场为海外市场，因此选取 2015 年 12 月 31 日
美国 10 年期国债收益率 2.27%作为无风险报酬率。该收益率低于中国同期 10 年
期国债收益率 2.82%，并且由于 2015 年间中国长期国债收益率下行的原因，更
低于可比案例的评估基准日的 10 年期国债收益率近期相关并购案例资产评估收
益法所选取的无风险报酬率情况如下：
收购方 标的公司 评估基准日 无风险报酬率
完美环球
完美世界 2015/9/30 3.24%
(002624.SZ)
帝龙新材
美生元 2015/9/30 3.33%
(002247.SZ)
世纪游轮
巨人网络 2015/9/30 3.33%
(002558.SZ)
慈文传媒
赞成科技 2015/7/31 /
(002343.SZ)
中南重工
值尚互动 2015/2/28 3.48%
(002445.SZ)
凯撒股份 天上友嘉 2015/5/31 3.35%
374
收购方 标的公司 评估基准日 无风险报酬率
(002425.SZ)
恺英网络
恺英网络 2015/2/28 4.08%
(002517.SZ)
掌趣科技
天马时空(80%股权) 2015/5/31 /
(300315.SZ)
掌趣科技
上游信息(30%股权) 2015/5/31 /
(300315.SZ)
无风险报酬率平均值 3.47%
中国无风险报酬率 2015/12/31 2.82%
世纪华通 点点互动 2015/12/31 2.27%
②市场风险溢价的差异
近年中国市场风险溢价逐渐降低，可比交易案例中的市场风险溢价所对应的
基准日分布在 2015 年 5 月-9 月，截止到 2015 年 12 月 31 日，中国市场风险溢价
降低到 7.15%，低于可比案例无风险报酬率的平均值；此外，同期美国市场风险
溢价为 6.18%，低于中国。近期相关并购案例资产评估收益法所选取的市场风险
溢价情况如下：
收购方 标的公司 评估基准日 市场风险溢价
完美环球(002624.SZ) 完美世界 2015/9/30 7.15%
帝龙新材(002247.SZ) 美生元 2015/9/30 7.15%
世纪游轮(002558.SZ) 巨人网络 2015/9/30 7.15%
慈文传媒(002343.SZ) 赞成科技 2015/9/30 /
中南重工(002445.SZ) 值尚互动 2015/7/31 7.15%
凯撒股份(002425.SZ) 天上友嘉 2015/2/28 7.15%
恺英网络(002517.SZ) 恺英网络 2015/5/31 11.24%
掌趣科技(300315.SZ) 天马时空(80%股权) 2015/2/28 /
掌趣科技(300315.SZ) 上游信息(30%股权) 2015/5/31 /
市场风险溢价平均值 7.83%
世纪华通 点点互动 2015/12/31 6.18%
5）可比上市公司风险系数取值合理性分析
游戏行业近期相关并购案例资产评估收益法选取的 β（可比上市公司风险系
数）情况如下表所示：
收购方 标的公司 评估基准日 βu
完美环球(002624.SZ) 完美世界 2015/9/30 0.9541
帝龙新材(002247.SZ) 美生元 2015/9/30 0.9846
世纪游轮(002558.SZ) 巨人网络 2015/9/30 0.7992
375
收购方 标的公司 评估基准日 βu
慈文传媒(002343.SZ) 赞成科技 2015/7/31 /
中南重工(002445.SZ) 值尚互动 2015/2/28 0.8967
凯撒股份(002425.SZ) 天上友嘉 2015/5/31 0.8087
恺英网络(002517.SZ) 恺英网络 2015/2/28 0.8880
掌趣科技(300315.SZ) 天马时空(80%股权) 2015/5/31 /
掌趣科技(300315.SZ) 上游信息(30%股权) 2015/5/31 /
可比上市公司风险系数平均值 0.8886
世纪华通 点点互动 2015/12/31 0.9491
通过对近期游戏行业相关并购的评估情况，收益法评估所选取可比上市公司
风险系数的区间为 0.8087-0.9846，平均水平为 0.8886。本次评估选取的可比上市
公司风险系数为 0.9491，高于行业平均水平。
游戏行业近期相关并购案例资产评估收益法选取的企业个别风险调整系数
情况如下表所示：
收购方 标的公司 评估基准日 企业个别风险系数
完美环球
完美世界 2015/9/30 3%
(002624.SZ)
帝龙新材
美生元 2015/9/30 4%
(002247.SZ)
世纪游轮
巨人网络 2015/9/30 4.5%
(002558.SZ)
慈文传媒
赞成科技 2015/7/31 /
(002343.SZ)
中南重工
值尚互动 2015/2/28 5%
(002445.SZ)
凯撒股份
天上友嘉 2015/5/31 5%
(002425.SZ)
恺英网络
恺英网络 2015/2/28 3%
(002517.SZ)
掌趣科技
天马时空(80%股权) 2015/5/31 /
(300315.SZ)
掌趣科技
上游信息(30%股权) 2015/5/31 /
(300315.SZ)
企业个别风险系数平均值 4%
世纪华通 点点互动 2015/12/31 4%
通过对近期游戏行业相关并购的评估情况，收益法评估所选取企业个别风险
调整系数的区间为 3%-5%，平均水平为 4%。本次评估点点互动选取的企业个别
风险调整系数为 4%，与行业水平一致。
376
通过对比近期游戏行业相关并购的评估情况，本次标的公司评估选取的折现
率略低于行业平均。主要原因是由于企业注册于开曼群岛，其业务经营在境外开
展，游戏产品全部面向海外市场，而折现率需要反映海外市场区域的风险性与限
制性，故各参数采用成熟市场（美国）参数。由于：美国市场的无风险报酬率及
市场风险溢价均低于中国市场；游戏行业案例中可比上市公司风险系数的区间为
0.8087-0.9846，平均水平为 0.8886，标的公司评估选取的可比上市公司风险系数
为 0.9491，高于行业平均水平；本次评估点点互动选取的企业个别风险调整系数
为 4%，与行业水平一致。
6）2016 年及以后年度预测毛利率的合理性分析
预测期内，点点开曼的业务构成及综合业务毛利率情况如下：
项目 历史期 预测期
年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
自研游戏收入占
91.37% 79.88% 51.44% 51.56% 69.25% 69.25% 69.25%
比
代理游戏收入占
8.63% 19.65% 48.02% 48.26% 30.73% 30.73% 30.73%
比
其他收入占比 0.00% 0.47% 0.53% 0.18% 0.02% 0.02% 0.02%
小计 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
综合业务毛利率 74.49% 70.62% 65.62% 65.24% 71.60% 70.21% 68.73%
如上表，预测年度的综合业务毛利率总体低于历史年度综合业务毛利率，
2018 年有所回升，之后逐年下降，分三个阶段分析如下：
①2016-2017 年较 2015 年的综合业务毛利率低，原因主要为：根据标的公司
在基准日 2015 年 12 月 31 日的规划，在 2016 年 5 月以后将集中上线 8 款代理游
戏，均已签订了代理合同。代理游戏的生命周期为 2 年，故对 2016 及 2017 年的
收入结构产生影响，同时根据标的公司提供的游戏规划，2017 年将上线 3 款代
理游戏，故 2016 年及 2017 年的代理游戏收入占比分别增加到 51.44%和 51.56%，
综合业务毛利率降至 65.62%和 65.24%；
②2018 年较 2017 年的综合业务毛利率高，原因主要为自研游戏收入占比提
高；同时，2018 年较 2015 年的综合业务毛利率略高，原因主要为：由于外包研
发成本是根据与点点北京的协议规定支付点点北京相应的研发运营服务费用。不
377
与主营业务收入成线性关系。所以随着点点开曼收入的增长，规模经济得以体现；
③2018-2020 年，综合业务毛利率略呈下降趋势，原因主要为：点点开曼的
收入结构和规模趋于稳定，增长率放缓，与此同时，其最重要的成本之一人工成
本仍保持增长，且增速高于收入增长速度，故毛利率降低。
总体来说，点点开曼的主营业务成本既随收入规模增长而摊薄，又受到收入
结构的影响，共同导致点点开曼的毛利率波动。
本次评估对于毛利率预测的具体分析如下：
A 主营业务成本的预测思路
标的公司主要运营成本包括服务器租赁费、外包研发成本以及代理游戏的分
成支出。
a 服务器租赁费
标的公司在每款游戏运行初期要投入大批资金，租用服务器以保证网络在线
多人互动游戏。因此，在游戏上线初期充值收入还处于成长阶段，该成本占收入
比较大；随着收入规模的增长，后续的服务器投入占收入比降低。
标的公司成立初期，由于采用外购后台代码，代码较为冗长、占用空间大、
运行效率低，同时前期游戏的运营和后台数据管理缺乏经验导致服务器成本偏高；
随着对新游戏台代码的修改，后台代码得以优化、大幅降低，后继游戏服务器成
本将在技术完善水平上调整并继续改良；同时，供应商的服务器价格也是持续降
低的，故服务器成本未来能够有效控制。
预测期服务器租赁成本占收入比例如下：
单位：美元
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
服务器租赁成本 5,997,926 4,059,393 7,568,200 9,976,200 9,645,700 10,128,000 10,634,400
占收入比 8.12% 5.10% 5.31% 5.09% 4.60% 4.64% 4.69%
b 外包研发成本
点点开曼拥有其所运营游戏的知识产权，并负责游戏的立项、决策及发行工
378
作，上线前的研发工作由点点北京提供，而后期后台服务、产品更新则由点点北
京及点点互动（美国）共同提供技术支持，点点开曼通过协议规定支付点点北京
及点点互动（美国）相应的研发运营服务费用。
由于本次评估采用点点开曼及其全资子公司点点互动（美国）合并口径下测
算，外包研发成本通过点点北京直接或间接成本费用加成 11%预测。
预测期外包研发成本占收入比例如下：
单位：美元
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
外包研发成本 9,813,535 11,628,977 13,186,100 17,320,200 20,520,700 24,319,300 28,824,900
占收入比 13.28% 14.62% 9.26% 8.84% 9.78% 11.15% 12.70%
由于外包研发成本是根据与点点北京的协议规定支付点点北京相应的研发
运营服务费用。不与主营业务收入成线性关系。
2015 年标的公司就一直有储备的研发等人员，人才储备充裕；同时，2016
年预计上线的游戏，代理游戏的比重相比 2015 年代理游戏比例上升较为明显。
代理游戏对于研发人员的需求比较小，所以 2016 年研发成本占比降低；另一方
面，随着点点开曼收入的增长，规模经济得以体现。
c 收入分成支出
标的公司除自研游戏运营业务外，还代理多款国内外畅销游戏的海外发行，
如《刀塔传奇》、《我叫 MT2》、《乱斗西游》等。根据与游戏开发者签订的代理
发行服务条款，标的公司支付给游戏开发者的部分收入是代理游戏运营产生的成
本。
预测期收入分成支出占收入比例如下：
单位：美元
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收入分成
2,830,592 6,622,226 26,161,800 38,381,600 27,220,200 28,581,200 30,010,300
支出
占收入比 3.83% 8.32% 18.37% 19.60% 12.98% 13.10% 13.23%
d 版权金摊销
379
版权金折旧摊销为代理游戏的版权金摊销，按照标的公司未来上线的代理游
戏数量及规划，在现有代理游戏版权金的基础上考虑后续新增代理有限版权金，
测算出预测期内折旧摊销数额；
预测期版权金摊销占收入比例如下：
单位：美元
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
版权金摊
208,333 1,050,000 2,045,385 2,406,667 2,199,615 1,960,000 1,470,000
销
占收入比 0.28% 1.32% 1.44% 1.23% 1.05% 0.90% 0.65%
主要营业成本预测如下：
单位：美元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
主要营业成本 18,850,386 23,360,596 48,961,485 68,084,667 59,586,215 64,988,500 70,939,600
占收入比 25.51% 29.36% 34.38% 34.76% 28.40% 29.79% 31.27%
综合业务毛利
74.49% 70.64% 65.62% 65.24% 71.60% 70.21% 68.73%
率
B 历史年度与预测年度综合业务毛利率的对比
报告期内，点点开曼综合业务毛利率按业务构成划分情况如下：
项目 平均 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
自研游戏 76.93% 77.19% 76.40% 77.19%
代理游戏 46.69% 46.59% 47.63% 45.85%
其他 80.36% - 80.36% -
综合业务毛利率 72.86% 73.46% 70.62% 74.49%
未来点点开曼的游戏产品由自研游戏向“自研游戏+代理游戏”的模式发展，
由于代理游戏的毛利率低于自研游戏的毛利率，故未来预测中综合业务毛利率总
体来说较历史年度下降，如下：
项目 平均 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
综合业务毛利率 68.28% 65.62% 65.24% 71.60% 70.21% 68.73%
除受业务结构影响之外，预测期综合业务毛利率的变化情况与业务结构密切
相关，即预测年度自研游戏及代理游戏收入结构占比变化使综合毛利率呈现合理
380
波动，如代理游戏业务收入占比增加，点点开曼的综合业务毛利率有所下降，如
自研游戏收入贡献占比回升，综合业务毛利率则有所增长。
综上分析，点点开曼的主营业务成本既随收入规模增长而摊薄，又受到收入
结构的影响，共同导致点点开曼的毛利率波动，故点点开曼的毛利率预测合理。
7) 未来产品发展规划预测的合理性分析
①历史年度运营产品情况
单位：万美元
游戏名称收入 2014 年 2015 年
Family Farm 3,004.70 1,928.46
Royal Story 1,419.11 1,091.20
Family Farm Seaside 1,973.50 2,610.73
Happy Acres 218.92 513.23
Barn Voyage 39.35 26.69
刀塔传奇 291.85 914.94
MT2 - 158.02
Fruit Scoot - 3.69
乱斗西游 - 84.19
What a Farm - 2.02
其他 341.60 539.09
Facebook Rewards 99.42 84.39
合计 7,388.45 7,956.63
增长率 8%
《Family Farm》作为标的公司最早的主打网页游戏产品，于 2011 年正式推
出，至今已运营超过五年时间。在全球网页游戏发展平稳时期，《Family Farm》
作为 Facebook 社交平台中极具代表性的产品之一，上线至今依然保持月流水 400
万美元的骄人业绩。
《Royal Story》是标的公司 2013 年初推出的首款模拟探险类社交游戏。RS
的游戏类型属于 RPG+农场的混合类型游戏，是标的公司结合社交模拟题材优势
（包括忠实玩家群体、领先的技术团队），在角色扮演类游戏领域内的尝试，其
总收入水平在 Facebook 收入榜上排名不断上升。现阶段，标的公司尚未针对改
款游戏投入大量广告宣传费，主要是通过合作平台因对标的公司品牌和市场业绩
的信任而进行的免费推广。
381
《Family Farm Seaside》是标的公司第一款手机游戏，上线四年依然能保持
月流水 300 万美元左右的成绩，在更新较快的手游市场中能够保持 10 个月以上
的生命稳定期。《Family Farm Seaside》上线后不断更新，从美术设计、核心玩法
上吸引玩家。随着后期标的公司对手游宣传力度的增加以及页游、手游并进的业
务导向，未来该款游戏在其经济寿命内将维持平稳状态。
《刀塔传奇》是国内一款现象级移动游戏产品，由点点开曼获得在东南亚的
独家代理权，《刀塔传奇》东南亚版本于 2014 年 8 月 8 日在新加坡、泰国、马来
西亚、文莱等 8 个国家上线，并 8 个地区均曾取得过游戏畅销榜的前五名。在泰
国，新加坡，马来西亚的畅销榜排名依然在前十。代理的区域包括整个东南亚除
越南。《刀塔传奇》现处于生命周期的成熟期，未来会尽量维持和继续渗透现有
的区域。截至评估基准日，《刀塔传奇》在东南亚地区累计注册用户超过 270 万。
②新签运营产品情况
2016 年标的公司取得了多款游戏公司的代理合同，如《Warship》、《Wartide》、
《 帝 国 之 光 》、《 Valiant Force 》、《 Boom Island 》、《 Sandigma 》、《 Guardians
Underground》、《King of Avalon》均已签订了代理合同，此外，标的公司近期也
签订了《幸运捕鱼》、《龙之谷》的代理协议。
其中，点点互动发行、运营的策略类游戏《King of Avalon》最近刚刚创造
了中国游戏在海外游戏市场的最好成绩，在美国 iPhone、iPad 游戏类产品的双畅
销榜排名均达到第一名。该游戏目前已经在海外市场全面上线，美国、日本、加
拿大等几个全球主要的移动游戏市场均表现出色，月流水收入目前已超过千万美
元。与同类型产品对比，《King of Avalon》的活跃用户付费率处于较高的水平，
对用户的吸引力更强。结合 ARPU 指标分析，可以看出《King of Avalon》的付
费设计更侧重维护游戏平衡性，以长期付费为目的，有助于实现更长的生命周期。
中国游戏工委的指定评测机构伽马数据（CNG）认为《King of Avalon》作为一
款典型的策略类战争游戏，其未来的市场表现值得期待，产品流水将获得较快增
长。《King of Avalon》于 2016 年 7 月上线，2016 年 8 月开始正式推广。截止到
2016 年 10 月 31 日，当月流水已达到了 1,233.90 万美元，自游戏上线以来 2016
年 7 月-2016 年 10 月的月流水增长率分别为 248%、123%、450%，2016 年 11
382
月及 12 月的预计流水分别为 1,244.72 万美元及 1,461.87 万美元，当年累计流水
4,294.20 万美元，累计收入 3,011.44 万美元，远超预期。
另一款代理发行的精品游戏《Valiant Force》于 2016 年 11 月 1 日正式在东
南亚各国的 iOS 与 Google Play 正式上线，在尚未进行任何线上广告投放的情况
下，《Valiant Force》上线首日便一举冲上了新加坡 Google Play 畅销榜排行的 20
位；截止到 2016 年 11 月 26 日，iOS 畅销排行榜达到了新加坡第四名，印尼第
十名和泰国第九名的好成绩。 Valiant Force》的测试期数据表现也非常出色，2016
年 8 月-10 月流水增长率为 463%及 77%，2016 年 11 月及 12 月的预计流水分别
为 61.04 万美元及 150.00 万美元，当年累计流水预计可达 230.88 万美元，累计
收入 161.62 万美元。考虑到标的公司计划 2016 年 12 月开始大规模全球推广，
届时该款游戏有望获得良好的表现，故该预计可实现性强。
此外，标的公司也获得了在规划之外的优质游戏的代理权，如：
点点开曼在 2016 年 8 月 20 日，获得了博弈类游戏《幸运捕鱼》除中国大陆
以外的全球区域的代理权，标的公司希望通过这款游戏进入庞大的博弈类游戏市
场。之前标的公司代理运营的德州扑克游戏曾经在阿拉伯语地区位居扑克游戏的
前三名，这款全球发行的博弈类游戏将会进入更大的市场。博弈类游戏是全球移
动游戏收入榜排名前三的游戏类型，在亚洲和欧美有大量的忠实玩家。
目前这款捕鱼博弈类游戏已经在中国做到了 250 万美元的月流水收入，数据
非常有竞争力，标的公司计划在全球范围内进行推广上线，有希望成为博弈类游
戏领域的爆款游戏。参考《幸运捕鱼》的中国市场生命曲线，《幸运捕鱼》于 2016
年 11 月正式上线，预计流水 120.12 万美元，12 月流水预计 156.16 万美元，当
年累计流水预计可达 276.28 万美元，累计收入 193.40 万美元，相比该游戏的中
国市场流水，预测较为稳健，可实现性较强。
另一款 2017 年将要上线的代理游戏是改编自著名 PC 端游《龙之谷》的手游
版，《龙之谷》PC 端游原是由韩国网游公司 Eyedentity Games 在 2009 年开发的
一款 3D 大型多人在线角色扮演游戏，该 PC 端游曾在日本、台湾、东南亚地区
取得过排名第一的好成绩，上线当年全球收入超过 2 亿美元，截止目前，6 年总
收入已超过 8 亿美元。《龙之谷》手游版在中国大陆地区的独家代理为腾讯，腾
383
讯预计该游戏月收入至少在 1 亿元人民币以上；点点开曼已签署了《龙之谷》手
游版的海外地区独家代理权协议，合同期三年。基于《龙之谷》IP 在全球各地
有巨大的号召力，该游戏预计 2017 年、2018 年会为标的公司带来数千万美元的
利润。
（3）股权价值的计算过程和评估结果
1）营业性资产价值的确定
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金
流按 折到 2015 年 12 月 31 日年现值，加总后得出企业的营业性资产价值。
计算公式：
计算结果详见下表：
单位：万美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净现金流量 $5,647.03 $9,575.71 $11,952.42 $12,064.86 $12,065.06
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现率 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14%
折现系数 0.9443 0.8421 0.751 0.6697 0.5973
折现值 $5,332.72 $8,064.11 $8,976.33 $8,080.20 $7,205.87
各年净现金流量折现值合计为 376,592,366 美元，即 37,659.24 万美元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的点点
开曼年净现金流量为 123,285,511 美元，折现计算如下：
4.5
现值=123,285,511/12.14%/(1+12.14%)
=606,755,341（美元）
= 60,675.53（万美元）
则企业营业性资产价值=37,659.24+60,675.53
384
=98,334.77（万美元）
2）溢余资产价值的确定
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业
可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准
日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业
营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据点点开曼生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 542.44
万美元，以点点开曼基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计
算得出溢余资金为 6,980.88 万美元。
3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产（负债）是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未
参与预测的资产（负债），按收益法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日
点点开曼的非经营性资产如下：
单位：美元
内容或名称 账面价值 评估价值
其他应收款 74,547 74,547
非经营性资产小计 74,547 74,547
其他应付款 - -
非经营性负债小计 74,547 74,547
非经营性资产-负债 74,547 74,547
通过计算，企业的非经营性资产净值为 74,547 美元，即 7.45 万美元。
4）点点开曼整体资产价值
点点开曼整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价
值
=98,334.77 +6,980.88 +7.45
=105,323.11（万美元）
5）评估基准日的有息负债
385
截至评估基准日，企业有息债务价值为零。
6）企业股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值
=105,323.11– 0.00
=105,323.11（万美元）
=683,926.13（人民币万元）
2、点点北京
（1）收益法概述
1）收益法模型
参见本节“一、点点互动的评估情况/（五）评估基准日为 2015 年 12 月 31
日的收益法模型及相关说明/1、点点开曼/（1）收益法概述/1）收益法模型”。
2）预测期的确定
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将点点北京未来现金流分
为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规
划及所处行业特点，预测期按 5 年确定（2016 年~2020 年）。
3）收益期限的确定
对企业未来财务数据预测是以企业历史经营业绩为基础，遵循中国现行有关
法律、法规，根据国家宏观政策、结合企业发展规划及市场环境、分析了企业的
优劣势与风险后，进行了五年的测算，预测期为 2016 年~2020 年，2021 年以后
为永续期。主要数据预测如下：
（2）企业自由现金流量的预测
本次收益法评估基于标的公司在评估基准日的业务基础和经营能力进行预
测，未考虑募集资金投入带来的收益。本次收益法评估是以标的公司现有业务基
础在依赖自有资金或者融资能力前提下在未来经营期间产生的收益作为测算依
据，以及对行业的市场分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合
386
情况作出的专业判断，因此，收益预测中不考虑未来具有较大不确定性的资本金
投入影响。本次评估中涉及营业收入等指标的预测，在现有财务结构和资本规模
下，以标的公司经营盈利所得的自有资金投入，未考虑重组交易本身及交易完成
后配套募集资金投入对标的公司未来预测现金流的影响。
1）营业收入的预测
根据点点北京和点点开曼签订的《主服务协议》，服务接受方(点点开曼)应支
付给服务提供方点点北京的服务费包括服务提供方发生的直接或者间接成本费
用加上 11%的利润加成。
①历史营业收入分析
点点北京近年至评估基准日主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年
主营业务收入 6,026.52 7,358.37
点点北京自成立以来，主要为点点开曼进行游戏的研发运营，产品面对全球
游戏用户。目前，旗下共有六款自研游戏、三款代理游戏，分别为：
游戏名称 上线时间 发行地
Family Farm (FF) 2011 年 德、法、荷、美、阿拉伯、土耳其等
Royal Story (RS) 2013 年 德、法、荷、美、等
Family Farm Seaside (FFS) 2012 年 美国
Happy Acres (HA) 2014 年 美国及亚洲国家
Fruit scoot(FS) 2015 年 美国、加拿大
What a farm(WAF) 2015 年 美国
Dota 传奇 2014 年 东南亚
我叫 MT2 2015 年 港澳台、印度、日本等
乱斗西游 2015 年 香港、新加坡、马来西亚
上述几款主要游戏的具体情况介绍请参见“第四节 交易标的情况/三、交易
标的之点点开曼具体情况/（七）主营业务情况/2、点点互动具体业务情况”。
②营业收入预测
点点北京的营业收入即为向点点开曼收取的服务费收入。向点点开曼收取的
387
服务费收入根据合理预测企业当年发生的全部成本费用的 111%。
综合上述分析，主营业务收入预测如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
向点点开曼收取服务费 8,562.54 11,247.05 13,325.30 15,791.98 18,717.76
合计 8,562.54 11,247.05 13,325.30 15,791.98 18,717.76
2）主营业务成本的预测
企业的主营业务成本包括：研发费、福利费、招聘费等。
主营业务成本中的研发费用包括研发人员的工资、社保公积金和奖金。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：
招聘费、其他等，根据前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行预测；福利
费、研发费-社保公积金等根据历史年度占工资的比例进行预测；
研发费-研发人员工资及奖金均为单独预测。对于人员数量、平均工资及增
长率、奖金比例等均按照企业未来的规划进行预测。
①工资总额
预测期内的研发人员工资总额预测数据详见下表：
单位：万元
人员类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
工资 3,823.83 5,133.84 6,120.48 7,282.24 8,648.75
②奖金
预测期内的平均工资预测数据详见下表：
单位：万元
人员类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
奖金 535.34 718.74 856.87 1,019.51 1,210.83
预测期内的主营业务成本总额预测数据如下表：
单位：万元
人员类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
主营业务成本 5,664.87 7,592.70 9,045.30 10,755.44 12,766.67
388
3）营业税金及附加的预测
企业的营业税金及附加包括：城建税、教育费附加和地方教育附加。由于目
前企业进项税大于销项税，故评估基准日企业暂无主营业务税金及附加。
根据税法规定，城建税、教育费附加、地方教育附加分别按流转税（增值税）
的 7%、3%、2%缴纳；企业为营改增企业，因此增值税销项税按应税收入 6%缴
纳，进项税按 17%抵扣；本次评估分别按相关计税依据计算应缴付的营业税金
及附加。
预测期内的营业税金及附加预测数据详见下表：
单位：元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
城市维护建设税 500.00 - - - -
教育费附加 200.00 - - - -
地方教育发展 100.00 - - - -
合计 800.00 - - - -
4）销售费用的预测
销售费用是指销售部门在日常经营中所发生的各项费用。企业营业费用的内
容主要是宣传费。评估人员分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。
预测期内的营业费用总额预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业费用 3.42 3.59 3.77 3.96 4.16
5）管理费用的预测
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括：运营人
员及管理人员、福利费、租金和物业费、折旧摊销、办公费、通信等。评估人员
分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：
办公费、通讯费等，根据前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行预测；福
利费等根据历史年度占工资的比例进行预测；折旧摊销则根据企业一贯执行的会
389
计政策和存续及新增固定资产的情况进行预测。
工资及奖金均为单独预测，对于人员数量、平均工资及增长率、奖金比例等
均按照企业未来的规划进行预测。
①工资总额
预测期内的工资总额预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
工资 655.63 961.98 1,233.18 1,561.21 1,956.63
②奖金
预测期内的奖金预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
奖金 91.79 134.68 172.65 218.57 273.93
预测期内的管理费用总额预测数据如下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
管理费用 2,045.63 2,536.19 2,955.71 3,467.61 4,092.02
6）财务费用的预测
企业财务费用主要为手续费，具有不确定性。因此对于未来年度的财务费用
不予预测。
7）点点北京所得税的预测
点点北京目前被认定为软件企业，从 2013 年开始享受两免三减半的税收优
惠政策，因此企业从 2015 年开始享受 12.5%的所得税率，本次预测 2018 年起恢
复 25%的所得税率。
故本次评估点点北京预测期内需缴纳的所得税具体情况如下：
单位：元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
所得税率 12.5% 12.5% 25% 25% 25%
390
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
所得税率 12.5% 12.5% 25% 25% 25%
所得税 1,060,700 1,393,200 3,301,300 3,912,400 4,637,300
8）折旧及摊销的预测
在企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响企业现金流
的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情
况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
①预测期内的折旧及摊销
A 存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的固定资产为主要为电子设备、家具等，无形资产为软件，
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产
的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用
年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
B 新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支
出确定的。评估人员根据企业提供的资本性支出计划，在与相关人员沟通后，考
虑未来各年企业对现有资产的更新替换的支出，确定新增资产的情况，并且结合
企业的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
固定资产－电子设备 38.83 29.51 24.80 26.91 41.52
固定资产－办公家具 4.36 4.10 4.33 3.60 2.99
长期待摊 4.32 51.83 51.83 51.83 51.83
预测期内折旧及摊销 47.51 85.45 80.96 82.35 96.35
②永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
391
将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末现
值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限折
现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；
将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金
相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年点点北京折旧及摊销为 929,784 元。
9）资本性支出的预测
①预测期内的资本性支出
企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新增人员、新设备购
置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。
经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来
需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
点点北京预测期内的资本性支出情况如下表：
单位：万元
资产类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
新设备购置 5.53 38.90 30.29 38.76 74.72
存续资产更新投资 - 15.17 21.19 29.66 65.62
资本性支出合计 5.53 54.07 51.48 68.42 140.34
②永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出
并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 896,619 元。
10）资产减值损失的预测
资产减值损失是指因资产的账面价值高于其可收回金额而造成的损失，包括
应收款项所计提的坏账准备等。根据企业历史资产减值损失占主营业务收入的比
例平均值 6%，预测了未来年度的资产减值损失，具体情况如下：
单位：元
392
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
资产减值损失 6,015 6,315 6,631 6,963 7,311
11）营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性
资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款，主要
根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算；对于与企业业务
收入相关的资产和负债，如预付账款中的经营性款项等，依据以前年度各科目占
营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款
考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量主要是考虑企业保持每月应付的管
理费用、销售费用等期间费用、相关税费以及人员工资支出所需要保留的最低货
币资金量来确定的。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、
其他应收款等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括其他应付款、
应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产（不含现金及等价物和非经营性资产）-流动负债（不含
带息负债和非经营性负债）；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 1,262.24 1,536.59 1,886.03 2,215.25 2,605.39
营运资金追加额 -4.88 274.35 349.44 329.22 390.14
12）明确的预测期内自由现金流的预测
企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+
其他
393
经测算，点点北京自由现金流量如下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
息税前利润 847.94 1,113.94 1,319.86 1,564.27 1,854.18
所得税率 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：所得税 106.07 139.32 330.13 391.24 463.73
息前税后净利润 741.87 974.62 989.73 1,173.03 1,390.45
加：折旧及摊销 47.51 85.45 80.96 82.35 96.35
资产减值损失 0.60 0.63 0.66 0.70 0.73
减：资本性支出 5.53 54.07 51.48 68.42 140.34
营运资金追加额 -4.88 274.35 349.44 329.22 390.14
营业现金流量 789.33 732.28 670.44 858.44 957.05
13）永续期企业现金流的计算
考虑到点点北京 2020 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与
预测末年的情况基本相同，按 2020 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项
为所得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。
①所得税
根据企业所得税法规定，点点北京预测期后每年的所得税率为 25%，预测期
后每年所得税为 464.57 万元。
②折旧及摊销
如上文分析，预测期后每年的折旧费为 92.98 万元。
③资本性支出
如上文分析，预测期后每年的资本性支出金额为 89.66 万元。
④营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期点
点北京的营运资金追加额为 0.00 元。
14）折现率的确定
394
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率
口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平
均资本成本。根据点点北京和点点开曼签订的《主服务协议》，主服务协议向点
点开曼提供开发、市场、技术支持及其他支持服务，以维持点点开曼的商业运营。
点点开曼支付给点点北京的服务费包括企业发生的直接或者间接成本费用加上
11%的加成。同时，点点开曼是企业唯一的客户，因此，点点开曼是点点北京利
润来源的基础，故点点开曼的经营情况将直接影响企业的经营情况，所以点点北
京采用与点点开曼相同的风险系数。
具体公式及计算过程请参见本节之“一、点点互动的评估情况/（五）评估基
准日为 2015 年 12 月 31 日的收益法模型及相关说明/1、点点开曼/（2）点点开曼
自由现金流的预测/3）折现率的确定”。
（3）股权价值的计算过程和评估结果
1）营业性资产价值的确定
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金
流按折到 2015 年 12 月 31 日年现值，加总后得出企业的营业性资产价值。计算
公式：
计算结果详见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净现金流量 789.33 732.28 670.44 858.44 957.05
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现率 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14%
折现系数 0.9443 0.8421 0.751 0.6697 0.5973
折现值 745.40 616.68 503.50 574.92 571.60
各年净现金流量折现值合计为 30,120,961 元，即 3,012.10 万元。
395
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业
年净现金流量为 13,970,281 元，折现计算如下：
4.5
现值=13,970,281/12.14%/(1+12.14%)/
= 68,755,384（元）
= 6,875.54（万元）
则点点北京营业性资产价值=3,012.10+ 6,875.54
=9,887.63（万元）
2）溢余资产价值的确定
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业
可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准
日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业
营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据点点北京生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 545.81
万元，以点点北京基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算
得出溢余资金为 114.55 万元。
3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未
参与预测的资产(负债)，按收益法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日
点点北京无非经营性资产。
4）点点北京整体资产价值
点点北京整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价
值
=9,887.63+114.55+0.00
=10,002.19（万元）
5）评估基准日的有息负债
396
截至评估基准日，点点北京无有息债务。
6）企业股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值
=10,002.19 - 0.00
=10,002.19（万元）
（六）评估基准日为 2016 年 6 月 30 日的收益法模型及相关说明
1、点点开曼
（1）收益法概述
1）收益法模型
参见本节“一、点点互动的评估情况/（五）收益法说明/1、点点开曼/（1）收
益法概述/1）收益法模型”。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对
较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个
阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单
位于 2021 年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2021 年底。
3）收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资
产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，
或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被
评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）点点开曼自由现金流量的预测
1）营业收入的预测
397
企业未来年度的收入为自研游戏和代理游戏的联合运营收入，主要来源于通
过 Facebook、Google、Amazon、IOS、Google Play 等平台发布游戏的游戏币消
耗分成收入。企业根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议
计算后的分成金额确认收入。
①历史营业收入分析
企业近年至评估基准日营业收入情况如下：
单位：美元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
营业收入 73,884,473 79,568,341 43,222,246
合计 73,884,473 79,568,341 43,222,246
企业自成立以来，主营业务为网页网络游戏和移动游戏的代理、发行和运营，
产品面对全球游戏用户。
②运营模式
对于网页游戏、移动网络游戏，点点开曼主要采取联合运营的模式，与各大
渠道商或运营平台合作，利用其客户资源最大限度地提高产品的覆盖度，游戏平
台公司负责网络游戏平台的提供和网络游戏的推广、充值服务以及计费系统的管
理，企业则负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并为玩家群体提供客户服务。
在联合运营模式下，企业根据游戏玩家实际充值并消费的金额，按照与游戏平台
公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险，充分利用各
游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。随着
网络游戏行业的发展，产业链上各公司的分工协作不断提高。将游戏产品签给多
家运营商，所有运营商的分成加起来就是最终的收益。这种模式的好处显而易见，
首先是最大限度了降低了新游戏的推广成本，新开发的产品，能在最短的时间内
形成市场声势；其次，联合运营模式保证了开发商的利益，只要产品过硬，多样
化推广的布局分散了因某一平台竞争弱势化带来的风险。
③ 营业收入预测
398
A.企业战略发展目标
企业在专注于休闲游戏的研发运营的基础上，逐渐将游戏类别越做越广。农
场类游、经营管理类游戏是经久不衰的游戏题材，从 80 年代起就已经在游戏领
域占据主要地位，且自出现到目前为止业绩及用户忠实度一直得到市场的认可。
企业现在已在逐渐涉足三消类游戏、策略类游戏、卡牌类游戏、城市建设类游戏
等。这些游戏的类型均属于较为广义的游戏类型，用户群非常大；因此，游戏用
户并不会因行业内“同质化”趋势增加而有抵触或者失去吸引力，用户会倾向于接
触好的游戏，因而对于游戏开发商来说重要的是在特定或擅长的领域不断推出创
新的产品，通过核心玩法、数值设计、运营活动的持续更新维护已形成稳定的玩
家群体。
对于目前正在运营的游戏，点点开曼通过不断补充、更新游戏版本、创造新
的玩法、设定新的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命力。另一方面，点点开曼
的研发中心-点点北京不断加强研发储备，保证新游戏产品推出节奏，点点开曼
目前已有多款在研游戏、已签署合同的代理游戏及多款新游戏的研发计划，游戏
布局主要侧重于自研移动网络游和代理移动网络游戏，积极开发及代理精品移动
网络游戏，形成产品数量化，完成产品多元化，提高市场占有率，保证业绩持续
稳步增长。
B.未来上线运营产品
本次评估将未来拟上线游戏产品纳入预测范围，主要是由于：
a.将未来拟上线游戏产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
点点开曼未来规划上线的新游戏为点点北京所研发的产品，是点点开曼获得
收益的基础产品，如点点北京停止研发新的游戏产品，则表明点点北京及点点开
曼生产的停止和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来开
发的产品纳入收益法评估范围。在推出游戏后无法假设点点北京不继续开发游戏，
继续生产。
移动网络游戏存在固有的生命周期，移动网络游戏生命周期大约在一至三年
左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的
399
游戏生命周期结束，则点点开曼将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设
相违背。
b.将未来拟上线游戏产品纳入收益法评估范围符合点点开曼业务特点
点点开曼的研发中心-点点北京未来能够研发出的游戏产品，基本不受外界
环境因素变化的影响。点点北京作为点点开曼的研发中心，点点北京和点点开曼
于 2013 年 1 月 1 日签订的《MasterService Agreement》中规定：点点开曼委托点
点北京进行游戏的研发和运营，点点互动(北京)科技有限公司所研发的所有游戏
的知识产权和所有权都归属于点点开曼专有。在正常持续经营下，新游戏开发过
程受外界环境因素影响较小，无法持续推出新产品上线的可能性极低，故使得预
测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
c.点点开曼具有可持续推出产品的能力
点点开曼自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。作为企业的研发中心，
点点北京负责为企业提供研发服务的人员团队拥有学士学位以上学历及丰富行
业工作经验，部分从事技术支持的核心人员曾在游戏相关行业内知名公司担任重
要职位(如 ShareFareCorpoartion、Movoto.com 技术总监等)；负责游戏开发的高
级管理人员及项目总监则拥有硕士学历背景，在运营、策划、数据挖掘及分析等
综合领域经验丰富，对于互联网行业内公司生命力持久的成长模式具有全面的认
知和理解，并联合研发团队打造出数款生命周期长、客户留存率高的畅销社交模
拟类游戏。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和
创造力的研发团队。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。
d.未来拟上线游戏产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划作出
根据企业的发展规划，点点开曼每年都将推出多款产品，未来销售收入预测
正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产
品、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品
的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
本次收益预测考虑了已上线产品、在研产品及企业未来规划产品。对于未来
上线新产品，通过对管理层访谈了解，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发
400
展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况。同时，未来发展需
要的研发人员、研发实力而带来的研发投入的增加，在一定程度上保证了未来开
发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此将未来已开发及未来
拟开发游戏产品纳入收益预测具有合理性。
由于游戏受生命周期的限制，不可能永续为企业带来收入；为保证收入的可
持续性，根据企业的发展规划，每年推出数款新游戏，因此，未来销售收入预测
基于目前运营产品及新产品开发计划，即根据未来年度每年上线运营产品，参考
已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度不同运营产品的分成收
入，然后汇总得出全部产品的运营收入。具体预测思路如下：
对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期
对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，业务流水预测主要
包括月活跃用户、付费用户数、ARPPU 值等。
对于未来拟研发运营的游戏，依据企业的游戏研发计划，结合已运营游戏及
市场同类游戏水平进行预测。首先，根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏
产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游
戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型
游戏产品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。其次，根据企业未来
年度游戏产品规划，确定各类游戏产品的上线数量，并根据历史经验确定上线游
戏的定位及级别，之后根据产品级别确定适用的收入预测模型，根据模型形成预
测期收入。
④相关参数的确认原则
点点开曼目前正在运营的网页游戏主要有自研的《Family Farm》、《Royal
Story》、《Happy Acres》、《Fruit Scoot》四款，根据未来的企业发展规划，未来将
致力于发展自研手游和代理手游业务，网页游戏不再是企业的业务重点，故对于
现有网页游戏，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期内的
运营指标及充值流水进行趋势预测。
对于未来拟上线的手游，则根据如下模型进行预测：
401
A.手游模型
参见本节“一、点点互动评估情况/（五）评估基准日为 2015 年 12 月 31 日
的收益法模型及相关说明/1、点点开曼/（2）点点开曼自由现金流量的预测”。
B.未来三年后续游戏发行计划
未来点点开曼充分发挥积累的品牌实力，加强研发力度、资本实力、代理产
品储备、发行力度，集中力量推行精品游戏，建立自主游戏品牌，培养一批粘合
度高的忠实玩家，维护并开拓新的市场。
2016 年点点开曼多款游戏处于研发及代理储备阶段，将于 2016 年下半年陆
续推出。具体规划如下：
序列 名称 类别 拟推出时间
1 KOA 手游代理 2016年Q3
2 Valiant Force 手游代理 2016年Q4
3 快乐捕鱼 手游代理 2016年Q4
C.经营流水预测方法及参数选取依据
a.游戏流水计算公式
月游戏流水=月付费用户×ARPPU 值
月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
b.游戏产品运营指标
月活跃登陆用户
在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。点点开曼的
主要游戏产品上线初期处于高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接
近。
付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在 0%-15%之间波
动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
402
付费率=付费用户/活跃用户
付费用户
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=上月老用户的月留存+本月新增注册用户数
历史年度企业游戏推出后，在测试期、成长期充值额增长较快，在这一时期，
公司进行较大规模地用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的
收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水
的用户量进行大力宣传推广，游戏在生命周期的 8-12 个月内，维持相对较平稳
的收入；然后随着新增用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化
期，流水开始逐步下降最终退出运营。
ARPPU 值
ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。
能够影响 ARPPU 值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大
R(一次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特征的吻合度以及用
户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
游戏初期 ARPPU 值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的
特征、以及大 R 尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏
认可，大 R 用户逐渐出现，因此 ARPPU 值也逐渐提升。到游戏后期，随着付费
人数的减少，留存用户中深度玩家的占比提高。这些深度玩家在游戏中投入了较
多的精力、情感和资金，退出成本较高，粘性较大，付费用户向深度玩家的集中
使得 ARPPU 值在游戏后期升高。
影响 ARPPU 值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。
对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以
上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的 ARPPU 值。
对于基准日已经上线的游戏的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期
对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，业务流水预测主要
403
包括月活跃用户、付费用户数、ARPPU 值等。
对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划，结合已运营游戏及市
场同类游戏水平进行预测。首先，根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产
品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏
模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游戏产
品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。其次，根据企业未来年度游
戏产品规划，确定端游、移动网络游戏、电视游戏等各类游戏产品的上线数量，
并根据历史经验确定上线游戏的定位及级别，之后根据产品级别确定适用的收入
预测模型，根据模型形成预测期收入。
D.收入预测
通过上述预测思路，根据企业未来年度游戏产品规划，确定各类游戏产品的
上线数量，并根据历史经验确定上线游戏的定位及级别，确定适用的收入预测模
型，根据模型形成预测期收入。点点开曼未来主营业务收入预测情况如下：
单位：美元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 60,852,418 215,543,990 253,010,880 259,878,331 265,075,897 270,377,415
⑤其他营业收入
2016 年 7-12 月，根据企业已经签订的版权金出让合同和实际发生的金额，
预测了 800 万美元的其他业务收入，由于版权金出让具金额有较大的不确定性，
出于谨慎性，未预测 2017 年及以后的版权出让收入。
⑥收入测算结果
本次评估根据企业后台数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合
考虑行业的发展趋势及本企业核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未
来年度的游戏运营收入收入情况如下：
单位：美元
项目 2016 年 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
404
7-12 月
游戏运营
60,852,418 215,543,990 253,010,880 259,878,331 265,075,897 270,377,415
收入
版权出让
8,000,000 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
收入
合计 68,852,418 215,543,990 253,010,880 259,878,331 265,075,897 270,377,415
2）营业成本费用的预测
①主营业务成本
企业主要运营成本包括服务器租赁费、外包研发成本以及代理游戏的分成支
出。
A.服务器租赁费
企业在每款游戏运行初期要投入大批资金，租用服务器以保证网络在线多人
互动游戏。因此，在游戏上线初期充值收入还处于成长阶段，该成本占收入比很
大；一旦进入赢利期，后续的服务器投入占收入显著降低，该项成本随收入增加
摊薄的效应很明显。
企业成立初期，由于采用外购后台代码，代码较为冗长、占用空间大、运行
效率低，同时 FF 的运营和后台数据管理缺乏经验导致服务器成本偏高；随着对
新游戏台代码的修改，后台代码得以优化、大幅降低，后继游戏服务器成本将在
技术完善水平上调整并继续改良；同时，供应商的服务器价格也是持续降低的，
故服务器成本未来能够有效控制乃至降低。
B.外包研发成本
点点开曼拥有其所运营游戏的知识产权，并负责游戏的立项、决策及发行工
作，上线前的研发工作由点点北京提供，而后期后台服务、产品更新则由点点北
京及点点互动（美国）共同提供技术支持，点点开曼通过协议规定支付点点北京
及点点互动（美国）相应的研发运营服务费用。
由于本次评估采用点点开曼及其全资子公司点点互动（美国）合并口径下测
405
算，外包研发成本通过点点北京直接或间接成本费用加成 11%预测。
C.收入分成支出
企业除自研游戏运营业务外，还代理多款国内外畅销游戏的海外发行，如
Dota 传奇、我叫 MT2、乱斗西游等。根据与游戏开发者签订的代理发行服务条
款，企业支付给游戏开发者的部分收入是代理游戏运营产生的成本。
D.版权金摊销
版权金折旧摊销为代理游戏的版权金摊销，按照企业未来上线的代理游戏游
戏数量及规划，在现有代理游戏版权金的基础上考虑后续新增代理有限版权金，
测算出预测期内折旧摊销数额；
主要营业成本预测如下：
单位：美元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主要营业成本 10,694,367 91,419,081 102,440,305 105,823,971 115,327,757 125,893,522
②销售费用
销售费用主要是企业在游戏上线后推广过程中产生的费用，该项费用主要为
用于游戏宣传的广告费。
对于广告宣传费，变动趋势与主营业务收入相一致，因此本次评估参考历年
情况，结合同行业类似企业的经验，对于网页游戏和移动游戏，分别确定该项费
用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来
这部分营业费用。
销售费用具体预测如下表：
单位：美元
2016 年 7-12
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
广告费-网页游戏 2,057,300 2,400,800 215,000 0.00 0.00 0.00
406
广告费-移动游戏 4,630,000 17,120,000 21,787,800 22,522,800 22,973,200 23,432,700
合计 6,687,300 19,520,800 22,002,800 22,522,800 22,973,200 23,432,700
③管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、租金和物业管理费、办公用品费、咨询费、通
讯费、折旧摊销等其他费用。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用
单独进行测算。
A.职工薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；
B.折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形
资产的情况进行预测；
C.对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。参
考前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行预测。
职工薪酬是管理费用组成中最重要也是占比最大的一项。工资及奖金均为单
独预测，对于人员数量、平均工资及增长率、奖金比例等均按照企业未来的规划
进行预测。
a. 工资总额
预测期内的工资总额预测数据详见下表：
单位：美元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
工资 768,962 1,047,700 1,247,900 1,620,700 2,080,900 2,646,000
合计 768,962 1,047,700 1,247,900 1,620,700 2,080,900 2,646,000
b. 奖金
预测期内的奖金预测数据详见下表：
单位：美元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
奖金 104,700 140,200 168,200 220,400 284,800 363,800
407
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
合计 104,700 140,200 168,200 220,400 284,800 363,800
折旧摊销按照企业未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考
虑后续新增资产，测算出预测期内折旧摊销数额；其他费用则综合考虑历史经营
状况及未来业务发展状况，预测期内管理费用预测数据如下：
单位：美元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
管理费用
1,211,500 1,833,000 2,102,400 2,593,100 3,192,500 3,924,700
合计
④财务费用的预测
财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括应当作为
期间费用的汇兑损益以及相关的手续费等。企业的财务费用每年所发生的金额较
小，且未来发生的不确定性较大，故本次评估对其不作预测。
⑤所得税的预测
点点开曼目前公司注册地为开曼免税区，根据当地法令规定开曼群岛不征收
任何直接税，包括个人所得税、公司所得税、资本利得税、不动产税、遗产税等；
点点互动(美国)则按照美国联邦公司所得税累进税率制度及州税税率缴纳企业
所得税。
故本次评估企业预测期内需缴纳的所得税具体情况如下：
单位：美元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
点点美国所得税率 33.84% 33.84% 42.84% 47.84% 47.84% 47.84%
点点美国所得税 17,600 24,900 36,900 52,500 66,400 84,400
小计 17,600 24,900 36,900 52,500 66,400 84,400
⑥折旧及摊销的预测
408
在企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响企业现金流
的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情
况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
A. 预测期内的折旧及摊销
a. 存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的固定资产为电子设备及办公家具，评估人员以基准日企
业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧
及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情
况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
b.新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支
出确定的。评估人员根据企业提供的未来业务规划及配套资本性支出计划，与相
关人员沟通后，考虑未来各年企业对现有资产更新替换的支出，按照未来人员增
加及业务所需确定新增资产的情况，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：美元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
预测期内
465,596 1,925,782 2,796,734 3,969,216 3,764,954 3,271,463
折旧及摊销
B.永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
a. 将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末
现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
b. 将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限
折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；
409
c.将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年
金相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年企业折旧及摊销 4,091,117 美元。
⑦资本性支出的预测
A.预测期内的资本性支出
企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更
新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。经分析，在
维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维
持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
企业预测期内的资本性支出情况如下表：
单位：美元
资产类别 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
资本性支出
4,400 3,396,100 4,085,300 4,089,700 4,088,800 4,088,800
合计
B.永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出
并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 4,091,169 美元。
⑧资产减值损失的预测
资产减值损失是指因资产的账面价值高于其可收回金额而造成的损失，包括
应收款项所计提的坏账准备等。根据审计历史年度计提的坏账比例 6%，预测了
未来年度的资产减值损失，具体情况如下：
单位：美元
资产类别 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
资产减值
280,065 350,924 294,989 55,536 42,799 44,029
损失合计
410
⑨营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性
资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付
账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算；
对于与企业业务收入相关的资产和负债，如预收账款、预付账款中的经营性款项
等，依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；
其他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量主要是考
虑企业保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用以及人员工资支出所需要
保留的最低货币资金量来确定的。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、
其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账
款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产（不含现金及等价物和非经营性资产）－流动负债（不
含带息负债和非经营性负债）；
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：美元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营运资金 14,588,200 34,664,000 40,027,400 41,067,100 42,689,800 44,497,600
营运资金
6,123,800 20,075,800 5,363,400 1,039,700 1,622,700 1,807,800
追加额
⑩明确的预测期内自由现金流的预测
企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
+其他
411
经测算，企业自由现金流量如下表：
单位：万美元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
息税前利润 4,997.92 10,242.02 12,617.04 12,888.29 12,353.96 11,708.25
减：所得税 1.76 2.49 3.69 5.25 6.64 8.34
息前税后净利润 4,996.16 10,239.53 12,613.35 12,883.04 12,347.32 11,699.91
加：折旧及摊销 46.56 192.58 279.67 396.92 376.50 327.15
资产减值损失 28.01 35.09 29.50 5.55 4.28 4.40
减：资本性支出 0.44 339.61 408.53 408.97 408.88 408.88
营运资金追加额 612.38 2,007.58 536.34 103.97 162.27 180.78
营业现金流量 4,457.90 8,120.01 11,977.65 12,772.58 12,156.95 11,441.80
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
息税前利润 33,142.20 67,916.87 83,666.11 85,464.84 81,921.61 77,639.72
减：所得税 11.67 16.51 24.47 34.81 44.03 55.30
息前税后净利润 33,130.53 67,900.36 83,641.64 85,430.03 81,877.58 77,584.42
加：折旧及摊销 308.75 1,277.02 1,854.57 2,632.07 2,496.62 2,169.37
资产减值损失 185.72 232.70 195.61 36.83 28.38 29.20
减：资本性支出 2.92 2,252.02 2,709.04 2,711.96 2,711.37 2,711.37
营运资金追加额 4,060.81 13,312.66 3,556.58 689.45 1,076.04 1,198.79
营业现金流量 29,561.26 53,845.40 79,426.20 84,697.52 80,615.16 75,872.83
永续期企业现金流的计算
考虑到企业 2021 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测
末年的情况基本相同，按 2021 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所
得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。
A.所得税
412
根据企业所得税法规定测算，企业预测期后每年的所得税金额为 95,500 美
元。
B.折旧及摊销
如上文分析，预测期后每年的折旧费为 4,091,117 美元。
C.资本性支出
如上文分析，预测期后每年的资本性支出金额为 4,091,169 美元。
D.营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企
业的营运资金追加额为零。
3）折现率的确定
A.无风险报酬率 rf
基准日美国十年期国债的收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到
期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，
2016 年 6 月国债在估值基准日的到期年收益率为 1.49%，本估值报告以 1.49%作
为无风险收益率。
B.企业风险系数 β
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家在
美国纳斯达克上市的游戏行业的可比上市公司(Electronic Arts、ZYNGA、网易公
司、Take-Two Interactive Softwarte, Inc) 250 周(2011.9.30-2016.6.30)的 β 参数估计
值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 计算出各公司无财务杠杆的 ，即
0.96，然后确定企业的目标资本结构 为 0.00%，由此计算出企业的有财务杠
杆的 为 0.96。
C.市场风险溢价 MRP
413
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次市场风险溢价取
6.18%。
D.企业个别风险调整系数 rc
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特定
的经营环境、企业规模、经营管理水平、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势
等方面的差异进行的调整系数。由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的
证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与
同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。企业有
持续的研发能力，现有游戏的市场表现较为稳定，但是后续推出游戏的市场反映
尚不明确，面临的不确定因素较多，因此企业个别风险调整系数取 4%。
E.权益资本报酬率
K e rf MRP β rc
=11.40%（取整）；
F.加权平均资本成本( 的确定
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
加权平均资本成本 WACC 为 11.40%。
414
（3）股权价值的计算过程和评估结果
1）营业性资产价值的确定
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金
流按 折到 2016 年 6 月 30 日年现值，加总后得出企业的营业性资产价值。
计算公式：
计算结果详见下表：
单位：万美元
年度 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
净现金流量 4,457.90 8,120.01 11,977.65 12,772.58 12,156.95 11,441.80
折现率 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40%
折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.9734 0.8976 0.8058 0.7233 0.6492 0.5828
折现值 4,339.17 7,288.86 9,651.11 9,238.19 7,892.89 6,668.19
各年净现金流量折现值合计为 45,078.41 万美元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业年
净现金流量为 11,621.12 万美元，折现计算如下：
现值=11,621.12 /11.40%/(1+11.40
%)5
=59,393.67 (万美元)
则企业营业性资产价值=45,078.41 + 59,393.67
=104,472.07 (万美元)
2）溢余资产价值的确定
415
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可
以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时
点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资
金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 522.63 万美
元，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余
资金为 9,749.95 万美元。
3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参
与预测的资产(负债)，按收益法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日企业
的非经营性资产如下：
单位：美元
内容或名称 账面价值 评估价值
其他应收款 22,788 22,788
非经营性资产小计 22,788 22,788
非经营性负债小计 0 0
非经营性资产-负债 22,788 22,788
通过计算，企业的非经营性资产净值为 22,788 美元，即 2.28 万美元。
4）企业整体资产价值
企业整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=104,472.07+9,749.95 +2.28
=114,224.30 (万美元)
5）评估基准日的有息负债
截至评估基准日，企业有息债务价值为零。
6）企业股东全部权益价值
416
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值
=114,224.30 – 0.00
=114,224.30 (万美元)
=757,444.19 (万元)
2、点点北京
（1）收益法概述
1）收益法模型
参见本节“一、点点互动的评估情况/（六）评估基准日为 2016 年 6 月 30 日
的收益法模型及相关说明/1、点点开曼/（1）收益法概述/1）收益法模型”。
2）预测期的确定
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明
确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及
所处行业特点，预测期按 5 年确定(2016 年 6 月 30 日~2021 年)。
3）收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）点点北京自由现金流量的预测
①营业收入的预测
根据点点北京和点点开曼签订的《服务协议》，服务接受方（点点开曼）应
支付给服务提供方点点北京的服务费包括服务提供方发生的直接或者间接成本
费用加上 11%的利润加成。
A.历史营业收入分析
417
企业近年至评估基准日主营业务收入情况如下：
单位：人民币元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
主营业务收入 60,265,194 73,583,724 41,438,067
企业自成立以来，主要为点点开曼进行游戏的研发运营，产品面对全球游戏
用户。
B.营业收入预测
企业的营业收入即为向点点开曼收取的服务费收入。向点点开曼收取的服务
费收入根据合理预测企业当年发生的直接或间接成本费用，并考虑 11%的加成率
进行测算。
综合上述分析，主营业务收入预测如下：
单位：人民币元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
向 Cayman 收取的服务费 40,839,300 116,816,400 136,371,100 168,726,400 207,761,800 254,501,700
小计 40,839,300 116,816,400 136,371,100 168,726,400 207,761,800 254,501,700
②主营业务成本的预测
企业的主营业务成本包括：研发费、福利费、招聘费等。
主营业务成本中的研发费用包括研发人员理的工资、社保公积金和奖金。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：
招聘费、其他等，根据前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行预测；福利
费、研发费-社保公积金等根据历史年度占工资的比例进行预测；
研发费-研发人员工资及奖金均为单独预测。对于人员数量、平均工资及增
长率、奖金比例等均按照企业未来的规划进行预测。
a. 工资总额
预测期内的研发人员工资总额预测数据详见下表：
418
单位：人民币元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
工资 16,005,690 44,396,000 52,043,200 64,261,100 78,870,600 96,300,500
合计 16,005,690 44,396,000 52,043,200 64,261,100 78,870,600 96,300,500
b. 奖金
预测期内的奖金预测数据详见下表：
单位：人民币元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
奖金 3,325,092 6,215,500 7,286,000 8,996,500 11,041,900 13,482,100
合计 3,325,092 6,215,500 7,286,000 8,996,500 11,041,900 13,482,100
预测期内的主营业务成本总额预测数据如下表：
单位：人民币元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务成本 28,841,181 76,588,600 89,750,900 110,773,500 135,909,700 165,896,300
③销售费用的预测
销售费用是指销售部门在日常经营中所发生的各项费用。企业营业费用的内
容主要是宣传费。评估人员分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。经与
企业访谈，未来企业不再产生宣传费用，同时，2016 年 1-6 月企业也并未产生宣
传费用。
预测期内的营业费用总额预测数据详见下表：
单位：人民币元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
④管理费用的预测
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括：运营人
员及管理人员、福利费、租金和物业费、折旧摊销、办公费、通信等。评估人员
419
分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：
办公费、通讯费等，根据前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行预测；福
利费等根据历史年度占工资的比例进行预测；折旧摊销则根据企业一贯执行的会
计政策和存续及新增固定资产的情况进行预测。
工资及奖金均为单独预测，对于人员数量、平均工资及增长率、奖金比例等
均按照企业未来的规划进行预测。
a. 工资总额
预测期内的工资总额预测数据详见下表：
单位：人民币元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
工资 1,505,100 11,034,000 13,733,500 18,659,900 24,690,800 32,038,100
b. 奖金
预测期内的奖金预测数据详见下表：
单位：人民币元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
奖金 67,000 1,544,800 1,922,700 2,612,400 3,456,600 4,485,300
预测期内的管理费用总额预测数据如下表：
单位：人民币元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
管理费用 7,950,967 28,651,400 33,105,950 41,232,300 51,263,100 63,384,500
⑤财务费用的预测
企业财务费用主要为手续费，具有不确定性。因此对于未来年度的财务费用
不予预测。
⑥企业所得税的预测
420
点点北京目前被认定为软件企业，从 2013 年开始享受两免三减半的税收优
惠政策，因此企业从 2015 年开始享受 12.5%的所得税率，本次预测 2018 年起恢
复 25%的所得税率。
故本次评估企业预测期内需缴纳的所得税具体情况如下：
单位：人民币元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
所得税率 12.5% 12.5% 25% 25% 25% 25%
所得税 505,900 1,447,100 3,378,600 4,180,200 5,147,300 6,305,200
⑦折旧及摊销的预测
在企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响企业现金流
的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情
况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
A. 预测期内的折旧及摊销
a. 存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的固定资产为主要为电子设备、家具等，无形资产为软件，
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产
的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用
年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
b.新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支
出确定的。评估人员根据企业提供的资本性支出计划，在与相关人员沟通后，考
虑未来各年企业对现有资产的更新替换的支出，确定新增资产的情况，并且结合
企业的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：人民币元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
421
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
固定资产－电子设备 240,652 453,509 370,980 294,947 375,184 455,380
固定资产－办公家具 25,058 66,001 67,701 59,183 51,506 55,807
无形资产 269,025 538,051 538,051 538,051 538,051 538,051
预测期内折旧及摊销 534,736 1,057,561 976,732 892,181 964,741 1,049,238
B.永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
a. 将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末
现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
b. 将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限
折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；
c.将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年
金相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年企业折旧及摊销为 1,206,894 元。
⑧资本性支出的预测
A.预测期内的资本性支出
企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新增人员、新设备购
置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。
经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来
需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
企业预测期内的资本性支出情况如下表：
单位：人民币元
资产类别 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
新设备购置 136,500 325,000 65,000 169,000 169,000 169,000
存 续资 产更新投 22,325 78,484 292,625 649,890 175,240
422
资产类别 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
资 179,179
资本性支出合计 158,800 403,500 244,200 461,600 818,900 344,200
B.永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出
并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 1,582,747 元。
⑨资产减值损失的预测
资产减值损失是指因资产的账面价值高于其可收回金额而造成的损失，包括
其他应收款项所计提的坏账准备等。根据审计历史年度计提的坏账比例 6%，预
测了未来年度的资产减值损失，具体情况如下：
单位：人民币元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
资产减值损失 6,015 6,315 6,631 6,963 7,311 7,676
⑩营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性
资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款，主要
根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算；对于与企业业务
收入相关的资产和负债，如预付账款中的经营性款项等，依据以前年度各科目占
营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款
考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量主要是考虑企业保持每月应付的管
理费用、销售费用等期间费用、相关税费以及人员工资支出所需要保留的最低货
币资金量来确定的。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、
其他应收款等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括其他应付款、
423
应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产（不含现金及等价物和非经营性资产）－流动负债（不
含带息负债和非经营性负债）；
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：人民币元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营运资金 19,434,000 29,601,800 34,463,400 42,495,000 52,172,200 63,752,600
营运资金追加额 -596,900 10,167,800 4,861,600 8,031,600 9,677,200 11,580,400
明确的预测期内自由现金流的预测
企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
+其他
经测算，企业自由现金流量如下表：
单位：人民币万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
息税前利润 404.11 1,157.01 1,350.76 1,671.36 2,058.17 2,521.32
所得税率 12.5% 12.5% 25% 25% 25% 25%
减：所得税 50.59 144.71 337.86 418.02 514.73 630.52
息前税后净利润 353.52 1,012.30 1,012.90 1,253.34 1,543.44 1,890.80
加：折旧及摊销 53.47 105.76 97.67 89.22 96.47 104.92
资产减值损失 0.60 0.63 0.66 0.70 0.73 0.77
减：资本性支出 15.88 40.35 24.42 46.16 81.89 34.42
营运资金追加额 -59.69 1,016.78 486.16 803.16 967.72 1,158.04
营业现金流量 451.41 61.56 600.66 493.94 591.03 804.03
永续期企业现金流的计算
424
考虑到企业 2021 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测
末年的情况基本相同，按 2021 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所
得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。
A.所得税
根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税率为 25%，金额为
626.58 万元。
B.折旧及摊销
如上文分析，预测期后每年的折旧费为 120.69 万元。
C.资本性支出
如上文分析，预测期后每年的资本性支出金额为 158.27 万元。
D.营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企
业的营运资金追加额为 0.00 元。
折现率的确定
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率
口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平
均资本成本 。 根 据 企 业 和 点 点 开 曼 签 订 的 《 MASTER SERVICE
AGREEMENT》，企业向点点开曼提供开发、市场、技术支持及其他支持服务，
以维持点点开曼的商业运营。点点开曼支付给企业的服务费包括企业发生的直接
或者间接成本费用加上 11%的加成。同时，点点开曼是企业唯一的客户，因此，
点点开曼是企业利润来源的基础，故点点开曼的经营情况将直接影响企业的经营
情况，所以企业采用与点点开曼相同的风险系数。
具体公式及计算过程请参见本节之“一、点点互动的评估情况/（六）评估基
准日为 2016 年 6 月 30 日的收益法模型及相关说明/1、点点开曼/（2）点点开曼
自由现金流的预测/3）折现率的确定”。
425
（3）股权价值的计算过程和评估结果
①营业性资产价值的确定
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金
流按 折到 2016 年 6 月 30 日年现值，加总后得出企业的营业性资产价值。
计算公式：
计算结果详见下表：
单位：人民币万元
年度 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
净现金流量 451.41 61.56 600.66 493.94 591.03 804.03
折现率 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40%
折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.9734 0.8976 0.8058 0.7233 0.6492 0.5828
折现值 439.39 55.26 483.99 357.26 383.73 468.58
各年净现金流量折现值合计为 2,188.20 万元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业年
净现金流量为 1,842.16 万元，折现计算如下：
现值=1,842.16 /11.4%/(1+11.4%)5
=9,414.95 万元
则企业营业性资产价值=2,188.20+ 9,414.95
=11,603.15 万元
②溢余资产价值的确定
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可
以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时
426
点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资
金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 618.52 万元，
以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金
为 0.00 万元。
③非经营性资产价值的确定
非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参
与预测的资产(负债)，按收益法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日企业
无非经营性资产。
④企业整体资产价值
企业整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=11,603.15 +0.00+0.00
=11,603.15 (万元)
⑤评估基准日的有息负债
截至评估基准日，企业无有息债务。
⑥企业股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值
=11,603.15 - 0.00
=11,603.15 (万元)
（七）前次交易作价和本次交易作价差异的原因及合理性
1、两次交易的价格
2015 年 9 月 8 日，趣加控股将点点开曼 60%股权以 33.18 亿元的对价转让予
菁尧国际、华聪国际、华毓国际，其定价依据为中企华 2014 年出具的资产评估
报告。根据该评估报告，点点开曼估值约为 59.2 亿元，2015 年 6 月点点开曼向
427
股东分红 6,000 万美元（约 3.9 亿元人民币），扣除该影响后，点点开曼实际估值
约为 55.3 亿元，因此 60%的股权定价为 33.18 亿元。
本次交易，上市公司拟通过收购菁尧投资、华聪投资、华毓投资合计间接持
有的点点开曼 60%股权和趣加控股直接持有的 40%股权，从而实现对点点开曼
的全资控股，转让对价合计 68.39 亿元，交易价格系根据评估师出具的评估报告
所确认的评估价值基础上协商一致确定。
2、两次交易作价差异及原因
由于菁尧投资、华聪投资、华毓投资 2015 年入股时，未对点点开曼的股权
进行评估，因此参照了中企华 2014 年出具的评估报告。由于趣加控股的财务投
资者（系点点开曼第一轮/第二轮融资引进的投资者平移而来）在当时存在较为
迫切的退出需要，趣加控股需要现金来赎回投资者持有的股份，经商业谈判后趣
加控股愿意以相对折扣的价格换取所需要的资金，因此该交易直接以 2014 年的
评估值为基础进行调整。本次交易，评估师以 2015 年 12 月 31 日为基准日出具
了评估报告，交易双方根据评估报告的评估值协商确定交易价格。有关两次评估
值不同的详细情况请参见“第四节 交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本
情况/（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关的估值情况”以及“第
四节 交易标的情况/五、交易标的之点点北京基本情况/（十二）最近三年股权转
让、增资、减资或改制相关的估值情况”。
综上所述，两次交易作价存在差异是合理的。
（八）引用其他评估报告的说明
点点开曼及点点北京的评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
（九）对评估结论有重大影响事项
评估基准日后无对点点开曼及点点北京评估结论重大影响事项。
（十）评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。2016 年 2
月，点点香港将其全资子公司 CQGAMING INTERACTIVE、CHANGAMING
428
INTERACTIVE 以 1 港币的交易对价分别转让至点点开曼，成为点点开曼的全资
子公司。自设立以来，上述公司主要业务为经点点开曼授权，代为收取点点开曼
部分代理游戏收入，无其他实质性业务。为规范关联交易，上述公司转让至点点
开曼名下。该项转让对评估结论不存在重大影响。
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析
本公司聘请中企华担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产分
别出具了中企华评报字（2016）第 3245 号《资产评估报告》和中企华评报字（2016）
第 3246 号《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，
本公司董事会对本次标的资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目
的的相关性
1、资产评估机构的独立性
中企华评估具有证券期货相关业务资格，中企华评估及其经办评估师与公司
及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服
务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、假设前提的合理性
中企华评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法
规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估或估值方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并
且最终选择了收益法的评估值作为定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
429
的相关性一致。
（二）评估值依据的合理性分析
依据中企华评报字（2016）第 3245 号和中企华评报字（2016）第 3246 号《资
产评估报告》，本次收益法评估对点点北京及点点开曼 2016 年至 2020 年期间的
营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果详见本章节“一、
点点互动的评估情况/（五）评估基准日为 2015 年 12 月 31 日的收益法模型及相
关说明”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报
告期内的财务情况差异较小，总体预测较为稳健、合理。
（三）评估因素影响分析
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大
不利变化。但仍提醒投资者关注标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场
竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不
确定性，可能出现标的资产在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水
平。
（四）主要指标对评估值的敏感性分析
根据中企华评估出具的评估报告，截至评估基准日，点点开曼 100%股权评
估值为 683,926.13 万元，点点北京 100%股权评估值为 10,002.19 万元，标的资产
的评估值合计为 693,928.32 万元。点点开曼 100%股权评估值占标的资产的评估
值的比例为 98.56%，占比较高，因此就点点开曼 100%股权进行评估值的敏感性
分析如下：
1、收入变动对评估值影响的敏感性分析
评估值 评估值变动金额（万 评估值
收入变动比率 敏感系数
（万元） 元） 变动比率
10% 745,278.26 61,352.13 8.97% 0.90
5% 714,602.20 30,676.07 4.49% 0.90
0% 683,926.13 - 0.00%
-5% 653,249.93 -30,676.21 -4.49% 0.90
430
-10% 622,573.80 -61,352.33 -8.97% 0.90
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，收入分别上升 5%、10%时，
点点开曼 100%股权评估值分别上升 4.49%和 8.97%；收入分别下降 5%、10%时，
点点开曼 100%股权评估值分别下降 4.49%和 8.97%，评估值对收入的敏感系数
为 0.90，收入的变动将导致评估值的更大幅度变动。
2、毛利率变动对评估值影响的敏感性分析
评估值变动金额 评估值
毛利率变动比率 评估值（万元） 敏感系数
（万元） 变动比率
10% 767,721.04 83,794.91 12.25% 1.23
5% 725,823.59 41,897.46 6.13% 1.23
0% 683,926.13 - 0.00%
-5% 642,028.68 -41,897.45 -6.13% 1.23
-10% 600,131.18 -83,794.96 -12.25% 1.23
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，毛利率分别上升 5%、10%
时，点点开曼 100%股权评估值分别上升 6.13%和 12.25%；毛利率分别下降 5%、
10%时，点点开曼 100%股权评估值分别下降 6.13%和 12.25%，评估值对毛利率
的敏感系数为 1.23，毛利率的变动将导致评估值的更大幅度变动。
3、折现率变动对评估值影响的敏感性分析
评估值变动金额 评估值
折现率变动量 评估值（万元） 敏感系数
（万元） 变动比率
10% 624,446.84 -59,479.29 -8.70% -0.87
5% 652,760.53 -31,165.60 -4.56% -0.91
0% 683,926.13 - 0.00% -
-5% 718,394.48 34,468.34 5.04% 1.00
-10% 756,716.58 72,790.45 10.64% 1.06
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，折现率分别上升 5%、10%
将导致点点开曼 100%股权评估值分别下降 4.56%和 8.70%；折现率分别下降 5%、
10%将导致点点开曼 100%股权评估值分别增加 5.04%和 10.64%，评估值对折现
率的敏感系数接近于-1，折现率与评估值有接近反向同比变动的趋势。
4、美元汇率变动对评估值影响的敏感性分析
431
点点开曼评估值 评估值变动金额 评估值变动
汇率变动比率 敏感系数
（万元） （万元） 比率
10% 752,318.74 68,392.61 10% 1
5% 718,122.44 34,196.31 5% 1
0% 683,926.13 0%
-5% 649,729.82 -34,196.31 -5% 1
-10% 615,533.52 -68,392.61 -10% 1
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，美元汇率分别上升 5%、10%
时，点点开曼 100%股权评估值分别上升 5%和 10%；美元汇率分别下降 5%、
10%时，点点开曼 100%股权评估值分别下降 5%和 10%，评估值对美元汇率的
敏感系数为 1，美元的变动将导致评估值的相同幅度变动。
（五）评估协同效应分析
上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及游戏
开发和运营业务。本次交易完成后，点点开曼和点点北京将成为上市公司的全资
下属公司，双方在运营管理、技术研发、业务发展、资本运作和客户资源等多方
面可以实现协同效应。但由于上市公司和标的公司业务不存在显著可量化的协同
效应，因此，本次评估中不考虑协同效应。
（六）点点互动未来年度净利润预测的合理性及可实现性
1、截至目前的经营业绩
根据天健出具的《审阅报告》，点点开曼 2016 年 1-10 月各款游戏累计实现
收入 8,228.49 万美元，合计实现净利润 5,339.34 万美元，净利润折算为人民币为
35,393.94 万元。点点开曼 2016 年 1-10 月实现净利润占当年预测净利润的比例为
71.79%。
点点北京 2016 年 1-10 月实现收入人民币 7,066.61 万元，合计实现净利润人
民币 631.00 万元。点点北京 2016 年 1-10 月实现净利润占当年预测净利润的比例
为 85.04%。
点点互动 2016 年 1-10 月实现净利润人民币 36,024.94 万元，占当年预测净
利润的比例为 71.99%。
点点互动在 2016 年下半年收入及净利润迅速增长，呈现良好的发展态势。
432
具体如下图：
2016年7-12月收入及净利润(万美元)
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
0.00
2016年7月 2016年8月 2016年9月 2016年10月 2016年11月 2016年12月
(实际) (实际) (实际) (实际) (预计) (预计)
收入 净利润
标的公司 9、10 月业绩已呈现出快速增长的态势，单月利润过千万美元，照
此趋势，标的公司完成利润承诺具有可实现性。
2、主要经营数据
2016 年 1-10 月，点点开曼在线运营的主要游戏的收入规模如下：
游戏名称 收入（万美元）
Family Farm Seaside 2,259.20
Family Farm 1,584.16
King of Avalon 1,116.83
Royal Story 718.88
What a Farm 585.22
Happy Acres 401.73
Little Chef 400.89
Fruit Scoot 316.05
刀塔传奇 291.72
Texas Poker 257.36
乱斗西游 100.89
其他 195.56
收入合计 8,228.49
3、业务拓展情况
2016 年点点互动针对行业发展趋势，积极布局，加大了对移动游戏的投入、
积极布局中重度游戏和休闲精品游戏的研发，同时储备了丰富的适合海外发行的
第三方优秀代理游戏。2016 年，除纳入评估范围内的代理游戏，标的公司又取
433
得了《幸运捕鱼》、《龙之谷》的海外代理权。
同时，为了构建多层次的全球发行体系和更完善的生态系统，建立更多的战
略合作伙伴关系，标的公司成功拓展了通过第三方公司代理发行自研游戏的业务。
2016 年 3 月，台湾 Gamemag Interactive Inc.公司购买了标的公司精品游戏《What
a Farm》和《3-Match Puzzle Game》的部分区域版权，合同金额分别为 375 万美
元以及 225 万美元。2016 年 9 月，韩国 DODO NAIL 公司和香港 WINNING 公
司购买了《What a Farm》的东南亚地区（不含越南）和日本地区版权，以及《Little
Chef》亚洲地区（不含中国大陆）版权，合同金额分别为 200 万美元及 400 万美
元。
4、未来年度预测净利润的可实现性
（1）2016 年预测净利润的可实现性
根据点点开曼 2016 年截至目前的实际经营状况，点点开曼对于各游戏的营
业收入的预计如下：
单位：万美元
2016 年 2016 年
2016 年
游戏名称 1-10 月收入 11-12 月
预计收入
（已审阅） 预计收入
A B C=A+B
Family Farm Seaside 2,259.20 435.92 2,695.12
Family Farm 1,584.16 290.23 1,874.39
King of Avalon 1,116.83 1,894.61 3,011.44
Royal Story 718.88 140.24 859.12
What a Farm 585.22 0.03 585.25
Happy Acres 401.73 76.63 478.36
Little Chef 400.89 0.82 401.70
Fruit Scoot 316.05 - 316.05
刀塔传奇 291.72 28.99 320.71
Texas Poker 257.36 42.63 299.99
乱斗西游 100.89 7.16 108.04
Facebook 奖励收入 61.42 12.71 74.12
MT2 35.94 1.13 37.07
Barn Voyage 25.33 - 25.33
Warship 24.43 2.91 27.35
Boom Islands 16.39 3.87 20.25
434
2016 年 2016 年
2016 年
游戏名称 1-10 月收入 11-12 月
预计收入
（已审阅） 预计收入
Valiant Force 13.89 147.73 161.62
Galaxy Zero 8.04 2.32 10.36
花店 7.97 0.75 8.71
Light of Empire 2.16 0.20 2.36
Underground Guardians - 1.04 1.04
Sandigma - - -
Vegas - 33.11 33.11
幸运捕鱼 - 193.40 193.40
预计收入合计 8,288.49 3,316.42 11,544.91
注：以上预计收入取自标的公司根据截至目前经营情况提供的最新规划数据。
点点开曼 1-10 月游戏收入实际完成情况相比原盈利预测计划完成度稍低，
主要是由于标的公司秉着精益求精的态度，希望推出的每款游戏都可以达到顶尖
的标准，力求在每个细节做到最优，故有部分游戏延迟了商业化及全面推广的时
间。但与此同时，标的公司对于游戏的加大投入及进一步优化使得部分游戏成为
爆款游戏，一经推出便引起了玩家的广泛关注，收入也远超之前的预期。
其中，点点开曼发行、运营的策略类游戏《King of Avalon》最近刚刚创造
了中国游戏在海外游戏市场的最好成绩，在美国 iPhone、iPad 游戏类产品的双畅
销榜排名均达到第一名。该游戏目前已经在海外市场全面上线，美国、日本、加
拿大等几个全球主要的移动游戏市场均表现出色，月流水收入目前已超过千万美
元。与同类型产品对比，《King of Avalon》的活跃用户付费率处于较高的水平，
对用户的吸引力更强。结合 ARPU 指标分析，可以看出《King of Avalon》的付
费设计更侧重维护游戏平衡性，以长期付费为目的，有助于实现更长的生命周期。
中国游戏工委的指定评测机构伽马数据（CNG）认为《King of Avalon》作为一
款典型的策略类战争游戏，其未来的市场表现值得期待，产品流水将获得较快增
长。《King of Avalon》于 2016 年 7 月上线，2016 年 8 月开始正式推广。截止到
2016 年 10 月 31 日，当月流水已达到了 1,233.90 万美元，自游戏上线以来 2016
年 7 月-2016 年 10 月的月流水增长率分别为 248%、123%、450%，2016 年 11
月及 12 月的预计流水分别为 1,244.72 万美元及 1,461.87 万美元，当年累计流水
4,294.20 万美元，累计收入 3,011.44 万美元，远超预期。
另一款代理发行的精品游戏《Valiant Force》于 2016 年 11 月 1 日正式在东
435
南亚各国的 iOS 与 Google Play 正式上线，在尚未进行任何线上广告投放的情况
下，《Valiant Force》上线首日便一举冲上了新加坡 Google Play 畅销榜排行的 20
位；截止到 2016 年 11 月 26 日，iOS 畅销排行榜达到了新加坡第四名，印尼第
十名和泰国第九名的好成绩。 Valiant Force》的测试期数据表现也非常出色，2016
年 8 月-10 月流水增长率为 463%及 77%，2016 年 11 月及 12 月的预计流水分别
为 61.04 万美元及 150.00 万美元，当年累计流水预计可达 230.88 万美元，累计
收入 161.62 万美元。考虑到标的公司计划 2016 年 12 月开始大规模全球推广，
届时该款游戏有望获得良好的表现，故该预计可实现性强。
此外，标的公司也获得了在规划之外的优质游戏的代理权，如：
标的公司在 2016 年 8 月 20 日，获得了博弈类游戏《幸运捕鱼》除中国大陆
以外的全球区域的代理权，标的公司希望通过这款游戏进入庞大的博弈类游戏市
场。之前标的公司代理运营的德州扑克游戏曾经在阿拉伯语地区位居扑克游戏的
前三名，这款全球发行的博弈类游戏将会进入更大的市场。博弈类游戏是全球移
动游戏收入榜排名前三的游戏类型，在亚洲和欧美有大量的忠实玩家。
目前这款捕鱼博弈类游戏已经在中国做到了 250 万美元的月流水收入，数据
非常有竞争力，标的公司计划在全球范围内进行推广上线,有希望成为博弈类游
戏领域的爆款游戏。参考《幸运捕鱼》的中国市场生命曲线，《幸运捕鱼》于 2016
年 11 月正式上线，预计流水 120.12 万美元，12 月流水预计 156.16 万美元，当
年累计流水预计可达 276.28 万美元，累计收入 193.40 万美元，相比同款游戏的
中国市场流水，预测较为稳健，可实现性较强。
同时，为了构建多层次的全球发行体系和更完善的生态系统，建立更多的战
略合作伙伴关系，标的公司成功拓展了通过第三方公司代理发行自研游戏的业务，
该业务带来了标的公司新的利润增长点，为标的公司实现业绩提供了进一步保障。
点点北京根据点点开曼的经营策略和长期发展战略为其提供游戏研发服务，
当点点开曼的保障业绩实现的情况下，双方的业务关系可以得以长久的保持，从
而点点北京自身的利润也能能够得到保证。
综上，根据 2016 年截至目前的实际经营状况，标的公司 2016 年 11-12 月收
入及净利润预计如下：
436
2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年
2016 年
项目 1-10 月收入 11-12 月 1-10 月净利润 11-12 月 预计净利
预计收入
（已审阅） 预计收入 （已审阅） 预计净利润 润
点点开曼
8,228.49 3,316.42 11,544.91 5,339.34 2,607.95 7,947.29
（万美元）
点点开曼
54,545.84 21,984.24 76,530.08 35,393.94 17,287.83 52,681.77
（人民币万元）
点点北京
7,066.61 1,694.36 8,760.97 631.00 190.35 821.35
（人民币万元）
点点互动
61,612.45 23,678.60 85,291.05 36,024.94 17,478.18 53,503.12
（人民币万元）
注:人民币兑美元汇率采用 2016 年 1 月-2016 年 10 月的平均汇率 6.6289。
点点互动在 2016 年下半年收入及净利润迅速增长，呈现良好的发展态势。
标的公司 2016 年预计可实现收入 12,866.55 万美元，在实现预计收入的情况下，
2016 年净利润预计可达 8,071.19 万美元，折合人民 53,503.12 万元，高于标的公
司承诺净利润（人民币 51,751.00 万元），预测净利润实现的可能性较高。
（2）未来年度预测净利润的可实现性
①已运营游戏继续贡献利润，推陈出新保证业绩增长
对于目前正在运营的游戏，标的公司通过不断补充、更新游戏版本、创造新
的玩法、设定新的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命力，历史已上线的游戏在
2017 年及 2018 年仍会继续产生收入，为标的公司持续贡献利润；同时，标的公
司自设立以来高度重视研发人才的培养和储备，团队对于互联网行业内公司生命
力持久的成长模式具有全面的认知和理解，并联合研发团队打造出数款生命周期
长、客户留存率高的畅销社交模拟类游戏。其中大多数成员拥有多款成功产品的
研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队。研发团队的价值体现为其具
有持续开发出优秀产品的能力。根据标的公司的发展规划，伴随着一部分老游戏
陆续下线，每年还推出数款新游戏。标的公司目前已有多款在研游戏、已签署合
同的代理游戏及多款新游戏的研发计划，游戏布局主要侧重于自研移动网络游和
代理移动网络游戏，积极开发及代理精品移动网络游戏，形成产品数量化，完成
产品多元化，提高市场占有率，保证业绩持续稳步增长。
②规划内精品游戏表现超过预计，新增优质游戏未来增长可期
437
两款游戏《King of Avalon》及《Valiant Force》现阶段市场运营表现突出，
预计的利润贡献期为 4-5 年，这两款游戏在 2017 年将达到峰值，未来将持续对
于收入做出稳定的贡献。
此外，规划之外的优质代理游戏《幸运捕鱼》及《龙之谷》也会为标的公司
业绩完成提供有力的保障。《幸运捕鱼》是一款博弈类游戏，目前这款捕鱼博弈
类游戏在中国的流水表现非常有竞争力，非常有希望成为博弈类游戏领域的爆款
游戏，预计 2017 年、2018 年会为标的公司贡献超过千万美元的利润。
另一款 2017 年将要上线的代理游戏是改编自著名 PC 端游《龙之谷》的手
游版，《龙之谷》PC 端游原是由韩国网游公司 Eyedentity Games 在 2009 年开发
的一款 3D 大型多人在线角色扮演游戏，该 PC 端游曾在日本、台湾、东南亚地
区取得过排名第一的好成绩，上线当年全球收入超过 2 亿美元，截止目前，6 年
总收入已超过 8 亿美元。《龙之谷》手游版在中国大陆地区的独家代理为腾讯，
腾讯预计该游戏月收入至少在 1 亿元人民币以上；标的公司已签署了《龙之谷》
手游版的海外地区独家代理权协议，合同期三年。基于《龙之谷》IP 在全球各
地有巨大的号召力，该游戏预计 2017 年、2018 年会为标的公司带来数千万美元
的利润。
基于海外游戏市场的稳步发展，标的公司在模拟经营社交类游戏领域的既有
优势，对策略类游戏和博弈类游戏等多种游戏类型的拓展，以及丰富的游戏储备
和新签约游戏的良好表现，标的公司未来年度承诺净利润实现的可能性较高。
3、同行业可比公司情况
2015 年，A 股市场已经完成的与本次交易可比（游戏行业标的资产的收购）
的上市公司收购案例预测利润情况如下：
单位：人民币万元
实际+预测 预测 2019 预测 2020 年
预测 2016 预测 2017 预测 2018
收购方 标的公司 2015 年净 年净利润 净利润
年净利润 年净利润 年净利润
利润
完美环球
完美世界 -24,182.81 75,477.00 98,667.00 119,754.00 141,055.00 157,275.00
(002624.SZ)
帝龙新材
美生元 17,930.54 29,491.07 39,115.99 49,333.91 53,761.49 46,628.36
(002247.SZ)
438
实际+预测 预测 2019 预测 2020 年
预测 2016 预测 2017 预测 2018
收购方 标的公司 2015 年净 年净利润 净利润
年净利润 年净利润 年净利润
利润
世纪游轮
巨人网络 32,252.36 100,116.07 120,297.53 150,312.31 176,395.93 182,518.96
(002558.SZ)
慈文传媒
赞成科技 7,998.99 10,989.15 12,995.30 14,845.94 16,322.88 17,072.04
(002343.SZ)
中南重工
值尚互动 5,682.90 9,015.81 11,655.98 12,488.69 13,377.12 14,444.43
(002445.SZ)
凯撒股份
天上友嘉 11,099.66 9,874.99 12,212.83 14,511.23 16,626.51 17,646.35
(002425.SZ)
恺英网络
恺英网络 46,193.65 57,107.77 70,178.77 83,047.03 88,755.08 88,755.08
(002517.SZ)
掌趣科技 天马时空
21,090.72 25,897.11 32,892.74
(300315.SZ) (80%股权)
掌趣科技 上游信息
10,489.95 13,370.43 14,977.15
(300315.SZ) (30%股权)
点点互动 30,495.83 50,041.47 67,917.75 80,700.32 81,232.96 81,525.22
注：1、点点互动的数据为点点开曼和点点北京的数据合计，下同；
2、以 2015 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率 6.4936 进行换算。
上述案例中预测利润增长率及复合增长率情况如下：
预测 2016 预测 2017 预测 2018 年 预测 2019 预测 2020 2016-2020
收购方 标的公司 年净利润 年净利润 净利润增长 年净利润 年净利润 年复合增
增长率 增长率 率 增长率 增长率 长率
完美环球
完美世界 412.11% 30.72% 21.37% 17.79% 11.50% 45.42%
(002624.SZ)
帝龙新材
美生元 64.47% 32.64% 26.12% 8.97% -13.27% 21.06%
(002247.SZ)
世纪游轮
巨人网络 210.41% 20.16% 24.95% 17.35% 3.47% 41.43%
(002558.SZ)
慈文传媒
赞成科技 37.38% 18.26% 14.24% 9.95% 4.59% 16.37%
(002343.SZ)
中南重工
值尚互动 58.65% 29.28% 7.14% 7.11% 7.98% 20.51%
(002445.SZ)
凯撒股份
天上友嘉 -11.03% 23.67% 18.82% 14.58% 6.13% 9.72%
(002425.SZ)
恺英网络
恺英网络 23.63% 22.89% 18.34% 6.87% 0.00% 13.95%
(002517.SZ)
掌趣科技 天马时空
22.79% 27.01% - - - -
(300315.SZ) (80%股权)
掌趣科技 上游信息
27.46% 12.02% - - - -
(300315.SZ) (30%股权)
439
预测 2016 预测 2017 预测 2018 年 预测 2019 预测 2020 2016-2020
收购方 标的公司 年净利润 年净利润 净利润增长 年净利润 年净利润 年复合增
增长率 增长率 率 增长率 增长率 长率
平均 93.99% 24.07% 18.71% 11.80% 2.91% 24.07%
点点互动 64.09% 35.72% 18.82% 0.66% 0.36% 21.73%
通过对比近期游戏行业相关并购的评估情况，可比案例的收益法评估中预测
的 2016 年-2020 年净利润增长率平均值分别为 93.99%、24.07%、18.71%、11.80%
以及 2.91%，2016 年-2020 年的净利润复合增长率平均值为 24.07%；标的公司预
测的 2016 年-2020 年净利润增长率分别为 64.09%、35.72%、18.82%、0.66%以
及 0.36%，2016 年-2020 年的净利润复合增长率为 21.73%，标的公司本次评估预
测的净利润增长率低于行业平均水平，评估预测合理。
综上，结合截至目前的经营业绩、业务拓展情况、主要平台或渠道经营数据、
同行业市场可比交易案例业绩预测情况等，点点互动未来年度净利润预测合理，
具有较高的可实现性。
（七）点点开曼历次评估及股权转让估值差异的合理性
1、2014 年 3 月增资及转让时点点开曼的整体估值情况及与趣加控股转让时
整体估值情况差异的合理性
点点开曼历次交易情况如下:
项目 交易日期 评估基准日 交易对价 参考依据
2013 年度实现净利
2014 年增资和转让 2014 年 3 月 / 3.8 亿美元
润、市盈率及谈判
2014 年中技控股拟非
/ 2014 年 7 月 31 日 9.61 亿美元 2014 年评估报告
公开发行收购
2014 年评估报告、
2015 年转让 2015 年 9 月 / 55.3 亿元人民币
市盈率及谈判
2016 年（本次交易） / 2015 年 12 月 31 日 68.39 亿元人民币 2015 年评估报告
（1）2014 年 3 月增资及转让和估值的情况如下：
2014 年 3 月，B 轮融资兰馨亚洲创投（Orchid Asia V,LP）为主要投资方。B
轮融资的作价由兰馨亚洲创投与点点开曼以 2013 年度实现净利润 2,900 万美元
为基础，市盈率 13.10 倍为依据，在协商的基础下，确定融资点点开曼整体价格
为 3.8 亿美元，投后估值 4.3 亿美元。其他 B 轮投资者在与点点开曼沟通认后以
440
此价格为依据参与了投资，该次投资交易没有进行评估。
（2）2014 年中技控股拟非公开发行收购点点开曼 100%股权事项未完成。
（3）趣加控股转让和整体估值情况如下：
趣加控股于 2015 年 9 月 8 日将点点开曼 60%股权以 33.18 亿元的对价转让
予菁尧国际、华聪国际、华毓国际，此交易没有进行评估。该次交易的作价参考
了北京中企华资产评估有限责任公司于 2014 年出具的《上海中技投资控股股份
有限公司拟非公开发行股份用于增资中技投资控股(香港)有限公司收购
DianDian Interactive Holding 股权项目评估报告》（评估基准日为 2014 年 7 月 31
日），结合游戏市场的市盈率水平，并经双方自主协商和谈判，确定了最后的交
易价格。
（4）趣加控股转让时的作价（参考以 2014 年 7 月 31 日为基准日的《上海
中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份用于增资中技投资控股（香港）有
限公司收购 DianDian Interactive Holding 股权项目评估报告》）与本次评估整体估
值差异的原因如下：
①两次交易定价方式的不同
前次股权转让的作价参考了北京中企华资产评估有限责任公司于 2014 年出
具以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日的资产评估报告，结合游戏市场的市盈率水
平，并经双方自主协商和谈判确定了最后的交易价格。其中评估报告中点点开曼
估值约为 59 亿元，扣除点点开曼向股东分红 6,000 万美元（约 3.7 亿元人民币），
调整后，点点开曼的交易价格约 55.3 亿元。
本次交易价格则严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》，按照评估机
构出具的资产评估报告中的结果来确定。
②盈利预测数据的变化
A.标的公司经营情况和业务范围的变化
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告号为：天健
审(2016)第 197 号，点点开曼在合并口径下 2014 年及 2015 年的净利润分别为
441
4,149.71 万美元及 4,600.44 万美元，增长幅度为 11%。标的公司盈利水平的增长
主要来自经营情况和业务范围的变化：
2014 年以来，点点开曼的业务结构发生了较为显著的变化。一方面，通过
不断的研发创新和代理运营，点点开曼的游戏产品由单一的网页游戏向网页游戏
+移动游戏的模式发展，受益于近年来手机普及率和手机上网人数的大幅增加，
移动游戏业务获得爆发式增长，而相较于网页游戏，移动游戏的盈利能力更强，
预计未来移动游戏将为点点开曼带来较高的业务流水，并贡献较高的盈利；另一
方面，点点开曼逐渐由仅提供自研游戏向自研+代理的综合游戏服务商转变，通
过多年来与 Facebook、Google Play、App Store 等各大主流游戏平台长期稳定的
合作，点点开曼具备了丰富的海外发行经验和良好的全球化发行能力，自 2014
年下半年以来开始代理境内游戏的海外发行，目前代理的包括《刀塔传奇》、《我
叫 MT2》、《乱斗西游》等知名境内游戏的海外发行，依托良好的海外发行能力
和已代理游戏较好的业绩表现，在业内已经获得了良好的口碑和影响力，使得点
点开曼在未来与游戏发行商的合作上拥有更多的主动权，可以更多地挑选具有较
高业绩成长性的精品游戏，从而在未来提高其盈利能力。
B.未来经营业绩存在良好预期
作为面向海外游戏市场，集研发、发行及运营于一体的游戏公司，点点开曼
管理层结合全球游戏行业发展情况制定了未来数年的发展战略和经营规划，除继
续加强与 Facebook、Google Play、App Store 等各大主流平台的业务合作关系，
强化在模拟经营类游戏领域的行业地位外，更依托全球化的业务体系和发行能力
进一步提高精品代理游戏的收入比重，以及增大研发投入的力度，通过已有的忠
实游戏用户和项目本土化推广的丰富经验，进一步提高用户的体验感和粘性。与
此同时，点点互动的核心经营团队也对未来三年的业绩表现做出了承诺和相应的
补偿安排，以充分彰显管理层的信心。
C.非经营性资产等因素的差异
由于基准日的变化，两次评估计算采用的标的公司非经营性资产和溢余资产
金额不同，比较如下：
单位：万美元
442
评估基准日 评估基准日
项目
2014 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
溢余资产价值 7,009.16 6,980.88
非经营性资产价值 200.98 7.45
小计 7,210.14 6,988.33
D.汇率差异
由于点点开曼注册于开曼群岛，其业务经营在境外开展，游戏产品全部面向
海外市场，记账本位币为美元，前次评估基准日（2014 年 7 月 31 日）的美元兑
人民币汇率为 6.1675，本次评估基准日（2015 年 12 月 31 日）的美元兑人民币
汇率为 6.4936，汇率水平较前次升值幅度超过 5%。美元的升值一定程度上造成
了以人民币计价的评估值增加。
E.折现率的计算差异
点点开曼 2015 年 9 月 8 日股权转让价格参考了北京中企华资产评估有限责
任公司于 2014 年出具的资产评估报告，其评估基准日为 2014 年 7 月 31 日，本
次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，两次评估折现率计算所选取的参数比较如
下：
评估基准日 评估基准日
项目/参数
2014 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
βu 1.05 0.95
E(Rm)-Rf(市场风险溢价) 6.29% 6.18%
E(Rm)(市场预期收益率) 8.85% 8.45%
Rf 2.56% 2.27%
Rc(特有风险调整值) 4% 4%
Ke 13.15% 12.14%
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)] 13.15% 12.14%
如上，本次评估计算折现率时所选用的美国市场上部分可比公司风险系数略
低于前次评估，且原可比公司完美世界及中国手游于本次评估基准日前退市，无
法选取，故可比上市公司范围有所变化，因此本次评估中的可比公司 βu 降低；
同时，市场风险溢价略有下降；除此之外，企业特有风险调整值的计算和取值均
与前次评估相同，故最终计算得到的折现率有所不同。
综上，2014 年 3 月 B 轮融资的作价是根据 2013 年实现的净利润以及市盈率
443
为依据，在协商的基础下确定价格，该次投资交易没有进行评估；2015 年 9 月
股权转让的交易对价参考了北京中企华资产评估有限责任公司于 2014 年出具
的资产评估报告，结合游戏市场的市盈率水平，并经双方自主协商和谈判确定了
最终的交易价格；本次交易价格则严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》，
按照评估机构出具的资产评估报告中的结果来确定。两次估值的差异主要由于两
次交易定价方式的不同、非经营性资产等因素的差异、汇率差异以及折现率的计
算差异导致，两次评估的差异存在合理性。
2、本次评估盈利预测数据好于上次评估预测数据的合理性
本次评估盈利预测数据好于上次评估预测数据的原因如下：
（1）标的公司经营情况和业务范围的变化
前次评估基准日为：2014 年 7 月 31 日，本次评估基准日为：2015 年 12 月
31 日。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告号为：
天健审(2016)第 197 号），点点开曼在合并口径下 2014 年及 2015 年的净利润分
别为 4,149.71 万美元及 4,600.44 万美元，增长率为 11%。企业盈利水平的增长主
要来自企业经营情况和业务范围的变化：
前次评估的盈利预测是基于标的公司的《Family Farm》、《Royal Story》、
《Happy Acres》、《Family Farm Seaside》等四款自研游戏及其团队未来拟推出的
自研游戏的预期收益进行的；而本次盈利预测还包含了除上述四款自研游戏外的
《What a Farm》、《Fruit Scoot》、《乱斗西游》、《刀塔传奇》、《我叫 MT2》等游戏
以及其团队未来拟推出的自研游戏及代理游戏的预期收益。
（2）自研及代理游戏的生命周期
①两次评估对于已上线游戏模型的生命周期预测如下：
评估基准日 2014 年 7 月 31 日 评估基准日 2015 年 12 月 31 日
已上线游戏 已上线游戏
游戏名称 类别
预测游戏 预测游戏 预测游戏 预测游戏
下线时间 生命周期（月） 下线时间 生命周期（月）
Family Farm 休闲类自研页游 2016 年 9 月 68 2017 年 12 月 81
Royal Story 休闲类自研页游 2016 年 11 月 48 2017 年 12 月 48
Family Farm 休闲类自研手游 2015 年 12 月 38 2017 年 12 月 59
444
评估基准日 2014 年 7 月 31 日 评估基准日 2015 年 12 月 31 日
已上线游戏 已上线游戏
游戏名称 类别
预测游戏 预测游戏 预测游戏 预测游戏
下线时间 生命周期（月） 下线时间 生命周期（月）
Seaside
Happy Acres 休闲类自研页游 2018 年 12 月 55 2018 年 12 月 55
What a farm 休闲类自研手游 / / 2018 年 12 月 38
Fruit Scoot 休闲类自研手游 / / 2018 年 6 月 36
乱斗西游 手游代理 / / 2017 年 4 月 21
刀塔传奇 手游代理 / / 2016 年 8 月 24
我叫 MT2 手游代理 / / 2018 年 2 月 35
相比 2014 年 7 月 31 日，此次评估基准日，标的公司在线运营的游戏数量由
4 款增加到 9 款游戏。其中，前次评估时预计《Family Farm》、Family Farm Seaside》
分别于 2016 年 9 月及 2016 年 11 月下线，而截至本次评估基准日 2015 年 12 月
31 日，该两款游戏的当年累计流水分别达到 3,372 万美元及 3,843 万美元，当月
流水达到 261.34 万美元以及 348.73 万美元，游戏流水不仅优于 2014 年评估报告
中的预期，且仍显示出稳定的发展趋势。根据游戏的表现及业务数据的发展趋势，
标的公司调整了这两款游戏的规划及预期。
截至 2016 年 10 月，该两款游戏的当年累计流水分别达到 2715.08 万美元及
2811.17 万美元，当月流水达到 252.78 万美元以及 296.23 万美元，未来标的公司
仍会不断维护推广该两款游戏，因此本次评估对于已上线游戏生命周期的预测是
合理的。
②两次评估对于未来规划上线游戏模型的生命周期预测如下：
评估基准日 2014 年 7 月 31 日 评估基准日 2015 年 12 月 31 日
游戏名称 未来规划上线游戏模型的 未来规划上线游戏模型的
生命周期 生命周期
休闲类自研页游 48 /
休闲类自研手游 36 36
中重度战略类自研手游 / 24
手游代理 / 24
（3）未来收入构成
此外，与前次评估相比，点点开曼的业务结构发生了较为显著的变化。一方
面，通过不断的研发创新和代理运营，点点开曼的游戏产品由单一的网页游戏向
445
网页游戏+移动游戏的模式发展，受益于近年来手机普及率和手机上网人数的大
幅增加，移动游戏业务获得爆发式增长，而相较于网页游戏，移动游戏的盈利能
力更强，预计未来移动游戏将为点点开曼带来较高的业务流水，并贡献较高的盈
利。另一方面，通过多年来与 Facebook、Google Play、App Store 等各大主流游
戏平台长期稳定的合作，点点开曼具备了丰富的海外发行经验和良好的全球化发
行能力，点点开曼自 2014 年下半年以来开始代理境内游戏的海外发行，目前代
理的包括《刀塔传奇》、《我叫 MT2》、《乱斗西游》等知名境内游戏；点点开曼
逐渐由仅提供自研游戏向自研+代理的综合游戏服务商转变。依托良好的海外发
行能力和已代理游戏较好的业绩表现，点点开曼在业内已经获得了良好的口碑和
影响力，使得点点开曼在未来与游戏发行商的合作上拥有更多的主动权，可以更
多地挑选具有较高业绩成长性的精品游戏，从而在未来提高其盈利能力。标的公
司未来的游戏规划趋于更加完整，游戏种类更加丰富。
评估基准日 2014 年 7 月 31 日，标的公司未来游戏规划如下：
游戏名称 上线时间 类别
Farm Mania 2015/05 休闲类自研页游
Farm Mania Mobile 2015/08 休闲类自研手游
Happy Cook Mobile 2016/06 休闲类自研手游
Happy Chef 2016/09 休闲类自研手游
Dragon Mania Mobile 2017/01 休闲类自研手游
Dragon Mania 2017/06 休闲类自研页游
评估基准日 2015 年 12 月 31 日，标的公司未来游戏规划如下：
游戏名称 上线时间 类别
Warship 2016/04 手游代理
Fruit Scoot-Mobile 2016/04 休闲类自研手游
Wartide 2016/05 手游代理
Vegas 2016/07 休闲类自研手游
帝国之光 2016/05 手游代理
Valiant Force 2016/05 手游代理
Boom Island 2016/05 手游代理
New title in 2016 2016/06 手游代理
Sandigma 2016/05 手游代理
Guardians Underground 2016/06 手游代理
New title1 in 2017 2017/06 休闲类自研手游
New title2 in 2017 2017/09 手游代理
446
游戏名称 上线时间 类别
New title3 in 2017 2017/9 手游代理
New title4 in 2017 2017/12 手游代理
New title5 in 2017 2017/09 休闲类自研手游
New title6 in 2017 2017/12 中重度战略类自研手游
New title1 in 2018 2018/01 休闲类自研手游
New title2 in 2018 2018/01 手游代理
New title3 in 2018 2018/03 手游代理
New title4 in 2018 2018/05 手游代理
New title5 in 2018 2018/03 中重度战略类自研手游
New title6 in 2018 2018/05 中重度战略类自研手游
前次评估，标的公司 2015 年-2017 年每年上线两款游戏。随着标的公司的不
断发展和业务模式的完善，游戏研发、运营和代理能力显著提高，事实上标的公
司在 2014 年上线了优质代理手游《刀塔传奇》，2015 年上线 4 款游戏，远超预
期；同时，标的公司还储备了丰富的自研和代理游戏；本次评估，标的公司预期
2016 年上线 10 款游戏，其中 2 款自研游戏于报告出具日均已明确立项或进入调
试阶段，8 款代理游戏均已签署了代理合同。
作为面向海外游戏市场，集研发、发行及运营于一体的游戏公司，点点开曼
管理层结合全球游戏行业发展情况制定了未来数年的发展战略和经营规划，除继
续加强与 Facebook、Google Play、App Store 等各大主流平台的业务合作关系，
强化在模拟经营类游戏领域的行业地位外，更依托全球化的业务体系和发行能力
进一步提高精品代理游戏的收入比重，以及增大研发投入的力度，通过已有的忠
实游戏用户和项目本土化推广的丰富经验，进一步提高用户的体验感和粘性。与
此同时，点点互动的核心经营团队也对未来三年的业绩表现做出了承诺和相应的
补偿安排，以充分彰显管理层的信心。
由于两次评估基准日时点，标的公司经营业绩增长，业务范围扩大，经营模
式优化完善，故本次评估盈利预测数据好于上次评估预测数据。同时，标的公司
现阶段经营情况较 2014 年更加优化，经营范围扩大，研发及运营能力增强，未
来经营业绩存在更好的预期，故盈利预测合理。
3、两次评估折现率（13.15%，12.14%）差异较大的合理性
点点开曼 2015 年 9 月 8 日股权转让价格的参照为北京中企华资产评估有限
447
责任公司于 2014 年出具的资产评估报告，其评估基准日为 2014 年 7 月 31 日，
本次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，两次评估折现率计算所选取的参数比较
如下：
评估基准日 评估基准日
项目/参数
2014 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
βu 1.05 0.95
E(Rm)-Rf(市场风险溢价) 6.29% 6.18%
E(Rm)(市场预期收益率) 8.85% 8.45%
Rf 2.56% 2.27%
Rc(特有风险调整值) 4% 4%
Ke 13.15% 12.14%
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)] 13.15% 12.14%
本次标的公司评估选取的折现率略低于前次。主要原因是由于 βu（剔除杠杆
效应可比公司风险系数）和市场风险溢价的变化。
标的公司注册于开曼群岛，其业务经营在境外开展，游戏产品全部面向海外
市场，而折现率需要反映海外市场区域的风险性与限制性，故各参数采用成熟市
场（美国）参数。本次评估计算折现率时所选用的美国市场上部分可比公司风险
系数略低于前次评估，且原可比公司完美世界及中国手游于本次评估基准日前退
市，无法选取，故可比上市公司范围有所变化，因此本次评估中的可比公司 βu
降低；同时，市场风险溢价略有下降；除此之外，标的公司特有风险调整值的计
算和取值均与前次评估相同，最终计算得到的折现率有所不同，但计算过程准确，
参数取值合理，两次评估选取折现率的差异存在合理性。
（八）本次交易定价的公允性
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易中点点开曼 100%股权和点点北京 100%股权的交易作价分别为
683,900.00 万元和 10,000.00 万元。
根据天健会计师事务所为点点开曼和点点北京出具的《审计报告》，点点开
曼和点点北京 2015 年度实现净利润分别为 29,011.52 万元和 618.91 万元。根据
中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 3245 号《资产评估报告》和中企华
评报字（2016）第 3246 号《资产评估报告》，2016 年点点开曼和点点北京息前
448
税后净利润预测分别为 49,299.61 万元和 741.87 万元；截至 2015 年 12 月 31 日，
点点开曼和点点北京的所有者权益分别为 52,188.78 万元和 1,962.69 万元，点点
开曼及点点北京的相应的市盈率、市净率如下：
1）点点开曼
单位：万元
项目 金额/倍
本次标的资产的交易价格 683,900.00
首年息前税后净利润 49,299.61
动态市盈率（倍） 13.87
报告期末净资产 52,189.02
市净率（倍） 13.10
其中：动态市盈率=本次标的资产交易价格/2016 年息前税后净利润预测（鉴于报告期
内点点开曼财务费用每年所发生的金额较小，且未来发生的不确定性较大，故本次评估中未
对财务费用进行预测，故此在计算动态市盈率时采用息前税后净利润）
市净率=本次标的资产交易价格/2015 年 12 月 31 日净资产
2）点点北京
单位：万元
项目 金额/倍
本次标的资产的交易价格 10,000.00
首年息前税后净利润 741.87
动态市盈率（倍） 13.48
报告期末净资产 1,962.69
市净率（倍） 5.10
其中：动态市盈率=本次标的资产交易价格/2016 年息前税后净利润预测（鉴于报告期
内点点北京财务费用每年所发生的金额较小，且未来发生的不确定性较大，故本次评估中未
对财务费用进行预测，故此在计算动态市盈率时采用息前税后净利润）
市净率=本次标的资产交易价格/2015 年 12 月 31 日净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日，选取与点点开曼及点点北
京同行业可比上市公司（剔除市盈率高于 200 倍或低于 100 倍）估值情况如下：
证券代码 证券简称 市净率（PB） 市盈率（PE）
300315.SZ 掌趣科技 5.75 105.78
002174.SZ 游族网络 12.69 51.74
449
证券代码 证券简称 市净率（PB） 市盈率（PE）
002354.SZ 天神娱乐 6.08 92.02
300418.SZ 昆仑万维 16.76 163.90
002555.SZ 三七互娱 14.39 123.21
平均 11.13 107.33
点点开曼 13.10 13.87
点点北京 5.10 13.48
数据来源：Wind 资讯
综上所述，根据标的公司的评估报告中对于息前税后净利润的预测，点点开
曼及点点北京的市盈率分别为 13.87 倍及 13.48 倍，显著低于行业平均市盈率；
以 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益计算，点点开曼及点点北京本次
交易价格对应的市净率分别为 13.10 倍及 5.10 倍，处于行业合理水平范围内。因
此，本次交易的定价具有合理性。
3、市场上可比交易定价情况
2015 年起，A 股市场已经完成的与本次交易可比（游戏行业标的资产的收
购）的上市公司收购案例如下所示：
单位：万元
交易基准 标的公司 100% 基准日标的
收购方 标的公司
日 股权价值 公司净资产
完美环球(002624.SZ) 完美世界 100%股权 2015/9/30 1,200,000.00 9,682.60
帝龙新材(002247.SZ) 美生元 100%股权 2015/9/30 340,000.00 17,261.13
世纪游轮(002558.SZ) 巨人网络 100%股权 2015/9/30 1,312,424.00 103,252.39
慈文传媒(002343.SZ) 赞成科技 100%股权 2015/7/31 110,000.00 6,263.15
中南重工(002445.SZ) 值尚互动 100%股权 2015/7/31 87,000.00 3,608.58
凯撒股份(002425.SZ) 天上友嘉 100%股权 2015/4/30 121,500.00 6,132.89
恺英网络(002517.SZ) 恺英网络 100%股权 2015/2/28 630,000.00 28,316.59
掌趣科技(300315.SZ) 天马时空 80%股权 2015/5/31 334,700.00 9,975.27
掌趣科技(300315.SZ) 上游信息 30%股权 2015/5/31 121,213.33 15,284.14
注：标的公司 100%股权价值=标的资产的交易价格÷收购标的资产的股权比例
其中，上述案例的利润承诺情况如下：
单位：万元
450
承诺首年 承诺第二 承诺第三
收购方 标的公司
净利润 年净利润 年净利润
完美环球(002624.SZ) 完美世界 100%股权 75,500.00 98,800.00 119,800.00
帝龙新材(002247.SZ) 美生元 100%股权 18,000.00 32,000.00 46,800.00
世纪游轮(002558.SZ) 巨人网络 100%股权 100,177.07 120,302.86 150,317.64
慈文传媒(002343.SZ) 赞成科技 100%股权 8,000.00 11,000.00 13,000.00
中南重工(002445.SZ) 值尚互动 100%股权 6,000.00 9,100.00 11,830.00
凯撒股份(002425.SZ) 天上友嘉 100%股权 8,550.00 11,460.00 14,330.00
恺英网络(002517.SZ) 恺英网络 100%股权 46,192.60 57,107.77 70,178.77
掌趣科技(300315.SZ) 天马时空 80%股权 21,100.00 25,900.00 33,000.00
掌趣科技(300315.SZ) 上游信息 30%股权 11,100.00 13,400.00 /
根据可比交易的标的资产估值及利润承诺情况，可比交易的市盈率及市净率
如下：
收购方 标的公司 市盈率 1 市盈率 2 市盈率 3 市净率
完美环球 完美世界
15.89 12.15 10.02 123.93
(002624.SZ) 100%股权
帝龙新材 美生元 100%
18.89 10.63 7.26 19.70
(002247.SZ) 股权
世纪游轮 巨人网络
13.10 10.91 8.73 12.71
(002558.SZ) 100%股权
慈文传媒 赞成科技
13.75 10.00 8.46 17.56
(002343.SZ) 100%股权
中南重工 值尚互动
14.50 9.56 7.35 24.11
(002445.SZ) 100%股权
凯撒股份 天上友嘉
14.21 10.60 8.48 19.81
(002425.SZ) 100%股权
恺英网络 恺英网络
13.64 11.03 8.98 22.25
(002517.SZ) 100%股权
掌趣科技 天马时空
15.86 12.92 10.14 33.55
(300315.SZ) 80%股权
掌趣科技 上游信息
10.92 9.05 / 7.93
(300315.SZ) 30%股权
平均 14.53 10.76 8.68 31.28
世纪华通 点点互动 13.41 9.87 8.35 12.81
注 1：可比交易的标的资产及点点互动合并测算：市盈率 1=标的公司 100%股权价值÷
承诺首年净利润；市盈率 2=标的公司 100%股权价值÷承诺第二年净利润；市盈率 3=标的公
司 100%股权价值÷承诺第三年净利润；市净率=标的公司 100%股权价值÷基准日标的公司的
净资产
451
根据标的公司标的公司 100%股权估值和业绩承诺计算，点点互动在承诺期
内三年动态市盈率分别为 13.41 倍、9.87 倍、8.35 倍，均低于行业平均水平。根
据标的公司 100%股权估值和 2015 年 12 月 31 日净资产计算，点点开曼、点点北
京及点点互动的市净率分别为 13.10 倍、5.10 倍及 12.81 倍，显著低于行业平均
水平。本次交易与可比交易的交易作价具有合理性。
（九）评估基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书披露日，点点开曼及点点北京未发生重要变化事项，
对本次交易作价不产生影响。
（十）交易定价与评估结果差异分析
标的资产基于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值合计为 693,928.32 万
元，经双方友好协商，本次交易的标的资产的交易价格合计为 693,900.00 万元，
本次交易的定价与评估价格不存在重大差异。
三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估
或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，本公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并对本
次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（一）评估机构独立
公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，公司聘
请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
（二）评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
估假设前提具有合理性。
452
（三）交易定价公允
本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关联交易内部决策程序，
不存在损害公司及其股东利益的情形。
453
第六节 本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体
情况如下：
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及上市地点
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行的股票将在深交所中小
板上市。
（三）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十四次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股
市场参考价类型 交易均价
定价基准日前 20 个交易日 22.68
定价基准日前 60 个交易日 20.60
定价基准日前 120 个交易日 21.77
本次发行股份购买资产发行价格为 18.55 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股
票交易总量）的 90%。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原
有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值
水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
454
2016 年 9 月 13 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 2016
年半年度权益分派方案，以 2016 年 6 月末的普通股总股本 1,027,092,040 股为基
数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.00 元人民币（含税）。该次利润分配方
案已于 2016 年 9 月 30 日实施完毕，本次重大资产重组中发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 18.45 元/股。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（四）发行数量
本次拟购买资产的交易对价合计 693,900.00 万元，股份对价为 416,340.00
万元，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 224,442,046 股（如计算后出现
尾数的，则去掉尾数直接取整数）。具体发行数量如下：
发行对象 股份支付对价（万元） 发行数量（股）
菁尧投资 221,850.93 119,596,189
华聪投资 49,300.21 26,576,931
华毓投资 145,188.86 78,268,926
合计 416,340.00 224,442,046
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
2016 年 9 月 13 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 2016
年半年度权益分派方案。该次利润分配方案已于 2016 年 9 月 30 日实施完毕，本
次重大资产重组中发行股份购买资产的发行股份数量相应调整为 225,658,534 股。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定
期安排如下：
455
如截至菁尧投资、华毓投资及华聪投资取得本次发行的股份之日，其认购本
次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其持有的本
次交易对价股份自发行结束日起 36 个月内不得转让。如截至其取得本次发行的
股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过
12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12 个月内不得转让。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条
的相关规定。
二、发行股份募集配套资金情况
本次重大资产重组中，上市公司向本次重组募集配套资金的发行对象合计发
行 203,232,120 股，募集合计 415,000.00 万元配套资金，不超过本次交易金额的
100%。
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及上市地点
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行的股票将在深交所中小
板上市。
（三）发行价格及定价依据
1、发行价格及定价依据
按照《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套
资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次募集资金的发行价格为 20.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。2016 年 9 月 20 日，上市公司分别与趣点投资、鼎通投资、
王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨共七名认购对象签订了《股份认购合同》。
在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
456
2016 年 9 月 13 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 2016
年半年度权益分派方案。该次利润分配方案已于 2016 年 9 月 30 日实施完毕，本
次重大资产重组中募集配套资金的发行价格相应调整为 20.32 元/股。
2、本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因及对上市公司和中小股东
权益的影响
（1）本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因
①以确定价格发行有利于提高重组整合绩效
与询价方式相比，以确定价格发行股份募集配套资金不确定性小。询价发行
的方式易受资本市场整体环境及股票二级市场价格变动的影响，难以保证募集资
金成功的成功实施和配套资金的及时到位。相较而言，趣点投资、鼎通投资、王
佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅和蔡明雨等认购对象通过确定价格参与认购，发行失
败的可能性较小，有利于确保本次募集配套资金的及时足额到位，有利于本次交
易的顺利开展，从而提高本次重组整合绩效。
②以确定价格发行有利于公司股权结构和管理团队的稳定
公司通过确定价格发行方式，锁定了认同本次收购和公司未来发展战略、看
好公司长期投资价值的投资者，其中既包括公司实际控制人王苗通、王一锋控制
的鼎通投资，及二人的亲属王娟珍，也包括公司主要股东、高级管理人员王佶、
邵恒，还包括标的公司实际控制人钟英武全资控股公司及核心团队人员陈琦、张
思远控制的趣点投资，以及看好公司未来发展前景的其他投资者。上述投资者认
可上市公司的投资价值，寻求长期回报，自身也有充足的资金实力，受股价短期
波动的影响相对较小，有助于保证公司配套融资成功，有利于保持上市公司股权
结构、管理团队的相对稳定，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市
公司和中小投资者利益具有促进作用。
③特定对象以确定价格认购，有利于增强各方对公司的信心
本次交易募集配套资金认购对象中，鼎通投资之实际控制人王苗通、王一锋
父子系上市公司的实际控制人，王娟珍系王苗通的配偶、王一锋的母亲，王佶和
邵恒均系上市公司持股 5%以上股东，上述机构或人员将自身利益与上市公司紧
457
密绑定，其所认购股份锁定三年，主动承担上市公司股票价格波动所带来的风险，
表明其对公司未来发展前景的看好及信心，并将在未来为上市公司实施既定战略
提供更大的支持，符合上市公司及中小投资者的利益。
④有利于标的公司实现业绩承诺
本次募集配套资金的认购对象趣点投资、鼎通投资将分别作为第一顺位业绩
补偿义务人及第二顺位补偿义务人就点点北京及点点开曼合并口径的税后净利
润承担保证责任，并以其于本次募集配套资金取得的世纪华通股份承担约定的业
绩补偿及减值补偿义务，有利于促使点点北京及点点开曼完成业绩承诺期间的业
绩承诺及在业绩承诺未能实现的情况下保障上市公司权益。
综上，综合考虑股市的波动性、上市公司股价的不确定性等因素，为提高并
购效率，避免将来股价波动影响配套资金的募集，上市公司决定向特定投资者以
确定价格非公开发行股份，且要求该部分股份锁定 36 个月，从而确保此次重组
的顺利进行。
（2）对上市公司和中小股东权益的影响
认购对象以确定价格认购本次交易配套资金是为了支持上市公司通过并购
重组的方式进行产业整合，实现网络游戏业务全球化和多元化的业务发展格局，
打造游戏产业生态圈，进一步提升上市公司市场竞争力，增强上市公司回报股东
能力，因此符合上市公司和中小股东利益。
①本次交易以确定价格发行股份募集配套资金符合现行法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集
部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》及中国证监会于 2016 年 6 月 17 日颁布
的《并购重组问答》的规定，本次募集配套资金金额未超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的股份对价金额，符合上述法律法规的规定。
458
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日颁布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的规定，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资
产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，
募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募
集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
公司本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决
议公告日，本次募集配套资金的发行价格为 20.42 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 20.41 元/股）。经世纪华通实施
2016 年半年度权益分派方案涉及的除权除息处理后，本次募集配套资金的股份
发行价格相应调整为 20.32 元/股。定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相
关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。上述定价原则符合《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
②本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据世纪华通、趣点投资及鼎通投资签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》
等本次交易文件的约定，趣点投资、鼎通投资承诺 2016 年、2017 年度和 2018
年度点点开曼、点点北京合并口径的税后净利润分别不低于 51,751.00 万元、
70,279.00 万元及 83,056.00 万元。在点点开曼、点点北京 2016 年-2018 年截至当
期期末累积合并口径的实际净利润达到截至当期期末累积承诺净利润的情况下，
按照本次交易中全部新增股份发行股份数量（按照本次募集配套资金，但不考虑
世纪华通 2016 年半年度权益分派方案实施完成对本次交易新增股份的发行价格
及发行数量的影响）计算，本次交易完成后，世纪华通 2016 年度、2017 年度和
2018 年度的每股收益分别不低于 1.21 元/股、1.64 元/股及 1.94 元/股，高于 2015
年度上市公司每股收益。世纪华通已于 2016 年 9 月 21 日公告《关于本次重大资
产重组不会摊薄上市公司即期回报的说明》，且董事会及股东大会已审议通过《关
于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》。
③严格履行董事会、股东大会审议程序
459
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易正式方案在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意见；
提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资
格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问分
别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。此外，出席董事会会议的关联董事王
苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决，充分保护了中小股东行使投票权的权利。
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在审议本次交易相关议案的 2016 年第三次临时股东大会中，采用现场投票和网
络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。针对网络投票的表
决方式，公司通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形
式的投票平台，股东通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，
切实保护了股东的合法权益。此外，出席股东大会会议的关联股东浙江华通控股
集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）、王苗通、邵恒、王佶
回避表决。在该次股东大会中，本次配套募集相关议案平均获得出席会议有表决
权股份总数的 99.9996%的赞成票，其中来自单独计票的中小投资者的赞成票比
率为 99.9983%，体现了公司中小股东对本次配套融资方案的支持。
④以确定价格发行股份募集配套资金有利于维持上市公司控制权的稳定
通过以锁价方式进行配套募集资金，有利于降低配套融资股份发行风险，提
高上市公司实际控制人的持股比例并适用延长持股法律法规规定的不少于发行
结束之日起 36 个月的锁定期安排，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司
控制权和经营权的稳定性、保护中小投资者的利益。
（四）发行数量
本次重大资产重组中，上市公司向本次重组募集配套资金的发行对象合计发
行 203,232,120 股，募集合计 415,000.00 万元配套资金。各配套募集资金非公开
发行对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
趣点投资 20.42 120,000.00 58,765,915
鼎通投资 20.42 120,000.00 58,765,915
460
发行对象 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
王佶 20.42 70,000.00 34,280,117
邵恒 20.42 65,000.00 31,831,537
徐阿毅 20.42 5,000.00 2,448,579
王娟珍 20.42 5,000.00 2,448,579
蔡明雨 20.42 30,000.00 14,691,478
总计 415,000.00 203,232,120
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
2016 年 9 月 13 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 2016
年半年度权益分派方案。该次利润分配方案已于 2016 年 9 月 30 日实施完毕，本
次重大资产重组中募集配套资金的发行股份数量相应调整为 204,232,279 股。
（五）募集资金投向
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续
发展能力，本次交易拟募集配套资金用于如下项目：
单位：万元
序号 募投项目 募集资金投资额
1 支付本次交易的现金对价 277,560.00
2 游戏开发、代理、发行、推广和运营 70,000.00
3 全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设 25,000.00
4 全球广告精准投放平台建设和渠道推广 10,000.00
5 海外游戏大数据应用平台建设 25,000.00
6 支付本次中介费用 7,440.00
合计 415,000.00
（六）锁定期安排
1、趣点投资和鼎通投资
趣点投资和鼎通投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下
两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）自股份发行结束之日起 36 个月届满之
461
日；（2）在点点开曼及点点北京完成保证期间（即 2016 年度、2017 年度、2018
年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务
（如有）之日。
2、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
三、上市公司前次募集资金使用情况
上市公司 2014 年 8 月完成了收购上海天游、七酷网络 100%股权的重大资产
重组，同时完成了配套资金的募集工作。截至 2014 年 8 月 21 日，上市公司募集
资金专户已经收到盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、
上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原支付的全部募集资金 390,000,000 元。
该次交易配套融资的募集资金已经到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已
出具天健验[2014]166 号验资报告予以验证。上市公司已于 2014 年 8 月 25 日将
募集资金 390,000,000 元全部支付王佶、邵恒等六名交易对象，用于支付上次重
组的现金对价部分。
四、募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价
本次交易为市场化的产业并购，有利于上市公司游戏业务实现外延式快速扩
张，符合上市公司的战略发展方向。本次交易双方经多次谈判，确定了股份和现
金相结合的支付方式，上市公司需向各交易对方支付部分现金对价共计
277,560.00 万元，占本次交易成交金额的 40%。募集配套资金中 277,560.00 万元
将用于支付本次交易购买标的资产的现金对价。
（二）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效，打造游戏产业生态
圈
462
本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、点点开曼和点点北
京四家全资游戏子公司，将实现网络游戏业务全球化和多元化的业务发展格局。
为了提高本次交易的整合绩效，充分发挥交易完成后带来的协同效应，本次
交易拟募集配套资金除用于支付本次交易的标的资产的现金对价、支付中介机构
费用外，还将在“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云
平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”及“海外游
戏大数据应用平台建设”等领域加大投入。通过在标的公司的游戏产业链的横向
及纵向延伸，进行游戏产业及相关产业各环节的提前布局，依托上市公司已有的
游戏产品研发、发行能力及用户基础，为用户提供更丰富、更具吸引力的泛娱乐
产品，满足用户在游戏场景下的多元化需求，打造游戏产业生态圈。
（三）上市公司资产中商誉占比较高，对上市公司债务融资能力有一定的
限制
上市公司在证监会发布的行业分类指引中，属于“制造业-汽车制造业”。2014
年上市公司成功收购了上海天游软件有限公司 100%股权和无锡七酷网络科技有
限公司 100%股权，并成功转型为汽车零部件及配件制造业和软件和信息技术的
双主业发展公司。
截至 2016 年 6 月 30 日，主营业务与上市公司相似的可比上市公司与公司的
资产负债率对比情况如下：
证券代码 证券简称 资产负债率
300315.SZ 掌趣科技 17.59
002174.SZ 游族网络 43.61
002354.SZ 天神娱乐 15.94
300418.SZ 昆仑万维 49.36
002555.SZ 三七互娱 26.16
002261.SZ 拓维信息 11.66
600652.SH 游久游戏 16.90
平均值 25.89
002602.SZ 世纪华通 20.34
截至 2016 年 6 月 30 日，汽车零部件行业可比上市公司与公司的资产负债率
463
对比情况如下：
代码 证券简称 资产负债率
000887.SZ 中鼎股份 40.20
002085.SZ 万丰奥威 40.92
600660.SH 福耀玻璃 42.63
600741.SH 华域汽车 57.67
000559.SZ 万向钱潮 64.07
000581.SZ 威孚高科 24.37
600699.SH 均胜电子 82.33
600482.SH 中国动力 37.37
000338.SZ 潍柴动力 66.92
600715.SH 文投控股 27.17
002602.SZ 世纪华通 20.34
平均值 45.82
根据上市公司公告的 2016 年 1-6 月未经审计财务报表，上市公司的资产负
债率为 20.34%，低于可比上市公司平均资产负债率，主要系上市公司资产中商
誉占总资产的比例较高，该资产结构导致上市公司的实际债务融资能力受到一定
的限制。
综上，本次募集配套资金方案系综合考虑上市公司现有资金状况、本次交易
对价支付、业务现状及发展需求的基础上制定，符合现行法规的要求，与上市公
司现有财务状况及募集资金管理能力相匹配。
（四）上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途和支出
安排，运营资金缺口较大，且可使用授信额度有限
1、上市公司和标的公司现有货币资金用途和未来支出安排
（1）上市公司现有货币资金用途和未来支出安排
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司货币资金用途和未来支出安排如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日
货币资金 38,094.61
464
项目 2016 年 6 月 30 日
加：其他流动资产中的理财产品 9,130.00
减：银行承兑票据保证金 3,461.84
商业承兑汇票贴现保证金 560.00
存放于第三方支付平台的款项 315.52
公司半年度分红款 10,270.90
短期借款 21,600.00
一年内到期的非流动负债 10,000.00
应付利息 53.51
南京厂区、武汉厂区基建投入 4,940.98
货币资金缺口（扣除已有既定用途资金后） -3,978.14
注：公司 2016 年半年度权益分派方案已于 2016 年 9 月 30 日实施完毕。
根据上表分析，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，上市公司货币
资金仍有缺口 3,978.14 万元，尚需筹措资金以满足营运资金需求。因此，公司现
有货币资金不但无法满足支付本次交易现金对价、投入标的公司募投项目，而且
还需要通过外部融资方式解决公司资金需求，其融资需求较为迫切。
（2）标的公司现有货币资金用途和未来支出安排
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司点点开曼货币资金余额 68,119.54 万元，
点点北京货币资金余额 492.10 万元。由于点点北京货币资金金额较少，以下仅
分析点点开曼现有货币资金用途和未来支出安排。
截至 2016 年 6 月 30 日，点点开曼现有货币资金用途和未来支出安排如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日
货币资金 68,119.54
减：经营所需最低货币资金保有量 3,522.39
募投项目（以自有资金投入部分） 10,625.50
拓展游戏平台业务支出 38,219.56
打造休闲游戏电竞平台支出 15,077.32
货币资金余额（扣除已有既定用途资金后） 674.77
其中，拓展游戏平台业务支出概算如下：
软件与无形资产成本 1,528.78
研发外包费用 5,473.82
市场费用 12,795.54
办公场地租金 3,412.14
新设备购置和资产更新等资本性支出 4,204.15
465
项目 2016 年 6 月 30 日
人力成本 10,805.12
合计 38,219.56
其中，打造休闲游戏电竞平台支出概算如下：
软件与无形资产成本 1,356.96
赛事地推等市场费用 4,221.65
赛事奖金 4,975.52
新设备购置和资产更新等资本性支出 2,563.14
人力成本 1,960.05
合计 15,077.32
未来支出安排说明：
①拓展游戏平台业务支出
标的公司通过进入 Steam 平台和 Facebook 的 Gameroom 平台，扩大游戏平
台业务的市场份额。计划支出总额 38,219.56 万元，拟全部使用自有资金投入。
点点开曼管理层密切关注预付费游戏市场，拓展更多类型的游戏平台业务以
加速自身的业务发展。游戏平台由于生命周期长，用户付费稳定，是游戏业不可
忽视的主流市场，其中，Steam 更是重度游戏玩家聚集的平台。该平台现已拥有
用户 1.25 亿人，时刻活跃的用户达数百万，上线运营的经典游戏包括《使命召
唤》、《侠盗猎车手》和《Dota2》等。点点开曼未来计划通过 Steam 平台发布自
研游戏，在该平台提供统一的软件开发工具包，便于开发商根据跨平台数据修改
游戏，带给玩家跨平台的游戏体验。点点开曼计划针对 Steam 平台对自研游戏
《Family Farm Seaside》进行改编。该款游戏此前是附带广告的免费手游。点点
开曼计划调整其平衡性与用户界面，增加游戏内容，将其改编为预付费游戏在
Steam 平台上线运营。点点开曼希望能借助该游戏在手游领域成功，进一步拓展
拓展游戏平台业务。
点点开曼亦计划进入 Gameroom 平台，吸引休闲级玩家。Gameroom 是
Facebook 推出的一款 Windows 桌面的游戏平台。该平台游戏类别多样，包括棋
盘游戏、模拟游戏、策略游戏等，且能依据用户在玩游戏过程中表现出来的游戏
偏好为用户推荐游戏。从游戏类型分析，Gameroom 平台的玩家是喜欢小游戏的
休闲级玩家，与 Steam 平台的高端玩家不同。点点开曼意识到 Gameroom 市场
仍有潜力待开发，并对该游戏平台寄予厚望，以进一步丰富玩家类型。
466
②打造休闲游戏电竞平台
打造休闲游戏电竞平台，开创轻游戏电竞市场。本项目计划投资总额为
15,077.32 万元，拟全部使用自有资金投入。
随着电竞市场的需求分化，轻度电竞在未来将有更明朗的发展前景。一方面
是因为轻电竞与传统电竞有着市场定位的明确区分，主打大众电竞蓝海市场的轻
电竞可以获得更宽松的成长环境；另一方面，整体电竞市场的生态体系对于轻电
竞依然适用，也为轻电竞自身模式的发展提供了一个清晰并可参考的方向。因此，
电竞化已经成为了游戏除了移动化外的另一大趋势。
点点开曼打造休闲游戏电竞平台是基于平台用户对于休闲游戏中的荣誉感
和比赛胜负结果的重视度，用户黏性很高。该平台将包括手游和页游，是跨平台
产品。赛事方面，结合赛事执行和内容打造计划，点点开曼将建立全新的休闲游
戏赛事体系，打造全民都可以参与的“轻电竞”赛事，并投入约 5,000 万元的赛事
奖励。与重度电竞相比，轻电竞具备更高的大众属性。重度电竞要求职业化、专
业化，对于比赛项目的熟练度需要反复的团队式协作训练；而轻电竞比赛聚焦休
闲游戏，参赛者是大众化、业余化的普通玩家，他们具有顶尖的休闲游戏竞技水
平但缺乏正规的竞技舞台。随着重度电竞越来越往职业化、观赏化发展，参与者
的准入门槛也越来越高，而轻电竞则从大众需求出发并强调玩家参与，轻电竞低
门槛甚至无门槛的属性能够满足玩家亲身体验电竞赛事的需求。点点开曼关注到
电竞市场的需求分化带来的市场机遇，希望以轻电竞赛事体系，满足大众玩家的
竞技需求，推动业务发展。
综合上述分析，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，标的公司货币
资金余额 674.77 万元，无法满足募投项目的资金需要，配套融资具有必要性。
2、上市公司和标的公司的营运资金需求测算
根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日颁布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《并购重组问答》”）规定，
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此本次
募集配套资金的用途不包括补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
467
（1）上市公司营运资金需求测算
上市公司 2013 年、2014 年及 2015 年实现营业收入分别为 122,743.12 万元
171,223.01 万元、302,582.74 万元，最近三年（2013-2015 年）营业收入年复合增
长率为 57.01%，假设未来三年上市公司营业收入增长率分别为 45%、40%、30%；
以 2015 年 12 月 31 日各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例，
和预测未来收入来测算未来经营性流动资产和经营性流动负债金额；未来每年经
营性流动资产-经营性流动负债=当年流动资产占用量，每年流动资产占用量较上
一年的增量为当年补充流动资金需求。具体测算过程如下：
单位：万元
历史数 未来三年预测数
科目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 302,582.74 438,744.97 614,242.96 798,515.85
货币资金 53,293.15 77,275.07 108,185.09 140,640.62
应收账款 62,116.57 90,069.03 126,096.64 163,925.63
应收票据 22,037.76 31,954.75 44,736.65 58,157.65
预付账款 2,201.13 3,191.64 4,468.29 5,808.78
存货 38,782.56 56,234.71 78,728.60 102,347.18
经营性流动资产合计 178,431.17 258,725.20 362,215.27 470,879.86
应付账款 31,630.72 45,864.54 64,210.36 83,473.47
应付票据 16,962.23 24,595.23 34,433.33 44,763.32
预收账款 5,031.88 7,296.23 10,214.72 13,279.13
应付职工薪酬 4,856.18 7,041.46 9,858.05 12,815.46
应付税费 4,871.76 7,064.05 9,889.67 12,856.57
经营性流动负债合计 63,352.77 91,861.51 128,606.13 167,187.95
营运资金占用额 115,078.40 166,863.69 233,609.14 303,691.91
预测期各年运营资金需求 - 51,785.29 66,745.45 70,082.77
2016 年至 2018 年预测期营运资金需求合计 188,613.51
注：以上数据仅用于预测营运资金需求，不代表对上市公司未来盈利预测。
根据上述测算结果，在最近三年的营业收入年复合增长率 57.01%的基础上，
假设未来三年上市公司营业收入增长率分别为 45%、40%、30%，上市公司未来
三年需补充营运资金总额为 188,613.51 万元。
上市公司的营运资金需求总额可由外部融资及内部留存收益增加予以满足，
因此在测算上市公司需通过外部融资补充的营运资金时需要酌情考虑留存收益
468
增加的影响。由于留存收益增加的影响数受利润水平、分红比例、资本性支出需
求等因素的影响，影响金额存在较大的不确定性，基于合理谨慎运用本次募集资
金的考虑，在测算了未来三年需补充的营运资金总额基础上，以打折计算的形式
考虑相关影响。上市公司 2015 年实现净利润 41,015.42 万元，如未来净利润增长
率与营业收入增长率保持一致，则未来三年可累计实现净利润 250，973.35 万元，
扣除分红、资本性支出需求等因素的影响，预计可用于营运资金的比例假设为
60%，则未来三年可以累计留存收益 150,584.01 万元补充营运资金。
扣除留存收益增加对营运资金需求总额的影响后，上市公司还需通过外部融
资方式解决的营运资金缺口为 38,029.50 万元。
（2）标的公司营运资金需求测算
标的公司的营运资金需求依据现有点点开曼、点点北京评估报告及说明所做
的测算。
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性
资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。评估师在剔
除不正常因素的基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和
存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算；对于
与企业业务收入相关的资产和负债，如预收账款、预付账款中的经营性款项等，
依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；其
他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量主要是考虑
企业保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用以及人员工资支出所需要保
留的最低货币资金量来确定的。
评估师预测的点点开曼、点点北京 2016 年、2017 年、2018 年营运资金需求
量如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
点点开曼 12,364.92 5,419.17 2,665.95
点点北京 -4.88 274.35 349.44
预测期各年运营资金需求 12,360.04 5,693.52 3,015.39
2016 年至 2018 年预测期营运资金需求合计 21,068.95
469
注：点点开曼营运资金需求量已按评估报告所依据的汇率折算为人民币。
根据评估师的预测，标的公司未来三年营运资金需求额为 21,068.95 万元。
标的公司的营运资金需求总额可由外部融资及内部留存收益增加予以满足，
因此在测算标的公司需通过外部融资补充的营运资金时需要考虑留存收益增加
的影响。根据发展规划，点点开曼每年都会推出多款游戏产品，未来期间仍会委
托点点北京进行游戏的研发，新签代理运营游戏，并计划以当年实现的留存收益
优先进行投入，用于自研游戏的研发、推广、运营投入和代理游戏的推广、运营
投入，包括《King of Avalon》、《Valiant Force》、《龙之谷》、《Vegas》等游戏。
因此，在考虑该留存收益支出需求后，标的公司未来三年需补充的营运资金
总额需主要依赖外部融资解决。
综合上述测算，上市公司 2016 年至 2018 年营运资金需求 188,613.51 万元，
标的公司 2016 年至 2018 年营运资金需求 21,068.95 万元。根据中国证监会相关
规定，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因
此，本次募投项目未安排补充流动资金。上市公司和标的公司的未来营运资金需
求将通过公司债券、银行借款等方式自筹解决。
3、融资渠道及授信额度
本次交易完成后，除股权融资外，上市公司可利用的主要融资渠道为向银行
申请贷款和发行债券。根据银行授信文件、流动借款合同、还款凭证及相关信息
披露文件，截至本报告书签署日，上市公司可使用的银行授信额度情况如下：
单位：万元
授信人 授信额度 已使用额度 可使用额度
中国银行上虞支行 21,000 7,500 13,500
中信银行上虞支行 7,000 1,500 5,500
中国农业银行上虞支行 5,000 5,000 -
中国工商银行上虞支行 5,000 3,300 1,700
中信银行余姚支行 5,000 5,000 -
上海浦东发展银行上海分行 20,000 20,000 -
标的公司为面向海外市场的游戏类研发、发行和运营的公司，属于轻资产类
公司，截至本报告书签署日，除以上所述外，标的公司无其他银行授信额度。
470
综合上述，上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途和支
出安排，运营资金缺口较大，且可使用授信额度有限，而本次交易的配套募集资
金拟用于支付现金对价、投入标的公司募投项目、支付中介费用，合计需支出
415,000 万元，上市公司和标的公司现有货币资金远远无法满足本次交易的资金
需求。同时，标的公司募投项目的建设，有利于提升上市公司核心竞争力，因而，
本次交易安排配套资金是非常必要的。
五、募集资金投资项目分析
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续
发展能力，除支付本次交易的现金对价和支付本次中介费用外，本次募集配套资
金投资项目具体情况分析如下：
（一）游戏开发、代理、发行、推广和运营
1、项目概述
本项目拟提升点点互动在除传统模拟经营类游戏领域以外的其他各细分市
场的占有率，拓宽及丰富公司在移动游戏市场的产品线。
经过多年的经营发展，点点互动已在传统模拟经营游戏领域获得巨大的成功，
累计向市场推出了多款优质产品并吸引了大量的互联网游戏用户，但在同样市场
体量较大及生命周期较长的休闲连接类、城市建设类、休闲棋牌类、策略游戏类、
赛车竞速类等领域尚有较大发展空间。因此，点点互动拟通过自主研发和代理运
营方式，扩充丰富多个细分游戏领域的产品线，计划实施约 16 款游戏产品的开
发及运营发行，其中以移动游戏为主。同时，点点互动计划购买多个知名 IP，
提高游戏产品知名度并吸引众多优质玩家。
通过本项目的实施，点点互动将不断完善游戏的产品线，加强公司的盈利能
力，提升公司的核心竞争力和市场知名度。本项目总投资金额预算为 75,702.50
万元，其中拟使用本次配套募集资金 70,000 万元。
2、项目实施的必要性
（1）深入挖掘用户需求，丰富游戏产品线
471
经过多年经营，公司先后推出了《开心庄园》、《天天农场》、《皇家故事》和
《Happy Acres》等多款经典游戏。随着近年来网络游戏的迅速发展、移动网络
的快速发展及智能移动终端的快速普及，移动游戏成为了游戏市场的发展方向。
由于市场规模与玩家数量的不断扩大，点点互动计划通过本项目深入的开拓在各
种类游戏的市场份额，并通过不同的产品题材与产品类型满足更多用户对于产品
的各类需求。通过不同产品类型以及新技术的运用丰富在游戏领域的产品线，扩
大用户的覆盖范围，为公司创造新的利润增长点。
（2）加速公司移动游戏业务的转型与升级
随着移动智能终端的快速普及以及政府在移动网络的大力投入与建设，通过
移动网络接入互联网的用户规模不断攀升，移动游戏也随之实现了爆发式的增长。
移动游戏相对于传统的客户端游戏和网页游戏来说，操作更加简单方便，用户能
随时随地的满足其娱乐需求。移动终端、网络质量与用户规模的不断增长，将会
加快移动游戏市场的快速稳定增长，移动游戏将会占据整个网络游戏市场非常重
要的位置。为维持快速稳定的发展，加大对移动游戏领域的投入与转型是点点互
动发展过程中的必然选择和明智的战略部署。本项目拟推出 16 款移动游戏，通
过本项目的实施，公司能快速提升移动游戏业务的比重和市场占有率，加速公司
实现移动游戏业务升级的战略目标。
（3）提高公司游戏研发实力，巩固行业地位
全球游戏行业经过多年的快速发展，互联网游戏企业和产品数量也随之骤增。
但是在游戏行业的快速发展的背景下，游戏产品的同质化、低品质以及恶性竞争
的加剧等问题层出不穷。为了使点点互动能够从激烈的市场竞争中脱颖而出，公
司以游戏研发为本，坚持以精品化产品为发展战略，持续依靠精品化产品巩固点
点互动的行业地位。
点点互动将通过本项目的投入，秉承精品化战略，深入研究与挖掘用户需求
以及市场发展动向，以自主研发为主、代理引进为辅的方式，对游戏的开发与运
营进行深度的创新，努力提升每一款新游戏产品品质。在游戏类型方面，将拓展
模拟经营类、消除类、城市建设类、休闲棋牌类等主流游戏类型。通过本项目的
实施，将进一步的丰富公司的精品游戏的数量和类型，提高游戏产品的质量，不
472
断巩固点点互动在网络游戏行业的地位。
（4）完善移动游戏运营团队
通过本项目的实施，公司将吸纳更多的海内外高端运营人才和研发人才，进
一步的充实完善公司在各种不同游戏类型上的运营团队和研发团队力量，随之提
升公司的整体运营实力，为自主研发及代理业务后续更多的游戏产品积累更多的
运营经验和研发经验，进一步提升公司在市场中的竞争力。
3、项目实施的内容和进度
（1）项目实施内容
1）休闲类游戏
本项目计划实施 4 款休闲类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
序号 产品名称 类型 游戏来源 产品特色要求
一款卡通 Q 版画风的消除类游戏，玩家通过
移动不同颜色的色块，使三个同样花色的方
块连成一条线从而消除他们，连续消除的越
自主研发+
1 休闲类 1 手游 多，所获得的奖励也会相应提高。然后通过
购买 IP
购买一款当红影视剧的 IP，制作一款从题材
到人物、场景均还原的手游作品。跟电影同
步上线，以期达到“影游联动”的效果。
本作是一款以海上快艇休闲类手游，通过购
买来自韩国版权方的正版 IP 授权，因而原版
动漫的人物都将出现在这款游戏中。本作画
自主研发+
2 休闲类 2 手游 面效果养眼，水流的质感极其真实。玩家要
购买 IP
做的就是控制快艇在冲出高台的时候，做出
一系列高难度的特技，最后在以平稳落地，
获得高额的分数。
玩家在游戏中与线上其他的玩家一同比赛，
3 休闲类 3 手游 自主研发 一决高低。特点是全面实现了 3D 化，以立体
逼真、震撼视听的游戏体验抢占市场先机。
玩家经营一个厨房，可以在里面按照顾客的
订单进行烹饪，期间穿插与顾客的各种交流，
4 休闲类 4 手游 自主研发 通过满足其不同需求，使其满意。上百个精
心设计的关卡，每一关都会给玩家带来极致
体验，乐在其中。
在保留消除游戏的休闲玩法，上手简单老少
5 休闲类 5 手游 代理 皆宜的特点之外，与传统的消除类游戏不同，
加上其他的玩法和主人公的成长线，让玩家
473
序号 产品名称 类型 游戏来源 产品特色要求
能够享受传统消除游戏所不能带来的更多成
就感。
2）休闲益智类游戏
本项目计划实施 1 款休闲益智类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
序号 产品名称 类型 游戏来源 产品特色要求
玩家参与摇奖的图案共 9 个，摇出不同的图案
所获得的道具奖励数量不尽相同。玩家每天可
休闲益智类
1 手游 自主研发 摇奖的次数为 10 次，其中有 5 次免费的摇奖
1
机会，只需将 3 个相同的图案在系统规定的 5
条直线上排列起来就可获得道具和经验奖励。
3）MOBA
本项目计划实施 1 款 MOBA 类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
序号 产品名称 类型 游戏来源 产品特色要求
多人实时在线的动作类游戏，多人组队进攻
和防守，游戏画面绚丽，特色的英雄设定，
1 MOBA 类 1 手游 代理 强大的社交系统，让人在体验组队战斗的激
烈的同时，简化了操作，可以充分感受游戏
带来的乐趣。
4）塔牌类游戏
本项目计划实施 1 款塔牌类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
序号 产品名称 类型 游戏来源 产品特色要求
游戏结合了塔防游戏的即时战术特色和卡牌
游戏的重策略的特点，融合两种游戏的精华，
自主研发+
1 塔牌类 1 手游 成为不可多得的手游精品。并且游戏会借力一
IP 购买
款当红电影 IP，类型是卡通类，然后移植到游
戏内容中。
5）竞速类游戏
本项目计划实施 1 款竞速类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
序号 产品名称 类型 游戏来源 产品特色要求
玩家在游戏中扮演赛车选手，在不同的竞技场
1 竞速类 1 手游 代理 景和赛道中驰骋，既拥有 PVE 的游戏模式，也
支持玩家之间的直接较量，有很强的竞技性。
本作和一般赛车游戏不同之处在于：终点后面
2 竞速类 2 手游 自主研发
有一堵墙，如果赛车撞线速度过快就会导致车
474
毁人亡，从而在接近终点前的冲刺阶段，引发
玩家的思考，既要使用各种道具全力加速争取
头名，又要控制节奏避免过线后撞墙。本作还
在比赛前有对赛车的换装流程，这部分也是游
戏的亮点。
6）模拟养成类游戏
本项目计划实施 5 款模拟养成类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
序号 产品名称 类型 游戏来源 产品特色要求
本作中让玩家扮演人气明星的经纪人，体验
模拟养成的乐趣。以韩国首尔为游戏背景舞
台，可安排其上各种通告，或是另辟蹊径，
安排一些桃色新闻以提高知名度。特别的是，
登场的角色皆是外型俊美的美男子，并以少
模拟养成类 自主研发+IP 女漫画风格 CG 呈现，百分之百明确地指向
1 手游
1 购买 女性玩家市场，帅哥明星以多变造型来抓紧
少女的注意。游戏使用著名影视剧 IP，游戏
中真实呈现电视剧中人物角色和剧情设定，
电视剧中的明星也会作为 NPC 形象出现在
游戏中，精彩的剧情将会呈现在主线及支线
任务当中。
玩家拥有自己的 KTV，按照自己的想法进行
装修并且邀请其他玩家在自己的 KTV 内进
模拟养成类 行游戏。玩家可以通过购买更多更好的音乐
2 手游 自主研发
2 吸引其他的玩家加入到自己的 KTV 内进行
游戏。同时加入音乐游戏的元素，该游戏将
会主要针对女性玩家。
使用全新的 3D 技术进行开发，该游戏针对
女性市场，由用户在游戏中养育自己虚拟的
模拟养成类
3 手游 自主研发 孩子，培养孩子的成长、学习、恋爱直到结
3
婚或工作。玩家可以定制化生活中的各种物
品，更真实版的《模拟人生》。
玩家在非洲大陆上建造属于他自己的自然保
护区，保护动物并且进行生态旅游项目，玩
模拟养成类 家的目标是通过建设合理的旅游项目获得收
4 手游 自主研发
4 入，将收入投入到动物保护中，养育更多的
动物，保护频危物种。游戏会是故事线游戏
与模拟经营游戏的结合。
玩家在游戏中养成一个虚拟的人物，可以通
过给这一虚拟的人物穿着非常多的漂亮服
模拟养成类
5 手游 自主研发 饰，将其打扮的非常漂亮，游戏本身有很强
5
的故事性，主人公需要完成一系列的任务去
获取自己的成长属性，也其他玩家进行互动
475
序号 产品名称 类型 游戏来源 产品特色要求
来获取属性的加成和社交体验。
7）体育类游戏
本项目计划实施 1 款体育类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
序号 产品名称 类型 游戏来源 产品特色要求
该游戏是一款滑雪游戏，结合跑酷类游戏和
滑雪运动的特性，将滑雪的体验与跑酷的技
1 体育类 1 手游 代理 巧性结合，随着玩家的等级提高，解锁全球
不同的滑雪胜地。玩家可以升级滑雪板，随
身设备获取属性的提升力
（2）项目实施进度
公司拟于 2016 年第四季度逐步开始实施本项目，每款自主研发游戏产品均
保留 12-18 个月的产品研发期，代理游戏产品均保留 3-6 个月的产品改进测试期，
保证每款游戏产品的质量，降低产品运营风险。
4、项目投资测算
（1）项目投资概算
本项目投资包括软硬件投入、人员成本、研发外包费用、授权金和 IP 购买
成本、市场成本、办公场地租赁、其他办公费用等。本项目总投资 75,702.50 万
元，其中拟使用本次配套募集资金 70,000 万元。具体项目投资金额如下：
单位：万元
投资内容 投资金额 占比
人力成本 25,530.00 33.72%
办公场地租金 5,100.00 6.74%
其他办公费用 5,742.00 7.58%
硬件成本 2,600.00 3.43%
软件与无形资产成本 500.00 0.66%
研发外包费用 1,500.00 1.98%
IP 购买费用 21,200.00 28.00%
市场费用 13,530.75 17.87%
合计 75,702.75 100.00%
（2）项目资金需求的测算依据及测算过程
476
①人力成本
点点互动计划在未来 3 年时间内通过自主研发、代理运营，实施 16 款游戏
产品的研发及运营工作，其中包括 4 款自主研发类精品游戏、8 款自主研发类普
通游戏和 4 款代理类普通游戏。每款游戏的类型及游戏周期规划为：①每款自主
研发精品类游戏产品保留 18 个月产品研发期、自主研发普通类游戏产品保留 12
个月产品研发期、代理普通类游戏产品保留 6 个月版本改进期，以保证每款游戏
产品的质量，降低产品运营风险；②所有类型产品测试期均为 6 个月；③精品游
戏计划运营 36 个月，普通游戏计划运营 24 个月。根据以上每款游戏的预期目标，
点点互动将组建研发团队和运营团队，配备相应研发和运营人员，项目建设预测
人力成本为 25,530 万元，具体如下：
产品测
研发期 运营期
试期 月工资 人工成本
类型 第 （万元 合计
第 1-12 第 25-36
18 个月 6 个月 13-24 /人） （万元）
个月 个月
个月
休闲类 1
研发人员（人/月） 45 45 45 35 10 2.5 5400
运营人员（人/月） 0 20 20 20 10 1.5 1080
休闲类 2
研发人员（人/月） 30 30 30 25 10 2.5 3750
精
运营人员（人/月） 0 20 20 20 10 1.5 1080
品
模拟养成类 1
游
研发人员（人/月） 40 40 40 30 10 2.5 4800
戏
运营人员（人/月） 0 20 20 20 10 1.5 1080
塔牌类 1
研发人员（人/月） 35 35 35 30 10 2.5 4350
运营人员（人/月） 0 20 20 20 10 1.5 1080
小计 22,620
研发期/
产品测
版本改 运营期
试期 月工资
进期 合计
类型 （万元
12 个月 第 （万元）
第 13-18 第 19-24 /人）
/6 个月 6 个月 1-12
个月 个月
（注） 个月
普 自主研发类（8 款）
通 研发人员（人/月） 20 20 20 11 11 2.5 1830
游 运营人员（人/月） 0 5 5 5 5 1.5 225
477
戏 代理类（4 款）
运营人员（人/月） 5 10 20 20 20 1.5 855
小计 2,910
合计 25,530
②办公场地租金
根据项目预计新增人员数量所需工位面积，以及所需的会议室、接待、产品
体验与展示、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的机
房面积等，本项目需租赁约 3,583 平方米办公场所，经综合考虑每平方米日租金
及物业费约 13 元，本项目 3 年办公场地租金约为 5,100 万元。
③其他办公费用
根据项目预计将新增人员的办公用品、餐饮费、差旅费等其他办公费用，按
每人每月 4,927.91 元成本测算，本项目其他办公费用 5,742 万元。
④硬件成本
根据游戏产品的研发与运营要求，需配置研发主机、显示器、笔记本、画板、
一体机、机架服务器、交换机等设备，根据所需新增硬件设备数量及硬件单位成
本，硬件采购支出总计 2,600 万元，具体情况如下：
单价 总价
名称 规格型号说明 数量（台）
（万元） （万元）
Intel 酷睿 i7-6700 散片
酷冷至尊 T400i CPU 散热器
华硕 B150-PRO Intel B150 主板
研发主 金士顿 DDR4-2400-8G *2
130.00 0.52 67.60
机 七彩虹 iGame-10603G 烈焰战神
金士顿 UV400 120G SATA3 固态硬盘
爱国者黑暗骑士 D8 中塔式机箱
金河田智能芯 580 电源
Intel i7-6700K 散片
九州风神船长 120 水冷 CPU 散热器
华硕 Z170-A 主板
高配研 金士顿 DDR4-2400-8G *2
20.00 0.90 18.00
发主机 索泰 GTX-1070-8GD5-GDDR5 显卡
金士顿 UV400 480G SATA3 固态硬盘九州
风神公爵大侧透机箱
金河田智能芯 780 电源
478
单价 总价
名称 规格型号说明 数量（台）
（万元） （万元）
戴尔 U2414H 23.8 英寸旋转升降超窄边 IPS
显示器 150.00 0.15 22.50
屏显示器
CPU Intel E5-2670V3*2，内存 256G，硬盘
为 2.5 英寸
15K 600G*8，留有 24 个扩展空槽，1GB
机架服
缓存，4 个 Intel 150.00 10.00 1,500.00
务器
10G 电口，2 个 Intel 1G 电口，预算 RedHat
Linux6.5 三年 5x8 原厂服务，7x24 响应，
现场安装及贴标签服务
核心交 N5K-C5696Q，配置 10 个 10GB SFP 模块
2.00 18.00 36.00
换机 及相关组件，含 3 年 5*8*NBD 服务
接入交
N2K-C2348TQ8F，含 3 年 5*8*NBD 服务 5.00 3.00 15.0
换机
型号为 11520 企业版含三年服务，有效扩
负载均 展网络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、
2.00 36.00 72.0
衡设备 加强网络数据处理能力、提高网络的灵活
性和可用性
抗拒绝服务系统，含 64 字节 10G 容量许可。
最大 20G 清洗容量。含交流冗余电源模块，
安全设
2U，1*RJ45 串口，2*GE 管理口，8*GE 电 2.00 18.00 36.0
备
口，12*SFP 插槽（不含光纤接口模块），2
个万兆链路扩展板卡插槽
IDC 租
包括 IDC 机房租赁、带宽费用及相关设备
赁及带 832.90
开支
宽设备
合计 2,600.00
⑤软件与无形资产成本
根据项目产品的研发与运营要求，需配置 OFFICE 等办公软件，3D MAX、
Unity 3D、 Visual Studio 等研发软件和 AWS-EC2 等虚拟化软件，项目软件及无
形资产成本合计 500 万元，具体情况如下：
名称 规格型号说明 数量 单价（万元） 总价（万元）
办公软件 Office 270.00 0.30 81
研发软件 3D max 100.00 1.40 140
研发软件 Unity 3D 100.00 0.91 91
研发软件 Visual Studio 170.00 0.40 68
虚拟化软件 AWS-EC2 18.00 6.67 120
合计 500
479
注：AWS-EC2 单价为 3 年费用之和。
⑥研发外包费用
本项目拟实施 4 款精品类游戏和 8 款普通类游戏的自主研发工作，点点互动
在对自研游戏设计策划完成后，存在将部分美术、视频制作、音轨等工序外包给
第三方机构的情形，根据点点互动现有自研游戏外包费用水平测算，每个精品游
戏研发外包费用约 120-230 万元，每个普通游戏研发外包费用约 100 万元，本项
目研发外包费用合计 1,500 万元。
⑦IP 购买费用及代理版权金
本项目拟购买 4 款精品游戏 IP 版权、拟代理 4 款普通游戏支付版权金，根
据点点互动对当前游戏 IP 市场调研了解以及点点互动现有代理游戏版权金费用
情况，每款精品类游戏 IP 购买费用预计为 4,000 万元-5,000 万元，每款普通游戏
代理版权金费用预计为 675 万元，IP 购买费用及代理版权金费用合计 21,200 万
元。
⑧市场费用
本项目的建设实施包括 16 款游戏，根据点点互动在产品推广方面的投入经
验测算，每款精品游戏市场投入费用为 1,620 万元-2,700 万元，每款普通游戏市
场投入费用 390 万元-420.2 万元，市场投入费用总计 13,530.75 万元。具体情况
如下：
拟投入金额
项目 推广方式
（万元）
PC 端宣传及推广 游戏品牌广告 569.35
搜索引擎关键字广告投放 743.61
APP 应用市场投放 368.24
移动端市场宣传及推广
互联网广告平台投放 9,120.98
自媒体传播 72.37
户外媒体 482.44
线下市场宣传及推广
电视广告 2,173.76
合计 13,530.75
（二）全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设
1、项目概述
480
本项目拟通过打造一个全球移动游戏的发行云平台，搭载本地化服务、实时
监控服务及测试系统等功能模块，实现点点互动及其他游戏公司的移动游戏顺利
在海外进行发行和运营。该平台能够直接对接 Google、Facebook、Amazon 等海
外主流游戏发行平台，国内游戏公司可以通过该系统进行多平台管理。同时，本
项目拟通过组建海外运营支撑团队并开拓全球游戏发行渠道，利用点点互动多年
来深耕海外市场所累积的宝贵经验，将自主研发或代理发行的游戏产品本地化后
通过自主运营的模式推广复制到全球市场，尤其是现在涉及很少的拉丁美洲、中
东、非洲市场。进一步提升公司的海外竞争力及影响力，增强公司的盈利能力。
本项目总投资 26,956 万元，其中拟使用本次配套募集资金 25,000 万元。
2、项目实施的必要性
（1）游戏全球化运营是点点互动的必然选择
过去几年，海外手游用户数量处于爆发式增长，海外游戏运营与发行的趋势
前景十分广阔，增长的潜力也将非常巨大。作为国内较早出海的游戏公司，点点
互动通过多年的运营积累与沉淀，形成了一定的行业影响力及知名度。截至目前，
点点互动的核心产品如《天天农场》、《开心庄园》等均在欧美地区及东南亚发行
与运营，并取得了巨大的成功，获得广泛的玩家认可度，尤其是美国和欧洲地区。
在海外市场陆续推出的产品为点点互动积累了丰富的经验，也为点点互动积
累了大量的潜在客户资源。在这种形势下，搭建一个海外移动游戏发行云平台势
在必行。随着国内游戏市场竞争日渐激烈，越来越多的游戏公司开始着眼于海外，
海外移动游戏发行平台可以帮助他们的新游戏和存量游戏对接海外市场，利用点
点多年来在海外市场的丰富经验，提供多种平台增值服务。
随着移动游戏市场份额的迅速增大，手机游戏所具备的全球运营优势更加突
显。如在全球各个国家与地区取得成功的《部落冲突》、《列王的纷争》等产品，
均采用统一的全球化运营战略。在全球运营战略下，优秀的产品更能够在市场中
取得成功。点点互动坚持以精品化的产品战略，全球运营的模式能够放大精品化
产品市场效应从而为公司带来更多的利润。
（2）海外发行、运营平台的建设符合中国文化走出去战略
481
作为文化创意产业中发展速度最快的产业，游戏产业不仅在国内逐渐进入主
流文化圈，而且“走出去”的步伐也不断加快。一方面，游戏产业的出口规模相较
于影视和音乐高出数倍，成为提升中国文化全球影响力的最主要渠道之一；另外
一方面游戏出口规模快速增长，根据《中国游戏产业报告》2015 年度中国自主
研发游戏海外出口实现销售收入达到 53.1 亿美元，同比增长 72.4%。随着中国文
化的接受程度越来越高，越来越多承载中国文化内涵的游戏得到了美国、俄罗斯、
日本、德国、东南亚等海外市场的好评，成为中国文化出口的先锋军和重要增长
点。本项目的实施可以协助国内的游戏开发公司将精品游戏进行全球化运营，点
点互动利用其多年的海外游戏运营经验，为用户提供涵盖海外发行、测试、游戏
本地化、数据监测、方案建议等全方位的服务，为游戏出海提供了切实可行的解
决方案。
3、项目实施的内容和进度
（1）搭建数据监测系统，对海外市场进行深度分析，让数据可视化，以辅
助决策层进行更快更准的商业决策。
（2）搭建一个智能社区管理平台，通过多维度解析社区的信息和玩家的反
馈，以供游戏运营参考。
（3）建立智能多语言翻译平台，结合公司现有的翻译工具，高效率的进行
游戏语言的本地化工作，帮助公司游戏产品顺利出海。
（4）建立高性能云服务平台。近年来，随着全球社交化和移动互联网技术
的发展，全球同服的游戏架构已经形成一种趋势。通过本平台的云基础设施可以
非常便利的完成这种游戏后台架构的部署。游戏完全构建在统一的“大世界”中
（唯一中心站点），并且由分布在全球 Game Server 来保证游戏的低延迟。
（5）geo-beta 测试系统。新游戏上线后，游戏兼容性问题或游戏漏洞是导
致玩家体验差及玩家流失的主要原因。为解决该问题，点点互动拟开发的一套测
试系统，为游戏开发者拟上线的新游戏提供测试服务。该系统可以测试游戏是否
可以兼容主流机型；全面测试服务器承载能力，避免因服务器崩溃造成的用户流
失；全方位监控，不遗漏游戏线上的每一个崩溃问题，避免玩家流失；玩家池里
482
4 万名真实玩家进行试玩，增强游戏的用户体验。
（6）建立预注册平台，可以在游戏上线之前便把游戏的相关情况、上线日
期等资讯在相关平台上广而告之，引导感兴趣的玩家进行提前的预约，而成功预
注册的玩家在游戏正式上线时就会收到即时通知，在安装好游戏后就能收到专属
的预注册奖励。这样可以帮助提高游戏上线初期的下载量，提高初期活跃及游戏
上榜概率，并留住优质用户。
（7）研发全球运营支撑系统。标准化的全球运营支撑系统包括统账号管理
系统、计费系统、渠道对接系统、结算系统、游戏数据分析系统、客户服务工具、
管理工具、多语言通讯工具，广告投放分析系统等。根据各国市场不同的玩家需
求和市场需求，添加特定地区模块，以全方位满足海外运营的需求。
（8）设立海外公司并组建本地化团队。点点互动将基于海外地区业务推进
的实际情况，确定海外公司的设立时点，安排组建海外公司团队。海外公司团队
由本地化团队和外派团队构成，负责当地的运营支撑系统搭建、渠道推广、运营
维护和客户服务等多项工作。本项目的实施将在下列地区完成海外公司的建立。
国家或地区 覆盖的地区
日本 主要负责日本的运营与发行。
韩国 主要负责韩国的运营与发行。
主要负责南美洲和加勒比地区的运营与发行，主要包括巴西、阿根廷和墨西
巴西
哥。
俄罗斯 主要负责东欧市场的运营与发行，包括俄罗斯和前苏联地区。
南非 主要负责非洲地区的运营与发行。
印度 主要负责印度地区的运营与发行。
主要负责东南亚各国的运营与发行，包括泰国、新加坡、马来西亚、印尼、
新加坡
越南等。
（9）建设全球化渠道。游戏产品正式上线前，海外团队将开展产品上线前
的筹备及市场推广工作。通过与当地推广渠道、发行渠道和媒体渠道建立良好的
合作关系，公司逐步完善全球化渠道的建设。海外运营推广团队将协调线上、线
下的广告资源和媒体资源通过多样化的形式推广游戏产品，提高游戏产品的知名
度和玩家数量。
4、项目投资测算
483
（1）项目投资概算
本项目总投资 26,956 万元，其中拟使用本次配套募集资金 25,000 万元。具
体项目投资金额如下：
单位：万元
拟投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例
硬件采购 13,300.00 49.34%
IDC 机房带宽费用 1,200.00 4.45%
软件采购 1,200.00 4.45%
人力成本 6,656.00 24.69%
场地租赁及其他办公成本 3,600.00 13.36%
市场费用 1,000.00 3.71%
拟投入金额合计 26,956.00 100%
（2）项目资金需求的测算依据及测算过程
①硬件采购
本项目计划在未来 3 年时间内实施搭建数据监测系统、智能社区管理平台、
智能多语言翻译平台、高性能云服务平台、预注册平台和 geo-beta 测试系统等，
项目需配置平台服务器、低延迟高性能路由器和交换机和存储服务器等硬件设备，
根据所需新增硬件设备数量及单位成本，硬件采购支出总计 13,300 万元，具体
情况如下：
名称 规格型号说明 数量（台） 单价（万元） 总价（万元）
平台服务器 AWS C4.2xlarge 2500.00 5.00 12500.00
低延迟高性能路 H3C MSR
250.00 1.20 300.00
由器和交换机 2100V2
存储服务器 DBP3200 50.00 10.00 500.00
合计 13,300.00
②IDC 机房带宽费用
IDC 机房宽带费用包括 IDC 机房租赁、宽带费用及相关设备开支，本项目
预计需要 3 个 IDC 机房，每个机房 3 年预计费用 400 万元，IDC 机房宽带费用
合计 1,200 万元。
③软件采购
484
根据项目产品的研发与运营要求，需配置数据库管理软件和服务，包括
OFFICE 办公软件、Visual Studio 研发软件、HBS 和 AppAnnie 等管理软件、
XenServer 企业版等虚拟化软件，软件采购合计 1,200 万元，具体情况如下：
单价 总价
名称 规格型号说明 数量
（万元） （万元）
办公软件 Office 100.00 0.30 30.00
研发软件 Visual Studio 50.00 0.40 20.00
数据库软件 Oracle 12G 2.00 50.50 101.00
管理软件 HBS 1.00 60.00 60.00
管理软件 Asana 1.00 27.00 27.00
管理软件 Localitics 1.00 58.50 58.50
管理软件 AppAnnie 1.00 180.00 180.00
虚拟化软件 XenServer 企业版 200.00 1.06 212.00
虚拟化软件 XenServer 企业版附带三年服务 200.00 0.72 144.00
虚拟化软件 AWS-EC2 50.00 6.67 333.50
资产管理软件 LANdesk 1.00 34.00 34.00
合计 1,200.00
注：AWS-EC2 单价为 3 年费用之和。
④人力成本
本项目将基于海外地区业务推进的实际情况，安排组建海外公司团队，包括
日本、韩国、巴西、俄罗斯、南非、印度和新加坡等国家和地区，海外公司团队
由本地化团队和外派团队构成，负责当地的运营支撑系统搭建、渠道推广、运营
维护和客户服务等多项工作。项目建设预测人力成本为 6,656 万元，具体如下：
人数 人均年收入 人力成本
类型 年份
（名） （万元） （万元）
中级技术开发人员 35 25.00 3 2,625.00
高级技术开发人员 15 40.00 3 1,800.00
海外本地化团队建设 7 41.5 2 581.00
产品运营团队 15 20.00 3 900.00
市场和商务团队 10 25.00 3 750.00
合计 100 6,656.00
⑤场地租赁及其他办公成本
根据项目预计新增人员数量所需工位面积，以及所需的会议室、接待、产品
体验与展示、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的机
485
房面积等，按每人每月约 1 万元成本、项目周期 3 年测算，本项目场地租赁及其
他办公成本 3,600 万元。
⑥市场费用
本项目拟建设全球推广渠道，即在游戏产品正式上线前，海外团队开展产品
上线前的筹备及市场推广工作，通过与当地推广渠道、发行渠道和媒体渠道建立
良好的合作关系，逐步完善全球化渠道的建设。海外运营推广团队将协调线上、
线下的广告资源和媒体资源通过多样化的形式推广游戏产品，提高游戏产品的知
名度和玩家数量。项目市场费用预计 1,000 万元，在不同国家或地区预计投入情
况如下：
国家或地区 市场费用（万元）
美国 267.00
巴西 96.00
阿根廷 74.00
沙特 74.00
南非 74.00
泰国 96.00
俄罗斯 37.00
德国 74.00
荷兰 59.00
法国 74.00
中国台湾 75.00
合计 1,000.00
（三）全球广告精准投放平台建设和渠道推广
1、项目概述
本项目系配合在全球范围内进行游戏运营推广支撑，利用点点互动多年积累
的游戏玩家行为数据和广告投放产生的大量数据进行深度分析，建立多维度的用
户行为数据库，提高广告投放的精准度。点点互动拟建立广告需求者平台（DSP），
利用实时竞价技术（RTB）直接对接各类优质渠道（如 Google、Twitter、Facebook、
Amazon 等），实现广告的程序化购买与精准投放。本项目投资概算为 11,876 万
元，其中拟使用本次配套募集资金 10,000 万元。
2、项目实施的必要性
486
（1）广告精准投放提高广告精准度和命中率
精准投放要求精准地细分市场，运用信息技术收集、处理、储存分析大量的
用户信息，定位和分析目标用户需求和消费行为特征，对目标用户进行针对性的
广告投放，使其精准地传播给目标用户。全球广告精准投放平台提高了广告精准
度和命中率，节省了广告费用，使点点互动及系统使用者可以集中利用有限的营
销资源，以获得比较高的投资回报率。
（2）广告精准投放降低了运营成本、提高了市场竞争力
由于市场竞争的激烈，导致市场的投放成本极其高昂，但产品在设计、生产
之初就已确定了目标人群。从公司角度出发，对目标人群进行精准的广告投放可
以最低的投放成本取得最优的效果。因此精准的广告投放将降低了运营成本，提
高公司的市场竞争力。
（3）广告精准投放提升了数据的增值能力
经过点点互动多年广告投放，积累了丰富经验和数据，在此基础上可以建立
完善的用户行为特征数据库，总结出一套满足市场需求的广告投放策略。广告精
准投放对点点互动多年运营积累的大量用户行为数据进行深度分析，充分发挥了
上述数据的潜在价值，同时也拓宽了公司的业务范围，降低了点点互动广告投放
成本，增加了盈利能力。
3、项目实施的内容和进度
（1）项目实施的具体内容：
① 组建加强产品研发与渠道拓展团队
本项目的实施需要加强在研发团队方面的持续投入，尤其是在数据分析层面，
包括增加技术研发团队、产品运营团队、渠道拓展团队等。
② 研发广告精准投放平台
点点互动将多年积累的游戏玩家行为数据和广告投放产生的大量数据进行
汇总处理，研发人员通过大量的数据分析，建立多维度的用户行为数据库。通过
数据分析，验证用户行为，总结用户行为规律，研发人员不断调整广告精准投放
487
平台算法，精准选取目标用户，实现实时竞价的程序化购买广告资源。
③ 签订广告投放框架协议并开发优质渠道
市场团队将根据广告精准投放平台的研发进度和用户规模的成长阶段，持续
与客户签订未来的广告投放协议，确保整体推广投放计划顺利实施。点点互动网
络多种营销方式有效结合，将为广告投放提供了丰富的、优质的、多元化的流量
入口。渠道拓展团队将持续开发新的优质渠道合作伙伴，为点点互动未来大量的
广告投放和全球化运营奠定良好的基础。
（2）项目的实施计划与进度
点点互动将于 2016 年第四季度开始加强研发团队规模；2017 年第三季度将
系统上线测试；2017 年与合作媒体签订广告投放框架协议，并将于 2018 年开始
陆续投放广告。
4、项目投资测算
（1）项目投资概算
本项目投概算为 11,876 万元，其中拟使用本次配套募集资金 10,000 万元。
单位：万元
拟投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例
硬件采购 2,568.00 21.62%
软件采购 1,100.00 9.26%
IDC 机房带宽费用 2,000.00 16.84%
人力成本 2,736.00 23.04%
场地租赁及其他办公成本 1,473.00 12.40%
市场费用 2,000.00 16.84%
拟投入金额合计 11,876.00 100.00%
（2）项目资金需求的测算依据及测算过程
① 硬件采购
点点互动将多年积累的游戏玩家行为数据和广告投放产生的大量数据进行
汇总处理，研发人员通过大量的数据分析，建立多维度的用户行为数据库。本项
488
目平台的建设需配置平台服务器、低延迟高性能路由器和交换机和存储服务器等
设备，根据所需新增硬件设备数量及硬件单位成本，硬件采购支出总计 2,568 万
元，具体情况如下：
名称 规格型号说明 数量（台） 单价（万元） 总价（万元）
云服务器 AWS C4.2xlarge 400.00 5.00 2000.00
低延迟高性能路
H3CMSR3610-HI 45.00 1.60 72.00
由器和交换机
高性能 KV 数据
DELL R730 20.00 4.80 96.00
库服务器
存储服务器 DBP3200 40.00 10.00 400.00
合计 2,568.00
②软件采购
根据项目产品的研发与运营要求，需配置广告平台操作管理和运维监控系统，
包括 OFFICE 等办公软件、3D MAX 等研发软件、VISIO 等管理软件、XenServer
等虚拟化软件，项目软件采购合计 1,100 万元。具体情况如下：
单价 总价
名称 规格型号说明 数量
（万元） （万元）
办公软件 Office 50 0.3 15.00
研发软件 Visual Studio 34 0.4 13.60
数据库软件 Oracle 12G 2 50.5 101.00
管理软件 Localitics 1 58.5 58.50
管理软件 AppAnnie 1 180 180.00
管理软件 Sensor Tower 1 221.84 221.84
虚拟化软件 XenServer 企业版 200 1.06 212.00
虚拟化软件 XenServer 企业版附带三年服务 200 0.72 144.00
虚拟化软件 AWS-EC2 18 6.67 120.06
资产管理软件 LANdesk 1 34 34.00
合计 1,100.00
注：AWS-EC2 单价为 3 年费用之和。
③IDC 机房带宽费用
IDC 机房宽带费用包括 IDC 机房租赁、宽带费用及相关设备开支，本项目
预计需要 5 个 IDC 机房，每个机房 3 年预计费用 400 万元，IDC 机房宽带费用
合计 2,000 万元。
489
④人力成本
本项目的实施需要加强在研发团队方面的持续投入，尤其是在数据分析层面，
包括增加技术研发团队、产品运营团队、渠道拓展团队等。项目建设预测人力成
本为 2,736 万元，具体如下：
人数 人均年收入 人员成本
类型 年份
（名） （万元） （万元）
中级技术开发人员 22 25.00 3 1,650.00
高级技术开发人员 9 40.22 3 1,086.00
合计 31 2,736.00
⑤场地租赁及其他办公成本
根据项目预计新增人员数量所需工位面积，以及所需的会议室、接待、产品
体验与展示、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的机
房面积等，按每人每年约 9.81 万元成本、3 年运营周期测算，本项目场地租赁及
其他办公成本 1,472 万元。
⑥市场费用
本项目将根据广告精准投放平台的研发进度和用户规模的成长阶段，持续与
客户签订未来的广告投放协议，确保整体推广投放计划顺利实施。点点互动采用
网络等多种营销方式有效结合，将为广告投放提供了丰富的、优质的、多元化的
流量入口。渠道拓展团队将持续开发新的优质渠道合作伙伴，为点点互动未来大
量的广告投放和全球化运营奠定良好的基础。本项目市场费用 2,000 万元，不同
国家或地区投入情况具体如下：
国家或地区 市场费用（万元）
美国 533.00
英国 193.00
日本 148.00
韩国 148.00
新加坡 148.00
泰国 193.00
俄罗斯 74.00
德国 148.00
荷兰 119.00
490
国家或地区 市场费用（万元）
法国 148.00
中国台湾 148.00
合计 2,000.00
（四）海外游戏大数据应用平台建设
1、项目概述
互联网和 4G 网络的发展，成为近年来游戏产业蓬勃发展的强效催化剂。随
着游戏竞争的愈加激烈，开发商不断致力于提升产品品质，丰富游戏社交，以增
强玩家对游戏的粘性。基于大数据的用户需求挖掘和分析，将成为打造精品游戏
的必经之路。
本项目基于公司旗下《天天农场》、《开心庄园》等几款游戏，自创立以来积
累沉淀的大量游戏玩家行为数据以及日常运营数据，利用流行的大数据技术构建
数据中心及大数据应用平台。从数据浅层分析及运用，逐步过渡至对用户行为数
据的深度分析及挖掘，从而有效提高公司未来整体运营效率。本项目总投资
26,091 万元，其中拟使用本次配套募集资金 25,000 万元。
2、项目实施的必要性
（1）大数据产业市场空间广阔
2014 年以来，大数据市场进入高速发展阶段。企业着力培育数据资产，积
极探讨数据变现，行业大数据多集聚、少融合，大数据产业集群逐渐形成。根据
易观智库发布的《中国行业大数据应用市场专题研究报告 2015》，我国大数据市
场正处于高速发展中，预计 2016 年大数据市场规模将达到 137.9 亿元。
大数据产业具备良好基础，发展前景广阔。一方面，世界级的互联网公司在
大数据应用上不断推陈出新，智能搜索、广告、电商、社交等借助大数据技术持
续进化，互联网金融等应用借助大数据向线下延伸；另一方面，大数据技术具备
建设和运营世界最大规模大数据平台的能力，在机器学习等方面也有所突破。
（2）有利于公司满足客户需求和提高管理运营效率
随着互联网和信息技术的飞速发展，数据的重要性日益趋显，数据背后所隐
491
藏的商业价值逐渐为广大企业所认可，越来越多的游戏企业开始关注大数据与游
戏行业的协同运营。
点点互动旗下《天天农场》、《开心庄园》等几款游戏在日常经营过程中已经
积累了大量的游戏用户行为数据及日常经营数据。数据中心及大数据应用平台的
建设，有利于公司对用户行为数据进行深度分析和挖掘，通过掌握用户的行为特
征及消费偏好，从而有针对性地为游戏用户提供符合游戏玩家偏好的专业化服务，
更好满足用户需求。同时，应用平台的建设有助于点点互动更加全面、高效地分
析游戏用户数据和运营数据，为公司的游戏经营和产品策划提供改进方向，提升
公司的经营和运营水平。
（3）实现原有游戏数据增值
随着游戏产品运营，点点互动将获取全面的游戏用户行为数据和运营数据。
大数据应用平台通过对上述数据的统计处理，可分析得出游戏用户的行为特征偏
好及用户需求，为游戏提供指导；还可以进行精准的广告投放，降低广告费用。
3、项目实施的内容和进度
（1）项目介绍
本项目将建设海外游戏数据中心及大数据应用平台，并将在公司全部的研发
与运营项目中进行运用，对于海外游戏数据中心及大数据应用平台的建设情况如
下：
序号 项目名称 项目简介
开发全新的用户平台系统，以满足通过用户数据结构的重新
1 用户平台系统的开发 构架获取更多的用户基于平台内的数据，同时完善用户在平
台内的各项服务功能的开发。
构建公司基于数据存储的私有云，通过云架构的方式，将数
2 云数据的开发与建设
据存储与云端，并通过云提高数据的存储与运算效率。
云运营工具的开发与 构建云测试、云客服及支付、语音社交和网站搭建为一体的
3
建设 云运营工具。
通过在研发平台中开发大数据挖掘工具，将该公司接入到研
大数据挖掘工具的开
4 发平台体系中，使得各研发团队可以轻松的通过大数据挖掘
发与建设
工具获取更多的游戏内外用户行为数据。
大数据分析工具的开 通过进一步的开发与完善公司现行的大数据分析工具，通过
5
发与建设 大数据的深度挖掘，用工具将数据价值进一步提升。
492
（2）项目实施的具体内容
1）组建研发团队
点点互动将基于建设海外游戏数据中心及大数据应用平台的具体项目，陆续
组建相关研发团队并设立研发工作总负责人。其中，每个研发团队由项目经理和
项目成员组成，项目经理负责统筹和管理对应研发团队的研发项目。研发工作总
负责人与项目经理定期讨论研发情况，统筹控制项目实施的总体进度。
2）软硬件环境建设
大数据需要进行数量巨大且品种繁多的数据处理，包括对结构化数据（如数
字和符号）和非结构化数据（如用户所产生的文本、图像、音频等数据）的运算
或处理。数据的多样性和运算的复杂性，使得数据中心及大数据应用平台对平台
运营的软硬件环境有更高的要求，且在硬件方面尤为突出。
在软硬件采购方面，公司将选择国内外著名品牌软硬件产品，确保满足大数
据平台运算需求及硬件产品的高性能、可靠性、可扩展性和安全性。
3）研发大数据相关系统和工具
在完成团队组建及软硬件环境建设后，公司将联合研发及运营团队，深入挖
掘各部门在数据结构上的需求及目的，确定相对统一的数据模块，完成数据需求
的梳理，确定开发计划。研发团队将重点从事大数据挖掘和分析工具的开发和建
设。
（3）项目的实施计划与进度
海外游戏数据中心及大数据应用平台建设项目的建设期为两年，第一年主要
进行用户平台系统的开发、云数据的开发与建设、云运营工具的开发与建设，第
二年主要进行大数据挖掘工具的开发与建设、大数据分析工具的开发与建设。
4、项目投资测算
（1）项目投资概算
本项目投资内容包括软硬件采购成本、机柜租赁及带宽成本、人员成本、办
493
公场地租赁及其他办公费用等。本项目投资总额为 26,091 万元，其中拟使用本
次配套募集资金 25,000 万元。
单位：万元
拟投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例
硬件采购 14,875.00 57.01%
软件采购 2,400.00 9.20%
IDC 机房带宽费用 3,200.00 12.26%
人力成本 3,456.00 13.25%
场地租赁及其他办公成本 2,160.00 8.28%
拟投入金额合计 26,091.00 100.00%
（2）项目资金需求的测算依据及测算过程
①硬件采购
大数据需要进行数量巨大且品种繁多的数据处理，包括对结构化数据（如数
字和符号）和非结构化数据（如用户所产生的文本、图像、音频等数据）的运算
或处理。数据的多样性和运算的复杂性，使得数据中心及大数据应用平台对平台
运营的软硬件环境有更高的要求，且在硬件方面尤为突出。本项目的建设需配置
平台服务器、低延迟高性能路由器和交换机和存储服务器等硬件设备，根据所需
新增硬件设备数量及单位成本，硬件采购支出总计 14,875 万元，具体情况如下：
名称 规格型号说明 数量（台） 单价（万元） 总价（万元）
计算服务器 DELLR630 2500 5 12,500.00
低延迟高性能路
H3CMSR3610-HI 250 1.5 375.00
由器和交换机
存储服务器 DBP3200 200 10 2,000.00
合计 14,875.00
②IDC 机房带宽费用
IDC 机房宽带费用包括 IDC 机房租赁、宽带费用及相关设备开支，本项目
预计需要 8 个 IDC 机房，每个机房 3 年预计费用 400 万元，IDC 机房宽带费用
合计 3,200 万元。
③软件采购
本项目需配置大数据云平台管理系统，包括 OFFICE 等办公软件、Visual
494
Studio 等研发软件、Tableau 和 NANIGANS 等管理软件、XenServer 等虚拟化软
件，项目软件采购合计 2,400 万元。具体情况如下：
单价 总价
名称 规格型号说明 数量
（万元） （万元）
办公软件 Office 60 0.3 18.00
研发软件 Visual Studio 60 0.4 24.00
管理软件 Tableau 1 300 300.00
管理软件 HBS 1 60 60.00
管理软件 Singular 1 30 30.00
管理软件 Asana 1 30 30.00
管理软件 Hadoop 发行版 1 300 300.00
管理软件 NANIGANS 1 222.44 222.44
管理软件 Localitics 1 58.5 58.50
管理软件 AppAnnie 1 180 180.00
虚拟化软件 XenServer 企业版 200 1.06 212.00
虚拟化软件 XenServer 企业版附带三年服务 200 0.72 144.00
虚拟化软件 AWS-EC2 118 6.67 787.06
资产管理软件 LANdesk 1 34 34.00
合计 2,400.00
注：AWS-EC2 单价为 3 年费用之和。
④人力成本
点点互动将基于建设海外游戏数据中心及大数据应用平台的具体项目，陆续
组建相关研发团队并设立研发工作总负责人。其中，每个研发团队由项目经理和
项目成员组成，项目经理负责统筹和管理对应研发团队的研发项目。研发工作总
负责人与项目经理定期讨论研发情况，统筹控制项目实施的总体进度。项目建设
预测人力成本为 3,456 万元，具体如下：
人数 人均年收入
类型 年份 人员成本（万元）
（名） （万元）
中级技术开发人员 22 25.00 3 1,650.00
高级技术开发人员 15 40.13 3 1,806.00
合计 37 3,456.00
⑥ 场地租赁及其他办公成本
根据项目预计新增人员数量所需工位面积，以及所需的会议室、接待、产品
体验与展示、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的机
495
房面积等，按每人每月约 1 万元成本、项目周期 3 年测算，本项目场地租赁及其
他办公成本 2,160 万元。
（五）募集资金投资项目投资风险
本次募集资金投资项目均系围绕点点互动主营业务，点点互动所处网络游戏
行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。随着网络游
戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激
烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所
认可。虽然点点互动具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若募投项目
未能按计划及时推出，或者对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响
游戏产品的最终品质，导致实际收入与预计收入相比存在偏离，使得新游戏产品
的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（六）募集资金投资项目投资收益
本次配套融资募集资金投资项目中“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠
道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”和“海外游戏大数据应用平台
建设”3 个项目将有效提升公司研发和运营平台的建设和渠道推广能力，为公司
可持续发展提供强有力的技术保障，该等项目不直接产生效益，间接提高标的公
司盈利能力。
“游戏开发、代理、发行、推广和运营”项目在测试和运营期内，预计可实现
营业总收入为 171,116.11 万元，年均营业收入 40,231.92 万元；可实现的总税前
净利润为 92,380.00 万元，年均税前净利润 27,799.14 万元。
（七）募集资金投资项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、
计划实施时间
本次配套融资募集资金由上市公司以增资方式投入点点开曼或其境外子公
司，用于“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及
全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”和“海外游戏大数
据应用平台建设”四个项目建设。
本次募集配套资金涉及的标的公司建设项目的实施地点、计划实施时间、实
496
施主体具体如下：
项目名称 实施主体 实施地点 实施时间
点点开曼
游戏开发、代理、发行、推广和运 全球（除开曼群岛和中
或其境外 2017.06-2019.06
营 国）
子公司
点点开曼
全球移动游戏发行云平台及全球推 全球（除开曼群岛和中
或其境外 2017.06-2019.06
广渠道建设 国）
子公司
点点开曼
全球广告精准投放平台建设和渠道 全球（除开曼群岛和中
或其境外 2017.06-2019.06
推广 国）
子公司
点点开曼
全球（除开曼群岛和中
海外游戏大数据应用平台建设 或其境外 2017.06-2019.06
国）
子公司
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》及《境外投资管理办法》的规定，
本次交易完成后，在世纪华通以增资方式实施点点开曼或其境外子公司的建设项
目前，世纪华通应当依法履行境外投资备案手续。
根据点点开曼的说明，标的公司建设项目的主要实施区域为欧美及东南亚地
区，其中在该等区域中资金投入占比较大的国家分别为美国、德国和新加坡，预
计分别占北美地区、欧洲和东南亚地区资金投入总额的 90%、60%和 60%。根据
美国 Zhong Lun Law Firm 律师事务所于 2016 年 12 月 5 日出具的法律意见书（以
下简称“美国法律意见书”）、德国 Gleiss Lutz 律师事务所于 2016 年 12 月 5 日出
具的法律意见书（以下简称“德国法律意见书”）以及新加坡 Tan Kok Quan
Partnership 律师事务所于 2016 年 12 月 5 日出具的法律意见书（以下简称“新加
坡法律意见书”，与前述美国法律意见书、德国法律意见书以下合称“境外法律意
见书”），点点开曼在美国、德国及新加坡实施上述建设项目不需要履行当地政府
的审批或备案程序或取得相关资质。
根据点点开曼的说明，点点开曼在报告期内已经在包括美国、新加坡及德国
在内的欧美及东南亚区域从事游戏运营业务，目前未被所在国家及地区要求办理
审批、备案手续或要求履行其他法律程序。如根据该等国家及地区所在地法律，
点点开曼及其境外子公司未来实施本次募集配套资金涉及的标的公司建设项目
497
需要履行相关审批、备案等法律程序的，点点开曼及其境外子公司将尽快在该等
国家及地区所在地法律规定的期限内办理完毕相关审批、备案等法律程序；根据
交易对方的陈述与保证，如本次交易交割前及业绩承诺期间因该等业务经营可能
产生任何或有损失，交易对方将承担相应的赔偿责任。
（八）本次募集配套资金投入不会对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及
业绩承诺金额造成影响
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》，
本次募集配套资金拟以增资标的公司的方式而投入其项目建设，在计算标的公司
的实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的相关影响，具体约定如下：
1、利息收入的扣算
本次募集配套资金将存放于世纪华通董事会决定开立的专项账户（以下简称
“专项账户”）。本次募集配套资金到位后，世纪华通将根据标的公司项目建设的
进度逐步分笔投入募集资金，针对世纪华通暂未使用的其余应用于标的公司项目
的募集资金产生的利息收入，世纪华通有权根据该等未使用的募集资金的同期银
行存款利率核算，该等利息收入不计入标的公司当期实现的实际净利润。
2、已投入募集资金的标的公司项目所产生收入的扣算
本次募集配套资金在投入标的公司募投项目后所产生的收益或其他影响，在
计算当期实际净利润时，在相关募投项目实施完毕的情况下，应由世纪华通按照
如下方式予以调整：
（1）对于投入募集资金后标的公司即可产生收益的募投项目（以下简称“有
直接收益募投项目”），即“游戏开发、代理、发行、推广和运营”项目，如该等募
投项目在保证期间已建设完成且已直接产生收益，在计算标的公司当期实际净利
润时，世纪华通有权将标的公司该等募投项目已直接产生的收益按如下方式进行
扣减计算且不计入本次交易标的公司当期实现的实际净利润中：
标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减
前）-[该有直接收益募投项目已产生收益×（1-对该有直接收益募投项目已投入募
集资金金额/拟对该募投项目投入募集资金总金额）]
498
（2）对于投入募集资金后标的公司无法立即直接产生收益的募投项目（以
下简称“无直接收益募投项目”），即“全球移动游戏开发云平台及全球推广渠道建
设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”、“海外游戏大数据应用平台建设”
项目，世纪华通有权按照募集资金实际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利
率计算标的公司的财务费用，按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公
司当期实现的实际净利润中：
标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减
前）-对该无直接收益募投项目已投入募集资金×同期银行贷款利率×（1- 标的公
司所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365 天
上述同期银行贷款利率根据保证期间每一承诺年度当年末中国人民银行公
布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。
综上，通过上述方式可消除由于标的公司使用募集配套资金对计算本次交易
标的业绩承诺的影响。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江世纪
华通集团股份有限公司股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制
度》”）。《管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行了明确规定，部分重要条款如下：
1、募集资金的存放
募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告。募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户（以下
简称“专户”）集中管理以便于监督的原则，募集资金专户数量原则上不得超过募
集资金投资项目的个数。
499
公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议。在全部协议签订后，公司及时报交易所备案并公告协议主要
内容。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行
专款专用；出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告交易所并公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于买卖有价证券为主
要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集
资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被管理人占用或挪用，并采取有效措施避免管理人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
公司在使用募集资金时，应当严格履行如下申请和审批手续：
（1）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使
用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行；
（2）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的
募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在 10%以内（含 10%）
时，由总经理批准；差异在 10%～20%时，由董事长批准；差异在 20%（含 20%）
以上的，由董事会批准；
（3）差异部分达到 30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
500
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会
审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意
意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6
个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易
日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实
施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后
提交股东大会审议。
在符合以下条件的前提下，公司可用闲置募集资金补充流动资金：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当
经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公
司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告
501
深圳证券交易所并公告。
3、募集资金投资项目的变更
募集资金投资项目原则上应按招股说明书，募集说明书规定的方案实施，若
确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向总经理提交变更理由和变更方
案，经总经理确认后，向董事会提议。
募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家支持发
展的产业和投资方向，原则上应投资于主营业务。项目责任单位在变更方案前，
应当对新项目作充分的调查研究和分析论证。公司董事会应当对总经理确认转报
的由项目责任单位提出的变更方案进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，在此基础上，
对是否变更作出决议。
公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股
东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对
公司的影响以及相关问题的解决措施。
董事会作出项目变更决议后，须提交股东大会审议，在未经股东大会审议通
过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
502
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）
低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应
在年度报告中披露。
七、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》
第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟
认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到
募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付
本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”根据《重
组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关问题与解答，上市公司本次拟购买
资产交易价格计算如下：
单位：万元
交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以 拟购买资产交
交易对方 总支付对价 股份对价
现金增资入股标的资产部 易价格
分对应的交易价格
菁尧投资 221,850.93 221,850.93 - 221,850.93
华聪投资 49,300.21 49,300.21 - 49,300.21
503
华毓投资 145,188.86 145,188.86 - 145,188.86
趣加控股 273,560.00 - - -
钟英武 3,400.00 - - -
关毅涛 600.00 - - -
总计 693,900.00 416,340.00 - 416,340.00
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续
发展能力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、交易税费、
中介机构费用及标的公司项目建设，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。
上市公司本次募集配套资金不超过 415,000.00 万元，不超过本次购买资产交
易价格的 100%，本次拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、交易税费、
中介机构费用及标的公司的项目，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见的规定。
（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执
行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分
别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次重大资产重组募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定。本次交易独立财务顾问为长江保荐，具有保荐人资格，本次交易募集配套
资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
八、本次募集配套资金失败的补救措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买
资产的实施，需要同时满足以下条件：
1、本次募集配套资金经证券监管部门批准的趣点投资全部认购配套资金金
504
额等于或不低于 120,000 万元；
2、本次发行股份及支付现金购买资产经有关证券监管部门批准。
其余配套资金的成功实施与否不影响本次交易的实施。如其余配套资金出现
未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，
自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
上述补救措施具备较强的可行性：
1、本次重组完成后，上市公司的盈利能力都将得到进一步加强，将为公司
提供更多的资金来源。
2、上市公司无不良信用记录，可利用银行贷款等多种债务性融资渠道筹集
资金。根据天健审（2016）7355 号备考审阅报告，假设本次交易 2015 年 1 月 1
日完成，上市公司 2016 年 6 月 30 日净资产规模将提升 262.55%，2016 年 1-6 月
每股收益将提升 14.81%，债务融资能力有所增强，上市公司尚可以使用授信额
度及运用其他债务融资手段筹措不足部分的资金。
505
第七节 本次交易主要合同
一、上市公司与点点开曼/点点北京股东签订的主要合同
（一）《发行股份购买资产协议》及《现金购买资产协议》
1、点点开曼
（1）合同主体、签订时间：
2016 年 9 月 20 日，上市公司与菁尧投资、华聪投资、华毓投资签订了《发
行股份购买资产协议》。同日，上市公司与趣加控股及趣点投资签订了《现金购
买资产协议》。
（2）交易价格及定价依据
上市公司应以发行股份及支付现金方式，购买转让各方持有的点点开曼 40%
股权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权和华毓国际 100%股权（菁尧国
际、华聪国际和华毓国际（以下合称“境外投资公司”）合计持有点点开曼 60%股
权）。各方同意，本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。标的资产的交易
对价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至
评估基准日的评估值为依据，在此基础上经各方协商一致，点点开曼 100%股权
的交易对价合计 683,900.00 万元，其中，菁尧投资、华聪投资及华毓投资各自持
有的标的资产的交易对价分别为 218,653.77 万元、48,589.73 万元及 143,096.50
万元，趣加控股持有的标的资产交易对价为 273,560.00 万元。
根据《重组管理办法》等有关规定，并经各方协商一致，本次交易项下上市
公司非公开发行股份的价格定价原则为不低于本次重组的董事会决议公告日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公
506
司股票交易总量。
基于上述定价原则并经各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格为 18.55 元/股。
（3）支付方式
各方同意并确认，菁尧投资、华聪投资、华毓投资应取得的交易对价为本次
上市公司非公开发行的股份，股份对价分别为 218,653.77 万元、48,589.73 万元、
143,096.50 万元；趣加控股应取得的交易对价为上市公司本次交易对其支付的现
金对价，现金对价为 273,560.00 万元。
上市公司向菁尧投资、华聪投资、华毓投资发行股份购买其各自持有的菁尧
国际 100%股权、华聪国际 100%股权和华毓国际 100%股权（菁尧国际、华聪国
际和华毓国际合计持有点点开曼 60%股权），发行对象以其所持目标公司全部股
权为对价认购新增股份。
本次发行的股份总数的确定方式：本次发行的股份总数=（标的资产交易价
格-现金对价）/对价股份发行价格（向下舍入取整）
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上市公司拟以其境外子公司通过支付现金方式购买趣加控股持有的点点开
曼 40%的股权，用于购买转让方持有的目标公司股权的现金对价，将由上市公司
非公开发行 A 股股份募集配套资金或以其他合法方式筹集。
（4）股份锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，
菁尧投资、华聪投资和华毓投资对本次交易项下取得的上市公司对价股份，特作
出如下承诺：
1）如截至菁尧投资、华聪投资和华毓投资取得本次新增股份之日，其用于
认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，持有的新增股份
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；36 个月后按照中国证监会和深交所
507
的有关规定及要求执行。若菁尧投资、华聪投资和华毓投资用于认购新增股份的
标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的，其持有的新增股份自发行
结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定
及要求执行。
2）本次购买资产实施完成后，菁尧投资、华聪投资和华毓投资由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3）若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公
司、菁尧投资、华聪投资和华毓投资将根据相关证券监管部门的监管意见对上述
锁定期约定进行相应调整。
（5）资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，由
上市公司聘请经各方认可的、具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计
并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
本次交易经中国证监会出具本次交易的核准批文之日后 2 个月内，各方应互
相配合办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。但由于政府审批、备
案、登记等原因未能在前述 2 个月的期间内办理完成前述手续的，该等手续的办
理时间应当在取得相关政府审批、备案、登记之日后相应顺延。
标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由交易对方转移至上市公司。
重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就菁尧投资、
华聪投资和华毓投资在本次购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付
的认购对价进行验资并出具验资报告，并根据协议的约定及时向深交所和中登公
司申请办理将新增股份登记至菁尧投资、华聪投资和华毓投资名下的手续。
（6）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如
实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由交易对方按照其截至发行
508
股份及支付现金购买资产协议签署之日直接或间接在点点开曼的持股比例，以现
金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计
报告为准。
（7）与资产相关的人员安排
各方确认，本次交易为收购华聪国际、华毓国际、菁尧国际的 100%股权（合
计持有点点开曼 60%的股权）及点点开曼 40%的股权，不涉及点点开曼及其子
公司、分公司的人员安置，点点开曼及其子公司、分公司的现有员工与现有雇佣
单位的劳动关系，不因本次交易而发生转移。
（8）过渡期重要安排
菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺，就现有点点开曼 60%的股权质押事宜，
各方应当、且应当促使各自的境外投资公司在本次交易提交并购重组委审核之前
解除上述质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，各方均同意根据法律
法规及证券监管机关的审核要求促使其各自的境外投资公司在规定期限内解除。
（9）合同的生效条件和生效时间
各方同意，发行股份及支付现金购买资产协议的生效取决于以下生效条件的
全部成就及满足：
1）上市公司董事会审议通过本次交易；
2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
3）本次交易取得发展改革部门及省级商务部门关于境外投资事项的备案；
4）中国证监会核准上市公司股东大会审议通过的本次交易及其方案并且本
次募集配套资金经有关证券监管部门批准的趣点投资全部认购金额等于或不少
于人民币 12 亿元。
（10）合同附带任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
如根据法律法规的规定，本次购买资产如须向中国政府主管机关申请取得前
置性的核准、备案或审批的，各方同意，在满足发行股份及支付现金购买资产协
509
议全部生效条件后，本次购买资产将在上市公司取得前述核准、备案或审批后方
可进行标的资产的过户或交割。
各方同意，为促使上述生效条件及前置条件之成就或为履行相关报批手续，
各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为发行
股份及支付现金购买资产协议不可分割的组成部分，与协议具有同等法律效力。
（11）违约责任条款
发行股份及支付现金购买资产协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作
出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一
方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反发行股份及支付现金购买资产协议的约定，则守约方应书面通
知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方自该等通知发出之日起 15 个工作
日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式
对违约行为进行补救，则发行股份及支付现金购买资产协议自守约方向违约方发
出终止协议的通知之日终止。
2、点点北京
（1）合同主体、签订时间：
2016 年 9 月 20 日，上市公司与菁尧投资、华聪投资及华毓投资签订了《发
行股份购买资产协议》。同日，上市公司与钟英武、关毅涛及趣点投资签订了《现
金购买资产协议》。
（2）交易价格及定价依据
上市公司应以发行股份及支付现金方式，购买转让方合计持有的点点北京
100%股权。各方同意，本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。标的资产
的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资
产截至评估基准日的评估值为依据，在此基础上经各方协商一致，经各方协商一
致，点点北京 100%股权的交易对价确定为 10,000 万元，其中，本次交易中菁尧
510
投资、华聪投资及华毓投资各自持有的标的资产的交易价格分别为 3,197.16 万元、
710.48 万元及 2,092.36 万元，钟英武和关毅涛各自持有标的资产的交易对价分别
为 3,400 万元和 400 万元。
根据《重组管理办法》等有关规定，并经各方协商一致，本次交易项下上市
公司非公开发行股份的价格定价原则为不低于本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公
司股票交易总量。
基于上述定价原则并经各方协商一致，上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产的股份发行价格为 18.55 元/股。
（3）支付方式：
各方同意并确认，菁尧投资、华聪投资、华毓投资应取得的交易对价为本次
上市公司非公开发行的股份，股份对价分别为 3,197.16 万元、710.48 万元及
2,092.36 万元；钟英武、关毅涛应取得的交易对价为上市公司本次交易对其支付
的现金对价，其现金对价分别为 3,400.00 万元及 600.00 万元。
上市公司向菁尧投资、华聪投资、华毓投资发行股份购买其持有的点点北京
60.00%的股权。发行对象以其所持目标公司全部股权为对价认购新增股份。
本次发行的股份总数的确定方式：本次发行的股份总数=（标的资产交易价
格-现金对价）/对价股份发行价格（向下舍入取整）
在定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上市公司向钟英武、关毅涛通过支付现金方式购买其持有的点点北京 40.00%
股权，用于购买转让方各自持有的目标公司股权的现金对价，将由上市公司非公
511
开发行 A 股股份募集配套资金或以其他合法方式筹集。
（4）股份锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，
菁尧投资、华聪投资及华毓投资对本次交易项下取得的上市公司对价股份，特作
出如下承诺：
1）如截至菁尧投资、华聪投资和华毓投资取得本次新增股份之日，其用于
认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，持有的新增股份
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；36 个月后按照中国证监会和深交所
的有关规定及要求执行。若菁尧投资、华聪投资及华毓投资用于认购新增股份的
标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的，其持有的新增股份自发行
结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定
及要求执行。
2）本次购买资产实施完成后，菁尧投资、华聪投资及华毓投资由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3）若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公
司、菁尧投资、华聪投资和华毓投资将根据相关证券监管部门的监管意见对上述
锁定期约定进行相应调整。
（5）资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，由
上市公司聘请经各方认可的、具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计
并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
本次交易经中国证监会出具本次交易的核准批文之日后 2 个月内，各方应互
相配合办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。但由于政府审批、备
案、登记等原因未能在前述 2 个月的期间内办理完成前述手续的，该等手续的办
理时间应当在取得相关政府审批、备案、登记之日后相应顺延。
标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由交易对方转移至上市公司。
512
重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就菁尧投资、
华聪投资及华毓投资在本次购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付
的认购对价进行验资并出具验资报告，并根据协议的约定及时向深交所和中登公
司申请办理将新增股份登记至菁尧投资、华聪投资和华毓投资名下的手续。
（6）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如
实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由交易对方按照其截至发行
股份及支付现金购买资产协议签署之日在点点北京的持股比例，以现金方式向上
市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（7）与资产相关的人员安排
各方确认，本次交易为收购目标公司股权，不涉及目标公司及其子公司、分
公司的人员安置，目标公司及其子公司、分公司的现有员工与现有雇佣单位的劳
动关系，不因本次交易而发生转移。
（8）过渡期重要安排
菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺：就现有点点北京 60%的股权质押事宜，
各方应当、且应当促使在本次交易提交并购重组委审核之前解除上述质押；但如
中国证监会反馈意见明确要求解除的，各方均同意根据法律法规及证券监管机关
的审核要求在规定期限内解除。
（9）合同的生效条件和生效时间
各方同意，发行股份及支付现金购买资产协议的生效取决于以下生效条件的
全部成就及满足：
1）上市公司董事会审议通过本次交易；
2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
3）本次交易取得发展改革部门及省级商务部门关于境外投资事项的备案；
513
4）中国证监会核准上市公司股东大会审议通过的本次交易及其方案，本次
募集配套资金经有关证券监管部门批准的趣点投资全部认购金额等于或不少于
人民币 12 亿元。
（10）合同附带的前置条件
如根据法律法规的规定，本次购买资产如须向中国政府主管机关申请取得前
置性的核准、备案或审批的，各方同意，在满足发行股份及支付现金购买资产协
议全部生效条件后，本次购买资产将在上市公司取得前述核准、备案或审批后方
可进行标的资产的过户或交割。
各方同意，为促使上述生效条件及前置条件之成就或为履行相关报批手续，
各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为发行
股份及支付现金购买资产协议不可分割的组成部分，与协议具有同等法律效力。
（11）违约责任条款
发行股份及支付现金购买资产协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作
出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一
方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反发行股份及支付现金购买资产协议的约定，则守约方应书面通
知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方自该等通知发出之日起 15 个工作
日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式
对违约行为进行补救，则发行股份及支付现金购买资产协议自守约方向违约方发
出终止协议的通知之日终止。
（二）《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》
2016 年 9 月 20 日，上市公司与趣点投资签订了《发行股份及支付现金购买
资产之业绩承诺补偿协议》。主要条款如下：
1、业绩承诺及补偿义务
标的公司履行业绩承诺补偿义务的承诺期间为 2016 年度、2017 年度及 2018
514
年度三个完整会计年度。各方同意，趣点投资作为业绩承诺方对保证期间内各承
诺年度内标的公司的税后净利润（以下简称“承诺净利润”）进行承诺，承诺如下：
点点开曼及点点北京（以下简称“点点互动”）在保证期间内各年度经审计的
合并口径承诺净利润分别为：（i）2016 年度：达到 51,751 万元（含本数）；（ii）
2017 年度：达到 70,279 万元（含本数）；（iii）2018 年度：达到 83,056 万元（含
本数）。
为免疑义，协议项下标的公司的业绩承诺、业绩补偿及减值补偿均系指点点
北京及点点开曼合并口径计算的业绩承诺及业绩补偿及减值补偿数据。
2、补偿的方式及实施
（1）补偿方式
业绩承诺补偿方式为股份补偿。
（2）补偿的计算方法
本次交易完成后，如标的公司在保证期间内未能实现承诺净利润，则上市公
司应在保证期间内各承诺年度专项审核报告公开披露后向趣点投资发出书面通
知（书面通知应包含当年的补偿金额）。趣点投资应在收到上市公司的书面通知
当日（以下简称“补偿通知日”）后 5 个工作日内，书面通知上市公司其是否确认
上市公司通知中的计算金额，如趣点投资对计算金额存在异议（为免疑义，趣点
投资不应就披露的专项审核报告载明的承诺年度实现的税后净利润数提出异议，
仅能就该等公式计算后的补偿金额的计算数额提出异议），在届时适用的中国法
律法规及深交所规则允许的范围内，双方应于补偿通知日后 10 个工作日内就计
算方式及补偿金额进行协商；（1）如趣点投资在补偿通知日后 5 个工作日内未提
出异议、或经协商后达成一致意见的，趣点投资应当按照上市公司通知载明或与
上市公司协商一致确认的补偿金额于补偿通知日后 10 个工作日向上市公司补偿，
或（2）趣点投资提出异议后未能与上市公司在补偿通知日后 10 个工作日内就计
算方式及补偿金额达成一致意见的，趣点投资应于补偿通知日后 10 个工作日内
按照专项审核报告披露的实现的税后净利润及按照协议约定的补偿公式以上市
公司股份的形式向上市公司支付补偿，具体补偿计算方式如下：
515
当期应补偿金额=（截至当期期末点点互动合并口径累积承诺税后净利润数
－截至当期期末点点互动合并口径累积实现税后净利润数）÷保证期间三个承诺
年度点点互动合并口径累积承诺税后净利润数×点点开曼 100%股权及点点北京
100%股权的总交易对价（即 693,900 万元）－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或
送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份
数量。
上市公司应在其专项审计报告披露后的 30 日内就应补偿股份对应的股份回
购事宜召开股东大会。趣点投资及执行事务合伙人委派代表应配合上市公司办理
股份回购手续，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价 1.00
元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。
3、减值测试补偿
承诺期间届满后，上市公司应聘请经趣点投资认可的具有相关证券业务资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在专项审计报告后 5 个工作日内出
具减值测试结果。如点点开曼及点点北京合并口径期末减值额>保证期间内累积
已补偿股份总数×本次配套募集资金的股票发行价格，则趣点投资应就该等差额
以趣点投资认购的股份另行补偿，具体如下：
减值测试补偿金额=标的资产合并口径期末减值额-（承诺期限内已补偿股份
数×本次募集配套资金的发行价格）；
减值应补偿股份数=减值测试补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格-
承诺期间内累积已补偿股份数。
各方同意若基于减值测试趣点投资应向上市公司另需补偿股份的，上市公司
516
应在其专项审计报告披露后的 30 日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股
东大会。趣点投资及股东代表应配合上市公司办理股份回购手续，且上市公司届
时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价 1.00 元的价格定向回购该等应补
偿股份，并在其后 10 日内注销。
4、业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的上限
趣点投资在本次交易项下承担业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的股份总
数，不超过其通过本次募集配套资金认购的上市公司股票总数；为免疑义，该等
业绩承诺补偿及减值补偿义务的合计上限不超过趣点投资以 12 亿元为限认购的
上市公司非公开发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利
分配而取得的股票）。
（三）《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》
1、补偿顺序及补偿方式
趣点投资为履行《业绩承诺补偿协议》及补充协议项下业绩承诺、业绩承诺
补偿及减值测试补偿义务的第一顺位补偿义务人，鼎通投资为第二顺位补偿义务
人；为免疑义，《业绩承诺补偿协议》及补充协议项下的趣点投资与鼎通投资的
权利义务均系单独而非连带的。
在发生需按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行业绩承诺补偿及减值测试补
偿业务的情形时，趣点投资应当先行以 120,000 万元为限认购的世纪华通非公开
发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股
票）的范围内，对《业绩承诺补偿协议》项下的当期业绩承诺应补偿金额及减值
测试补偿金额先行履行股份补偿义务。
在发生需按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行业绩承诺补偿或减值测试补
偿义务的情形、但《业绩承诺补偿协议》项下当期应补偿总金额及累计已补偿金
额之和已超出趣点投资补偿上限，则就当期应补偿总金额及累计已补偿金额之和
超出趣点投资补偿上限的差额部分，鼎通投资将作为第二顺位补偿义务人，在趣
点投资按照趣点投资补偿上限全额履行第一顺位补偿义务后，鼎通投资应在保证
期间内各承诺年度专项审核报告公开披露且在世纪华通确认趣点投资已全额履
517
行其补偿义务并向鼎通投资发出书面通知之日起 10 个工作日内，在其以 120,000
万元为限认购的世纪华通非公开发行的全部股票（含鼎通投资因该等股票实施送
股、转增或股利分配而取得的股票）的范围内补充履行业绩承诺补偿及减值测试
补偿义务，即
鼎通投资业绩承诺当期应补偿金额=当期应补偿金额-趣点投资已全部补偿
的 120,000 万元；
鼎通投资减值测试补偿金额=减值测试补偿金额-趣点投资已全部补偿的
120,000 万元；
鼎通投资应补偿的股份数量的计算方式为：鼎通投资履行业绩承诺当期应补
偿金额或减值测试补偿金额÷本次募集配套资金的股票发行价格-保证期间内鼎
通投资累积已补偿股份数。
2、实际净利润的计算方式
本次募集配套资金拟以增资标的公司的方式而投入其项目建设，在计算标的
公司的实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的相关影响，具体约定如
下：
（1）利息收入的扣算。本次募集配套资金将存放于世纪华通董事会决定开
立的专项账户。本次募集配套资金到位后，世纪华通将根据标的公司项目建设的
进度逐步分笔投入募集资金，针对世纪华通暂未使用的其余应用于标的公司项目
的募集资金产生的利息收入，世纪华通有权根据该等未使用的募集资金的同期银
行存款利率核算，该等利息收入不计入标的公司当期实现的实际净利润。
（2）已投入募集资金的标的公司项目所产生收入的扣算。本次募集配套资
金在投入标的公司募投项目后所产生的收益或其他影响，在计算当期实际净利润
时，在相关募投项目实施完毕的情况下，应由世纪华通按照如下方式予以调整：
①对于投入募集资金后标的公司即可产生收益的募投项目，即“游戏开发、
代理、发行、推广和运营”项目，如该等募投项目在保证期间已建设完成且已直
接产生收益，在计算标的公司当期实际净利润时，世纪华通有权将标的公司该等
募投项目已直接产生的收益按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公
518
司当期实现的实际净利润中：
标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减
前）-[该有直接收益募投项目已产生收益×（1-对该有直接收益募投项目已投入募
集资金金额/拟对该募投项目投入募集资金总金额）]
②对于投入募集资金后标的公司无法立即直接产生收益的募投项目，即“全
球移动游戏开发云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠
道推广”、“海外游戏大数据应用平台建设”项目，世纪华通有权按照募集资金实
际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利率计算标的公司的财务费用，按如下
方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公司当期实现的实际净利润中：
标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减
前）-对该无直接收益募投项目已投入募集资金×同期银行贷款利率×（1- 标的公
司所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365 天
上述同期银行贷款利率根据保证期间每一承诺年度当年末中国人民银行公
布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。
若募集资金分多笔投资该募投项目，则世纪华通有权分别按照募集资金的实
际投入时间并按上述公式分别计算后加总得出标的公司实现的实际净利润总额。
上市公司同意在重组交割日后，标的公司可以维持与过去经营相一致的方式
进行经营以实现税后净利润。
上市公司同意在重组交割日后，认可标的公司以过去经营相一致方式通过的
标的公司的预算，不会对标的公司实施裁员，或通过做出标的公司的股东决定、
董事会决议及/或委派的高级管理人员采取任何其他可能直接或间接阻碍标的公
司实现承诺净利润的行动，但原股东委派董事或趣点投资书面认可的情形除外。
3、减值测试
将《业绩承诺补偿协议》关于减值测试补偿的有关约定重述与补充约定如下：
承诺期间届满后，上市公司应聘请经趣点投资认可的具有相关证券业务资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在专项审计报告后 5 个工作日内出
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具减值测试结果。如标的资产合并口径期末减值额>保证期间内补偿义务人累积
已补偿股份总数×本次募集配套资金的股票发行价格，则趣点投资应就该等差额
以趣点投资认购的股份另行补偿，具体如下：
减值测试补偿金额=标的资产合并口径期末减值额-（保证期限内补偿义务人
已补偿股份数×本次募集配套资金的发行价格）；
趣点减值应补偿股份数=减值测试补偿金额÷本次募集配套资金的股票发行
价格-承诺期间内累积已补偿股份数。
二、募集配套资金股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2016 年 9 月 20 日，上市公司分别与趣点投资、鼎通投资、卲恒、王佶、王
娟珍、徐阿毅及蔡明雨签订了《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行
股票的认购协议书》。
（二）认购价格及发行股数
1、认购价格
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过本
次交易相关决议公告之日。本次发行的价格为 20.42 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
2、发行股数
本次重大资产重组中，公司向本次重组募集配套资金的发行对象合计发行
203,232,120 股，募集合计 415,000.00 万元配套资金。各配套募集资金非公开发
行对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
趣点投资 20.42 120,000.00 58,765,915
鼎通投资 20.42 120,000.00 58,765,915
王佶 20.42 70,000.00 34,280,117
邵恒 20.42 65,000.00 31,831,537
520
发行对象 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
徐阿毅 20.42 5,000.00 2,448,579
王娟珍 20.42 5,000.00 2,448,579
蔡明雨 20.42 30,000.00 14,691,478
总计 415,000.00 203,232,120
上述股份数量均经向下舍入取整处理，不足 1 股的赠予上市公司。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股或
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格按照如下方式调整，发行数量
亦做相应调整：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股现金分红或派息金额为 D，每股送股
或转增股本数为 N，调整后每股发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最
后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（三）认购方式及股份交付
1、认购方式
配套募集资金认购方将以现金方式认购本次发行的新增股份。
在中国证监会出具本次交易的核准批文之日后的有效期内，配套募集资金认
购方应当配合上市公司并按照本次发行保荐机构发出的认购缴款通知书规定的
缴款日将认购总价款一并转入及缴存至上市公司保荐机构为本次发行专门开立
的账户。上市公司在收到上述全部认购总价款后，应及时委托具有证券服务从业
资格的会计师事务所对上述认购资金进行验资并出具验资报告。
2、股份交付
在中国证监会出具本次交易的核准批文之日后的有效期内，上市公司应当按
照中国证监会、深交所及中登公司规定的程序，及时将配套募集资金认购方实际
521
认购的本次发行新增股份通过中登公司的证券登记系统记入配套募集资金认购
方名下，以实现交付，但前提是在配套募集资金认购方按协议的约定足额缴付认
购总价款且上市公司足额收到该等认购总价款。
（四）关于合格募集配套资金以及与本次重组互为条件的相关条款及合理
性
1、关于合格募集配套资金以及与本次重组互为条件的相关条款
本次购买资产与经有关证券监管部门批准的趣点投资以不少于 12 亿元认购
上市公司本次募集配套资金发行的股份（以下简称“合格募集配套资金”）互为条
件、且同时生效，如其中任一项未获批准或无法实施，另一项亦不实施。为免疑
义，如合格募集配套资金未能被批准、未能成就或未能实施的，除各方另行约定
以外，视为本次交易未被批准，相应地，本次募集配套资金亦不实施。
各方同意，如本次募集配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少
于 415,000.00 万元的，趣点投资仍按照合格募集配套资金要求所认购的股份数量
保持不变，其他认购主体的认购股份数量按照同比例调减以符合批准的募集资金
规模，或根据调减后的募集配套资金认购额与上市公司另行达成一致。
2、关于合格募集配套资金以及与本次重组互为条件的相关条款的合理性
（1）将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件是交易各方协商
的结果
《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是
否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易系上市公司向
非关联方购买资产且未导致控制权发生变更，交易双方可根据市场化原则自主协
商确定业绩补偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投
资、趣加控股、钟英武、关毅涛等 6 方，因各自原因未作为业绩承诺方。趣点投
资系由普通合伙人趣加共赢（钟英武持有 100%股权）、有限合伙人钟英武、陈琦、
522
张思远共同持有权益份额的有限合伙企业，钟英武系标的公司实际控制人，陈琦、
张思远系标的公司核心团队人员。在此背景下，为保护上市公司和中小股东利益，
经交易各方协商，本次交易安排趣点投资认购 120,000 万元配套资金，以认购所
得的全部股份承担业绩补偿义务，并将趣点投资全部认购配套资金的相应金额作
为本次交易先决条件。
（2）如不将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件，将降低本
次交易的业绩补偿覆盖比率
如不将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件，将降低本次交易
的业绩补偿覆盖比率。趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点互动 2016 年、
2017 年及 2018 年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净
利润分别不低于 51,751 万元、70,279 万元及 83,056 万元。作为业绩承诺方，趣
点投资以其于本次募集配套资金认购的 120,000 万元所对应的世纪华通股份为上
限履行保证期间的业绩承诺补偿义务及减值补偿义务。如不将趣点投资全额认购
配套资金作为本次交易先决条件，将降低本次交易的业绩补偿覆盖比率，不利于
保护上市公司和中小股东利益。
（3）将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件已经股东大会审
议通过
本次交易方案已获得股东大会审议通过，说明投资者认可将趣点投资全额认
购配套资金作为本次交易先决条件。在审议本次交易相关议案的 2016 年第三次
临时股东大会中，《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于
调整公司本次交易方案的议案》等相关议案获得 出席会议有表决权的股东
99.9996%的成票，其中来自单独计票的中小投资者的赞成票比率为 99.9983%，
显示投资者对将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件的认可。该次
股东大会严格履行相应程序：采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，通过
证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台；对
中小股东单独计票并在股东大会决议公告中对单独计票结果予以披露；出席股东
大会的关联股东回避表决，充分保护了上市公司和中小股东利益。
（五）协议的生效
523
股份认购协议在以下先决条件均得到满足时生效：
1、本次交易经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易取得发展改革部门及省级商务部门关于境外投资事项的备案；
4、本次交易取得中国证监会的核准（包括核合格募集配套资金）。
（六）限售期
1、趣点投资
趣点投资承诺其所认购的本次募集配套资金新增股票自本次发行结束之日
起至以下两个期间届满较晚之日前不得转让，：（1）在新增股份发行结束之日起
36 个月；（2）本次发行结束之日起至点点北京与点点开曼实现《发行股份及支
付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》及其补充协议（如有）项下承诺期间
三个承诺年度的全部承诺净利润之日或趣点投资根据《发行股份及支付现金购买
资产协议之业绩承诺补偿协议》及其补充协议（如有）履行完毕承诺期间三个承
诺年度全部的业绩补偿、减值补偿义务之日，为免疑义，趣点投资认购取得的本
次发行的新增股份自发行结束之日至承诺期间承诺净利润全部实现或承诺期间
业绩补偿、减值补偿义务全部履行完毕之日的期间内不得转让。
2、其他交易对方
本次募集配套资金认购方承诺其认购的新增股票自本次发行结束之日起，36
个月内不得转让。
（七）违约责任
股份认购协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当
赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反股份认购协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作
524
出补救措施，并给予对方自该等通知发出之日起 15 个工作日的宽限期。如果宽
限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补
救，则股份认购协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。
受限于股份认购协议互为条件的约定，如合格募集配套资金未被批准、实施
条件未能成就或无法依法实施，不视为任何一方违约，上市公司无义务向配套募
集资金认购方发行新增股份，但上市公司应当将配套募集资金认购方缴纳的认购
总价款（如配套募集资金认购方已支付）退还至配套募集资金认购方。但如仅因
配套募集资金认购方未能依据协议约定缴纳本次发行的全部认购价款，导致合格
募集配套资金未能成就或实施的，则构成配套募集资金认购方的严重违约，配套
募集资金认购方应赔偿上市公司相当于认购总价款 5%的违约金及并赔偿上市公
司因此遭受的实际损失或费用（如有），上市公司有权不予支付《现金购买资产
协议》项下的现金对价。
如在股份认购协议生效条件未能成就的情况下，不视为配套募集资金认购方
或上市公司任一方违反协议的规定，上市公司无义务向配套募集资金认购方发行
新增股份。
525
第八节 交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相
关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具
体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的主体公司之点点开曼及点点北京的主营业务为网络游戏的
开发、发行及运营。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），点点互
动属于“软件和信息技术服务业”（I65）。根据国家发改委公布的产业结构调整目
录，网络游戏的研发、发行和运营属于产业指导目录中鼓励类项目。
本次重组符合国家大力发展文化产业，鼓励已上市文化企业通过并购重组做
大做强的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的主体公司之点点开曼及点点北京的主营业务为网络游戏的
研发、发行和运营，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存
在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司及其子公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土
地使用权，不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有
关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
526
本次交易完成后，未来上市公司在其网络游戏研发及运营业务领域的市场份
额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合
相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，
亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040 股。根据本次交易方案，上
市公司拟向交易对方菁尧投资等三名交易对方及趣点投资等七名募集配套资金
认购方共计发行 429,890,813 股股票。交易完成后，社会公众股持有的股份占公
司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票
上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上
市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
1、交易标的的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华评估进行评估，中企华评估具有
证券期货相关业务资格，中企华评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对
方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利
益关系或冲突，具有独立性。其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的
原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让
价格，定价公允。
2、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 18.55 元/股（因
2016 年 9 月 30 日上市公司实施权益分派，对本次发行股份购买资产发行价格进
527
行调整，调整后价格为 18.45 元/股），不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%，定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发
行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一”的规定。
（2）募集配套资金的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 20.42 元/股（因 2016
年 9 月 30 日上市公司实施权益分派，对本次发行股份购买资产发行价格进行调
整，调整后价格为 20.32 元/股），不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%，定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》
等相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由世纪华通的董事会提出方案，聘请具有证券业务资格
的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程
序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出
具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的
资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本
次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
528
碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组所涉及的标的资产点点北京 2014 年存在非货币资产出资，
具体情况参见本报告书“第十三节 本次交易的主要风险说明/二、与标的资产相
关的风险/（十一）非货币资产出资存在瑕疵的风险”，就点点北京可能存在的出
资瑕疵，交易对方钟英武和关毅涛承诺承担连带的现金补偿义务。
本次重组交易对方中菁尧投资、华聪投资和华毓投资对点点开曼和点点北京
的部分股权转让款项的资金来源为向金融机构的借款，其分别与上海银行股份有
限公司黄浦支行签署了《借款合同》及相应的《股权质押合同》。为保证本次重
大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资、华毓投资和债权人上海银行股份有
限公司黄埔支行分别出具了承诺函和说明函，确保在规定期限内解除该等质押。
截止本报告书签署日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和间接持有的点点
北京、点点开曼股权质押已解除。具体情况参见“第四节 交易标的情况/三、交
易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存
续的情况”。
除上述情况外，本次交易所涉及的标的资产之菁尧国际、华聪国际、华毓国
际、点点开曼和点点北京权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，该等标
的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务处理合法。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，中国证监会核准本次交易后标
的资产过户给上市公司不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈
利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致交
易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
529
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到监管的处罚。本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继
续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会导
致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护
全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市
公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，王苗通、王一锋父子均为世纪华通的实际控制人，世纪华通
的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所
规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产和营业收入规模均将得以提升，进而提升上市公司的盈利能力。
趣点投资承诺点点互动在本次交易实施完毕后 3 年内，即 2016 年、2017 年
530
及 2018 年经审计后合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,751 万元、
70,279 万元及 83,056 万元。
标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高
上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在互联网游戏行业的竞争实力
将显著增强，深化夯实了双主业运营的发展战略，本次交易从根本上符合上市公
司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，保持独立
性
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关
规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联
交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将不会
新增日常性关联交易。对于可能发生的必要性关联交易，上市公司继续严格按照
相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，
加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
除间接持有盛大游戏股权外，截至本报告书签署日，上市公司之控股股东华
通控股，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、
点点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公司之
控股股东或实际控制人与上市公司、点点开曼和点点北京可能产生的同业竞争，
王苗通和王一锋父子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，
上市公司将不会产生新增同业竞争问题。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营所需
要的完整的业务链条。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发
531
生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独
立性。
综上所述，本次交易不会对上市公司“减少关联交易、避免同业竞争”造成不
利影响，上市公司将继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
世纪华通 2015 年财务报告业经具有证券业务资格的天健会计师事务所审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2016]3568 号）。
综上所述，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
点点北京 2014 年存在非货币资产出资，具体情况参加参见本报告书“第十三
节 本次交易的主要风险说明/二、与标的资产相关的风险/（十一）非货币资产出
资存在瑕疵的风险”。就点点北京可能存在的出资瑕疵，交易对方钟英武和关毅
涛承诺承担连带的现金补偿义务。
本次重组交易对方中菁尧投资、华聪投资和华毓投资对点点开曼和点点北京
的部分股权转让款项的资金来源为向金融机构的借款，其分别与上海银行股份有
限公司黄浦支行签署了《借款合同》及相应的《股权质押合同》。为保证本次重
大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资、华毓投资和债权人上海银行股份有
限公司黄埔支行分别出具了承诺函和说明函，确保在规定期限内解除该等质押，
具体情况参见“第四节 交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）
交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况/2、标的资产的权属状况”。
532
除上述情况外，本次发行股份及支付现金所购买的资产为各交易对方持有的
标的公司股权，该等股权由交易对方合法所有，权属清晰，不存在质押、抵押、
查封或其他权利限制的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；亦不
存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
综上所述本次交易的标的资产股权权属清晰；上述说明函的约定合法可行，
在中国证监会核准本次交易后，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产
本次交易标的资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完成
后，上市公司将进一步夯实其传统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，
明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游
戏行业龙头。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
根据中国证监会《重组管理办法》、《适用意见》及相关问答，关于上市公司
募集配套资金的相关规定如下：
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，除属
于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定
价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于
重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，
并向中国证监会提出申请。”
世纪华通本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，
可以同时募集部分配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
533
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》
第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟
认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到
募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付
本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的资产在建项
目、交易税费和中介机构费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务用途，符合《相关问答》关于募集资金的用途的相关规定。
综上所述，世纪华通本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见的相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
534
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联
方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资金占用的情形。
七、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修订）第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组的相关主体均进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本次重组不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次重组符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四
条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》（2016
年 9 月）的规定
本次交易前，王苗通、王一锋父子为世纪华通实际控制人；本次交易完成后，
实际控制人未发生变更。因此，本次重组不会导致公司控制权的变化，本次重组
535
不构成借壳上市，不适用《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12》第一条的相关规定。
世纪华通本次交易对价为 693,900.00 万元，其中以发行股份方式支付对价
416,340.00 万元，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产的情况，故此拟购买资产交易价格为 416,340.00 万元。本次募
集配套资金总额不超过 415,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格 100%，因
此，世纪华通本次重组及募集配套资金一并由中国证监会并购重组审核委员会予
以审核。符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第二条：“上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一
并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以
审核”。
九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规
定发表的明确意见。
经核查，独立财务顾问和金杜律师认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关问答的相关规定。
5、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
6、本次交易不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
7、本次重组符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四
536
条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》（2016 年 9 月）的规定。
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上
市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非
经营性资金占用的情形”。
537
第九节 管理层讨论及分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2014 年度、2015 年度（经审计）及 2016 年 1-6 月（未经审计）的
主要财务数据如下：
1、资产负债表摘要：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 536,143.82 507,080.99 419,887.77
负债总额 109,068.08 107,749.77 56,268.55
股东权益 427,075.74 399,331.22 363,619.23
归属于上市公司普通
425,872.81 398,380.99 362,701.60
股股东的所有者权益
2、利润表摘要：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 169,861.34 302,582.74 171,223.01
营业成本 110,635.35 208,775.25 120,099.74
利润总额 31,758.83 46,537.11 23,710.34
归属于上市公司普通股股东的净利润 27,475.51 40,786.81 20,916.81
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损
27,492.59 39,523.51 20,790.82
益后的净利润
3、财务指标：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
基本每股收益（元/股） 0.27 0.40 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.40 0.60
每股净资产（元/股） 4.15 3.88 7.06
加权平均净资产收益率 6.67% 10.72% 8.95%
上述数据均为上市公司合并财务报表数据，如无特殊说明，以下分析均以上
市公司合并财务报表数据为基础进行分析。
538
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 38,094.61 7.11% 53,293.15 10.51% 28,935.30 6.89%
应收票据 34,276.36 6.39% 22,037.76 4.35% 12,307.63 2.93%
应收账款 59,509.55 11.10% 62,116.57 12.25% 45,352.53 10.80%
预付款项 5,093.92 0.95% 2,201.13 0.43% 3,051.50 0.73%
其他应收款 6,172.91 1.15% 5,423.13 1.07% 2,460.60 0.59%
存货 38,339.63 7.15% 38,782.56 7.65% 43,041.68 10.25%
一年内到期的非
814.47 0.15% 685.96 0.14% - -
流动资产
其他流动资产 11,314.40 2.11% 2,872.59 0.57% 2,612.76 0.62%
流动资产合计 193,615.84 36.11% 187,412.86 36.96% 137,762.00 32.81%
非流动资产
可供出售金融资
17,710.00 3.30% 1,315.00 0.26% 680.00 0.16%
产
长期股权投资 1,768.87 0.33% - - - -
固定资产 99,580.05 18.57% 102,787.25 20.27% 96,793.60 23.05%
在建工程 9,121.18 1.70% 5,674.83 1.12% 3,055.35 0.73%
无形资产 18,397.05 3.43% 19,457.04 3.84% 21,249.79 5.06%
商誉 185,232.13 34.55% 179,594.24 35.42% 150,338.84 35.80%
长期待摊费用 8,379.68 1.56% 8,893.37 1.75% 6,039.74 1.44%
递延所得税资产 1,113.72 0.21% 1,299.10 0.26% 608.34 0.14%
其他非流动资产 1,225.30 0.23% 647.30 0.13% 3,360.10 0.80%
非流动资产合计 342,527.98 63.89% 319,668.13 63.04% 282,125.77 67.19%
资产总计 536,143.82 100.00% 507,080.99 100.00% 419,887.77 100.00%
2015 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 507,080.99 万元，较 2014 年 12
月 31 日增长了 20.77%，主要系上市公司收购趣游（厦门）科技有限公司产生了
约 2.91 亿元的商誉、应收账款随业务规模扩张增加约 1.68 亿元以及公司当年盈
利导致的货币资金增加。2016 年 6 月 30 日，上市公司资产总额为 536,143.82 万
539
元，较 2015 年 12 月 31 日增长 5.73%，主要系一方面世纪华通向其全资子公司
浙江世纪华通创业投资有限公司作为普通合伙人设立的壹号基金出资 1.5 亿元，
导致可供出售金融资产增加 1.5 亿元。2016 年 4 月壹号基金受让华通控股持有的
砾天投资、砾海投资及砾华投资中的部分出资，具体请参见“第十一节 同业竞争
与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（一）上市公司与实际控
制人及其关联企业的同业竞争情况及避免同业竞争的措施”；另一方面随着公司
业务规模扩张，流动资产相应增加。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，上市公司流
动资产占资产总额的比率分别为 32.81%、36.96%及 36.11%。2015 年 12 月 31 日，
流动资产占比上升的主要原因系上市公司受益于 2014 年收购天游软件和七酷网
络，货币资金和应收账款因业务规模扩张及盈利水平提升较 2014 年 12 月 31 日
分别增加了 2.44 亿元和 1.68 亿元。
2、负债结构分析
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 21,600.00 19.80% 22,100.00 20.51% 9,200.00 16.35%
应付票据 19,723.39 18.08% 16,962.23 15.74% 12,911.59 22.95%
应付账款 29,582.80 27.12% 31,630.72 29.36% 20,570.25 36.56%
预收款项 4,892.16 4.49% 5,031.88 4.67% 4,387.22 7.80%
应付职工薪酬 3,513.31 3.22% 4,856.18 4.51% 4,222.08 7.50%
应交税费 4,530.91 4.15% 4,871.76 4.52% 3,538.94 6.29%
应付利息 53.51 0.05% 64.73 0.06% 21.55 0.04%
其他应付款 568.33 0.52% 574.46 0.53% 361.77 0.64%
一年内到期的非
10,000.00 9.17% 7,500.00 6.96% - -
流动负债
其他流动负债 2,103.66 1.93% 1,657.81 1.54% 1,055.14 1.88%
流动负债合计 96,568.08 88.54% 95,249.77 88.40% 56,268.55 100.00%
非流动负债
长期借款 9,500.00 8.71% 12,500.00 11.60% - -
540
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期应付款 3,000.00 2.75% - - - -
非流动负债合计 12,500.00 11.46% 12,500.00 11.60% - -
负债合计 109,068.08 100.00% 107,749.77 100.00% 56,268.55 100.00%
2015 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额为 107,749.77 万元，较 2014 年 12
月 31 日增长了 91.49%，主要系上市公司不断优化公司的资本结构，增加了 4.21
亿元的银行借款，其中短期借款增加 2.21 亿元，长期借款增加了 2.00 亿元。2016
年 6 月 30 日，上市公司负债总额较 2015 年 12 月 31 日保持稳定。
报告期内，上市公司的负债主要由流动负债构成，2015 年 12 月 31 日起，
流动负债占总负债比例有所下降，主要系上市公司优化资本结构，增加长期借款
所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 169,861.34 302,582.74 171,223.01
营业成本 110,635.35 208,775.25 120,099.74
利润总额 31,758.83 46,537.11 23,710.34
归属于上市公司普通股股东的净利润 27,475.51 40,786.81 20,916.81
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性
27,492.59 39,523.51 20,790.82
损益后的净利润
2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度，上市公司实现营业收入分别为
169,861.34 万元、302,582.74 万元及 171,223.01 万元，2015 年度较 2014 年度增
长 76.72%；上市公司业务规模增长较快，其中，游戏业务的收入较 2014 年全年
有大幅提升。2016 年 1-6 月，随着上市公司游戏业务整合逐步完善，游戏业务收
入进一步提升。2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度，上市公司实现归属于上
市公司普通股股东的净利润分别为 27,475.51 万元、40,786.81 万元及 20,916.81
万元，2015 年度较 2014 年度增长 95.00%，主要是由于上市公司受益于 2014 年
收购天游软件及七酷网络，增加了毛利率较高的游戏业务收入，使得公司盈利水
541
平得到迅速提升。2016 年 1-6 月，公司游戏业务规模和占营业收入的比例进一步
提升，盈利规模持续增长。
2、盈利能力和收益质量分析
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年
销售毛利率 34.87% 31.00% 29.86%
销售净利率 16.32% 13.56% 12.33%
加权平均净资产收益率 6.67% 10.72% 8.95%
总资产报酬率 6.27% 10.34% 7.60%
其中：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
加权平均净资产收益率= 归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益*100%
总资产报酬率= 息税前利润*2／(期初总资产+期末总资产)*100%
2015 年度公司加权平均净资产收益率、总资产报酬率、销售毛利率、销售
净利率均有所提升，主要受益于公司在 2014 年完成对于天游软件和七酷网络的
收购，从而实现了传统行业与新兴产业的双主业的转型，业务结构发生了较大变
化。2016 年 1-6 月，随着公司游戏业务占比的持续增加，各项盈利能力和收益质
量指标得到进一步提升。
天游软件和七酷网络运营的网络游戏业务相比公司原有的汽车零部件制造
业务具有较高的销售毛利率及销售净利率，从而使公司整体的销售毛利率和销售
净利率得到提升；网络游戏业务具有轻资产的特征，从而具有较高的净资产收益
率和总资产报酬率，上市公司的该等指标也得到明显改善。
二、点点互动行业特点和经营情况讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、全球网络游戏行业发展现状
近年来，海外游戏市场发展呈现总体稳定、局部增长的态势。根据市场研究
公司 Newzoo 发布的《2016 年全球游戏市场报告》显示，2015 年，全球游行业
营业收入达到 918 亿美元，较 2014 年增长 9.8%，根据 Newzoo 的预测，2016 年
全球游戏市场规模将达到 996 亿美元，同比增长 8.5%，至 2019 年，全球游戏市
542
场规模将达到 1,186 亿美元，年复合增长率约为 6.6%。
（1）全球各地区发展态势
在欧美地区，欧美发达国家游戏市场发展时间较长、商业模式成熟，且市场
规模较大。其中，美国市场是全球游戏领域中规模最大的市场，而作为与北美地
区规模相当的成熟网络游戏产品发行及消费市场，欧洲市场也是网络游戏产业中
消费额贡献最大的市场之一。2016 年，北美地区的游戏产业收入预计将达到 254
亿美元，占比 25%；欧洲、中东、非洲三地区共计将达到 235 亿美元，占比 24%。
与欧美市场相比，拉美地区是相对较为新兴的游戏市场，2016 年，其游戏
市场的销售收入预计将达到 41 亿美元，占比 4%。随着墨西哥、阿根廷、智利等
国家的硬件及设备性能迅速增长，其游戏产业将维持其繁荣且迅速发展的局面。
亚洲网络游戏市场在过去的几年中迎来了迅速的发展，在移动、道具收费制
游戏等细分领域内的发展程度甚至超越了欧美地区等成熟市场。日本及韩国市场
作为亚洲历史最悠久的游戏消费市场，其用户消费能力较强，对于游戏的题材、
品质和玩法具有较高的要求。因此，具有知名 IP 的优质游戏产品在日韩地区具
有较大的市场空间。而东南亚市场的互联网渗透率则相对较低，其游戏开发产业
尚处于发展阶段初期，因此其互联网用户对于我国出口的优质游戏产品较为追捧。
根据 IDC 数据显示，越南是我国重要的游戏产品出口国家，自 2004 年以来，我
国出口的游戏产品一度覆盖越南超过 80%的市场份额。同时，根据 Newzoo 发布
的数据显示，印度游戏市场近年来保持高速增长。在移动游戏流行的推动下，印
度游戏市场 2018 年收入预计将突破 10 亿美元大关，2015-2018 年将以 49.2%的
年复合增长率持续高速增长，成为全球增速最快的网络游戏市场之一。未来，随
着互联网渗透率的提高，我国的游戏厂商在东南亚地区的市场规模仍将不断扩大。
（2）各类型游戏的市场份额
根据 Newzoo 发布的《2016 年全球游戏市场报告》显示，2016 年，电脑屏
幕游戏收入预计将达到 319 亿美元，占全球游戏收入 32%，仍然为占比最高的游
戏收入板块，但其增速仅为 2.1%。
随着移动游戏的高速发展，个人屏幕及智能手机市场的游戏收入预计将达到
543
271 亿美元，占全球游戏收入的 27%，增速达到了 23.7%，为所有细分板块中增
速最快的板块。
娱乐屏幕（电视/主机）游戏收入预计将达到 290 亿美元，占全球游戏收入
的 29%，同比增长 4.5%。受制于掌机收入的下滑，移动屏幕（平板电脑和掌机）
游戏收入预计将为 116 亿美元，占全球游戏收入仅为 12%，市场份额最小。
2、国内网络游戏海外发行现状
近年来，随着中国经济与文化国际影响力的提高，以及国内游戏企业研发、
发行能力的增强，中国网络游戏产业出口规模快速增长。在海外市场拓展的实践
中，中国网络游戏企业创作出一系列符合海外市场特征、适应海外市场需求的网
络游戏产品，游戏品质不断提升；与此同时，得益于海外市场发行体系的完善和
移动互联网时代游戏产品全球分销门槛的大幅下降，中国游戏在全球市场的地位
逐渐提高。2015 年，中国自主研发网络游戏市场实际销售收入达到 986.7 亿元，
同比增长 35.8%；其中海外出口实际销售收入达到 53.1 亿美元，同比增长 72.4%，
并且呈现出“保东南亚争美欧”的态势。一方面，在较早进入的东南亚市场表现出
色，老的游戏依然能够为游戏企业带来不错的收入，新的精品游戏又快速取得成
功。2015 年，自主研发游戏在韩国市场上也开始呈现类似情况。另一方面，一
些游戏企业利用 Facebook、Google 等渠道，在欧美市场取得新突破，如智明星
通推出的 Clash of Kings。
60 250.0%
50
200.0%
40
150.0%
30
100.0%
20
50.0%
10
0 0.0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
自主研发网络游戏海外市场销售收入（亿美元） 增长率
数据来源：GPC、IDC、CNG
544
目前，移动游戏和网页游戏占中国出口游戏的比重相对较高，分别超过 40%
和 30%。总体来看，各细分类别海外市场规模均有比较稳定的增长。
中国自主研发网络游戏出口产品类型构成比例
数据来源：GPC、IDC、CNG
如今，部分中国企业随着出口规模的不断扩大，已在海外通过收购、设立子
公司的方式建立了研发、发行及运营中心。目前将运营业务拓展到海外的国内游
戏公司包括：智明星通、昆仑万维、R2Game、Tap4Fun 等。其中，第七大道推
出的《神曲》和智明星通推出的 Clash of Kings 皆取得了不俗的海外市场成绩和
业界声誉。
3、全球网络游戏行业发展前景和趋势
1）游戏精品化成为市场增长的重要动力
游戏精品化已成为网络游戏市场未来的发展趋势及网络游戏市场增长的重
要动力。相对于大型客户端游戏，网页游戏具有成本低、研发周期短、准入门槛
低等特点，因此每年有大量的网页游戏上线，导致产品类型集中，同质化严重。
2014 年网页游戏市场中有过开服记录的上千款游戏中，能够实现盈利的产品不
足三分之一，大量产品由于难以获得用户而无法存活。
随着网页游戏行业的竞争进一步加剧，游戏市场已从以量取胜的粗放式发展
545
模式转变为以质量取胜的精品化发展模式。只有制作精细的游戏产品，不仅在推
出时吸引了众多玩家，而且在后续经营中通过对用户行为数据的采集和分析，细
致的研究用户消费记录，用户在线时间等信息，以客户需求为导向，持续更新游
戏内容。这种精品化的研发经营模式有利于增强用户体验以达到持续盈利的目的。
2）网页游戏与移动游戏的融合将成为趋势
网页游戏和移动游戏市场均是为了满足玩家利用碎片时间享受游戏乐趣的
需求。移动游戏产品的目标客户、核心玩法、经营模式、收费方式均与网页游戏
一致。以美国上市公司 King 为例，King 首先将跨平台架构用于其自主研发的畅
销游戏 Candy Crush Saga 之上，使得玩家可以通过任意的移动终端，如苹果手机、
安卓手机、Amazon Kindle 手机或者网页版的 Facebook 等登录游戏账户享受游戏
的乐趣。因此随着移动互联网的快速发展、智能移动设备的快速普及，未来网页
游戏与移动游戏的融合将成为趋势。
3）自主研发游戏海外出口将成为趋势
海外用户规模的进一步扩大推动了中国游戏产业向海外拓展。随着互联网以
及智能手机的进一步普及，全球互联网用户总数持续增长，更多的互联网用户将
转化为游戏用户。与此同时，随着移动游戏的崛起，苹果商店等全球化平台让中
国游戏企业走向海外市场的门槛大大降低。另外，政府和相关部门的支持力度加
大，使得中国游戏出口获得了进一步的助力。目前，国内一些资本与研发实力较
强并具备一定海外运营经验的游戏企业，已经开始尝试拓展海外市场，快速与国
际市场接轨。
4）移动游戏发展强劲，新兴国家将成为新的市场增长点
2014 年海外游戏市场增长势头明显，特别是移动游戏发展强劲，其市场份
额逐步扩大，移动游戏占比已达到 29%，增速在其他细分游戏市场之上。欧美市
场受经济危机的困扰，游戏市场增长有限，而在新兴的亚洲和拉丁美洲市场，智
能手机、平板电脑等智能终端的快速普及，以及高速互联网络的建设和推广，为
移动游戏的发展提供了良好的基础。与此同时，新兴市场经济持续发展，居民收
入水平的提高、信用卡等支付手段的普及，使移动游戏的快速发展成为可能。根
546
据 Newzoo 发布的《2016 年全球游戏市场报告》，2015 年移动手机游戏市场规
模已达 304 亿美元，预计 2019 年移动手机市场规模将达到 525 亿美元，年复合
增长率达到 14.64%，远高于全行业平均 6.61%的年复合增长率。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）国家产业政策的大力支持
作为文化创意产业的重要组成部分，网络游戏受益于政府文化政策的激励和
推动。近年来，移动游戏行业得以国家政策的大力支持，为移动游戏行业的发展
提供了良好的政策环境。
2011 年 10 月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化
体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展
文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文
化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和
保障。2013 年 8 月 14 日，国务院办公厅发布了《国务院关于促进信息消费扩大
内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新
兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消
费。
2）移动互联网信息基础设施建设带动市场增长
近年来 TD-LTE 和 FDD-LTE 混合组网 4G 网络覆盖范围进一步扩大，城市
WiFi 等基础设施和网络技术建设加速发展，以及智能手机、平板电脑在软硬件
方面的升级，共同推动移动游戏用户增长，增强游戏体验。
一方面，部分城市运营商尝试 WiFi 商业模式创新，如本地、闲时 4G 流量
赠送活动，增加城市 WiFi 热点建设数量和覆盖场所，在一定程度上降低了移动
互联网的使用成本，提高了用户利用碎片时间体验游戏的几率，这同时也意味着
对应移动游戏的转化率、付费率均有更大机会得到提升。另一方面，小米、华为、
魅族等本土厂商向二三线城市快速渗透包括 4G 在内的千元智能手机，促进智能
手机的市场占有率进一步扩大，这意味着移动游戏用户的获取范围得到大幅拓展，
547
反向推动了用户规模和付费率的提升，增加了移动游戏市场规模快速扩大的机会。
3）国内外推广渠道助力挖掘市场潜力
游戏产品的数字发行优势得到充分发挥，国内外互联网多种分发渠道协力推
动，充分挖掘产业潜能。在移动互联网的高速发展下，国内应用分发渠道呈现多
元化发展趋势，从传统的应用商店扩展到浏览器、垂直媒体、微信公众账号，国
产智能手机的应用预装和内置的品牌应用商店也迅速发展，这些均为用户提供了
更丰富的游戏下载渠道。
在海外市场，开发商与当地运营企业合作，既可以预先拿到授权金，又有助
于解决本地化问题。综合分析，渠道的拓展在某种程度上可以缓解开发商竞争压
力，为其提供多元的运营推广选择，增加更多议价能力，同时也有利于拓宽产品
的用户群体。
4）智能手机普及率提升推动移动游戏市场规模扩大
受智能手机等移动终端设备价格下降和电信运营商业务促销活动等因素的
影响，我国移动游戏市场发展迅速。根据《2015 年中国游戏产业报告》，2015
年我国移动游戏市场实际销售收入达到 514.6 亿元人民币，同比增长 87.2%；2015
年国家新闻出版广电总局出版游戏约 750 款，其中移动游戏出版量占比高达
49.7%。
（2）不利因素
1）同质化模仿严重，产品质量参差不齐
网络游戏行业存在的恶性竞争问题已经成为阻碍行业发展的不利因素。市场
仍处于培育用户阶段，欺诈用户行为，如违法广告与乱收费，使用户失去了体验
网络游戏的安全感。游戏抄袭、换皮的低成本性，导致其同质化问题在各细分市
场中最为严重，大量经典的人物形象、故事情节等被过度重复利用，产品创新不
足，使用户失去了尝试体验更多网络游戏新产品的乐趣，游戏企业依赖主打游戏
产品和生命周期较短的风险被放大，后期增长前景不明。
2）人才缺乏制约发展
548
网络游戏市场的快速发展，对综合性人才的需求日趋突出。国内与游戏相关
的培训和教育市场尚未成熟，人才储备不足，加之近年来网络游戏的快速发展，
更加重了人才紧缺。此外，游戏企业间相互挖角现象严重，用人成本被迅速抬高，
使核心技术人员流失和不足的风险被放大，企业如果不能从外部引进并保留人才，
日常经营将会受到不利的影响。
3）游戏研发、运营成本水涨船高，掣肘行业创新发展
随着大量团队和制作人涌入，网络游戏行业竞争迅速升温，其白热化程度甚
至位居各细分市场首位。随之而来的便是游戏研发、运营成本的高速上涨，目前
网络游戏行业中重量级产品的开发费用较高，开发周期也达到一年以上。由于游
戏的研发成本呈几何式增长，无形中抬高了创业型团队的生存门槛。
5、进入交易标的所处行业的主要障碍
（1）人才壁垒
网络游戏作为新兴的高科技文化创意行业，是否拥有足够的人才是一家公司
是否具备核心竞争力的重要标志。网络游戏行业在策划、程序、美术、测试等环
节均具有自身的一套技术要求和标准，需要配备游戏策划、开发、测试、运营和
客户服务等方面的高素质从业人才，这些人才的培育需要较长的周期。而我国网
络游戏行业发展时间相对较短，且短时间内涌入了大量的游戏开发企业，加剧了
人才的稀缺状况，此外游戏企业间相互挖角现象严重，进一步加剧了人才的稀缺
程度。专业人才的稀缺现状构成了行业新进入者的人才壁垒。
（2）技术壁垒
网络游戏的开发和运营是一个系统性的专业技术工程，其研发对策划、程序、
美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会
影响游戏产品的最终质量。当前网络游戏行业的技术发展和更新速度较快，随着
行业内竞争的愈演愈烈，网游产品的品质已经上升至较高的水准，游戏企业不仅
需要具备专业的技术开发实力，同时必须具备对新技术的持续跟踪和研发能力，
只有不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。行业中具备领先地位的
游戏开发商已经积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的
549
效率，从而缩短整个研发的周期，新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综
合积累，因此开发技术是进入本行业的主要壁垒之一。
（3）资金壁垒
当前网络游戏市场竞争逐步加剧，游戏产品的开发和运营均需要一定的资金
投入，行业人才相对紧缺导致成本越来越高，同时游戏产品的市场推广成本也日
益上升。任何一款优秀网络游戏的诞生和运营必须有大量资金做保证，并只有在
投入运营并且有玩家消费时才产生收入，资金需求构成行业新进入者的一道壁垒。
6、行业的周期性、季节性和区域性特点
（1）周期性
网络游戏作为大众休闲娱乐产品，能够在经济快速发展时缓解人们的工作压
力，在经济萧条时有助于释放人们的心理压力，受外部经济环境影响较小，因此
不具备明显的周期性特征。
（2）季节性
网络游戏的客户群体主要为白领工薪阶层、学生群体等年轻群体，该类用户
群体在法定节假日、寒暑假期间的登录时间明显长于其他工作日。因此，网络游
戏行业存在寒暑假和法定节假日的市场收入规模明显增长的现象。
（3）区域性
作为网络传播的游戏形态，网络游戏并无实际区域限制，其运营范围覆盖全
球各个国家和地区。然而由于网络游戏以互联网传播为基础，仍受到各国家和地
区互联网以及 3G、4G 等网络技术普及程度的影响。
北美及欧洲等发达国家和地区，经济发达，基础设施完善，互联网普及程度
高，同时这些地区的人均可支配收入高，支付渠道完善。居民通过网络游戏获得
娱乐体验已经成为一种普遍现象。而在新兴的亚洲和拉丁美洲市场，智能手机、
平板电脑等智能终端的快速普及，高速互联网络的建设和推广，以及人们的收入
水平的提高，使移动游戏的快速发展成为可能。因此，上述北美、欧洲、亚洲、
拉丁美洲等地区是网络游戏行业主要的收入和利润来源。
550
（二）核心竞争力及行业地位
1、点点互动的行业地位
点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是集研发、
发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动是除
Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook 上最主要的模拟类游戏公司之一，是
Facebook 全球排名第六、亚洲排名第一的大游戏开发商。
目前点点互动运营的主要自研游戏为：Family Farm、Family Farm Seaside、
Royal Story、Happy Acres 等，四款游戏皆为全球领先的模拟经营社交类游戏。
截至本报告书签署日，点点互动主要的自研游戏排名如下：
Facebook 的全球模拟类游戏排名
Most Popular（最受欢迎游戏）
Family Farm 5（英语版）
Royal Story 10（英语版）
Happy Acres 9（英语版）
Apple App Store Google Play
游戏名称
Family（Top Grossing Ranking） Casual（Top Grossing Ranking）
Family Farm Seaside 美国、法国等 5 个国家 TOP10 德国、俄罗斯等 15 个国家 TOP10
2、点点互动的主要竞争对手
全 球 市 场 上 ， 点 点 互 动 的 竞 争 对 手 主 要 包 括 Zynga Inc 、 King Digital
Entertainment plc 和 Supercell Oy。
（1）Zynga Inc
Zynga Inc 成立于 2007 年 6 月，总部设立在美国旧金山，是一家上市社交游
戏公司。Zynga 开发的游戏多半是以网页游戏为主，并多数发布于 Facebook 以
及 MySpace 一类的社交网站。Zynga 目前拥有 2.4 亿月活跃用户，在 Facebook
游戏前十位中占据了 6 位，推出的游戏种类繁多，包括角色扮演类的、扑克类的、
虚拟现实的、还有益智类的，著名的游戏包括：City Ville, Zynga Poker, Draw
Something 等。2010 年 5 月 21 日，Zynga 宣布收购中国社交游戏开发商希佩德
信息技术(北京)有限公司，进军亚洲市场。Zynga 正开设自己的社交游戏平台，
551
已推出了独立游戏网站 FarmVille.com。2011 年 12 月 23 日，Zynga 在美国纳斯
达克上市，截至 2016 年 6 月 30 日，其市值约为 21.96 亿美元。
（2）King Digital Entertainment plc
King Digital Entertainment plc（以下简称 King）成立于 2003 年 8 月，总部
设立在爱尔兰都柏林，主要办事处设于马耳他、马尔默、布加勒斯特、伦敦、旧
金山、巴塞罗那、汉堡等地。其设立的 King.com 是世界上最大的技巧游戏网站，
该网站提供猜谜、战略、字谜、动作、卡片和体育等多种网页游戏，旗下共有超
过 150 款游戏，同时也是 Facebook 上最大的游戏开发商。2012 年，King 发布
Candy Crush Saga，该款游戏目前已成为 Apple App Store 有史以来下载量最大的
游戏。2014 年 3 月 26 日，King 在美国纽约证券交易所上市，截至 2015 年 12
月 31 日，其市值约为 57.57 亿美元。2016 年 2 月，King 以 59 亿美元的对价被
游戏巨头动视暴雪收购，并于 2016 年 2 月 23 日从纽约证券交易所摘牌。
（3）Supercell Oy
Supercell Oy（以下简称 Supercell）成立于 2010 年 6 月，总部设立在芬兰的
赫尔辛基，是一家移动游戏公司。Supercell 著名的游戏包括：Hay Day、Clash of
Clans、Boom Beach 等，仅依靠前两款移动游戏，该公司的收入从每个月 70 万
美元迅速增长到了日营收 250 万美元，其中 Clash of Clans 在 2012 年上线后在全
球范围内受到巨大欢迎，目前已成为 Apple App Store 有史以来收入最高的游戏。
3、点点互动的竞争优势
（1）研运一体化和全球化的业务体系
点点互动自成立以来，集研发、发行和运营于一体，业务体系全面，在产品
策划前期提前预判市场情况，并根据市场需求变化、变化节奏，在缩短研发周期
的前提下针对性进行产品研发，以确保研发产品上线后有良好的市场表现。就游
戏研发而言，经过多年运作，点点互动积累了丰富的游戏研发、制作和创新经验。
点点互动自研的游戏 Family Farm 于 2011 年在 Facebook 上线运营至今，已经通
过 Facebook 平台发行了英语版、法语版、德语版、荷兰语版、意大利语版、巴
西语版等十多个游戏版本，该款游戏在 Facebook 的模拟经营类游戏（Simulation
552
Game）畅销榜中一度排名前三，其主要竞争对手为 Zynga（全球社交游戏巨头）
制作的 Farmville 和 Farmville 2、迪士尼下属游戏公司制作的 Kitchen Scramble，
可见点点互动在模拟类游戏的研发制作方面处于全球领先地位。从 2012 年底开
始，点点互动相继推出 Family Farm Seaside、Royal Story、Happy Acres 三款社交
游戏，在游戏故事设计、功能场景以及趣味性方面做了创新和优化，取得良好的
市场反应，在 Facebook、Apple App Store、Google Play 上的排名均处于前列。
另外，点点互动较好的全球化发行和运营能力在未来发展中将大大提高点点
互动竞争力。点点互动的自研游戏已经通过 Facebook 平台在美国、法国、德国、
荷兰、意大利、巴西、波兰、沙特阿拉伯、泰国、土耳其等十多个国家及地区成
功发行多款精品游戏，同时亦在 Hyves（荷兰第一大社交网站）、Plinga（欧洲领
先的社交平台）、Spil Games（全球最大的在线休闲游戏公司，拥有 19 种语言 47
个休闲游戏网站和手机游戏网站）及 Vz Network（德国知名社交平台）等平台
成功发行推广游戏，形成了良好的合作关系。此外，点点互动通过与 Apple App
Store、Google Play 等主流应用平台，将游戏产品出口到 100 多个多家和地区。
凭借数年的全球发行经验，点点互动积累了对于不同地域用户的偏好、文化
与消费习惯的深刻认知，能够针对不同发行地区提供游戏本土化、网络服务器优
化和支付解决方案，确保各个当地用户拥有本地化的支付渠道及游戏稳定的网络
体验。
（2）良好的游戏互动社区和忠实的游戏用户
点点互动多年来一直注重游戏用户的培育与维护，因此其自研游戏均具有生
命周期长、用户粘性高的特点，Family Farm 自 2011 年发布以来上线时间已超过
5 年。截至 2016 年 6 月 30 日，点点互动自研的 Family Farm、Family Farm Seaside、
Royal Story、Happy Acres 四款游戏已积累上亿的注册用户。
同时，点点互动建立游戏互动社区迅速了解和把握当地游戏用户习惯与需求，
点点互动的每款游戏在 Facebook 上均建立 Fan Page，并与用户进行了良好互动，
收集用户娱乐需求变动信息，其中 Family Farm 的各语言版本 Fan Page 总计已经
拥有了上千万的关注用户。
553
另外，点点互动通过游戏中的资深用户及自主研发 Customer Service 系统，
随时随地有效的收集用户对游戏人物、道具、场景及故事设计等方面反馈信息，
进行不断地修改、优化和完善，使得公司能够迅速应对市场需求变动，实现游戏
项目的本土化推广，提高用户的忠诚度与粘性。
庞大的游戏社区和用户基数为公司未来发展提供良好基础，点点互动努力维
系用户，让用户在游戏里有归属感，用户粘度和新游戏推广成功率均较高。
（3）与主流游戏平台的长期合作关系，规模效应逐步凸显
点点互动与 Facebook、Google Play 和 App Store 等平台保持了长期的合作关
系，一方面主流平台对于在其平台上所运营的游戏具有较高的准入要求，主要体
现在游戏版权、内容设计等方面，公司的主要游戏从 2011 年开始成功于各大平
台投放，且游戏用户一直保持稳步增长，由此与全球主流平台建立了长期稳定的
合作关系；其中，点点互动是 Facebook 在亚洲最大的游戏合作伙伴之一，在
Facebook 发布的游戏，会得到免费的流量及业绩奖励，并给予大力推广。另一
方面，随着智能移动终端的普及，全球主流平台上的用户将不断增加，公司所研
发的游戏在 Facebook、Google Play 和 App Store 等平台上已积累了良好的口碑，
主流游戏平台上庞大的潜在用户群体，有效保障了公司后续持续增长。通过与全
球主流游戏平台的合作，点点互动已具备了世界范围内全网跨平台的能力。
（4）优秀稳定的研发团队以及持续创新的研发能力
点点互动开发和运营团队来自不同的国家，部分核心人员来自于美国硅谷，
具有较强研发能力和创新文化背景，整个公司技术研发运营团队成员由来自于中
国、美国、荷兰、意大利、法国等近十个国家的人员组成，部分外籍成员曾就职
于暴雪、EA（美国艺电集团）、Zynga 等国际知名游戏公司，具有多元化、国际
化的视角和理念及开放包容的态度。经过多年社交类游戏的开发与推广，点点互
动的研发技术团队对模拟社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面已具有
丰富的实践经验。而点点互动一直保持创业的风格，坚持小而创新的团队理念，
坚持开放和分享，确保来自世界各地的员工都能在此融洽的工作，每个成员和团
队都独特而有创意。
554
点点互动的职位设置扁平化，简单、明晰，让每个成员都有机会去尝试和找
到适合自己的职业发展路线。丰富多彩的团队集体活动及定期的海外交流学习机
会也促进增强了团队凝聚力和归属感，使点点互动的研发团队一直保持稳定高效
的运作。
点点互动研发团队在模拟经营类游戏的基础上，创新地将探险情节与模拟经
营相结合推出 Royal Story，游戏上线以来月收入不断提高，曾跻身 Facebook 上
模拟类游戏（Simulation Game）畅销榜。2014 年 6 月新上线的 Happy Acres 注重
游戏用户的互动，设计各种特色互动环节，获得了广大游戏用户的喜爱。目前，
点点互动后续研发游戏包括 Fruit scoot-mobile、Vegas，相关进程在稳步推进中。
此外，点点互动建立了海外人才培养和交流、用户互动、优秀人才激励等多项机
制，鼓励研发团队持续创新，进一步增强公司的研发实力。
（5）稳定的运营体系
网络游戏面对的是成千上万软硬件设备和网络条件各异的用户，游戏运营商
的运营体系和运营经验是决定一款游戏进入正式运营阶段以后经营成败的根本
保障和决定性因素。点点互动在运营游戏稳定性方面拥有丰富的经验，同时使用
亚马逊 AWS 公有云服务，基于 AWS 在全球的 5 个区的数据中心资源，可做到
一分钟部署一台完整的虚拟服务器，而所用到的亚马逊 AWS 的服务器，除了标
准的 EC2、S3 外，还有 ELB（Elastic Load Balancing，弹性负载均衡），它可以
极大提高并稳定游戏用户的访问体验，即使是跨洲访问（如欧洲的用户数据其实
是存放在美国）也能保证很好的游戏体验。目前，点点互动的亚马逊 AWS 公有
云服务器系统可保证持续稳定的运营，能够及时监测和清除潜在的技术漏洞、隐
患和故障，并支持上千万用户同时在线。
（6）完善的客户数据分析系统
点点互动的各款游戏均具备完善的用户行为统计和分析系统，可定期和不定
期对游戏的充值人数、最高在线人数、客户端下载次数等关键运维数据进行监测
和统计，从而对用户在游戏中的行为特点、消费习惯、游戏偏好等进行量化分析
和研究，为后续的游戏升级，数据修改、推广策略等提供数据支持。丰富的运营
经验使得公司游戏能够维持较长的生命周期，Family Farm 自 2013 年以来月收入
555
一直稳定在较高的水平；不仅如此，在发展移动网络游戏过程中，在游戏开发运
营过程中积累起来的商业智能分析优势将为其提供支持。
（7）“精品游戏”的核心文化
精品化成为促进网络游戏市场增长的主要推动力。在运营方面，点点互动通
过前期市场调查将按照用户需求及文化背景进行细分，针对目标用户的实际情况
进行按需研发，并在推广期间利用游戏特色进行宣传，这种精细化的运营策略不
仅增加了用户数量，还提升了用户粘性。在研发方面，点点互动基于对用户行为
数据的采集和分析工作，细致研究用户登录时间、社交属性等内容，将用户在付
费能力和付费意愿上作进一步细分，这种精品化的研发理念有利于优化用户体验，
提高产品品质，进而获得更高的市场收入。
同时，点点互动倡导新的发展思路，即“精简产品数量、聚焦集约化经营”
的战略部署。网络游戏的实际利润取决于用户生命周期价值与单个用户获取成本
之间的差值，相对于“以量取胜”的粗放式经营来说，集约化经营可以有效节省企
业推广成本，降低获取单位用户的投入；集中优势研发力量推出的产品，便于团
队对其后续运营进行管理和调整，又能吸引用户长期留存并提升付费意愿，并获
得理想的用户生命周期价值。
（三）财务状况分析
1、点点开曼
（1）资产状况分析
报告期内，点点开曼资产构成情况如下表所示：
单位：万元
556
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 79,489.65 82.70% 49,138.90 87.33% 53,760.38 88.56%
应收账款 14,420.73 15.00% 4,862.97 8.64% 5,549.32 9.14%
预付款项 974.64 1.01% 1,132.06 2.01% 226.70 0.37%
其他应收款 195.12 0.20% 54.21 0.10% 640.22 1.05%
一年内到期的非
525.60 0.55% 189.40 0.34% - -
流动资产
其他流动资产 6.50 0.01% 6.13 0.01% 44.39 0.07%
流动资产合计 95,612.24 99.47% 55,383.66 98.43% 60,221.00 99.20%
非流动资产： 0.00%
固定资产 5.59 0.01% 6.86 0.01% 2.24 0.00%
无形资产 29.48 0.03% - - - -
长期待摊费用 474.79 0.49% 876.64 1.56% 484.42 0.80%
非流动资产合计 509.86 0.53% 883.50 1.57% 486.66 0.80%
资产总计 96,122.11 100.00% 56,267.16 100.00% 60,707.66 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日，点点
开曼资产总额分别为 60,707.66 万元、56,267.16 万元及 96,122.11 万元，其中流
动资产合计分别为 60,221.00 万元、55,383.66 万元及 95,612.24 万元，占资产总
额比例分别为 99.20%、98.43%及 99.47%；非流动资产合计分别为 486.66 万元、
883.50 万元及 509.86 万元，占资产总额比例分别为 0.80%、1.57%及 0.53%。报
告期内，点点开曼流动资产主要为货币资金和应收账款，非流动资产主要为长期
待摊费用。
报告期内，点点开曼的资产情况具体分析如下：
1）货币资金
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行存款 79,489.65 100.00% 49,138.90 100.00% 53,760.38 100.00%
合计 79,489.65 100.00% 49,138.90 100.00% 53,760.38 100.00%
557
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日，点点开曼货
币资金账面余额分别为 53,760.38 万元、49,138.90 万元及 79,489.65 万元，全部
为银行存款，货币资金占流动资产比例分别为 89.27%、88.72%及 83.14%。2015
年 12 月 31 日货币资金余额较 2014 年期末减少 4,906.93 万元，下降 9.13%，主
要系 2015 年 6 月 30 日，点点开曼分配股利 6,000 万美元，导致现金流出高于经
营业务带来的现金流入所致。2016 年 10 月 31 日，货币资金余额有较大增长，
主要系公司正常盈利所导致。
截至 2016 年 10 月末，点点开曼不存在因抵押、质押或冻结等对使用权有限
制的货币资金。
2）应收账款
报告期各期末，点点开曼应收账款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款余额 15,082.16 5,173.38 5,903.53
坏账准备 661.42 310.40 354.21
应收账款净额 14,420.73 4,862.97 5,549.32
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日，点点开曼应
收账款净额分别为 5,549.32 万元、4,862.97 万元及 14,420.73 万元，占流动资产
比例分别为 9.21%、8.78%及 15.08%。2015 年 12 月 31 日应收账款余额较 2014
年末减少 730.15 万元，下降 12.37%，同期营业收入较 2014 年增长了 11.19%，
说明点点开曼应收账款回款情况得到持续改善。2016 年 10 月 31 日应收账款余
额较 2015 年末增加 9,908.78 万元，增长 191.53%，主要系 2016 年以来公司新上
线游戏和自研游戏版权销售收入增加所致。
报告期各期末，点点开曼应收账款的帐龄情况如下：
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 11,023.70 100.00% 5,173.38 100.00% 5,903.53 100.00%
小 计 11,023.70 100.00% 5,173.38 100.00% 5,903.53 100.00%
558
报告期各期末，点点开曼应收账款账龄均在 1 年以内。点点开曼的自研游戏
和代理游戏均采用联合运营的模式，主要客户为 Facebook、Apple、Google 等全
球知名游戏社交平台公司，资金实力及信誉较好，点点开曼在报告期内未实际发
生坏账损失，应收账款质量较好。
同行业上市公司坏账准备计提比例比较
股票代码 公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
300315.SZ 掌趣科技 1% 10% 50% 100% 100% 100%
002174.SZ 游族网络 5% 10% 50% 100% 100% 100%
002354.SZ 天神娱乐 3% 10% 30% 100% 100% 100%
300418.SZ 昆仑万维 5% 10% 20% 100% 100% 100%
002555.SZ 三七互娱 5% 10% 30% 50% 80% 100%
002261.SZ 拓维信息 5% 10% 20% 50% 80% 100%
600652.SH 游久游戏 5%、10% 20%、50% 70%、90% 98% 98% 100%
002558.SZ 世纪游轮 - 10% 20% 100% 100% 100%
002604.SZ 完美世界 1% 10% 50% 100% 100% 100%
点点开曼 6% 20% 40% 100% 100% 100%
资料来源：Wind 资讯
通过与同行业上市公司收账款坏账准备计提比例进行比较，点点开曼的计提
比例处于同行业上市公司的区间范围内，点点开曼依据账龄和相应计提比例的会
计估计较为稳健且符合行业特征。报告期内点点开曼应收账款坏账准备计提充分。
3）预付账款
报告期各期末，点点开曼预付账款余额及账龄情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内 974.64 1,132.06 226.70
合计 974.64 1,132.06 226.70
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日，点点开曼预
付款项分别占流动资产的 0.38%、2.04%及 1.02%。2015 年 12 月 31 日预付账款
余额较 2014 年末增加 905.36 万元，增长 399.37%，主要系代理游戏业务的快速
559
发展，点点开曼新增《我叫 MT2》、《乱斗西游》、《帝国之光》等代理游戏预付
分成款较多所致。2016 年 10 月末，预付账款较 2015 年末保持稳定。
4）长期待摊费用（含一年内到期的非流动资产）
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日，点点开曼长
期待摊费用余额（含一年内到期的非流动资产）分别为 484.42 万元、1,066.03
万元及 1,000.39 万元，占总资产的比重分别为 0.80%、1.89%及 1.04%。报告期
内，点点开曼长期待摊费用（含一年内到期的非流动资产）主要为支付给游戏开
发商的版权金。
（2）负债构成
报告期内，点点开曼的负债情况如下：
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付账款 4,005.74 70.98% 2,354.38 57.73% 1,982.28 66.85%
预收款项 18.26 0.32% - - - -
应付职工薪酬 117.26 2.08% - - - -
其他应付款 6.55 0.12% 285.70 7.01% 4.89 0.17%
其他流动负债 1,495.69 26.50% 1,438.31 35.27% 978.22 32.99%
流动负债合计 5,643.51 100.00% 4,078.39 100.00% 2,965.39 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 5,643.51 100.00% 4,078.39 100.00% 2,965.39 100.00%
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日，点点开曼负
债总额分别为 2,965.39 万元、4,078.39 万元及 5,643.51 万元，全部为流动负债。
报告期内，点点开曼流动负债主要为应付账款、应付职工薪酬和其它流动负债。
报告期内，点点开曼的负债情况具体分析如下：
1）应付账款
报告期各期末，点点开曼应付账款明细情况如下：
560
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
游戏分成款 902.10 466.19 708.32
广告费用 1,066.98 524.68 530.88
研发费 1,832.18 1,363.51 743.08
其他 204.48 - -
合计 4,005.74 2,354.38 1,982.28
报告期内，随着业务规模的不断增大，点点开曼应付账款余额呈现逐年上升
的趋势。2015 年期末应付账款余额较 2014 年末增加 372.10 万元，增长 18.77%，
主要系随着游戏业务的发展，点点北京投入研发的力度不断加大，应付点点北京
的研发费不断增加所致。2016 年 10 月末应付账款余额较 2015 年末增加 1651.36
万元，增长 70.14%，主要系一方面，公司研发力度不断加大，导致应付点点北
京的研发费用进一步增加；另一方面，公司加大广告投入，应付广告费用增加。
2）其他流动负债
报告期各期末，点点开曼其他流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
递延游戏收入 1,495.69 1,438.31 978.22
合计 1,495.69 1,438.31 978.22
报告期内，点点开曼其他非流动负债均为递延游戏收入。根据点点开曼游戏
收入确认政策，点点开曼在玩家购买道具且消耗后确认收入，已充值未消耗的金
额计入递延游戏收入。递延游戏收入在购买道具消耗后结转为营业收入，对偿债
能力没有影响。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日，其他流动负
债余额分别为 978.22 万元、1,438.31 万元及 1,495.69 万元，占各期末流动负债比
例分别为 32.99%、35.27%及 26.50%。报告期内点点开曼递延游戏收入逐年增加，
系点点开曼业务发展迅速、用户充值量不断增加所致。
（3）偿债能力分析
报告期内，点点开曼的偿债能力指标如下：
561
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 5.87% 7.25% 4.88%
流动比率（倍） 16.90 13.58 20.31
速动比率（倍） 16.90 13.58 20.31
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润 36,042.04 29,675.75 25,511.51
利息保障倍数 ∞ ∞ ∞
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出额+折旧+摊销
（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
点点开曼 2015 年末资产负债率高于 2014 年，同时，公司流动比率和速动比
率较 2014 年末有所下降，主要系 2015 年 6 月 30 日点点开曼将 6,000 万美元利
润进行分配导致货币资金减少所致。2016 年 6 月 30 日起，随着公司产生稳定的
盈利，资产负债率、流动比率与速动比率均较 2015 年度有所改善。
报告期内，点点开曼资产负债率、流动比率和速动比率等偿债能力指标总体
处于较低水平，公司偿债能力较强。
（4）营运能力分析
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 6.79 9.64 9.87
总资产周转率（次） 0.86 0.86 0.96
注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入（或年化营业收入）/应收账款平均额
（2）总资产周转率=营业收入（或年化营业收入）/总资产平均额
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，点点开曼应收账款周转率分别为
9.87、9.64 及 6.79，总资产周转率分别为 0.96、0.86 及 0.86。点点开曼应收账款
周转率维持在较高水平。2016 年 1-10 月应收账款周转率的增加，主要系新上线
562
游戏和版权销售收入的增加导致的期末应收账款所致。
2、点点北京
（1）资产状况分析
报告期内，点点北京资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 396.38 12.80% 660.36 23.59% 224.75 12.34%
应收账款 1,832.18 59.16% 1,357.79 48.50% 743.46 40.81%
预付款项 - - - 8.56 0.47%
其他应收款 245.73 7.93% 161.08 5.75% 195.29 10.72%
一年内到期的非流
50.16 1.62% 50.16 1.79% - -
动资产
其他流动资产 126.65 4.09% 42.42 1.52% 196.68 10.80%
流动资产合计 2,651.10 85.60% 2,271.81 81.15% 1,368.73 75.13%
非流动资产：
固定资产 84.37 2.72% 104.30 3.73% 64.78 3.56%
无形资产 328.11 10.59% 348.30 12.44% 388.21 21.31%
长期待摊费用 33.44 1.08% 75.24 2.69% - -
非流动资产合计 445.92 14.40% 527.85 18.85% 452.99 24.87%
资产总计 3,097.02 100.00% 2,799.66 100.00% 1,821.73 100.00%
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日，点点北京资
产总额分别为 1,821.73 万元、2,799.66 万元及 3,097.02 万元，其中流动资产总额
分别为 1,368.73 万元、2,271.81 万元及 2,651.10 万元，占资产总额比例分别为
75.13%、81.15%及 85.60%；非流动资产总额分别为 452.99 万元、527.85 万元及
445.92 万元，占资产总额比例分别为 24.87%、18.85%及 14.40%。点点北京流动
资产主要为货币资金、应收账款和其他应收款，非流动资产主要为无形资产和固
定资产。
报告期各期末，点点北京的资产情况具体分析如下：
563
1）货币资金
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
库存现金 0.86 0.86 0.31
银行存款 395.52 659.50 224.44
合计 396.38 660.36 224.75
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，点点北京货
币资金账面余额分别为 224.75 万元、660.36 万元及 396.38 万元，占流动资产比
例分别为 16.42%、29.07%及 14.95%。
截至 2016 年 10 月末，点点北京不存在因抵押、质押或冻结等对使用权有限
制的货币资金。
2）应收账款
报告期各期末，点点北京应收账款余额及坏账准备情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款余额 1,832.18 1,357.79 743.46
坏账准备 - - -
应收账款净额 1,832.18 1,357.79 743.46
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日，点点北京应
收账款净额分别为 743.46 万元、1,357.79 万元及 1,832.18 万元，占流动资产总额
比例分别为 54.32%、59.77%及 69.11%。2015 年末点点北京应收账款余额较 2014
年增加了 614.33 万元，增幅 82.63%，高于同期营业收入 18.10%的增幅。2016
年 10 月末，随着点点互动研发投入的加大，应收点点开曼款项进一步增加。
由于点点北京的应收账款全部来自于点点开曼，结算周期为 1-2 个月，因此
不存在回款压力，且无需计提坏账准备。
3）其他应收款
报告期各期末，点点北京其他应收款构成情况如下：
单位：万元
款项性质 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
564
款项性质 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
押金保证金 189.94 189.80 207.84
职工备用金 73.85 7.23 -
其他 - - 0.23
合计 263.79 197.03 208.08
报告期各期末，点点北京应收账款余额及坏账准备情况如下
单位：万元
项 目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应收款余额 263.79 197.03 208.08
坏账准备 18.06 35.95 12.78
其他应收款净额 245.73 161.08 195.29
报告期各期末，点点北京其他应收款主要构成为押金保证金及职工备用金。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日，其他应收款净额
分别为 195.29 万元、161.08 万元及 245.73 万元，占流动资产比例分别为 14.27%、
7.09%及 9.27%。
报告期各期末，点点北京其他应收款的账龄情况如下：
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）
1 年以内 247.87 93.97% 24.68 12.53% 207.20 99.58%
1-2 年 15.91 6.03% 172.35 87.47% - -
2-3 年 - - - - 0.88 0.42%
小 计 263.79 100.00% 197.03 100.00% 208.08 100.00%
4）无形资产
点点北京的无形资产主要包括非专利技术、软件等。报告期内各期末点点北
京无形资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非专利技术 281.75 85.87% 322.58 92.62% 371.58 95.72%
软件 46.36 14.13% 25.72 7.38% 16.63 4.28%
565
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 328.11 100.00% 348.30 100.00% 388.21 100.00%
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日，无形资产占
资产总额比例分别为 21.31%、12.44%及 10.59%，报告期内，点点北京无形资产
账面价值呈下降趋势，均系正常摊销所导致。
2016 年 10 月 31 日，点点北京无形资产的具体情况如下：
单位：万元
类别 取得方式 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
非专利技术 资本投入 490.00 208.25 - 281.75
软件 购入 53.73 7.38 - 46.36
合计 - 543.73 215.63 - 328.11
点点北京拥有的非专利技术“庄园物语游戏系统技术”系原股东于 2014 年 9
月增资时投入。截至 2016 年 10 月 31 日，虽然庄园物语游戏已下线，“庄园物语
游戏系统技术”仍在游戏开发中使用，点点北京已开发及正在开发的多款游戏均
有运用，根据中企华出具的评估报告，点点北京非专利技术评估价值高于账面价
值，因此未计提减值准备。
（2）负债状况分析
报告期各期末，点点北京负债构成情况如下：
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付职工薪酬 353.40 70.21% 632.43 75.56% 346.14 72.42%
应交税费 52.25 10.38% 136.38 16.29% 107.61 22.51%
其他应付款 97.69 19.41% 68.15 8.14% 24.20 5.06%
流动负债合计 503.33 100.00% 836.96 100.00% 477.95 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 503.33 100.00% 836.96 100.00% 477.95 100.00%
566
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日，点点北京负
债总额分别为 477.95 万元、836.96 万元及 503.33 万元，均为流动负债。报告期
内点点北京流动负债主要为应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。
1）应付职工薪酬
报告期各期末，点点北京应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴 276.85 561.95 307.71
医疗保险费 24.85 21.82 11.86
工伤保险费 1.99 1.09 0.59
生育保险费 0.50 1.75 0.95
基本养老保险 47.22 43.64 23.84
失业保险费 1.99 2.18 1.18
合 计 353.40 632.43 346.14
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日，点点北京应
付职工薪酬余额分别为 346.14 万元、632.43 万元及 353.40 万元，分别占负债总
额的 72.42%、75.56%及 70.21%。2015 年末应付职工薪酬余额较 2014 末应付职
工薪酬增长 82.71%，主要原因系由于业务发展需要，点点北京 2015 年度员工人
数有所增加且点点北京于 2014 年 12 月 31 日提前发放 12 月工资所致。2016 年
10 月 31 日，应付职工薪酬余额较 2015 年末有所下降，主要系 2015 年末应付职
工薪酬余额中含有 2015 年全年年终奖所导致。
2）应交税费
报告期各期末，点点北京的应交税费余额明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
增值税 - - 41.87
企业所得税 9.46 29.04 -
代扣代缴个人所得税 42.78 107.34 63.78
其他 - - 1.96
合计 52.25 136.38 107.61
567
报告期各期末，点点北京定期完税，应交税费余额保持在较低水平。2014
年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日应交税费余额分别为 107.61
万元、136.38 万元及 52.25 万元，占流动负债总额的 22.51%、16.29%及 10.38%。
3）其他应付款
报告期各期末，点点北京的其他应付款余额明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
押金保证金 - 7.52 -
代扣社会保险费 25.34 22.39 12.09
资金往来款 - 7.80 5.96
应付房租费 - 16.04 -
其他 72.35 14.40 6.15
合 计 97.69 68.15 24.20
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日，其他应付款
余额分别为 24.20 万元、68.15 万元及 97.69 万元，占负债总额分别为 5.06%、8.14%
及 19.41%。报告期内，点点北京其他应付款主要为押金保证金、代扣社会保险
费及应付房租费等，金额总体较小。2016 年 10 月 31 日，其他应付款比 2015 年
末有所增加主要系残疾人就业保障金有所增加。
（3）偿债能力分析
报告期各期末，点点北京的偿债能力指标如下
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 16.25% 29.90% 26.24%
流动比率（倍） 5.27 2.71 2.86
速动比率（倍） 5.27 2.71 2.86
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润 846.72 788.03 674.64
利息保障倍数 ∞ ∞ ∞
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
568
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期内，点点北京资产负债率维持在较低水平，流动比率及速动比率较高，
公司偿债能力指标较为理想，偿债能力较强。
（4）营运能力分析
报告期内，标的公司的营运能力指标如下：
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 5.32 7.00 9.25
总资产周转率（次） 2.88 3.18 3.50
注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入（或年化营业收入）/应收账款平均额
（2）总资产周转率=营业收入（或年化营业收入）/总资产平均额
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，点点北京应收账款周转率分别为
9.25、7.00 及 5.32，总资产周转率分别为 3.50、3.18 及 2.88。点点北京应收账款
周转率总体及总资产周转率略有下降但维持在较高水平。
（四）盈利能力分析
1、点点开曼
报告期内，点点开曼利润表如下：
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 54,545.84 100.00% 50,178.18 100.00% 45,128.64 100.00%
减：营业成本 12,870.85 23.60% 14,742.14 29.38% 11,513.82 25.51%
销售费用 4,896.94 8.98% 5,588.69 11.14% 4,861.36 10.77%
管理费用 1,029.49 1.89% 929.77 1.85% 3,205.99 7.10%
财务费用 14.46 0.03% 8.01 0.02% -36.65 -0.08%
资产减值损失 340.00 0.62% -102.36 -0.20% 175.97 0.39%
加：投资收益 - - - - -97.52 -0.22%
营业利润 35,394.09 64.89% 29,011.92 57.82% 25,310.63 56.09%
加：营业外收入 - - - - 66.69 0.15%
569
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
减：营业外支出 - - 0.11 0.00% 0.90 0.00%
利润总额 35,394.09 64.89% 29,011.82 57.82% 25,376.42 56.23%
减：所得税费用 0.15 0.00% 0.30 0.00% 30.01 0.07%
净利润 35,393.94 64.89% 29,011.52 57.82% 25,346.42 56.16%
归属于母公司所
35,393.94 64.89% 29,011.52 57.82% 25,346.42 56.16%
有者的净利润
（1）主营业务收入构成
1）营业收入基本情况分析
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 54,545.84 50,178.18 45,128.64
其中：主营业务收入 54,545.84 50,126.00 45,128.64
其他业务收入 - 52.19 -
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，点点开曼营业收入分别为 45,128.64
万元、50,178.18 万元及 54,545.84 万元。主营业务收入均源自于游戏业务。
2）主要业务收入构成（分产品）
主营业务收入按产品划分情况如下：
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自研游戏 41,081.76 75.32% 40,038.83 79.88% 41,233.56 91.37%
代理游戏 13,464.08 24.68% 10,087.17 20.12% 3,895.07 8.63%
合计 54,545.84 100% 50,126.00 100.00% 45,128.64 100.00%
报告期内，点点开曼的主营业务收入均来自于游戏产品的发行及运营，主要
包括自研游戏和代理游戏两部分。自研游戏收入为点点开曼主要收入来源。2014
年下半年起，依托于全球发行渠道的优势，点点开曼逐渐增加了代理发行业务，
代理游戏收入的占比有较大幅度的上升。2016 年 1-10 月，代理游戏占比进一步
上升，主要系公司为促进收入和盈利规模的扩大，积极运作新的代理发行游戏，
570
部分已上线代理游戏收入增长较快。
（2）利润来源及盈利驱动因素分析
1）主要利润来源分析
报告期内，点点开曼依据业务构成划分的毛利额及占比情况如下
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
项目
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
自研游戏 35,614.22 85.46% 30,588.50 86.32% 31,828.89 94.69%
代理游戏 6,060.77 14.54% 4,804.34 13.56% 1,785.93 5.31%
其他 - - 41.94 0.12% - -
合计 41,674.99 100.00% 35,434.78 100.00% 33,614.82 100.00%
从毛利构成分析，与收入分业务情况类似，点点开曼营业毛利主要来自自研
游戏和代理游戏的发行和运营。点点开曼于 2014 年下半年开始业务转型，向“自
研游戏+代理游戏”的综合游戏服务商转变，因此随着陆续几款游戏的上线，代理
游戏对于毛利的贡献快速增加。2016 年 1-10 月，代理发行游戏的毛利贡献占比
进一步上升，主要系公司为促进收入和盈利规模的扩大，积极运作新的代理发行
游戏，部分已上线代理游戏盈利进一步增长。
2）毛利率分析
报告期内，点点开曼综合业务毛利率按业务构成划分情况如下：
项 目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
自研游戏 86.69% 76.40% 77.19%
代理游戏 45.01% 47.63% 45.85%
其他 - 80.36% -
综合毛利率 76.40% 70.62% 74.49%
2015 年度，点点开曼综合毛利率略有下降，该变化情况与其业务结构密切
相关，由于公司在确认代理游戏业务收入时，需要按照事先约定支付给游戏开发
商游戏分成款并计入成本核算，因此造成代理游戏的毛利率会显著低于自研游戏。
2015 年度，随着代理游戏业务收入占比增加，点点开曼的综合毛利率有所下降。
2016 年 1-10 月，由于自研游戏毛利率的提升，带动点点开曼综合毛利率进一步
571
上升。
报告期内，同行业可比上市公司毛利率如下：
股票代码 公司 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
300315.SZ 掌趣科技 61.17% 61.43% 61.75%
002174.SZ 游族网络 51.08% 58.02% 69.63%
002354.SZ 天神娱乐 53.46% 68.69% 82.32%
300418.SZ 昆仑万维 53.16% 60.95% 69.07%
002555.SZ 三七互娱 59.13% 59.29% 42.61%
002261.SZ 拓维信息 65.15% 57.92% 41.64%
600652.SH 游久游戏 76.31% 36.20% 25.72%
002558.SZ 世纪游轮 83.45% 82.35% 84.58%
002604.SZ 完美世界 68.19% 69.86% 76.08%
平均值 63.46% 61.63% 61.49%
点点开曼 73.46% 70.62% 74.49%
注 1：数据来源于上市公司年度报告、半年度报告、重组报告书或审计报告。
注 2：世纪游轮及完美世界 2014 年度及 2015 年度数据引用的均为其 2015 年进行重组
时出具的重组报告书中标的资产 2014 年度及 2015 年 1-9 月的数据。
在游戏产业链中，主要分为游戏开发商和游戏发行运营商两类。对于自己研
发、自己发行运营的游戏公司，由于技术和研发的优势，其成本控制更为可控，
从而导致毛利率偏高；对于以代理发行为主的游戏公司，由于需要将游戏收入按
照约定的分成比例支付给游戏开发商，并计入成本核算，导致毛利率相对偏低。
点点开曼运营的游戏以自研的模拟经营类游戏为主，代理游戏收入占比低于 20%，
因此综合毛利高于行业平均水平。
具体来看，点点开曼的综合毛利率略低于世纪游轮，高于昆仑万维、掌趣科
技等国内上市游戏公司。与世纪游轮相比，其以客户端游戏为主，基本上系自主
研发、自有游戏平台运营的游戏产品，而点点开曼全部为联合运营的模式，需要
支付相关游戏平台一定比例的分成，从而一定程度上拉低了毛利率。与昆仑万维、
掌趣科技等国内上市游戏公司相比，其所运营的网络游戏主要以代理运营和联合
运营为主，会支付较高的游戏分成费用，使得其网络游戏业务的综合毛利率相对
较低。
3）可持续盈利能力的驱动因素
572
点点开曼的主营业务为网络游戏产品的发行和运营。目前公司的网页游戏、
移动游戏均采用平台联营模式运营，因此其主营业务收入来自于运营期间与运营
平台或渠道商的收入分成。因此，点点开曼游戏产品的用户活跃情况、用户付费
意愿及能力和公司在充值消费活动中获取的收入与发生的成本将直接影响点点
开曼的盈利能力，具体盈利驱动要素分析如下：
类型 盈利驱动要素
用户情况 注册用户数
活跃用户数
付费用户数
充值付费情况 总流水
ARPPU
报告期内，点点开曼几款核心游戏的盈利驱动要素变化详情参见“第四节 交
易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（七）主营业务情况”。
点点开曼的主打游戏均已在经历了上线初期的高峰期后进入稳定运营的阶
段，其注册用户数量、活跃用户数量、付费用户数量、ARPPU 及总流水已进入
了稳定阶段，为公司带来了可观的利润支持。点点开曼在全球模拟休闲类游戏中
处于领先地位。凭借优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力、完善的客户数
据分析系统，点点开曼的经营管理层预计将在未来几年内上线多款精品游戏，如
下表所示：
序号 名称 类别 拟推出时间 区域
除中国大陆，韩国，越南，老挝，
柬埔寨，缅甸，马来西亚，新加
1 Fruit-Scoot mobile 手游自研 2016 年 Q3 坡，印度尼西亚，文莱，菲律宾，
东帝汶，香港，澳门，台湾，日
本
2 Wartide 手游代理 2016 年 Q3 全球
3 Family Farm Seaside 2 手游自研 2017 年 Q2 全球
4 Vegas 手游自研 2016 年 Q3 全球
5 Valiant Force 手游代理 2016 年 Q3 全球
6 Sandigma 手游代理 2016 年 Q3 全球
7 Legends Awake 手游代理 2016 年 Q3 全球
除中华人民共和国（不含香港，
8 Citadel Reamls 手游代理 2016 年 Q3 澳门，台湾）以外的所有国家和
地区
573
序号 名称 类别 拟推出时间 区域
除中国大陆安卓渠道以外的所
9 捕鱼 手游代理 2016 年 Q3
有国家和地区
10 Little Chef 手游代理 2016 年 Q3 全球
注：游戏名称为暂定名称，点点互动可能根据市场需求、行业主管部门意见等情况对名
称进行修改。
多款在研游戏的上线及代理游戏的增加将在未来 3-5 年内为点点开曼业绩的
持续增长提供保障。此外，点点开曼的部分核心人员来自于美国硅谷，具有多年
模拟经营类游戏发行运营推广的丰富经验，点点开曼建立了海外人才培养和交流、
用户互动、优秀人才激励等多项机制，鼓励团队持续创新。
因此，凭借稳定且较高的利润水平、强大的运营实力和创新精神，点点开曼
将保持相对稳定的盈利能力。
（3）期间费用分析
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
产品类别 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 4,896.94 8.98% 5,588.69 11.14% 4,861.36 10.77%
管理费用 1,029.49 1.89% 929.77 1.85% 3,205.98 7.10%
财务费用 14.46 0.03% 8.01 0.02% -36.65 -0.08%
合计 5,940.89 10.90% 6,526.48 13.01% 8,030.69 17.80%
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，期间费用总额占当期营业收入的
比例整体不高，分别为 17.80%、13.00%及 10.90%。管理费用占营业收入的比例
由 2014 年度 7.10%下降至 2015 年的 1.85%，下降幅度较大，主要系点点开曼 2014
年 7 月进行了内部结构调整，将点点香港及其子公司剥离至趣加互动，从而将非
游戏业务的研发人员剥离导致支付的研发费用大幅减少。
报告期内，同行业可比上市公司期间费用率如下：
股票代码 证券简称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
300315.SZ 掌趣科技 13.71% 17.90% 18.59%
002174.SZ 游族网络 26.79% 29.09% 26.58%
002354.SZ 天神娱乐 27.76% 31.07% 37.33%
574
股票代码 证券简称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
300418.SZ 昆仑万维 45.65% 46.82% 51.17%
002555.SZ 三七互娱 37.79% 40.10% 31.45%
002261.SZ 拓维信息 38.45% 38.75% 29.44%
600652.SH 游久游戏 41.50% 34.39% 36.29%
002558.SZ 世纪游轮 36.88% 44.03% 31.27%
002604.SZ 完美世界 54.86% 51.10% 51.62%
平均值 35.93% 37.03% 34.86%
点点开曼 11.23% 13.01% 17.80%
注 1：数据来源于上市公司年度报告、半年度报告、重组报告书或审计报告。
注 2：世纪游轮及完美世界 2014 年度及 2015 年度数据引用的均为其 2015 年进行重组
时出具的重组报告书中标的资产 2014 年度及 2015 年 1-9 月的数据且扣除计入非经常性损益
的股份支付费用的影响。
报告期内，点点开曼期间费用率显著低于同行业可比上市公司，主要包括以
下几点原因：
1、根据《主服务协议》，点点开曼在对游戏产品设计策划完成后，由点点北
京进行具体技术编程和美工等，同时点点北京根据点点开曼制定的游戏运营策略
和发行推广方案，提供客户服务等支持服务；点点北京按照实际发生的研发成本
和费用以 11%的利润率与点点开曼结算。因此，除子公司点点互动（美国）发生
少量研发支出外，点点开曼 95%以上的研发支出由点点北京承担，并通过结算计
入了主营业务成本。而同行业可比上市公司一般将研发支出列入管理费用中。如
果将点点开曼和点点北京发生的研发费用一并考虑，其期间费用率将会大幅上升。
2、受到点点开曼与 Facebook、Google Play、Apple App Store 等主流游戏平
台联运模式的影响，点点开曼在获取用户方面的成本费用相对较低。以 Facebook
为例，点点开曼是 Facebook 在亚洲最大的游戏合作伙伴之一，在 Facebook 发布
的游戏，会得到免费的用户流量并给予大量推广，因此在游戏推广前期，点点开
曼可以通过免费的方式获取大量注册用户，包括通过平台上不同模拟经营类游戏
的交叉推广、邀请好友等基因营销（基因营销系鼓励目标受众，把想要推广的信
息传递给周围的人，让每一个受众都成为传播者，让推广信息在曝光率和营销上，
产生几何级增长速度的一种营销推广策略）、游戏收入排行榜推荐和免费排行榜
575
推荐等方式。由于模拟经营类游戏在 Facebook 等游戏平台上具有很大的传播效
应，游戏场景中的多项功能需要通过朋友协作才能完成，为游戏的传播提供了重
要条件。Facebook 等游戏平台提供的各种开放式接口也让邀请用户、分享成就
等免费传播手段获取用户变得更为有效。根据 Facebook 公布的数据，2015 年 12
月，Facebook 日活跃用户达到 10.4 亿人，为点点开曼提供了大量潜在用户。此
外，与同行业可比上市公司相对多元化经营不同，点点开曼专注于模拟经营类游
戏的发行运营，因此，点点开曼的广告投放策略可以做到相对集中和精准，并利
用各款游戏之间的共同属性交叉营销，从而最大程度降低广告推广费用。以上各
种原因都有助于点点开曼通过较低的成本获取用户并完成销售推广。
1）销售费用
报告期内，点点开曼销售费用主要为广告费。具体明细如下：
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广告费 4,786.86 97.75% 5,546.78 99.25% 4,861.36 100.00%
其他 110.08 2.25% 41.91 0.75% - -
合计 4,896.94 100.00% 5,588.69 100.00% 4,861.36 100.00%
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，销售费用占营业收入比例分别为
10.77%、11.14%及 8.98%。点点开曼的销售费用主要为广告费，报告期内点点开
曼销售费用较低，但呈上升趋势，随着运营游戏的数量不断增加且从 2014 年开
始点点开曼拓宽了与移动客户端的合作，广告推广费不断增加。
2）管理费用
报告期内，点点开曼管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、折旧及无形资
产摊销等支出。明细构成如下：
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
研发费 670.81 65.16% 487.74 52.46% 1,773.73 55.33%
职工薪酬 112.06 10.88% 140.45 15.11% 76.23 2.38%
576
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧及摊销 3.59 0.35% 1.77 0.19% 12.24 0.38%
聘请中介机构费 37.37 3.63% 127.47 13.71% 771.34 24.06%
税金 9.09 0.88% 55.23 5.94% 0.02 0.00%
租赁费 24.68 2.40% 19.90 2.14% 321.16 10.02%
其他 171.89 16.70% 97.20 10.45% 251.26 7.84%
合 计 1,029.49 100.00% 929.77 100.00% 3,205.99 100.00%
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，管理费用分别为 3,205.99 万元、
929.77 万元及 1,029.49 万元，占收入的比例分别为 7.10%、1.85%及 1.89%。报
告期内，点点开曼管理费用主要系研发费及聘请中介机构费用等。
点点开曼运营的自研游戏研发工作由点点北京独立完成，子公司点点互动
（美国）仅承担少量研发和技术支持服务，因此点点开曼的研发支出相对不高。
2014 年 7 月，点点开曼进行了架构和人员的调整，将点点香港及子公司点点加
拿大、点点网络转让至趣加互动，部分非游戏研发人员剥离至趣加互动，造成
2015 年起研发费用大幅减少。租赁费的下降同样系受到业务架构调整的影响。
聘请中介机构费用主要系公司融资过程中支付财务顾问的相关费用。2014
年度点点开曼对外进行了第二轮融资，融资额度 5,000 万美元，支付了相关的财
务顾问费用，故此 2014 年度聘请中介机构费用较高。
3）财务费用
报告期内点点开曼财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
利息收入 -1.18 -0.14 -0.71
手续费 1.98 0.96 0.68
汇兑损益 13.66 7.11 -36.61
合计 14.46 7.93 -36.65
点点开曼财务费用主要为汇兑损益，报告期内其波动主要来自人民币与美元
间汇率变动。
577
4）点点开曼将点点香港及其子公司剥离至趣加互动的背景及是否存在费用
转移情况的说明
①点点香港及其子公司剥离背景
2014 年，点点开曼除了《Family Farm》， Family Farm Seaside》， Royal Story》，
《Happy Acres》等游戏开发运营业务外，还存在其他程序及软件开发的非游戏
业务，主要为安卓桌面、翻译引擎综合项目以及文件共享等项目，这些非游戏业
务项目系点点开曼 2013 年以来陆续开展的业务，该等业务尚处于研发投入期，
且点点开曼自身无相关项目的成功经验，相关开发成果未来能否顺利实现商业化，
并产生相应的市场和经济效益存在较大的不确定性。因此，点点开曼在 2014 年
7 月开始对其业务结构进行了调整，保留了点点开曼在游戏领域的核心运营和开
发团队及相关核心资产，将当时尚未实现商业运营且未来存在不确定性的非游戏
业务从点点开曼剥离。剥离的非游戏业务主要包括安卓桌面、翻译引擎综合项目
（即自然语言处理项目）以及文件共享等。在此背景之下，点点开曼将上述非游
戏业务相关的点点香港及其子公司以及点点美国、点点开曼部分业务剥离。剥离
项目介绍如下：
A.文件共享项目
该项目是一个跨平台近场传输软件，可支持安卓、苹果、电脑、WP 等设备
及三十多种国家语言。其操作简单、方便，传输过程中无需流量、无需网络、无
需登录账户即可互传文件，传输速度可达到蓝牙的 200 倍，并且是一款能够实现
无客户端传输文件的互传软件，只需要一个按键，把旧手机上的东西迁移到新手
机上。本软件通过在底层技术架构上把数据引擎和推荐引擎有机交融，提取了数
据引擎的数据爬取、类别分析等技术优势，结合了推荐引擎利用个人画像推送内
容形式，智能分析用户爱好，为用户精准推荐优质内容，也可以为第三方提供准
确广告投放策略。
B.翻译引擎综合项目
翻译引擎综合项目即自然语言处理项目（Natural Language Processing）。自
然语言处理是计算机科学、人工智能与计算语言学领域中的一个重要方向，旨在
578
将人类理解和使用语言的方法运用于计算机，以实现人与计算机之间用自然语言
进行有效通信。现广泛应用于机器翻译，信息检索和抽取，智能问答系统，语音
识别和智能机器人。
C.安卓桌面项目
该项目是一个面向 x86 桌面平台的深度定制版 Android 系统，面向平板机、
一体机、迷你机等设备。该系统基于 Android-x86 项目，系统内核是安卓 5.x，
兼容数百万的安卓应用和游戏，还可直接访问 Google Play 商店，文件管理、通
知中心都针对 PC 环境做了优化调整，还加入了任务栏、可调节多窗口多任务、
内存管理、键盘操作（快捷键）、鼠标右键、Office 办公套件等等，支持自动更
新。该系统同时支持 Intel、AMD 平台，而且可与 Windows、Mac OS X 系统共
存，从而实现双系统启动，并且这个系统是完全免费的。
在此背景之下，点点开曼将上述非游戏业务相关的点点香港及其子公司以及
点点美国、点点开曼部分业务剥离。
②上述剥离对管理费用的影响分析
申请材料列示，2014 年度点点开曼管理费用 3,205.99 万元，占营业收入的
比例为 7.1%，考虑到 2014 年 7 月开始点点开曼将与上述非游戏业务相关的点点
香港及其子公司以及点点美国、点点开曼部分业务剥离，假设这个业务剥离自
2014 年 1 月 1 日起就存在，编制模拟剥离后的 2014 年度管理费用明细表如下：
单位：万元
模拟剥离点点 模拟剥离点点 模拟剥离点点 模拟剥离后
项目 2014 年度 香港全部业务 美国部分业务 开曼部分业务 2014 年度管理
(2014 年 1-6 月） (2014 年 1-6 月） (2014 年 1-6 月） 费用金额
研发费 1,773.73 579.45 619.60 574.68
职工薪酬 76.23 57.16 19.07
折旧及摊销 12.25 4.41 4.04 3.79
服务费 217.56 0.14 48.05 88.35 81.01
咨询费 442.72 23.71 166.11 132.26 120.63
招聘费 111.05 111.05
税金 0.02 0.02
租赁费 321.17 268.14 38.24 14.78
其他 251.26 79.22 79.84 92.21
579
合计 3,205.99 955.09 1,066.93 277.77 906.17
2014 年度模拟业务剥离后，报告期内管理费用明细及占营业收入的比重如
下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
研发费 670.81 487.74 574.68
职工薪酬 112.06 140.45 19.07
折旧及摊销 3.59 1.77 3.79
聘请中介机构费用 37.37 127.47 771.34
税金 9.09 55.23
租赁费 24.68 19.90 14.78
其他 171.89 97.20 92.21
合计 1,029.49 929.77 906.17
营业收入 54,545.84 50,178.18 45,128.64
占营业收入的比例 1.89% 1.85% 2.01%
2014 年度模拟剥离业务后，2016 年 1-10 月、2015 年和 2014 年管理费用占
营业收入的比例分别为 1.63%、1.85%和 1.89%，各年的比例差异未见异常。同
时经查阅点点开曼关联公司的账册，未发现存在关联公司替点点开曼代付费用的
情况。
（4）资产减值损失分析
报告期内点点开曼资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
坏账损失/（转回） 340.00 -102.36 175.97
合计 340.00 -102.36 175.97
报告期内，点点开曼的资产减值损失主要是坏账准备，为根据应收款项坏账
计提政策计提的相应坏账准备，发生额的变动与公司应收款项的余额变动情况相
关。
（5）投资收益分析
报告期内点点开曼投资收益明细如下：
单位：万元
580
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
处置长期股权投资产生的投资收益 - - -97.52
合计 - - -97.52
2014 年度，点点开曼投资损失 97.52 万元系来自处置点点香港的股权。
（6）营业外收支情况分析
1）营业外收入
报告期内点点开曼营业外收入情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
其他 - - 66.69
合计 - - 66.69
报告期内，点点开曼的营业外收入主要为无需支付的款项。
2）营业外支出
报告期内点点开曼营业外支出情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损失合计 - - 0.89
其中：固定资产处置损失 - - 0.89
其他 - 0.11 0.01
合计 - 0.11 0.90
报告期内，点点开曼的营业外支出主要是固定资产处置损失。
（7）所得税费用分析
报告期内，点点开曼的所得税费用具体如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
当期所得税费用 0.15 0.30 30.01
合 计 0.15 0.30 30.01
点点开曼系在开曼注册的豁免公司，没有税负成本。报告期内点点开曼发生
581
的所得税费用开曼子公司点点互动（美国）正常纳税发生。
（8）收益指标分析
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
销售净利率 64.89% 57.82% 56.16%
扣非后销售净利率 64.89% 57.82% 56.02%
全面摊薄净资产收益率 46.94% 55.59% 43.97%
注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售净利率=净利润/营业收入
（2）扣非后销售净利率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/营业收入
（3）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润（或年化归属于母公司股东净
利润）/归属于母公司股东净资产
报告期，点点开曼销售净利率总体保持稳定，2016 年 1-10 月全面摊薄净资
产收益率较 2015 年度有所下滑主要系公司归属于母公司股东净资产随公司持续
盈利大幅增长而盈利水平增长速度慢于净资产增长所致。
（9）点点开曼报告期营业收入、净利润变动的合理性
1）根据主要产品流水测算营业收入
①测试方法
点点开曼财务每月与 Facebook、Google、Apple 等渠道商进行收入结算，结
算的数据以渠道商为准，点点开曼后台的数据作为结算参考。为分析点点开曼报
告期营业收入情况，对其主要五款游戏收入进行核查，包括《Family Farm》和
《Royal Story》的前四大区（英语区、德语区、法语区、荷兰语区）、《Family Farm
Seaside》（手游）前三大平台、《Happy Acres》以及代理游戏《刀塔传奇》。
点点开曼以充值收入扣除相关渠道费、税费及部分玩家退款（Chargeback 和
Refund，代表未成功支付返还和退款）后的净额作为收入确认基础。
本次核查首先从系统后台获取了玩家的充值记录，同时也获取了 Facebook、
Google、Apple 等第三方渠道商每月提供的结算单金额，然后根据公式“测算收入
金额=（充值流水金额-退款等）*0.7-VAT 等税费”、“差异率=（测算收入金额-账
面确认收入)/账面确认收入”，通过数据库脚本对后台数据进行汇总，并与渠道商
582
数据进行核对。
②测算过程
A.《Family Farm》
单位：美元
期间 充值流水金额 测算收入金额 账面确认收入 差异金额 差异
2014 年 1 月 2,983,479.59 2,088,435.71 1,982,138.25 106,297.47 5.36%
2014 年 2 月 2,737,087.50 1,915,961.25 1,816,225.80 99,735.45 5.49%
2014 年 3 月 3,138,819.84 2,197,173.88 2,093,618.19 103,555.67 4.95%
2014 年 4 月 3,097,111.79 2,167,978.26 2,080,203.83 87,774.42 4.22%
2014 年 5 月 3,026,228.45 2,118,359.92 2,021,076.15 97,283.76 4.81%
2014 年 6 月 2,758,242.76 1,930,769.94 1,845,104.43 85,665.50 4.64%
2014 年 7 月 2,745,259.57 1,921,681.69 1,842,496.81 79,184.89 4.30%
2014 年 8 月 2,828,522.91 1,979,966.04 1,891,947.58 88,018.45 4.65%
2014 年 9 月 2,519,367.00 1,763,556.89 1,694,607.58 68,949.33 4.07%
2014 年 10 月 2,767,569.63 1,937,298.75 1,850,182.88 87,115.87 4.71%
2014 年 11 月 2,260,675.62 1,582,472.93 1,512,936.00 69,536.93 4.60%
2014 年 12 月 2,553,277.86 1,787,294.50 1,703,261.45 84,033.04 4.93%
2015 年 1 月 2,409,254.69 1,468,851.49 1,373,338.97 95,512.52 6.95%
2015 年 2 月 2,203,157.29 1,359,790.66 1,275,832.35 83,958.31 6.58%
2015 年 3 月 2,551,087.55 1,563,106.79 1,425,394.65 137,712.14 9.66%
2015 年 4 月 2,334,251.90 1,448,831.20 1,301,622.49 147,208.71 11.31%
2015 年 5 月 2,261,822.54 1,398,401.52 1,307,037.94 91,363.58 6.99%
2015 年 6 月 2,136,600.10 1,316,453.21 1,226,023.73 90,429.47 7.38%
2015 年 7 月 2,272,693.43 1,407,380.84 1,321,257.34 86,123.50 6.52%
2015 年 8 月 2,140,434.03 1,323,593.61 1,233,118.09 90,475.52 7.34%
2015 年 9 月 2,040,453.77 1,260,474.23 1,180,905.86 79,568.37 6.74%
2015 年 10 月 1,955,685.66 1,218,986.37 1,147,251.19 71,735.18 6.25%
2015 年 11 月 1,846,669.59 1,160,017.51 1,083,579.04 76,438.47 7.05%
2015 年 12 月 2,103,260.73 1,323,379.08 1,222,011.54 101,367.54 8.30%
2016 年 1 月 1,967,089.46 1,232,541.44 1,178,456.26 54,085.18 4.59%
2016 年 2 月 2,126,997.70 1,340,834.68 1,249,878.31 90,956.37 7.28%
2016 年 3 月 2,468,898.38 1,558,295.04 1,435,557.36 122,737.68 8.55%
2016 年 4 月 2,173,523.16 1,372,411.75 1,283,941.96 88,469.79 6.89%
2016 年 5 月 2,158,707.81 1,362,318.81 1,304,348.60 57,970.21 4.44%
2016 年 6 月 2,193,223.75 1,380,440.11 1,352,739.23 27,700.88 2.05%
合计 72,759,454.06 47,887,058.13 45,236,093.85 2,650,964.29 5.86%
B.《Family Farm Seaside》
单位：美元
583
期间 充值流水金额 测算收入金额 账面确认收入 差异金额 差异
2014 年 1 月 1,898,823.87 1,329,176.71 1,313,978.08 15,198.63 1.16%
2014 年 2 月 1,858,239.91 1,300,767.94 1,288,663.76 12,104.18 0.94%
2014 年 3 月 2,187,330.50 1,531,131.35 1,534,800.11 -3,668.76 -0.24%
2014 年 4 月 2,179,310.15 1,525,517.11 1,529,979.95 -4,462.84 -0.29%
2014 年 5 月 2,283,736.83 1,598,615.78 1,601,512.55 -2,896.77 -0.18%
2014 年 6 月 2,125,561.33 1,487,892.93 1,483,556.40 4,336.53 0.29%
2014 年 7 月 1,801,227.28 1,260,859.10 1,251,171.78 9,687.32 0.77%
2014 年 8 月 2,096,410.14 1,467,487.10 1,469,447.41 -1,960.31 -0.13%
2014 年 9 月 1,993,689.85 1,395,582.90 1,362,456.89 33,126.00 2.43%
2014 年 10 月 2,379,654.36 1,665,758.05 1,645,796.84 19,961.21 1.21%
2014 年 11 月 2,302,850.71 1,611,995.50 1,599,275.88 12,719.61 0.80%
2014 年 12 月 2,809,969.03 1,966,978.32 1,973,949.98 -6,971.66 -0.35%
2015 年 1 月 2,855,897.15 1,999,128.01 1,705,938.08 293,189.93 17.19%
2015 年 2 月 3,502,906.44 2,452,034.51 2,081,221.71 370,812.80 17.82%
2015 年 3 月 3,527,767.33 2,469,437.13 2,088,090.28 381,346.85 18.26%
2015 年 4 月 3,761,347.84 2,632,943.49 2,258,228.40 374,715.09 16.59%
2015 年 5 月 3,628,077.05 2,539,653.94 2,236,718.77 302,935.17 13.54%
2015 年 6 月 3,023,082.40 2,116,157.68 2,085,285.32 30,872.36 1.48%
2015 年 7 月 2,719,240.28 1,903,468.20 1,851,853.20 51,615.00 2.79%
2015 年 8 月 3,112,168.17 2,178,517.72 2,085,065.05 93,452.67 4.48%
2015 年 9 月 2,889,069.94 2,022,348.96 1,957,361.57 64,987.38 3.32%
2015 年 10 月 3,328,339.41 2,329,837.59 2,245,231.21 84,606.37 3.77%
2015 年 11 月 3,317,207.16 2,322,045.01 2,216,394.88 105,650.13 4.77%
2015 年 12 月 3,273,238.29 2,291,266.80 2,183,716.09 107,550.71 4.93%
2016 年 1 月 3,205,917.08 2,244,141.96 2,157,142.00 86,999.96 4.03%
2016 年 2 月 3,010,859.16 2,107,601.41 2,076,166.00 31,435.41 1.51%
2016 年 3 月 3,084,883.88 2,159,418.72 2,115,576.00 43,842.72 2.07%
2016 年 4 月 2,679,513.74 1,875,659.62 1,951,076.00 -75,416.38 -3.87%
2016 年 5 月 2,864,058.29 2,004,840.80 1,968,446.00 36,394.80 1.85%
2016 年 6 月 2,459,294.73 1,721,506.31 1,695,614.00 25,892.31 1.53%
合计 82,159,672.30 57,511,770.61 55,013,714.17 2,498,056.44 4.54%
C.《Royal Story》
单位：美元
期间 充值流水金额 测算收入金额 账面确认收入 差异金额 差异
2014 年 1 月 1,581,087.77 1,106,761.45 1,090,257.77 16,503.67 1.51%
2014 年 2 月 1,501,863.65 1,051,304.56 1,018,758.71 32,545.83 3.19%
2014 年 3 月 1,560,984.10 1,092,688.87 1,051,271.62 41,417.25 3.94%
2014 年 4 月 1,598,705.12 1,119,093.58 1,150,496.05 -31,402.46 -2.73%
2014 年 5 月 1,734,701.75 1,214,291.22 1,172,849.13 41,442.09 3.53%
2014 年 6 月 1,782,432.33 1,247,702.63 1,230,478.94 17,223.68 1.40%
584
期间 充值流水金额 测算收入金额 账面确认收入 差异金额 差异
2014 年 7 月 1,670,588.17 1,169,411.71 1,149,275.12 20,136.60 1.75%
2014 年 8 月 1,825,536.81 1,277,875.77 1,239,314.88 38,560.88 3.11%
2014 年 9 月 1,719,371.13 1,203,559.78 1,185,437.73 18,122.06 1.53%
2014 年 10 月 1,527,263.15 1,069,084.20 1,075,447.25 -6,363.06 -0.59%
2014 年 11 月 1,661,688.71 1,163,182.08 1,098,197.13 64,984.97 5.92%
2014 年 12 月 1,981,262.29 1,386,883.60 1,316,449.38 70,434.23 5.35%
2015 年 1 月 1,428,280.63 909,807.00 877,218.92 32,588.08 3.71%
2015 年 2 月 1,622,034.23 1,039,720.32 977,693.01 62,027.31 6.34%
2015 年 3 月 1,726,958.40 1,112,442.08 1,060,500.64 51,941.44 4.90%
2015 年 4 月 1,421,852.02 917,220.95 901,970.94 15,250.01 1.69%
2015 年 5 月 1,408,193.23 903,685.54 885,190.94 18,494.60 2.09%
2015 年 6 月 1,300,524.62 837,027.07 793,378.03 43,649.04 5.50%
2015 年 7 月 1,424,880.07 918,023.36 883,337.32 34,686.04 3.93%
2015 年 8 月 1,144,007.59 736,781.99 723,643.82 13,138.17 1.82%
2015 年 9 月 1,318,484.95 846,285.27 847,708.42 -1,423.15 -0.17%
2015 年 10 月 1,649,652.48 1,056,932.17 1,009,516.93 47,415.24 4.70%
2015 年 11 月 1,132,028.92 729,019.93 744,421.10 -15,401.17 -2.07%
2015 年 12 月 1,439,891.83 927,535.94 876,571.06 50,964.88 5.81%
2016 年 1 月 1,088,539.74 704,611.35 676,927.13 27,684.22 4.09%
2016 年 2 月 1,357,359.58 878,777.44 842,357.12 36,420.32 4.32%
2016 年 3 月 1,288,159.02 836,663.31 799,225.81 37,437.50 4.68%
2016 年 4 月 1,146,023.14 741,167.17 711,471.67 29,695.50 4.17%
2016 年 5 月 1,256,644.86 811,703.56 800,774.03 10,929.53 1.36%
2016 年 6 月 1,074,503.32 695,622.10 664,681.93 30,940.17 4.65%
合计 28,527,052.99 29,704,866.01 28,854,822.54 850,043.46 2.95%
D.《Happy Acres》
单位：美元
期间 充值流水金额 测算收入金额 账面确认收入 差异金额 差异
2014 年 6 月 85,694.58 59,986.21 63,794.06 -3,807.85 -5.97%
2014 年 7 月 432,874.07 303,011.85 298,615.43 4,396.42 1.47%
2014 年 8 月 486,788.76 340,752.13 331,237.22 9,514.91 2.87%
2014 年 9 月 523,640.59 366,548.41 360,960.51 5,587.91 1.55%
2014 年 10 月 512,867.13 359,006.99 354,012.45 4,994.55 1.41%
2014 年 11 月 560,751.50 392,526.05 384,284.60 8,241.45 2.14%
2014 年 12 月 556,640.07 389,648.05 383,306.79 6,341.25 1.65%
2015 年 1 月 598,740.17 418,977.42 373,820.58 45,156.84 12.08%
2015 年 2 月 681,843.62 475,796.16 428,103.96 47,692.20 11.14%
2015 年 3 月 664,359.19 464,308.74 424,729.85 39,578.89 9.32%
2015 年 4 月 639,883.79 447,704.58 393,525.53 54,179.05 13.77%
2015 年 5 月 728,979.97 506,414.09 441,094.21 65,319.88 14.81%
585
期间 充值流水金额 测算收入金额 账面确认收入 差异金额 差异
2015 年 6 月 578,943.51 402,737.95 350,107.05 52,630.90 15.03%
2015 年 7 月 724,345.14 505,655.21 452,326.58 53,328.63 11.79%
2015 年 8 月 727,444.45 506,093.20 431,913.34 74,179.86 17.17%
2015 年 9 月 785,234.31 548,453.98 483,812.74 64,641.24 13.36%
2015 年 10 月 761,059.91 530,514.55 466,649.57 63,864.98 13.69%
2015 年 11 月 662,043.84 463,430.69 408,375.67 55,055.02 13.48%
2015 年 12 月 701,851.25 491,295.88 442,330.52 48,965.36 11.07%
2016 年 1 月 573,680.52 401,576.37 358,989.49 42,586.88 11.86%
2016 年 2 月 732,593.34 512,815.33 459,218.33 53,597.00 11.67%
2016 年 3 月 680,314.95 476,220.46 428,802.25 47,418.21 11.06%
2016 年 4 月 738,045.29 516,631.70 468,062.15 48,569.55 10.38%
2016 年 5 月 702,393.19 491,675.23 434,283.31 57,391.92 13.22%
2016 年 6 月 632,795.10 442,956.57 397,294.01 45,662.56 11.49%
合计 15,473,808.25 10,814,737.81 9,819,650.19 995,087.62 10.13%
注：游戏上线时间为 2014 年 6 月。
E.《刀塔传奇》
单位：美元
期间 充值金额 测算净额 结算单据金额 差异金额 差异
2014 年 8 月 58,434.98 40,904.49 40,914.59 -10.10 -0.02%
2014 年 9 月 517,777.52 362,444.26 358,393.39 4,050.87 1.13%
2014 年 10 月 1,080,584.58 756,409.21 726,580.28 29,828.93 4.11%
2014 年 11 月 1,164,458.00 815,120.60 811,031.44 4,089.16 0.50%
2014 年 12 月 1,445,274.77 1,011,692.34 1,018,165.97 -6,473.63 -0.64%
2015 年 1 月 1,643,576.32 1,150,503.42 1,019,915.24 130,588.19 12.80%
2015 年 2 月 1,596,052.38 1,117,236.67 1,061,788.57 55,448.10 5.22%
2015 年 3 月 1,349,898.51 944,928.96 1,105,330.10 -160,401.14 -14.51%
2015 年 4 月 1,396,628.37 977,639.86 800,709.73 176,930.13 22.10%
2015 年 5 月 1,230,387.00 861,270.90 876,370.96 -15,100.06 -1.72%
2015 年 6 月 1,267,539.31 887,277.52 750,787.45 136,490.06 18.18%
2015 年 7 月 1,529,005.68 1,070,303.98 770,349.44 299,954.53 38.94%
2015 年 8 月 1,078,665.31 755,065.72 961,077.66 -206,011.94 -21.44%
2015 年 9 月 1,002,813.85 701,969.70 733,793.23 -31,823.54 -4.34%
2015 年 10 月 797,106.08 557,974.26 653,071.92 -95,097.66 -14.56%
2015 年 11 月 915,012.83 640,508.98 512,826.49 127,682.49 24.90%
2015 年 12 月 692,039.42 484,427.59 599,411.96 -114,984.37 -19.18%
2016 年 1 月 657,954.71 460,568.30 471,845.89 -11,277.59 -2.39%
2016 年 2 月 675,095.55 472,566.88 493,101.88 -20,535.00 -4.16%
2016 年 3 月 610,219.23 427,153.46 445,976.65 -18,823.19 -4.22%
2016 年 4 月 473,054.45 331,138.12 353,716.49 -22,578.37 -6.38%
2016 年 5 月 345,017.11 241,511.98 247,468.06 -5,956.08 -2.41%
586
期间 充值金额 测算净额 结算单据金额 差异金额 差异
2016 年 6 月 278,364.21 194,854.95 197,270.33 -2,415.38 -1.22%
合计 21,804,960.18 15,263,472.12 15,009,897.72 253,574.41 1.69%
③测算结果汇总表如下：
单位：万美元
Family Family Farm
项目 Royal Story Happy Acres 刀塔传奇 合计
Farm Seaside
测算收入 2,339.09 1,814.18 1,410.18 221.15 298.66 6,083.26
2014
营业收入 2,233.38 1,805.46 1,377.82 217.62 295.51 5,929.79
年度
差异率 4.73% 0.48% 2.35% 1.62% 1.07% 2.59%
测算收入 1,624.93 2,725.68 1,093.45 576.14 1,014.91 7,035.11
2015
营业收入 1,509.74 2,499.51 1,058.12 509.68 984.54 6,561.59
年度
差异率 7.63% 9.05% 3.34% 13.04% 3.08% 7.22%
2016 测算收入 824.68 1,211.32 466.85 284.19 212.78 2,999.82
年 1-6 营业收入 780.49 1,196.40 449.54 254.66 220.94 2,902.04
月 差异率 5.66% 1.25% 3.85% 11.59% -3.69% 3.37%
测算收入 4,788.71 5,751.18 2,970.49 1,081.47 1,526.35 16,118.19
合计 营业收入 4,523.61 5,501.37 2,885.48 981.97 1,500.99 15,393.42
差异率 5.86% 4.54% 2.95% 10.13% 1.69% 4.71%
A.本次核查选取报告期内《Family Farm》、《Family Farm Seaside》、《Royal
Story》、《Happy Acres》及《刀塔传奇》等五款主要游戏的流水进行收入测算，
各款游戏测算比重分别达到了报告期内该款游戏收入总额 74.02%、91.47%、
96.91%、99.72%及 100.00%，各期合计测试比重分别达到 2014 年度、 2015 年
度、2016 年 1-6 月营业收入的 94.82%、91.50%及 76.47%，测算范围已经涵盖了
点点开曼绝大部分游戏运营数据。《Family Farm》由于渠道多用户基数大导致测
算比例低于其他游戏，2016 年 1-6 月由于点点开曼新增第三方版权代理业务收入
3,937.44 万元导致测算比例低于 2014 年度和 2015 年度。
B.从上述测算结果汇总表可以看出，标的公司《Royal Story》和《刀塔传奇》
测算差异较小，分别为 2.95%和 1.69%，《Family Farm》、《Family Farm Seaside》、
《Happy Acres》测算差异略大，分别为 5.86%、4.54%和 10.13%，总体差异率为
4.71%。存在测算差异的原因主要有以下两个方面：
a.点点开曼对于每个游戏只设置一张支付流水表，这张支付流水表记录用户
在平台成功的充值交易流水记录。目前，点点开曼对于生成充值订单后实际未充
587
值或充值后又申请退款的充值记录未做作废等标志处理，导致从后台原始数据汇
总核查时仍会包含实际未充值或已退款的记录，从而导致测算金额较实际偏大。
b.汇率因素（不确定因素），本次核查使用的是中国外汇管理局每月末各种
货币兑美元的结算汇率来进行测算的。而平台、用户和银行之间的结算汇率是按
照当日各种货币兑美元汇率进行结算，当某月汇率波动较大的时候会出现推算汇
率差异，该差异既可能导致测算金额偏大，也可能导致偏小。
综上，根据流水测算收入的结果可以接受。
2）根据模拟收入测算净利润
①模拟测算净利润过程
A.模拟测算净利润汇总表
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
模拟营业收入（美元） 7,118.56 7,894.60 3,417.18
折算汇率 6.1080 6.3063 6.5624
模拟营业收入（人民币） 43,480.16 49,785.69 22,424.90
平均成本费率 43.18%
模拟净利润 24,705.43 28,288.23 12,741.83
账面净利润 25,346.42 29,011.52 17,592.26
差异率 -2.53% -2.49% -27.57%
B.模拟营业收入计算表
单位：万美元
Family Farm
项目 Family Farm Royal Story Happy Acres 刀塔传奇 合计
Seaside
测算覆盖率 74.02% 91.47% 96.91% 99.72% 100.00%
2014 年度 3,160.24 1,983.35 1,455.16 221.15 298.66 7,118.56
2015 年度 2,195.36 2,979.86 1,128.32 576.14 1,014.91 7,894.60
2016 年 1-6 月 1,114.19 1,324.28 481.74 284.19 212.78 3,417.18
注：各游戏模拟营业收入=测算收入/测算覆盖率，测算收入来源于上述测试
结果汇总表。
C.平均成本费用率计算表
588
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月 平均值
营业收入 45,128.64 50,178.18 24,426.73 --
营业成本 11,513.82 14,742.14 7,527.42 --
期间费用 5,681.72 6,526.48 3,185.47 --
成本费用率 43.31% 42.39% 43.86% 43.18%
注：2016 年 1-6 月营业收入不含版权金收入。
② 测算结果分析
从模拟测算净利润汇总表可以看出，点点开曼 2014 年度及 2015 年度模拟净
利润与账面净利润差异不大，2016 年 1-6 月模拟净利润与账面净利润差异较大，
主要系在测算模拟营业收入时未考虑本期新增的版权金收入 3,937.44 万元，该业
务由于研发成本已费用化，因此无成本结转。考虑此业务后，点点开曼 2016 年
1-6 月模拟净利润变为 16,679.27 万元，较 2016 年 1-6 月账面净利润的差异率为
-5.19%，差异率在可接受的范围之内。
3）测算流水可靠性分析
游戏最重要的运营数据指标是 ARPPU 值，即平均每个付费用户收入贡献，
点点开曼游戏各月 ARPPU 值等于各月充值流水金额除以月付费用户数。根据
ARPPU 值等指标测算流水的意义不大，因此本次核查更侧重于信息系统及后台
系统的测试。本次核查针对报告期内与游戏收入相关和运营数据有关的数据，并
非针对公司整体的日常运营、系统架构、信息安全、业务连续性计划、灾难恢复、
监控和应急处理、项目研发管理、信息系统人员管理等进行全面信息系统审计。
审计程序包括用户注册、登录和充值的数据传递逻辑核查、游戏充值与结算单据
金额核对、充值分析、RC 平衡测算、RC 消耗集中度分析、运营数据核对、重
要用户异常分析、员工自充值情况核查、游戏玩家地域分布、用户生命周期分析
等多种核查程序。在审计过程中对异常情况进行了分析并得到合理解释。因此，
点点开曼的充值流水的可靠性较高。
4）各款主要游戏指标的横向或纵向分析
①运营数据纵向分析
589
A.《Family Farm》（英语、德语、法语、荷兰语 4 个语言版本）
a.运营数据
《Family Farm》运营数据详见本报告书“第四节交易标的情况/(三)交易标的
之点点开曼基本情况/(七)主营业务情况/2、点点互动主要业务情况”
b.分析说明
《Family Farm》运营数据趋势图整理如下
月付费用户
月充值金额
ARPPU值
2014年11月
2015年11月
2014年1月
2014年3月
2014年5月
2014年7月
2014年9月
2015年1月
2015年3月
2015年5月
2015年7月
2015年9月
2016年1月
2016年3月
2016年5月
《Family Farm》是点点开曼首款社交游戏，2011 年在德国和法国发布后，
随后在欧洲大陆推广，成为欧洲最受欢迎的模拟经营游戏之一。2012 年相继登
陆美国、中东、南美和东南亚市场。由于该款上线时间较早，该款游戏在报告期
内付费用户数量和充值流水金额总体呈下降趋势。同时点点开曼推出的手机游戏
《Family Farm Seaside》在一定程度上挤占了该款游戏份额。但是《Family Farm》
的 ARPPU 值仍保持在一个较高的水平上，该款游戏的深度玩家忠诚度较高。
B.《Family Farm Seaside》（Amazon、Apple、Google 三个平台）
a 运营数据
《Family Farm Seaside》运营数据详见本报告书“第四节交易标的情况/(三)
交易标的之点点开曼基本情况/(七)主营业务情况/2、点点互动主要业务情况”。
590
b 分析说明
《Family Farm Seaside》运营数据趋势图整理如下
月付费用户
月充值金额
ARPPU值
2014年11月
2015年11月
2014年1月
2014年3月
2014年5月
2014年7月
2014年9月
2015年1月
2015年3月
2015年5月
2015年7月
2015年9月
2016年1月
2016年3月
《Family Farm Seaside》是 2012 年底基于《Family Farm》在 Facebook 平台 2016年5月
成功运营的经验基础上推出的移动游戏产品，也是标的公司迈向移动网游的第一
次尝试，《Family Farm Seaside》承接了《Family Farm》的基础玩法，同时增加
了海边渔场经营场景，并引入小岛农场的概念，将农场游戏的生命周期进一步提
升，该款游戏在报告期内总体呈平稳增长趋势，在 2015 年度实现较快增长后趋
于稳定，该款游戏 ARPPU 值在报告期内均保持 20 美元以上，并趋于稳定。
C.《Royal Story》
a 运营数据
《Royal Story》运营数据详见本报告书“第四节交易标的情况/(三)交易标的
之点点开曼基本情况/(七)主营业务情况/2、点点互动主要业务情况”。
b 运营数据分析
《Royal Story》运营数据趋势图整理如下
591
月付费用户
月充值金额
ARPPU值
2014年11月
2015年11月
2014年1月
2014年3月
2014年5月
2014年7月
2014年9月
2015年1月
2015年3月
2015年5月
2015年7月
2015年9月
2016年1月
2016年3月
2016年5月
《Royal Story》是标的公司的首款模拟探险类社交游戏，2013 年初在
Facebook 的全球游戏平台上发布，成为了全球领先的模拟探险类社交游戏。该
款游戏在报告期内流水和付费用户数整体呈略有下降趋势，ARPPU 值在报告期
内总体呈略有上升的趋势，说明该款游戏深度玩家的忠诚度较高。
D.《Happy Acres》
a 运营数据
《Happy Acres》运营数据详见本报告书“第四节交易标的情况/(三)交易标的
之点点开曼基本情况/(七)主营业务情况/2、点点互动主要业务情况”。
b 运营数据分析
《Happy Acres》运营数据趋势图整理如下
592
月付费用户
月充值金额
ARPPU值
《Happy Acres》是标的公司的新一代农场题材社交游戏，2014 年 6 月初在
Facebook 上线。《Happy Acres》继承和发展了标的公司首款作品《Family Farm》
的优势。该款游戏在上线后流水和付费用户人数即趋于稳定，ARPPU 亦保持在
较高的水平。
E《刀塔传奇》
a 运营数据
《刀塔传奇》运营数据详见本报告书“第四节交易标的情况/(三)交易标的之
点点开曼基本情况/(七)主营业务情况/2、点点互动主要业务情况”。
b 运营数据分析
《刀塔传奇》运营数据趋势图整理如下
593
月付费用户
月充值金额
ARPPU
《刀塔传奇》由点点开曼获得在东南亚的独家代理权，《刀塔传奇》东南亚
版本于 2014 年 8 月 8 日上线，并在上线呈现爆发式的增长。该代理游戏在 2015
年度及以后期间付费用户和流水大幅下降，主要系公司代理游戏增加导致公司在
该游戏推广上投入减少，同时公司基于自身业务考虑，尚不确定代理期满之后是
否续约，因此投入减少，导致游戏流水等指标下降幅度较大。目前公司已续签代
理合同。
②横向分析
由于点点开曼游戏主要面向欧美市场，同类型游戏的指标较难以获得。同时
不同公司的游戏差异较大，故不再做游戏的横向分析。
5）营业收入及净利润变动合理性分析
①2015 年度较 2014 年度变动情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 变动额 变动率
营业收入 45,128.64 50,126.00 4,997.36 11.07%
净利润 25,346.42 29,011.52 3,665.10 14.46%
A.点点开曼 2015 年度营业收入较 2014 年度增加 4,997.36 万元，增幅达
11.07%，主要受《刀塔传奇》收入大幅增加影响。《刀塔传奇》于 2014 年 8 月份
在东南亚地区上线，单月流水达到 100 万美元以上，2015 年度各月流水均超过
100 万美元，因此收入较 2014 年度大幅增加。同时《Family Farm》、《Family Farm
594
Seaside》、《Royal Story》、《Happy Acres》四款游戏由于游戏生命周期原因流水趋
于稳定，并总体呈下降趋势，2015 年度营业收入合计数较 2014 年度略有下降。
B.点点开曼 2015 年度净利润较 2014 年度增加 3,665.10 万元，增幅达 14.46%，
高于营业收入的增长幅度，主要系 2015 年度期间费用占营业收入的比重下降。
点点开曼 2015 年期间费用占营业收入的比例为 13.01%，较 2014 年度 17.80%下
降 4.79 个百分点，主要系 2014 年度 7 月份点点开曼非游戏相关业务剥离导致管
理费用大幅度下降。
②2016 年 1-6 月较 2015 年度同期变动情况如下
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 变动额 变动率
营业收入 23,501.43 28,364.17 4,862.74 20.69%
净利润 14,378.59 17,592.26 3,213.67 22.35%
A.点点开曼 2016 年 1-6 月营业收入较 2015 同期增加 4,862.74 万元，增幅达
20.69%，主要原因系：（1）点点开曼主要游戏产品收入较上年同期持续增长；（2）
点点开曼成功开拓了通过第三方公司代理发行自研游戏的业务，2016 年上半年，
台湾 Gamemag 公司向点点开曼购买了《What a Farm》和《3-Match Puzzle Game》
游戏的亚洲区版权，合计 3,937.44 万元。
B.点点开曼 2016 年净利润较 2015 年同期增加 3,213.67 万元，增幅 22.35%，
主要原因同营业收入变动。
经核查，结合点点开曼主要游戏产品运营数据分析及测算，点点开曼报告期
内营业收入和净利润的变动是合理的。
2、点点北京
报告期内，点点北京利润表如下：
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 7,066.61 100.00% 7,358.37 100.00% 6,026.52 100.00%
减：营业成本 4,745.46 67.15% 4,772.31 64.86% 3,526.58 58.52%
595
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业税金及附加 - - 2.76 0.04% 4.00 0.07%
销售费用 1.00 0.01% 3.25 0.04% 22.85 0.38%
管理费用 1,652.20 23.38% 1,859.88 25.28% 1,870.55 31.04%
财务费用 -3.74 -0.05% -4.66 -0.06% -2.86 -0.05%
资产减值损失 -17.90 -0.25% 23.17 0.31% 12.19 0.20%
营业利润 689.59 9.76% 701.66 9.54% 593.21 9.84%
加：营业外收入 32.43 0.46% 9.23 0.13% - -
减：营业外支出 - - 0.19 0.00% 1.98 0.03%
利润总额 722.02 10.22% 710.70 9.66% 591.24 9.81%
减：所得税费用 91.02 1.29% 91.79 1.25% - -
净利润 610.00 8.63% 618.91 8.41% 591.24 9.81%
（1）营业收入分析
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
提供研发服务 7,066.61 4,745.46 7,358.37 4,772.31 6,026.52 3,526.58
合计 7,066.61 4,745.46 7,358.37 4,772.31 6,026.52 3,526.58
根据点点开曼与点点北京签署的《主服务协议》，点点北京为点点开曼提供
研发服务，双方按照点点北京实际发生费用以 11%利润率进行结算，点点北京所
有收入均来自于向点点开曼提供研发服务。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10
月，点点北京营业收入分别为 6,026.52 万元、7,358.37 万元及 7,066.61 万元，其
增幅主要来自于点点开曼规划上线游戏数量增加，提供的研发服务也相应增加所
致。
（2）主要利润来源分析
1）主要利润来源情况
报告期内，点点北京按业务结构划分的毛利额及占比情况如下：
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
项 目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
提供研发服务 2,321.15 100.00% 2,586.06 100.00% 2,499.94 100.00%
合计 2,321.15 100.00% 2,586.06 100.00% 2,499.94 100.00%
596
2）毛利率分析
报告期内，点点北京业务毛利率按业务结构划分如下：
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
提供研发服务 32.85% 35.14% 41.48%
综合毛利率 32.85% 35.14% 41.48%
报告期内，点点北京毛利率呈现下降趋势。由于点点北京与点点开曼按照点
点北京实际发生费用以 11%加成率进行结算，报告期内点点北京营业成本为与研
发服务相关的支出。因点点北京作为研发和技术支持中心，不断调整和优化内部
组织结构，明确部门职能、扩大研发团队规模，导致点点北京研发活动发生支出
占总支出的比例上有所增加，导致毛利率下降。
3）可持续盈利能力的驱动因素
点点北京为点点开曼于中国境内的研发服务中心，点点北京盈利能力连续性
及稳定性均依靠于点点开曼盈利能力的连续性和稳定性。点点开曼盈利能力的连
续性和稳定性参见本节“二、点点互动行业特点和经营情况讨论与分析/（四）盈
利能力分析/1、点点开曼/（2）利润来源及盈利驱动因素分析/3）可持续盈利能
力的驱动因素”。
（3）期间费用分析
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
产品类别 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 1.00 0.01% 3.25 0.04% 22.85 0.38%
管理费用 1,652.20 23.38% 1,859.88 25.28% 1,870.55 31.04%
财务费用 -3.74 -0.05% -4.66 -0.06% -2.86 -0.05%
合计 1,649.46 23.34% 1,858.47 25.26% 1,890.54 31.37%
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，期间费用总额占当期营业收入的
比例分别为 31.37%、25.26%及 23.34%。由于 2014 年 7 月公司内部架构的调整，
部分非游戏业务的研发人员剥离至趣加互动，导致研发费用下降较大，从而 2015
年起期间费用率出现明显下降。
1）销售费用
597
报告期内，点点北京销售费用主要为活动推广费。具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
活动推广费 1.00 3.25 22.85
合计 1.00 3.25 22.85
2）管理费用
报告期内，点点开曼管理费用主要包括职工薪酬、折旧及无形资产摊销、办
公费用、差旅费、租赁费、中介机构费及其他管理费用。具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 660.11 908.24 1,112.51
租赁费 472.78 551.03 289.79
差旅交通费 40.20 61.52 141.86
聘请中介机构费 70.86 22.59 83.17
折旧及摊销 87.28 89.11 98.11
办公费 70.46 84.35 31.38
通信费 51.34 67.33 52.52
税金 121.64 25.56 8.80
其他 77.53 50.14 52.40
合 计 1,652.20 1,859.88 1,870.55
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，管理费用分别为 1,870.55 万元、
1,859.88 万元及 1,652.20 万元，占当期营业收入的比例分别为 31.04%、25.28%
及 23.38%。2015 年度职工薪酬总额为 908.24 万元，较 2014 年减少 204.27 万元，
下降 18.36%，系 2014 年 7 月点点北京业务架构调整导致部分研发人员剥离至趣
加互动所致。2016 年 1-10 月，公司管理费用较为稳定。
3）财务费用
报告期内，点点北京财务费用主要为利息收入和手续费。具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
利息收入 -4.01 -4.99 -3.09
手续费 0.27 0.34 0.23
598
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
合计 -3.74 -4.66 -2.86
（5）资产减值损失分析
报告期内，点点北京的资产减值损失主要是坏账准备，为根据应收款项坏账
计提政策计提的相应坏账准备，发生额的变动与公司应收款项的余额变动情况相
关。具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
坏账损失（冲回） -17.90 23.17 18.27
合计 -17.90 23.17 18.27
（6）营业外收支情况分析
1）营业外收入
报告期内，点点北京营业外收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置利得合计 - 0.04 -
其中：固定资产处置利得 - 0.04 -
个人所得税返还 31.58 9.14 -
其他 0.85 0.06 -
合 计 32.43 9.23 -
报告期内，点点北京的营业收入主要为个人所得税返还。
2）营业外支出
报告期内，点点北京营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损失合计 - - 0.68
其中：固定资产处置损失 - - 0.68
其他 - 0.19 1.30
合计 - 0.19 1.98
报告期内，点点开曼的营业外支出主要是固定资产处置损失。
599
（7）所得税费用分析
报告期内，点点北京的所得税费用情况如下表：
单位：万元
项 目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
当期所得税费用 91.02 91.79 -
合 计 91.02 91.79 -
2015 年度及 2016 年 1-10 月，点点北京所得税费用分别为 91.79 万元及 91.02
万元。
报告期内点点北京所得税费用较少，主要原因系点点北京为软件企业，根据
财税[2008]1 号《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财
税[2012]27 号《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展企业所得税政策的通知》和信部联产[2000]968 号《软件企业认定标准及管理
办法》，点点北京从 2013 年起享受两免三减半的税收优惠。
（8）收益指标分析
报告期内，点点北京收益指标如下表所示：
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
销售净利率 8.93% 8.41% 9.81%
扣非后销售净利率 8.53% 8.30% 9.84%
全面摊薄净资产收益率 29.19% 31.53% 44.00%
注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售净利率=净利润/营业收入
（2）扣非后销售净利率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/营业收入
（3）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润（或年化归属于母公司股东净
利润）/归属于母公司股东净资产
报告期内，点点北京的销售净利率和全面摊薄净资产收益率均有一定幅度下
降，主要系公司 2014 年处于免税期间，2015 年起按照 12.5%税率缴纳所得税所
导致。
（五）现金流量分析
1、点点开曼
600
报告期内，点点开曼现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 28,320.37 31,087.60 22,220.26
投资活动产生的现金流量净额 -568.65 -1,204.33 -3,393.70
筹资活动产生的现金流量净额 - -37,837.80 5,297.72
现金及等价物净增加额 30,350.75 -4,906.93 24,300.78
报告期内，点点开曼经营活动产生的现金流量较为充裕，2014 年度、2015
年度及 2016 年 1-10 月，公司产生经营活动现金净额分别为 22,220.26 万元、
31,087.60 万元及 28,320.37 万元，为公司快速发展所需资金的重要来源。
1）经营活动现金流量分析
报告期内，点点开曼经营活动产生的现金流量主要是销售商品、提供劳务收
到的现金。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，销售商品、提供劳务收到
的现金与同期营业收入的比例分别达到 90.47%、98.37%及 82.10%，两者具有较
强的相关性，表明公司经营活动回款情况正常，营业收入增长转化为现金的能力
较强。
2）投资活动现金流量分析
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，点点开曼投资活动产生的现金流
量净额分别为-3,393.70 万元、-1,204.33 万元及-568.65 万元。报告期内投资活动
现金流量主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2014 年
度投资活动产生的现金净支出较高主要系点点开曼将点点香港及子公司转让至
趣加互动，造成 2,730.83 万元现金和现金等价物减少。
3）筹资活动现金流量分析
2015 年度及 2014 年度，点点开曼筹资活动产生的现金流量净额分别为
-37,937.80 万元及 5,297.72 万元。其中，2015 年度筹资活动现金净流出较高，主
要系 6,000 万美元利润分配所致。
2、点点北京
601
报告期内，点点北京现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -217.20 674.79 -255.48
投资活动产生的现金流量净额 -46.78 -239.18 -29.96
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及等价物净增加额 -263.98 435.61 -285.44
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，点点北京产生经营活动现金流量
净额为-255.48 万元、674.79 万元及-217.20 万元，其中 2014 年度及 2016 年 1-10
月的经营活动现金净流出主要是当期发生了较多现付费用所致。
1）经营活动现金流量分析
报告期内，点点北京经营活动产生的现金流量主要是销售商品、提供劳务收
到的现金。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，销售商品、提供劳务收到
的现金与同期营业收入的比例分别达到 99.54%、91.66%及 93.40%，两者具有较
强的相关性，表明公司经营活动回款情况正常，营业收入增长转化为现金的能力
较强。
2）投资活动现金流量分析
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，点点北京投资活动产生的现金流
量净额分别为-29.96 万元、-239.18 万元及-46.78 万元，主要为构建、处置固定资
产、无形资产和其他长期资产引起的现金流出，2015 年投资活动现金流量净流
出较高，主要系更换办公场所后支付装修费和购置固定资产所致。
3）筹资活动现金流量分析
报告期内，点点北京无筹资活动引起的现金流。
三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展目
标分析
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
602
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）从规模效应角度，本次交易完成后，点点开曼和点点北京将成为上市
公司的全资子公司，可以将标的公司的游戏业务纳入上市公司的整体业务体系中，
将进一步扩张上市公司的互联网游戏业务，形成规模效应，拓展全球游戏业务资
源布局，巩固互联网游戏行业的行业地位。上市公司的收入规模将进一步提高，
增强了上市公司的持续经营能力及盈利能力。
（2）从产业链整合角度，上市公司通过收购拥有研运一体化和全球化的业
务体系的点点互动，实现了产业链的横向整合，增强了上市公司持续经营能力。
（3）从降低运营成本角度，标的公司共享上市公司优秀的管理经验和并购
整合经验。交易完成后，上市公司将标的公司纳入规范统一的财务管理平台，实
现业务资源共享，降低综合管理成本、财务管理成本和资金成本。本次交易完成
后，考虑到营运成本的降低，上市公司的盈利能力将进一步增强。
（4）从销售渠道、技术角度，上市公司将共享标的公司优秀的游戏研发能
力和全球化的游戏运营经验，标的公司和上市公司将共享业务资源、研发能力和
分发渠道，具有明显的协同效应，进一步增强了上市公司的持续经营能力。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的具体影响
本次交易完成后，点点开曼和点点北京将成为世纪华通之全资子公司，纳入
合并报表范围。趣点投资向上市公司作出承诺保证点点互动 2016 年、2017 年及
2018 年的合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,751 万元、70,279
万元及 83,056 万元。本次交易将进一步增强上市公司未来整体盈利能力，未来
持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。
本次交易对于上市公司积极实现汽车零部件制造、互联网两轮驱动的战略发
展目标，具有极其深远的战略意义。通过本次交易，上市公司进一步完善了互联
网游戏业务，将进一步提升游戏研发能力，实现游戏业务的全球化布局，其新兴
产业的盈利能力进一步增强。
本次交易完成后，世纪华通将进一步夯实汽车零部件制造、互联网业务并行
的双主业运营的发展战略，进一步落实传统产业与新兴产业的多元化发展格局。
603
作为上市公司传统主业的汽车零部件制造，公司凭借已经具备的生产技术、模具
开发、客户资源及质量品牌方面的优势，通过不断优化产品结构、产业布局的方
式扭转增长乏力的局面。
作为上市公司新兴主业的网络游戏，天游软件、七酷网络现有端游业务增长
稳定，收入、利润占上市公司比重进一步增大。本次交易完成后，上市公司将进
一步扩张新兴产业的业务，形成规模效应，拓展全球游戏业务资源布局，巩固互
联网游戏行业的行业地位，完成产业链的横向整合。
作为面向全球游戏市场的游戏开发商和发行运营商，点点开曼及点点北京拥
有研运一体化和全球化的业务体系并与主流游戏平台保持了长期的合作关系，依
托其良好的游戏互动社区和忠实的游戏用户、优秀稳定的研发团队以及持续创新
的研发能力，将实现上市公司游戏业务的全球化发展战略，与上市公司的现有游
戏业务产生协同效应。
3、本次交易完成后上市公司未来经营的优劣势
（1）未来经营的优势
1）游戏行业全产业链的扩张
本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、点点开曼及点点北
京等多家全资游戏业务子公司，成为集游戏开发、游戏发行和游戏运营于一体的
全球性游戏全产业链的公司。本次交易完成后，上市公司通过横向整合，丰富了
其游戏产品和业务的多样性，提高了上市公司的核心竞争力。
2）业务规模扩张，行业地位提升
本次交易完成后，上市公司的游戏业务规模将快速扩张，行业地位和影响力
将进一步提升。根据本次募集配套资金发行对象趣点投资承诺，上市公司 2016
年游戏业务的净利润将得到大幅提升。与游戏行业的其他公司相比，上市公司的
利润规模具有一定优势。随着游戏业务的规模不断扩张，上市公司在游戏行业内
的影响力也将进一步增强，行业地位不断提升。
3）优质资源共享，形成巨大的协同效应
604
上市公司和标的公司拥有优秀的研发、运营和管理团队、优质 IP 资源、全
球化的业务体系以及大量忠实的游戏用户。通过本次交易，上市公司与标的公司
将形成巨大的协同效应，各方将利用自身的优势和丰富的资源及经验，共同打造
全球化的游戏公司。
（2）未来经营的劣势
本次交易完成后，上市公司将加大对游戏业务的投入，整合标的公司与上市
公司的优质资源，以提高上市公司在游戏行业的竞争力。若支持游戏行业的国家
产业政策发生变化，将直接影响上市公司游戏业务的规模和利润。随着游戏行业
的发展，市场竞争日趋激烈和信息技术的不断发展，若公司的游戏产品未取得市
场的认可，将影响上市公司未来业绩和盈利能力。
4、本次交易对上市公司财务安全性的分析
（1）资产结构
根据天健出具的天健审[2016]7355 号备考合并财务报表，假设本次交易 2015
年 1 月 1 日完成，上市公司 2016 年 6 月 30 日备考报表的资产情况较上市公司
2016 年 6 月 30 日的实际资产情况变化如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日
项目 备考 实际
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 106,706.25 8.65% 38,094.61 7.11%
应收票据 34,276.36 2.78% 34,276.36 6.39%
应收账款 64,980.92 5.27% 59,509.55 11.10%
预付款项 5,999.31 0.49% 5,093.92 0.95%
其他应收款 6,414.51 0.52% 6,172.91 1.15%
存货 37,985.74 3.08% 38,339.63 7.15%
一年内到期的非流动资产 1,002.78 0.08% 814.47 0.15%
其他流动资产 11,342.16 0.92% 11,314.40 2.11%
流动资产合计 268,708.03 21.79% 193,615.84 36.11%
非流动资产：
605
2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日
项目 备考 实际
金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 17,710.00 1.44% 17,710.00 3.30%
长期股权投资 1,768.87 0.14% 1,768.87 0.33%
固定资产 99,684.40 8.08% 99,580.05 18.57%
在建工程 9,121.18 0.74% 9,121.18 1.70%
无形资产 27,622.47 2.24% 18,397.05 3.43%
商誉 796,890.07 64.61% 185,232.13 34.55%
长期待摊费用 9,418.26 0.76% 8,379.68 1.56%
递延所得税资产 1,210.70 0.10% 1,113.72 0.21%
其他非流动资产 1,225.30 0.10% 1,225.30 0.23%
非流动资产合计 964,651.25 78.21% 342,527.98 63.89%
资产总计 1,233,359.28 100.00% 536,143.82 100.00%
根据上表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2016 年 6 月
30 日的资产规模较 2016 年 6 月 30 日实际资产规模增加 697,215.46 万元，其中
流动资产增加 75,092.19 万元，非流动资产增加 622,123.27 万元。流动资产增加
的原因主要是标的资产的货币资金、应收账款及预付账款的增加所致，非流动资
产变化的原因主要是由于本次交易产生的商誉所致。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变化，
流动资产在总资产中的占比由交易前 36.11%下降到 21.79%，主要由于本次收购
造成公司合并财务报表商誉金额较大，非流动资产中商誉金额为 796,890.07 万元，
占资产总额的比例为 64.61%。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，世纪华通尚未实质控制标的公司，故
在编制备考合并财务报表时假设以长期股权投资成本与标的公司经审计、评估确
认的 2016 年 6 月 30 日可辩认净资产公允价值之间的差额确定为商誉。其中点点
北京可辨认净资产公允价值为 2,316.52 万元，合并对价 10,000.00 万元，确认商
誉 7,683.48 万元；点点开曼可辨认净资产公允价值为 79,925.54 万元，合并对价
683,900.00 万元，确认商誉 603,974.46 万元。标的公司可辩认净资产公允价值与
账面价值的差额主要系著作权、商标及域名等评估增值 8,854.18 万元，该等评估
增值额在备考合并财务报表中已确认为无形资产。其中点点北京可辨认净资产账
606
面价值 2,316.52 万元，无形资产无评估增值；点点开曼可辨认净资产账面价值
71,071.36 万元，无形资产评估增值 8,854.18 万元。
（2）负债结构
根据天健出具的天健审[2016]7355 号备考合并财务报表，假设本次交易 2015
年 1 月 1 日完成，上市公司 2016 年 6 月 30 日备考报表的负责情况较上市公司
2016 年 6 月 30 日的实际的负责情况变化如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日
项目 备考 实际
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 21,600.00 19.27% 21,600.00 19.80%
应付票据 19,723.39 17.60% 19,723.39 18.08%
应付账款 30,631.66 27.33% 29,582.80 27.12%
预收款项 4,892.16 4.37% 4,892.16 4.49%
应付职工薪酬 4,019.89 3.59% 3,513.31 3.22%
应交税费 4,604.25 4.11% 4,530.91 4.15%
应付利息 53.51 0.05% 53.51 0.05%
其他应付款 641.85 0.57% 568.33 0.52%
一年内到期的非流动负债 10,000.00 8.92% 10,000.00 9.17%
其他流动负债 3,401.84 3.04% 2,103.66 1.93%
流动负债合计 99,568.55 88.85% 96,568.08 88.54%
非流动负债：
长期借款 9,500.00 8.48% 9,500.00 8.71%
其他非流动负债 3,000.00 2.68% 3,000.00 2.75%
非流动负债合计 12,500.00 11.15% 12,500.00 11.46%
负债合计 112,068.55 100.00% 109,068.08 100.00%
根据上表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2016 年 6 月
30 日的负债规模较 2016 年 6 月 30 日实际负债规模增加 3,000.47 万元，均为流
动负债增加。流动负债增加的原因主要是标的资产的应付账款、应付职工薪酬、
应交税费和其他流动负债的增加所致。
607
从负债结构来看，本次交易完成前后的上市公司流动负债在总负债中的占比
由交易前 88.54%上升到 88.85%，主要由于点点互动的负债构成主要为流动负债。
（3）偿债能力指标
以 2016 年 6 月 30 日上市公司偿债能力指标作为对比，根据上市公司 2016
年 6 月 30 日备考财务报表计算的财务指标及对比情况如下：
2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日
项目
备考 实际
资产负债率 9.09% 20.34%
流动比率 2.70 2.00
速动比率 2.32 1.61
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率均有所增加，资产负债率
进一步降低，上市公司的财务安全性得到提高。
上市公司在证监会发布的行业分类指引中，属于“制造业-汽车制造业”。世
纪华通通过前次重大资产重组，于 2014 年成功转型为汽车零部件及配件制造业
和互联网游戏业的双主业发展公司。
截至 2016 年 6 月 30 日，汽车制造业和互联网游戏业可比上市公司的平均偿
债能力指标情况如下：
行业 资产负债率 流动比率 速动比率
软件和信息技术服务业 34.79% 2.06 1.70
汽车制造业 60.03% 1.04 0.88
数据来源：Wind 资讯
根据天健审[2016]7355 号上市公司备考审阅报告，上市公司 2016 年 6 月 30
日的资产负债率明显低于软件和信息技术服务业和汽车制造业的上市公司，主要
是由于上市公司的资产中商誉金额较大。流动比率和速动比率均处于软件和信息
技术服务业和汽车制造业的上市公司之间，处于正常区间，偿债能力良好。
608
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司现金流状况良好，融资渠道丰富，且不存
在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因诉讼或其他或有事项导致公司
形成重大或有负债的情形。
综上所述，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。本次
交易完成后，上市公司流动比率和速动比率上升，资产负债率下降，对上市公司
的财务安全性有积极的影响。
（二）本次交易完成后上市公司盈利情况分析
1、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属公司。根据上市公司
的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由主要其原管理团队管理。上
市公司将通过业务、资产、财务、人员和机构的整合，充分发挥本次交易所产生
的协同效应。未来标的公司将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体
把握经营方向及相关资源配置。
1）业务和资产整合
本次交易的标的公司之点点开曼及点点北京是集研发、发行及运营于一体的
游戏公司，其产品面向全球游戏市场。上市公司旗下的天游软件和七酷网络为中
国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商和精品网页游戏的开发运营商。本
次交易完成后，上市公司将成为集网络游戏的游戏开发、游戏发行和游戏运营于
一体的全球性游戏全产业链公司。
上市公司和标的公司已拥有的大量优质 IP 资源储备和用户资源，上市公司
将储备更多优质的 IP 资源并深化与泛娱乐产业链各方的合作。本次交易完成后，
各公司将充分发挥自身优势，进行多种类别的产品同步开发，全球化的全渠道分
发，多渠道的发行推广；上市公司将统一管理，统筹调动各公司及团队的优质资
源，达到资源利用最大化，资源配置最佳化，实现业务和资产的全面整合。
2）人员整合
经过多年发展，标的公司已拥有了经验丰富、具备全球视野的研发、运营和
609
管理团队。本次交易完成后，上市公司将沿用原标的公司的业务团队，确保标的
公司核心团队成员和日常运营的稳定。在人员稳定的原则下，上市公司将运用自
身丰富的管理经验，制定更好的激励制度和奖励机制，并定期组织培训，建立健
全全球化的人才培养体系，打造网络游戏行业的全明星团队。随着上市公司与标
的公司人员、团队的深度整合，上市公司在游戏行业的知名度和业务规模将不断
提升，也将吸引更多全球顶尖的行业精英。
3）财务和机构整合
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营、团队稳定的基础上，
把握和指导标的公司的经营计划和业务方向与上市公司的战略发展方向一致，以
上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司管理效率提升；并且将标
的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，进一步统筹资金使用和外部融资，
防范并减少标的公司的运营及财务风险。
2、上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划
1）全球化全产业链业务布局
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行全方位的整合，充分发挥标的
公司的全球化游戏开发及运营的经验，完善上市公司全球化全产业链的业务布局。
上市公司拟将自主研发或代理发行的游戏产品本地化后通过自主运营的模式推
广复制到全球市场，进一步提升公司的海外竞争力及影响力，增强上市公司的盈
利能力和抗风险能力。
2）布局大 IP 战略进军泛娱乐产业
随着游戏行业的竞争加剧及国内知识产权保护工作的加强，优质的 IP 储备
已经成为游戏公司保证盈利能力的基础。上市公司在未来两年内将全面布局大 IP
战略，丰富上市公司优质 IP 的资源储备，为上市公司推出新的游戏产品打下坚
实的基础。同时，上市公司将会深化与泛娱乐产业链各方的合作，进而促进上市
公司多元化发展的战略格局。
3）大数据分析促进整合并发挥协同效用
610
本次收购完成后，上市公司将成为全球化运营全产业链的大型游戏公司。经
过多年的积累，上市公司及点点互动已拥有大量的游戏数据和玩家行为数据，通
过点点互动实施“海外游戏大数据应用平台建设”项目，上市公司将利用原有的游
戏数据，为旗下游戏公司的游戏开发、游戏运营提供未来的发展方向提出指导方
向；通过数据分析和精准的广告投放系统，上市公司可快速、准确的获取信息，
使用最少的投放成本取得最优的宣传效果，减少了运营推广费用，提高了上市公
司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健审[2016]7355 号上市公司备考审阅报告及上市公司的财务报表，本
次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
项目
备考 实际
基本每股收益（加权平均） 0.31 0.27
扣除非经常性损益基本每股收益（加权平均） 0.31 0.27
注：2016 年 1-6 月上市公司财务指标未经审计；交易完成后基本每股收益、扣除非经
常性损益基本每股收益的股本以发行完成股本为基础，未考虑超出标的资产现金交易对价部
分的配套融资。
本次交易完成后，根据 2016 年 1-6 月的上市公司备考财务报表，上市公司
的加权平均基本每股收益将增厚。根据本次募集配套资金发行对象趣点投资向上
市公司作出的承诺，点点互动合并归属于母公司净利润 2016 年度、2017 年度和
2018 年度分别不低于 51,751 万元、70,279 万元及 83,056 万元。本次交易有利于
增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，提请投资者关注标
的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套资金 415,000.00 万元，不考虑上市
611
公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成对本次交易新增股份的发行价格及发
行数量的影响）、利润承诺情况计算，2016 年度、2017 年度和 2018 年度本次交
易发行股份对应每股收益分别不低于 1.21 元/股、1.64 元/股及 1.94 元/股，预计
高于 2015 年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组
有利于增厚上市公司每股收益，公司加权平均净资产收益将有所提高。本次交易
后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次资产收购总金额 693,900.00 万元，其中上市公司以发行股份的方式支付
对价为 416,340.00 万元，现金支付对价 277,560.00 万元。本次交易拟募集配套资
金除用于支付本次交易的标的资产的现金对价、支付中介机构费用外，还将在“游
戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道
建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”及“海外游戏大数据应用平台建
设”等领域加大投入。
3、本次交易的职工安置方案
本次交易通过直接或间接方式收购的标的资产为点点北京 100%股权、点点
开曼 40%股权，以及菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%
股权（合计持有点点开曼 60%股权），标的公司的原有团队将全部保留，因此不
涉及职工安置情况。
4、本次交易成本的具体情况对上市公司的影响
不考虑配套融资承销费用情况下，本次资产重组将支付中介机构费用预计在
2016 年内支付完毕。其中，支付给长江保荐的独立财务顾问费及配套融资承销
费将从上市公司发行股票的溢价发行收入中扣除，其他因重组发生的审计、法律
服务、评估咨询等中介费用将按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理。
本次资产重组支付的中介费用对上市公司现金流不构成重大影响。
612
第十节 财务会计信息
本部分披露的财务会计数据，非经特别说明，均引自经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的天健审[2017]305 号《审计报告》、天健审[2017]306 号《审
计报告》、天健审[2017]307 号《审计报告》、天健审[2017]308 号《审计报告》、
天健审[2017]309 号《审计报告》。本部分的财务会计数据及有关的分析说明反映
了标的公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日的财
务状况以及 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月的经营成果和现金流量。请
投资者关注与本重组报告书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的财务资
料。
一、点点互动最近两年及一期财务报表
（一）点点开曼合并资产负债表
单位：万元
613
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 79,489.65 49,138.90 53,760.38
应收账款 14,420.73 4,862.97 5,549.32
预付款项 974.64 1,132.06 226.70
其他应收款 195.12 54.21 640.22
一年内到期的非流动资产 525.60 189.40 -
其他流动资产 6.50 6.13 44.39
流动资产合计 95,612.24 55,383.66 60,221.00
非流动资产：
固定资产 5.59 6.86 2.24
无形资产 29.48 - -
长期待摊费用 474.79 876.64 484.42
非流动资产合计 509.86 883.50 486.66
资产总计 96,122.11 56,267.16 60,707.66
流动负债：
应付账款 4,005.74 2,354.38 1,982.28
预收账款 18.26 - -
应付职工薪酬 117.26 - -
其他应付款 6.55 285.70 4.89
其他流动负债 1,495.69 1,438.31 978.22
流动负债合计 5,643.51 4,078.39 2,965.39
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 5,643.51 4,078.39 2,965.39
所有者权益：
实收资本 - - -
资本公积 8,362.29 8,362.29 8,362.29
其他综合收益 5,818.51 2,922.64 -350.15
未分配利润 76,297.79 40,903.85 49,730.13
归属于母公司所有者权益
90,478.60 52,188.78 57,742.27
合计
所有者权益合计 90,478.60 52,188.78 57,742.27
负债和所有者权益总计 96,122.11 56,267.16 60,707.66
614
（二）点点开曼合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 54,545.84 50,178.18 45,128.64
减：营业成本 12,870.85 14,742.14 11,513.82
销售费用 4,896.94 5,588.69 4,861.36
管理费用 1,029.49 929.77 3,205.99
财务费用 14.46 8.01 -36.65
资产减值损失 340.00 -102.36 175.97
加：投资收益 - - -97.52
营业利润 35,394.09 29,011.92 25,310.63
加：营业外收入 - - 66.69
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 - 0.11 0.90
其中：非流动资产处置损失 - - 0.89
利润总额 35,394.09 29,011.82 25,376.42
减：所得税费用 0.15 0.30 30.01
净利润 35,393.94 29,011.52 25,346.42
归属于母公司所有者的净利润 35,393.94 29,011.52 25,346.42
其他综合收益的税后净额 2,895.88 3,272.79 77.83
归属于母公司所有者的其他综合收益
2895.88 3,272.79 77.83
的税后净额
以后将重分类进损益的其他综合收益 2895.88 3,272.79 77.83
其中：外币财务报表折算差额 2895.88 3,272.79 77.83
综合收益总额 38,289.82 32,284.30 25,424.25
归属于母公司所有者的综合收益总额 38,289.82 32,284.30 25,424.25
（三）点点开曼合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 44,783.09 49,360.63 40,828.46
收到的税费返还 44.14 -
收到其他与经营活动有关的现金 87.58 2,460.79 328.39
经营活动现金流入小计 44,870.67 51,865.56 41,156.84
615
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 10,229.46 12,430.71 9,721.17
支付给职工以及为职工支付的现金 642.75 717.56 1,828.70
支付的各项税费 0.15 0.30 72.76
支付其他与经营活动有关的现金 5,677.95 7,352.18 7,313.95
经营活动现金流出小计 16,550.30 20,500.74 18,936.58
经营活动产生的现金流量净额 28,320.37 31,364.82 22,220.26
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- - 97.17
的现金净额
投资活动现金流入小计 - - 97.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
568.65 1,204.33 760.04
的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - - 2,730.83
投资活动现金流出小计 568.65 1,204.33 3,490.87
投资活动产生的现金流量净额 -568.65 -1,204.33 -3,393.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 31,150.79
筹资活动现金流入小计 - - 31,150.79
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 37,837.80 -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 25,853.07
筹资活动现金流出小计 - 37,837.80 25,853.07
筹资活动产生的现金流量净额 - -37,837.80 5,297.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,599.02 3,055.83 176.50
五、现金及现金等价物净增加额 30,350.75 -4,621.48 24,300.78
加：期初现金及现金等价物余额 49,138.90 53,760.38 29,459.60
六、期末现金及现金等价物余额 79,489.65 49,138.90 53,760.38
（四）点点北京资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 396.38 660.36 224.75
应收账款 1,832.18 1,357.79 743.46
预付款项 - - 8.56
616
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应收款 245.73 161.08 195.29
一年内到期的非流动资
50.16 50.16 -
产
其他流动资产 126.65 42.42 196.68
流动资产合计 2,651.10 2,271.81 1,368.73
非流动资产：
固定资产 84.37 104.30 64.78
无形资产 328.11 348.30 388.21
长期待摊费用 33.44 75.24 -
非流动资产合计 445.92 527.85 452.99
资产总计 3,097.02 2,799.66 1,821.73
流动负债：
应付职工薪酬 353.40 632.43 346.14
应交税费 52.25 136.38 107.61
其他应付款 97.69 68.15 24.20
流动负债合计 503.33 836.96 477.95
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 503.33 836.96 477.95
所有者权益：
实收资本 500.00 500.00 500.00
盈余公积 146.27 146.27 84.38
未分配利润 1,947.42 1,316.42 759.40
所有者权益合计 2,593.69 1,962.69 1,343.78
负债和所有者权益总计 3,097.02 2,799.66 1,821.73
（五）点点北京利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 7,066.61 7,358.37 6,026.52
减：营业成本 4,745.46 4,772.31 3,526.58
营业税金及附加 - 2.76 4.00
销售费用 1.00 3.25 22.85
管理费用 1,652.20 1,859.88 1,870.55
617
项目 2015 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
财务费用 -3.74 -4.66 -2.86
资产减值损失 -17.90 23.17 12.19
二、营业利润 689.59 701.66 593.21
加：营业外收入 32.43 9.23 -
其中：非流动资产处置利得 - 0.04 -
减：营业外支出 - 0.19 1.98
其中：非流动资产处置损失 - - 0.68
三、利润总额 722.02 710.70 591.24
减：所得税费用 91.02 91.79 -
四、净利润 631.00 618.91 591.24
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 631.00 618.91 591.24
（六）点点北京现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,600.51 6,744.62 5,999.05
收到其他与经营活动有关的现金 65.98 25.24 3.09
经营活动现金流入小计 6,666.49 6,769.86 6,002.15
购买商品、接受劳务支付的现金 30.08 32.92 -
支付给职工以及为职工支付的现金 5,749.17 5,317.78 4,878.68
支付的各项税费 232.23 125.23 27.88
支付其他与经营活动有关的现金 872.20 619.14 1,351.07
经营活动现金流出小计 6,883.69 6,095.07 6,257.63
经营活动产生的现金流量净额 -217.20 674.79 -255.48
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
- 0.12 91.76
现金净额
投资活动现金流入小计 - 0.12 91.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
46.78 239.30 121.72
现金
投资活动现金流出小计 46.78 239.30 121.72
投资活动产生的现金流量净额 -46.78 -239.18 -29.96
618
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -263.98 435.61 -285.44
加：期初现金及现金等价物余额 660.36 224.75 510.19
六、期末现金及现金等价物余额 396.38 660.36 224.75
二、菁尧国际、华聪国际、华毓国际最近一年及一期财务数据
（一）菁尧国际资产负债表
单位：万美元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
流动资产合计 - -
非流动资产：
可供出售金融资产 27,825.55 27,825.55
非流动资产合计 27,825.55 27,825.55
资产总计 27,825.55 27,825.55
流动负债：
流动负债合计 - -
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 - -
所有者权益：
资本公积 27,825.55 27,825.55
所有者权益合计 27,825.55 27,825.55
负债和所有者权益总计 27,825.55 27,825.55
（二）菁尧国际利润表
报告期内，菁尧国际未发生经营活动，利润表无发生额。
（三）菁尧国际现金流量表
619
单位：万美元
2015 年 9 月 2 日至 12
项目 2016 年 1-10 月
月 31 日
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动产生的现金流量净额 - -
二、投资活动产生的现金流量：
投资支付的现金 - 27,825.55
投资活动现金流出小计 - 27,825.55
投资活动产生的现金流量净额 - -27,825.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 27,825.55
筹资活动现金流入小计 - 27,825.55
筹资活动产生的现金流量净额 - 27,825.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 - -
加：期初现金及现金等价物余额 - -
六、期末现金及现金等价物余额 - -
（四）华聪国际资产负债表
单位：万美元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
流动资产合计 - -
非流动资产：
可供出售金融资产 6,173.38 6,173.38
非流动资产合计 6,173.38 6,173.38
资产总计 6,173.38 6,173.38
流动负债：
流动负债合计 - -
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 - -
所有者权益： - -
资本公积 6,173.38 6,173.38
所有者权益合计 6,173.38 6,173.38
620
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
负债和所有者权益总计 6,173.38 6,173.38
（五）华聪国际利润表
报告期内，华聪国际未发生经营活动，利润表无发生额。
（六）华聪国际现金流量表
单位：万美元
2015 年 9 月 2 日至 12
项目 2016 年 1-10 月
月 31 日
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动产生的现金流量净额 - -
二、投资活动产生的现金流量：
投资支付的现金 - 6,173.38
投资活动现金流出小计 - 6,173.38
投资活动产生的现金流量净额 - -6,173.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 6,173.38
筹资活动现金流入小计 - 6,173.38
筹资活动产生的现金流量净额 - 6,173.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 - -
加：期初现金及现金等价物余额 - -
六、期末现金及现金等价物余额 - -
（七）华毓国际资产负债表
单位：万美元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
流动资产合计 - -
非流动资产：
可供出售金融资产 18,181.02 18,181.02
非流动资产合计 18,181.02 18,181.02
资产总计 18,181.02 18,181.02
流动负债：
621
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债合计 - -
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 - -
所有者权益： - -
资本公积 18,181.02 18,181.02
所有者权益合计 18,181.02 18,181.02
负债和所有者权益总计 18,181.02 18,181.02
（八）华毓国际利润表
报告期内，华毓国际未发生经营活动，利润表无发生额。
（九）华毓国际现金流量表
单位：万美元
2015 年 9 月 2 日至 12
项目 2016 年 1-10 月
月 31 日
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动产生的现金流量净额 - -
二、投资活动产生的现金流量： - -
投资支付的现金 - 18,181.02
投资活动现金流出小计 - 18,181.02
投资活动产生的现金流量净额 - -18,181.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 18,181.02
筹资活动现金流入小计 - 18,181.02
筹资活动产生的现金流量净额 - 18,181.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 - -
加：期初现金及现金等价物余额 - -
六、期末现金及现金等价物余额 - -
三、上市公司最近一年及一期备考财务报表
上市公司以持续经营为基础，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计
622
准则和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企
业会计准则），并假设本次交易中发行股份购买资产已经于 2015 年 1 月 1 日实施
完成，编制了备考财务报表。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审
[2016]7355 号《备考审计报告》。请投资者关注与本重组报告书同时披露的相关
审计报告全文，以获取全部的财务资料。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 106,706.25 103,092.42
应收票据 34,276.36 22,037.76
应收账款 64,980.92 66,979.55
预付款项 5,999.31 3,333.18
其他应收款 6,414.51 5,638.42
存货 37,985.74 38,782.56
一年内到期的非流动资产 1,002.78 925.52
其他流动资产 11,342.16 2,921.13
流动资产合计 268,708.03 243,710.54
非流动资产：
可供出售金融资产 17,710.00 1,315.00
长期股权投资 1,768.87 -
固定资产 99,684.40 102,898.42
在建工程 9,121.18 5,674.83
无形资产 27,622.47 30,959.22
商誉 796,890.07 791,252.18
长期待摊费用 9,418.26 9,845.25
递延所得税资产 1,210.70 1,299.10
其他非流动资产 1,225.30 647.30
非流动资产合计 964,651.25 943,891.30
资产总额 1,233,359.28 1,187,601.84
流动负债：
短期借款 21,600.00 22,100.00
应付票据 19,723.39 16,962.23
623
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款 30,631.66 32,627.31
预收款项 4,892.16 5,031.88
应付职工薪酬 4,019.89 5,488.61
应交税费 4,604.25 5,008.14
应付利息 53.51 64.73
其他应付款 641.85 928.30
一年内到期的非流动负债 10,000.00 7,500.00
其他流动负债 3,401.84 3,096.13
流动负债合计 99,568.55 98,807.33
非流动负债：
长期借款 9,500.00 12,500.00
其他非流动负债 3,000.00 -
非流动负债合计 12,500.00 12,500.00
负债总额 112,068.55 111,307.33
股东权益：
归属于母公司所有者权益合计 1,120,093.95 1,075,344.27
少数股东权益 1,196.79 950.24
股东权益合计 1,121,290.73 1,076,294.51
负债与股东权益合计 1,233,359.28 1,187,601.84
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业总收入 198,554.84 352,760.93
其中：营业收入 198,554.84 352,760.93
营业总成本 150,743.12 282,434.05
其中：营业成本 119,284.11 225,530.72
营业税金及附加 1,281.02 2,519.87
销售费用 11,419.52 20,244.83
管理费用 17,660.37 29,594.20
财务费用 818.35 1,486.79
资产减值损失 279.75 3,057.63
投资收益（损失以“-”号填列） -30.25 9.00
624
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -31.13 -
营业利润（亏损以“-”号填列） 47,781.47 70,335.88
加：营业外收入 267.86 1,962.49
其中：非流动资产处置利得 16.16 36.92
减：营业外支出 359.72 638.13
其中：非流动资产处置损失 89.47 92.18
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 47,689.61 71,660.23
减：所得税费用 4,000.03 5,613.77
净利润（净亏损以“-”号填列） 43,689.58 66,046.46
归属于母公司所有者的净利润 43,443.03 65,817.85
少数股东损益 246.55 228.61
其他综合收益的税后净额 1,306.64 3,300.82
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1,306.64 3,300.82
其中：外币财务报表折算差额 1,306.64 3,300.82
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
综合收益总额 44,996.22 69,347.29
归属于母公司所有者的综合收益总额 44,749.67 69,118.67
归属于少数股东的综合收益总额 246.55 228.61
625
第十一节 同业竞争与关联交易
一、 本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况及避免同业竞
争的措施
2015 年 2 月，华通控股、上海砾游（邵恒、王佶各持 50%股权的投资管理
公司）及东证资本共同作为普通合伙人分别发起设立了砾天投资、砾华投资、砾
海投资，以上三家有限合伙企业合称“砾系基金”。砾系基金合计持有 Capitalhold
Limited A 类股份 230,990,798 股，占总股本的比例为 43%。盛大游戏系 Capitalhold
Limited 的全资子公司。
世纪华通之全资子公司——浙江世纪华通创业投资有限公司作为普通合伙
人与其他投资人签署合伙协议并于 2015 年 12 月 3 日共同设立世纪华通壹号（绍
兴）互联网产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华通壹号”）；2016 年 4
月，华通控股将其持有的砾天投资全部 37,363 万元出资中的 37,360 万元出资、
将其持有的砾海投资全部 71,038 万元出资中的 71,030 万元出资及砾华投资全部
37,260 万元出资中的 37,257 万元分别转让给华通壹号。
截至本报告书签署日，华通控股仍持有砾天投资 3 万元合伙企业出资份额、
砾海投资 8 万元合伙企业出资份额及砾华投资的 3 万元合伙企业出资份额，分别
占砾天投资、砾华投资及砾海投资 0.0018%、0.0018%及 0.0027%的份额。
除上述情形外，截至本报告书签署日，上市公司之控股股东华通控股，上市
公司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、点点开曼和点
点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公司之控股股东或实
际控制人与上市公司、点点开曼和点点北京可能产生的同业竞争，上市公司之实
际控制人王苗通和王一锋（以下统称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺人同意，在世纪华通认为条件合适的情况下，承诺人将以世纪华通
认为合适方式通过所需的程序将世纪华通与盛大持股公司进行整合，包括把盛大
626
持股公司转让给世纪华通；如世纪华通愿意收购盛大持股公司，除非世纪华通允
许延长时间，则在盛大游戏私有化完成后一年内，承诺人按实际发生的成本将取
得的盛大持股公司控股股权优先转让给世纪华通，该等实际发生的成本包括但不
限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等相关的费用；
承诺人应进一步保证，自盛大游戏私有化完成后一年内在同等条件下向华通壹号
及世纪华通控制的其他企业转让其持有的剩余砾天投资 3 万元出资、砾海投资 8
万元出资及砾华投资的 3 万元出资，以实现前述转让盛大持股公司相应权益的目
的；
2、除盛大游戏与上市公司、点点开曼和点点北京可能构成潜在同业竞争的
以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或间接控制与上市公司、点点开曼和
点点北京现有业务从事相同或相近业务的其他公司或实体。
3、为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其控制
的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其它任何类型
企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动进行监督和约束，如果将来承
诺人及其控制的相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务
与世纪华通、点点北京、点点开曼及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情
况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世
纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世纪华通，并尽力
将该等商业机会让与世纪华通；
（2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜在的
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益；
（3）根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的具备注入
世纪华通的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市
公司同类资产等），承诺人同意在不迟于该等注入条件全部满足后的 3 年内由世
纪华通通过适当方式以公允价格优先收购承诺人及其控制的相关企业持有的有
关资产和业务。
627
4、承诺人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺并采
取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
5、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿世纪华通因承诺人及其控制的
相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易不新增同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
为避免与本次交易完成后的上市公司存在同业竞争，本次交易对方中的钟英
武、趣加控股、菁尧投资、华聪投资、华毓投资、邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、
蔡明雨、鼎通投资和趣点投资出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺详
见本报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（五）关于避免
同业竞争的承诺”。本次交易完成后，上市公司不会产生新增同业竞争问题。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相
关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关
联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及
公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上
市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易过程中，募集配套资金发行对象鼎通投资之实际控制人王苗通、王
一锋父子系上市公司之实际控制人，募集配套资金发行对象王佶和邵恒系上市公
司持股5%以上股东，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易新增关联方情况
628
本次募集配套资金认购方之王娟珍系上市公司实际控制人之一王苗通之配
偶，系上市公司实际控制人王一锋之母亲，本次交易完成后，王娟珍将直接持有
上市公司股权0.17%。根据《上市规则》中的规定，王娟珍将成为上市公司的关
联方。
本次交易完成后，交易对方之菁尧投资持有上市公司股权比例将超过5%；
本次交易中，交易对方之华聪投资与华毓投资之普通合伙人均为一村资本有限公
司，因存在关联关系构成一致行动人，且通过本次交易合计取得的上市公司股份
将超过上市公司总股本5%，根据《上市规则》中的规定，菁尧投资、华聪投资
与华毓投资将成为上市公司的关联方。
（三）交易标的最近两年关联交易情况
1、点点开曼
根据天健审[2017]305号审计报告，报告期内点点开曼关联交易情况如下：
1） 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
点点北京 接受研发服务 7,066.61 7,358.37 6,026.52
Kings Group Holding 游戏分成款 448.56 - -
小计 7,515.17 7,358.37 6,026.52
2） 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
Funplus Interactive 佣金 - 0.95 -
小计 - 0.95 -
3）关联方往来余额
①应收关联方款项
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
629
其他应收款 Funplus Interactive 204.19 12.25 51.50 3.09 - -
其他应收款 Funplus Interactive USA INC - - - - 681.08 40.86
小计 204.19 12.25 51.50 3.09 681.08 40.86
除点点北京依据《主服务协议》向点点开曼提供研发和技术支持服务外，报
告期内点点开曼与关联方之间的往来主要是代垫费用。
②应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 点点北京 1,832.18 1,357.79 743.46
Kings Group
应付账款 448.56 - -
Holding
小计 2,280.74 1,357.79 743.46
2、点点北京
根据天健审[2017]306号审计报告，报告期内点点北京关联交易情况如下：
1） 出售商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
点点开曼 提供研发服务 7,066.61 7,358.37 6,026.52
2）关联方往来余额
①应收关联方款项
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
应收账款 点点开曼 1,832.18 - 1,357.79 - 743.46 -
（四）交易标的与上市公司的交易情况
本次交易完成前，上市公司与点点开曼和点点北京不存在任何关联关系及交
易。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，相关交易和往来
余额将进行合并抵消。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
630
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上
市公司控股股东和实际控制人华通控股、王苗通和王一锋及本次交易的交易对方
和配套募集资金发行对象菁尧投资、华聪投资、华毓投资、鼎通投资、趣点投资、
王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨（以下统称“声明人”）出具了《关于规范
及减少关联交易的承诺函》。具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示/九、本
次交易相关方做出的重要承诺/（六）关于规范及减少关联交易的承诺”。
631
第十二节 本次交易涉及的审批事项
一、本次交易已经获批的相关事项
2016 年 9 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本
次重组正式方案及相关议案。
2016 年 10 月 10 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
本次重组正式方案及相关议案。
2016 年 12 月 5 日，上市公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议并通
过了公司与趣点投资及鼎通投资签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协
议》的议案。
2017 年 1 月 10 日，上市公司召开第三节董事会第十九次会议，审议通过本
次交易标的资产加期评估报告及相关议案。
2017 年 2 月 17 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江世纪华通集
团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2017〕217 号）。
二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商
务主管部门的备案。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得
相关通过或核准的时间也存在不确定性。
三、本次交易涉及的境外投资相关的前置审批程序的进展情况及
相关影响
（一）境外投资备案所须程序
由于本次交易包括收购点点开曼、菁尧国际、华聪国际及华毓国际四家开曼
632
公司的股权，根据《境外投资项目核准和备案管理办法》及《境外投资管理办法》
等相关法律法规，该等境外标的资产收购的实施前应取得国家发展及改革委员会
（以下简称“国家发改委”）及省级商务主管部门关于境内企业境外投资的备案。
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第 25 条的规定，投资主体实施
需国家发展改革委核准或备案的境外投资项目，在对外签署具有最终法律约束效
力的文件前，应当取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书；或可在签
署的文件中明确生效条件为依法取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通
知书。根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》等有关规定，不再
将国家发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投
资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并
购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。基于上述规定，本次交易涉
及的境外投资项目及商务主管部门实施的世纪华通境外投资项目备案程序不属
于取得中国证监会核准的前置程序，但属于本次交易实施的前置程序之一。
（二）境外投资备案的办理进展及预计办毕时间
1、国家发改委备案办理进展及预计时间
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定并经查询国家发改委网站，
在相关申请文件齐全并经国家发改委受理之日起 7 个工作日内，对符合规定的备
案条件的境外投资项目出具备案通知书。
公司收购点点开曼 40%股权、菁尧国际、华聪国际及华毓国际分别 100%股
权项目已经初审通过。截止本报告书签署日，公司正按照境外投资项目主管部门
的要求提交相关材料及就本次境外投资的有关情况与境外投资项目主管部门进
行沟通。
2、商务部门的境外投资备案办理进展及预计时间
根据《境外投资管理办法》的规定并查询浙江省商务厅网站，在相关申请文
件齐全并经省级商务主管部门收讫之日起 3 个工作日内予以备案并颁发相应境
外投资企业证书。企业境外投资经备案后，原证书载明的境外投资事项发生变更
的，企业应当按照向原备案的商务主管部门办理变更手续。
633
截止本报告书签署日，公司已向中国（上海）自由贸易实验区管理委员会（以
下简称“自贸区管委会”）提出将点点开曼的中方投资主体由菁尧投资、华聪投资
及华毓投资变更为世纪华通的变更备案申请，同时提交了相关申请材料。
3、境外投资备案的风险
根据《境外投资管理办法》及《境外投资产业指导政策》规定，本次交易系
境内企业收购境外网络游戏公司，不存在《境外投资管理办法》第四条及《境外
投资产业指导政策》第七条规定所禁止的情形，不属于《禁止境外投资产业目录》
中规定的行业范畴。
根据世纪华通的说明与承诺，其将尽最大努力提交国家发改委及省级商务部
门所须材料并尽快取得国家发改委及省级商务部门关于企业境外投资的备案文
件，如本次交易经中国证监会的核准后，上述境外投资备案未能及时取得，为保
障本次交易实施，世纪华通将在不构成交易方案重大调整的前提下通过交割方式
的调整及时实施本次交易，包括但不限于以其已有境外子公司以相应自筹资金境
外再投资或其他法律法规允许的方式。
基于上述，按照本次交易中上市公司与交易对方议定并披露的相关方案内容，
本次交易所涉及的境外投资备案为本次交易实施的前置程序。本次交易涉及的境
外投资不存在《境外投资管理办法》或《境外投资产业指导政策》规定禁止投资
的情形，因此，在世纪华通根据境外投资相关法律法规提交所需材料并确保申请
材料真实的情况下，本次交易所涉境外投资备案不存在因违反境外投资法律法规
及产业政策而可能导致的实质性法律障碍。世纪华通已就因境外投资政策变化等
原因导致境外投资备案未能及时取得的情形提出相应的应对措施。
634
第十三节 本次交易的主要风险说明
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交
易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的其他相关文件外，还应特
别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十四次会议和上市公司 2016 年
第三次临时股东大会审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行
的审批程序包括但不限于：
上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商
务主管部门的备案。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不
确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
截至本报告书签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重组
工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
依据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》
等有关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
此外，若有相关监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提
出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施，以致严重影响任意一方签署
协议时的商业目的，并且交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次
交易存在终止的可能。
（三）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国
际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%股权，其中，菁尧国际，
635
华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。由于菁尧国际，华聪国际和华
毓国际除持有点点开曼 60%股权外，并无其他资产或业务，因此标的资产主体为
点点开曼 100%股权和点点北京 100%股权。标的资产评估值及增值情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月末归属于母 评估值增值 评估值增
标的资产 评估值
公司所有者权益 额 值率
点点开曼 100%股权 71,071.36 683,926.13 612,854.77 862.31%
点点北京 100%股权 2,316.52 10,002.19 7,685.67 331.78%
本次交易标的资产评估值较其报告期末归属于母公司所有者权益增值较大。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，
未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的
情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易
估值的风险。虽然本次配套募集资金认购对象趣点投资对标的公司 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度的业绩进行了业绩补偿承诺，但业绩补偿未能全额覆盖标
的资产交易作价。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入
当期损益。
由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的不稳定性，且本次交易完
成后，公司商誉余额高、占总资产比例高，将导致发生商誉减值的不确定性较大。
若标的公司未来经营业绩低于预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风
险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）承诺期内各年度承诺业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与趣点投资签署的《业绩承诺补偿协议》，趣点投资承诺点点
互动在本次交易实施完毕后 3 年内，即 2016 年、2017 年及 2018 年经审计后合
并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,751 万元、70,279 万元及 83,056
636
万元。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产
在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完
成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产业绩承诺期内各年
度业绩承诺可能无法实现的风险。
为保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上
市公司与本次相关交易对方签署确定了盈利补偿的相关安排，具体请参见本报告
书“第七节 本次交易主要合同”。
（六）业绩承诺方完成业绩补偿承诺的履约风险
本次交易中，趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点互动 2016 年、2017
年及 2018 年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润
分别不低于 51,751 万元、70,279 万元及 83,056 万元。作为业绩承诺方，趣点投
资以其于本次募集配套资金认购的 120,000 万元世纪华通股份为上限履行保证期
间的业绩承诺补偿义务及减值补偿义务。趣点投资系于 2015 年 11 月 26 日为本
次交易设立的有限合伙企业，截至本报告书签署日，成立尚不足一个完整的会计
年度。虽然本次交易中采取了一系列措施保障补偿义务人对上市公司补偿义务的
履约能力，但是仍然不能排除补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务
的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者关
注。
（七）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向包括趣点投资在内的不超过 7 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 415,000.00 万元，其中 277,560.00
万元用于支付标的资产现金对价，137,440.00 万元用于项目投资。
受标的资产经营情况、财务状况变化以及监管机构政策影响，能否顺利实施
发行股份募集配套资金或足额募集资金存在不确定性。提请投资者注意，若本次
经证券监管部门批准的趣点投资全部认购配套资金金额低于 120,000.00 万元，则
637
将导致交易合同生效条件无法达成，本次交易失败；若本次交易合同生效条件达
成但募集资金规模低于预期，本公司将通过自筹资金完成项目投资，可能给公司
带来一定的财务风险和流动性风险。关于本次交易合同的生效条件请详见本报告
书“重大事项提示/一、交易合同生效条件”。
（八）募集资金投资项目实施风险
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续
发展能力，除用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用外，本次交
易拟募集配套资金还将用于“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动
游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”
及“海外游戏大数据应用平台建设”等标的公司建设项目。
虽然标的公司已结合相关细分行业近年来快速增长及国家产业政策扶持的
背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，标
的公司是否能达到预期的经营目标存在一定的不确定性。
本次募集资金投资项目均系围绕点点互动主营业务，点点互动所处网络游戏
行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。随着网络游
戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激
烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所
认可。虽然点点互动具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若募投项目
未能按计划及时推出，或者对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响
游戏产品的最终品质，导致实际收入与预计收入相比存在偏离，使得新游戏产品
的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（九）整合风险
本次交易完成后，点点开曼及点点北京将成为本公司之全资下属公司，本公
司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对标的资产进行整合。本次交易完成
后，能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力，又保持其在各自领域
原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
（十）标的公司之股权被质押的风险
638
本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和间接持有的点点开曼、
点点北京部分股权曾存在质押的相关情况，具体情况参见“第四节 交易标的情况
/三、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其
合法存续的情况”。
为保证本次重大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资和华毓投资出具了
承诺函，同意在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押，但
如中国证监会反馈意见明确要求解除的，同意根据法律法规及证券监管机关的审
核要求在规定期限内解除上述质押。
同时，债权人上海银行股份有限公司黄浦支行出具了说明函，同意：
在菁尧投资、华聪投资和华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料
或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资和华毓投资在提交中国证监会并购
重组委员会审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点开曼各
自 60%的股权质押。
若在本次重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的
进展造成一定程序性障碍。
截至本报告书签署日，本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和
间接持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的情况已解除，具体情况参见“第
四节 交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的不存在
出资不实或影响其合法存续的情况”。
（十一）违约责任风险
虽然上市公司与本次交易配套融资发行对象签署的附生效条件的《股份认购
协议》中，设置了违约责任条款，但仍不能排除配套融资发行对象无法及时履行
出资义务的风险，可能导致本次交易无法及时完成，甚至可能导致本次交易失败。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
国内网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场容量不断增加，行业产
639
值屡创新高，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场
竞争日益激烈。
标的公司均具备经营网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入等各方面优
势，但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。
从而可能对财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）标的公司盈利水平未达预期而带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的
竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才
能为市场所认可。
标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若不能及时对目前
运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；
或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公
司业绩出现波动。另外，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能
做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的
最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩
造成不利影响。
（三）汇率变化带来的业绩波动风险
由于点点开曼注册于开曼群岛，其业务经营在境外开展，游戏产品面向海外
市场，记账本位币为美元，本次估值先以美元计算再按照基准日汇率折算成人民
币金额，若美元汇率变动较大，则标的公司评估值及经营业绩将随之出现一定幅
度的波动。未来上市公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风险。
640
根据上图所示，2015 年 1 月 1 日-2016 年 10 月 31 日，美元汇率呈波动上涨
趋势。截至 2016 年 10 月 31 日，美元兑人民币汇率增至 6.7641；相比 2015 年
12 月 31 日的美元兑人民币汇率 6.4936，增长了 4%。由于本次估值及经营业绩
先以美元计算再按照基准日汇率折算成人民币金额，故美元汇率增加 4%将造成
评估值及经营业绩增加 4%。
点点开曼 2016 年 净利润变动金额（万 净利润
汇率变动比率 敏感系数
预测净利润（万元） 元） 变动比率
10% 54,229.57 4,929.96 10% 1
5% 51,764.59 2,464.98 5% 1
0% 49,299.61 0%
-5% 46,834.63 -2,464.98 -5% 1
-10% 44,369.65 -4,929.96 -10% 1
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，美元汇率分别上升 5%、10%
时，点点开曼净利润分别上升 5%和 10%；美元汇率分别下降 5%、10%时，点点
开曼净利润分别下降 5%和 10%，经营业绩对美元汇率的敏感系数为 1，美元的
变动将导致经营业绩的相同幅度变动。
（四）核心研发及运营人员流失风险
标的公司主营网络游戏开发、代理发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏
研发及运营人才团队是标的公司保持行业优势的核心竞争力。标的公司经过多年
的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，
641
培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积
极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对标的公司的开发和运
营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不
能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营
人员不足，给持续经营带来不利影响。
（五）涉及诉讼的风险
截至本报告书签署日，点点开曼系《刀塔传奇》在东南亚地区（除越南）的
代理商。根据公开信息显示，威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司就游戏《刀塔
传奇》侵权事宜向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内运营
商中清龙图网络技术有限公司提起诉讼，该款游戏在大陆境内的 Apple App Store
也已下架。于 2016 年 4 月 29 日，莉莉丝科技（上海）有限公司与诉讼相对方签
署了《保密和解协议与相互免责书》，就该游戏于中国地区（包括中国大陆地区、
香港地区、澳门地区及台湾地区）产生的争议达成解决方案。
截至本报告书签署日，点点开曼尚未被提起任何诉讼，但在代理合同期限内
不排除涉诉或因涉诉导致游戏下架从而对点点开曼的盈利状况产生一定不利影
响。
（六）知识产权风险
一款成功开发及运营的网络游戏产品需要取得计算机软件著作权、游戏版权、
注册商标等多项知识产权。标的公司自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控
制度执行以确保拥有自主知识产权；代理发行游戏的相关协议中均约定游戏授权
方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但若发生公司内控制度失效、代理
游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对标的公司提出侵犯知识产权
的诉讼，若标的公司败诉则会对经营业绩造成不利影响。
（七）行业监管风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，同时也受到工信部、文化部、新闻出
版总署及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取
642
得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行
业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行
了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。标的公司在以往业务经营
中均严格按照国家政策及相关法律法规的规定执行，但未来若出现标的公司在境
内运营游戏业务且未取得或未能持续取得相关部门关于网络游戏产品许可或业
务运营资质的情况，可能会对生产经营活动产生不利影响。
根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实
国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口
网络游戏管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定，网络游戏上线运营前
必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令
第 51 号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号）、《文化部关于加强网
络游戏产品内容审查工作的通知》及《网络出版服务管理规定》等有关规定，国
产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备
案手续。
报告期内，点点开曼及点点北京在中国境内存在运营自研游戏的情形，并取
得少量业务收入（报告期内境内营业收入合计约 488.01 万元），但点点开曼作为
外资企业不具备在境内运营游戏的资质，点点北京尚未就运营该等游戏办理相关
的经营许可资质、网络游戏前置审批及文化部备案等手续。截至本报告书签署日，
点点开曼及点点北京已将该等游戏授权给具有资质无关联第三方运营。
（八）税收政策变化风险
本次交易标的的经营主体为点点开曼和点点北京，主营业务为面向海外的网
页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，其中，点点开曼从事游戏的立项决策、
创意设计、制定运营策略、维护平台关系、发行推广等工作，点点北京主要承接
游戏产品的技术实施、美工及客服等支持工作。
点点开曼注册于开曼群岛，其业务经营在境外开展，游戏产品面向海外市场。
报告期内，点点开曼不向开曼群岛缴纳企业所得税。其子公司点点互动（美国）
则按照美国联邦公司所得税累计税率制度及州税率缴纳企业所得税。根据开曼法
律意见书、香港法律意见书、美国法律意见书以及钟英武、关毅涛的说明与承诺，
643
点点开曼及其子公司点点互动（美国）不存在未决的税务责任或法律程序。
本次交易对点点开曼估值所依据的《浙江世纪华通集团股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买 DianDian Interactive Holding 股权项目评估报告》（中企华
评报字（2016）第 3246 号），基于上述税收政策在预测期及永续期内继续维持
进行预测。若后续相关税收政策发生变化，则可能对其经营业绩造成不利影响。
（九）网络系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯
故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和
玩家游戏账户数据丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家数量的流失。
若标的公司不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
（十）非货币资产出资存在瑕疵的风险
2011 年 11 月，点点北京与郑士秋签署《游戏开发协议》，约定双方共同开
发“Hello Village（中文名：庄园物语）”的多人在线游戏。2011 年 12 月，点点北
京与郑士秋签署《协议解除合同书》，约定：（1）《游戏开发协议》自 2012 年 1
月起予以终止；（2）庄园物语的所有权在终止后归属于点点北京；（3）点点北京
相应支付 120 万元弥补郑士秋因原《游戏开发协议》终止可能带来的经济损失。
2011 年 12 月，钟英武委托一家境外公司向郑士秋支付了相当于 120 万元的美金
并取得庄园物语的所有权。2012 年 8 月，根据北京德通资产评估有限公司出具
的评估报告，以未来五年现金流折现的方式评估，庄园物语的评估价值为 490
万元。为激励创业伙伴的目的，钟英武与朱良按照点点北京设立时的出资比例共
有上述游戏的知识产权，并由上述二人以庄园物语的评估价值向点点北京增资共
计 490 万元，上述增资已经北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）验资并办理
了工商变更登记手续。1 年后，庄园物语因运营不善下线。2012 年 11 月，朱良
将所持有的点点北京股权转让给其配偶关毅涛。
根据钟英武、关毅涛和朱良的确认，三人之间不存在权属争议或纠纷。
就上述非货币出资权属不清晰的风险，交易对方钟英武和关毅涛已出具书面
说明与承诺，点点北京不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等情形；如就点点
644
北京历史上以非货币财产出资被主管机关认定为出资不实而被要求补缴注册资
本，钟英武和关毅涛承诺承担连带的现金补偿义务。
（十一）点点开曼对 Facebook 运营依赖的风险
报告期内，点点开曼负责运营的自主研发和代理游戏全部通过与第三方游戏
平台联合运营的模式，其合作历史最悠久的平台为 Facebook。Facebook 为全球
领先的社交网络服务平台，凭借其社交化、全平台及服务一体化的互联网生态系
统，Facebook 能够给游戏产品带来巨大的流量和收入，进而提升游戏产品的知
名度和盈利能力。
对于 Facebook 而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入
平台运营是保持活力、增加用户数量与粘性、进而丰富平台生态系统并提高平台
价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源
的竞争与挖掘。凭借较强的研发及代理发行能力，点点开曼能够与 Facebook 实
现强强联合，互利共赢。
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，点点开曼来自于 Facebook 的收入
占当期营业收入的比例分别为 62.70%、41.38%及 38.86%，呈降低趋势。除
Facebook 外，点点开曼与 Apple App Store、Google Play、Amazon 等国际知名平
台不断加强合作，报告期内，点点开曼来自于 Apple App Store 和 Google Play 的
收入占比呈现快速增加的趋势。随着点点开曼互动自主研发及代理的游戏产品进
一步丰富，以及与更多游戏运营平台合作的进一步加深，点点开曼对 Facebook
将不存在重大依赖。但 Facebook 依然是点点开曼重要的游戏运营平台，提请投
资者注意点点开曼对 Facebook 存在一定的依赖风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响。股票价格的波
动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时受行业情况变化、宏观经济政策
变化、国家经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影
响。本次交易尚需有关部门审批且需一定时间周期方能完成，在此期间股票市场
645
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险识别意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司的最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、
自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
646
第十四节 其他重大事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本报告书签署日，最近十二个月内上市公司不存在重大资产交易的情形。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部
控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度的建设
与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、相关人员买卖股票自查情况
根据《重组管理办法》， 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录—第
一号信息披露业务办理流程》的有关规定，上市公司对本次重组停牌之日（2016
年 8 月 26 日）前六个月至本报告书签署日（以下简称“自查期间”，为 2016 年 8
月 26 日至本报告书签署日），本公司及本公司控股股东、标的公司及其股东，以
647
及上述法人或合伙企业的董事、监事、高级管理人员及相关经办人员，或合伙企
业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属
（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向中
登深圳分公司进行查询的结果，具体情况如下：
本次重组停牌之日（即 2016 年 8 月 26 日）前六个月至本报告书签署日买卖
公司股票的情况如下：
1、刘开秀
证券代 托管单 变更股数 结余股数 变更
变更日期 交易方 证券简称
码 元编码 （股） （股） 摘要
2016-06-21 刘开秀 002602 世纪华通 008300 500 500 买入
2016-07-01 刘开秀 002602 世纪华通 008300 -500 - 卖出
2016-07-06 刘开秀 002602 世纪华通 008300 500 500 买入
2016-07-14 刘开秀 002602 世纪华通 008300 -500 - 卖出
2016-07-28 刘开秀 002602 世纪华通 008300 500 500 买入
2016-08-01 刘开秀 002602 世纪华通 008300 500 1,000 买入
2016-08-08 刘开秀 002602 世纪华通 008300 -1,000 - 卖出
刘开秀系本次交易内幕信息知情人肖健的母亲，刘开秀郑重声明：“本人于
2016 年 8 月 26 日首次知悉本次重组相关事项；就本次重组相关事项提出动议、
进行决策前，未自儿子肖健或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径
预先获得本次重组及相关事项的有关信息，上述卖出上市公司股票的行为系根据
证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不
存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。”
2、杨玉林
托管单 变更股数 结余股数 变更
变更日期 交易方 证券代码 证券简称
元编码 （股） （股） 摘要
2016-03-01 杨玉林 002602 世纪华通 234200 800 900 买入
2016-03-21 杨玉林 002602 世纪华通 234200 -900 - 卖出
杨玉林系标的公司高管陈琦的母亲，杨玉林郑重声明：“本人于 2016 年 8 月
26 日首次知悉本次重组相关事项；就本次重组相关事项提出动议、进行决策前，
648
未自儿子陈琦或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本
次重组及相关事项的有关信息，上述卖出上市公司股票的行为系根据证券市场业
已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或
利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。”
3、国泰君安
国泰君安控股子公司上海证券有限责任公司在浙江世纪华通集团股份有限
公司停牌日（2016 年 8 月 26 日）前 6 个月至本报告书签署日，持有或买卖“世
纪华通”挂牌交易股票的情况如下：
成交均价 期间盈亏
证券名称 委托方向 成交日期 股东账号 成交数量
（元） （元）
股票买入 20160322 0899005266 10,000 23.05
股票卖出 20160401 0899005266 10,000 24.32
世纪华通 19,292
股票买入 20160711 0899005266 10,300 19.13
股票卖出 20160718 0899005266 10,300 19.77
上海证券有限责任公司为国泰君安控股子公司，系独立运作的法人，拥有独
立的风险管理体系。上述买卖系上海证券有限责任公司在独立判断的前提下，进
行的股票买卖行为。其买卖世纪华通股票的行为不存在利用相关内幕信息的情况。
国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于买卖浙江世纪华通集团股
份有限公司股票的说明》并承诺：“在本次拟实施的上市公司本次交易过程中，
除上海证券有限责任公司在自查期间内买卖过世纪华通股票外，不存在以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖世纪华通挂牌交易股票的情况，也不
以任何方式将本次拟实施的上市公司本次交易事宜之未公开信息披露给第三
方。”
本次交易相关人员均填写了自查报告，法人的自查报告中已列明法人的名称、
有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、
身份证号码、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。经核查各方的自查报告及
中登公司深圳分公司出具的《信息义务披露人持股及股份变更查询证明》，除刘
开秀、杨玉林和国泰君安外，各自查主体在自查期间无买卖本公司股票的情形。
649
截至本报告书签署日，上述相关人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息
以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）及深交所《中小企业板信息披露业
务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连
续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情
况进行了自查比较。自查比较情况如下：
世纪华通收盘价 申万汽车零部 申万互联网服 深证成指
日期
（元/股） 件指数（点） 务指数（点） （点）
2016 年 2 月 4 日 18.11 5,643.58 1,785.40 10,396.31
2016 年 8 月 26 日 26.41 5,718.34 1,801.50 10,679.15
涨跌幅 45.83% 1.32% 0.90% 2.72%
本公司 A 股股价在上述期间内涨幅为 45.83%，扣除深证成指上涨 2.72%的
因素后，波动幅度为 43.11%；扣除申万汽车零部件指数上涨 1.32%后，波动幅
度为 44.51%；扣除申万互联网服务指数上涨 0.90%后，波动幅度为 44.93%。剔
除大盘因素和同行业板块因素影响后，世纪华通股票停牌前 20 个交易日内累计
涨幅均超过了 20%，达到 128 号文第五条规定的相关标准。
经本公司董事会核查，在本次停牌前六个月内，公司及其控股股东、实际控
制人，本次交易的交易对方，本次募集配套资金认购方，参与本次交易的中介机
构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利
用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
六、上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告【2013】43 号）、浙江省证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138 号）相关要求，为充分维护公司股
东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项
650
的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股
利分配决策的透明度和可操作性，上市公司制定了《浙江世纪华通集团股份有限
公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》，该规划具体安排如下：
（一）股东分红回报规划制定的原则及考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红
回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东未来三年（2015 年-2017 年）分红回报规划
1、未来三年期间，若公司当年同时满足以下条件时，原则上该年度至少进
行一次现金分红：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）。
但是，具有下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、技术改造或项目扩建、收购资产或
者购买设备的累计支出（募集资金项目除外）达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 10%。
（2）公司的资产负债率达到或者超过 70%；
（3）公司已经可以预见的自有资金数额不能足额清偿到期债务或在未来六
个月即将到期的债务。
651
2、在满足上述现金分红条件时，公司未来三年每年以现金方式分配的利润
应不低于公司当年实现的可分配利润的百分之十，且公司未来三年以现金方式累
计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合
理的前提下，也可以股票股利的方式分配利润。
（三）公司利润分配政策决策程序与机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事
会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳
定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；
公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东权益保护为出发点，且不得违反相
关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董
事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社
会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
（四）公司利润分配具体方案决策程序与机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过多种渠道
652
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）未分配利润的使用安排
公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或
股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务
结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最
终实现股东利益最大化。
（六）公司利润分配的信息披露
董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
653
第十五节 独董及各中介机构意见
一、独立董事意见
（一） 关于本次交易审计、评估事项的意见
“1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司及公司本次交易对方、目标公司之
间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与
评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；
3、公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利
益。”
（二）关于本次重大资产重组相关事项的独立意见
“1、公司符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份及/或支付现金购买
资产并募集配套资金的各项法定条件；
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联
交易，本公司独立董事已就本次交易涉及的关联事项进行了事前认可，公司全体
董事在审议相关关联事项时亦履行回避表决，符合法律法规及《公司章程》的规
定；
3、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交
易，标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确
认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照相关法律法规的规
定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益；
654
4、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市；
5、本次重大资产重组相关事项已经公司第三届第九次会议审议通过；相关
议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议本次重大
资产重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会
议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法
规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效；
6、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重
大资产重组具备可行性和可操作性；
7、《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细
披露了本次重大资产重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风
险，有效地保护了公司及投资者的利益；
8、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈
利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员
会的核准，在实施前尚需取得有关境外投资的备案文件以及中国商务部关于同意
经营者集中的审查意见。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了长江保荐作为独立财务顾问。根据长江保荐出具的独立财务顾
问报告，长江保荐认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》相关法律、
法规的规定。
655
2、本次交易完成后，世纪华通仍具备股票上市的条件。
3、本次交易拟购买资产价格根据具有证券、期货相关业务资质的评估机构
的评估结果确定，定价公平、合理；本次交易的股份发行定价符合《重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定；本次交
易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地
保证了交易定价的公平性。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益。
8、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排切实可行、合理。”
三、法律顾问意见
根据金杜律师出具的法律意见书，金杜律师认为：在取得法律意见书“四、
本次交易的批准和授权——（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部
批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
656
第十六节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
地址：中国（上海）世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层
电话：021-38784899
传真：021-50495600
项目组成员：古元峰、王初、陈华国、戴露露
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
事务所负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办人：宋彦妍、周蕊
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：王越豪
地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
657
经办人：黄元喜、赵丽
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人：徐敏、胡政
658
第十七节 董事及有关中介机构声明
659
一、上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司出
具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王苗通 王一锋 谢德源
邵 恒 王 佶 赵 骐
张杰军 陈卫东 梁飞媛
浙江世纪华通集团股份有限公司
2017 年 2 月 23 日
660
二、独立财务顾问
本公司及本公司经办人员同意《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用
本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办
人员审阅，确认《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
法定代表人：
王承军
项目主办人：
古元峰 王 初
陈华国 戴露露
项目协办人：
樊黎明 冯鹏飞
长江证券承销保荐有限公司
2017 年 2 月 23 日
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三、法律顾问声明
本所及经办律师同意《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意
见书的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《浙江世纪华通
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签字：
王 玲
经办律师签字：
宋彦妍 周 蕊
北京市金杜律师事务所
2017 年 2 月 23 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）
及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕
7356 号、7357 号、7363 号、7364 号、7365 号、天健审〔2017〕305 号、306 号、
307 号、308 号、309 号）和《审阅报告》（天健审〔2016〕7355 号、8015 号、
8016 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江世纪华通集团股份
有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书
及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的
上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄元喜 赵 丽
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 2 月 23 日
663
审计机构声明
本所已阅读《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重
组报告书及其摘要与本所出具的《信息系统审计报告》（天健审〔2016〕7546 号）
的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江世纪华通集团股份有限公司在
重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的
真实性、准确性和完整新承担相应的法律责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 2 月 23 日
664
五、资产评估机构声明
本公司及本公司签字注册资产评估师同意《浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引
用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审
阅，确认《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
权忠光
签字注册资产评估师：
徐 敏 胡 政
北京中企华资产评估有限责任公司
2017 年 2 月 23 日
665
第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协
议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》及《股份认购协议》；
（二）公司第三届董事会第十四次会议决议；
（三）公司 2016 年第三次临时股东大会决议；
（四）公司第三届董事会第十七次会议决议；
（五）公司第三届董事会第十九次会议决议；（六）浙江世纪华通集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的独立
董事意见；
（七）浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易草案的独立董事事前认可意见；
（八）长江保荐为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（九）北京市金杜律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》；
（十）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的点点北京及点点开曼 2014
年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月的审计报告；菁尧国际、华聪国际、华毓国际
自设立日至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 1-10 月的审计报告；
（十一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的世纪华通 2015 年度及
2016 年 1-6 月备考财务报告和审阅报告；
（十二）本次交易各方出具的相关承诺函及声明函；
（十三）北京中企华资产评估有限责任公司出具的点点开曼及点点北京《评
估报告》；
二、备查地点
666
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）浙江世纪华通集团股份有限公司
地址：浙江省上虞市曹娥街道人民西路 439 号
电话：0575-82148872
传真：0575-82208079
联系人：严正山
（二）长江证券承销保荐有限公司
地址：中国（上海）世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层
电话：021-38784899
传真：021-50495600
联系人：古元峰、王初、陈华国、戴露露
投资者可在中国证监会指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 查阅本
报告书全文。
667
（此页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
浙江世纪华通集团股份有限公司
2017 年 2 月 23 日
668
