长江证券承销保荐有限公司
关于
浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年二月
独立财务顾问声明和承诺
长江证券承销保荐有限公司接受世纪华通委托，担任本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向世纪华通全体股东
提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第
26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指
引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及世纪华通
与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励
协议》及补充协议、世纪华通及交易对方提供的有关资料、世纪华通董事会编制
的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调
查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上
市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向世纪华通全体股东出具独立财务
顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完
整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的
各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若
上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
截至本独立财务顾问报告出具之日，长江证券承销保荐有限公司就世纪华通
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立
财务顾问报告仅对已核实的事项向世纪华通全体股东提供独立核查意见。
本独立财务顾问对《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购
2
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交长江证
券承销保荐有限公司内部核查机构审查，内部核查机构经审查后同意出具本独立
财务顾问报告。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为世纪华通本次支付现金及
发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《浙江世
纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告
书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问报告不构成对世纪华通的任何投资建议，对投资者根据本报
告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读世纪华通董事会发布的《浙江世纪华
通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，对世纪华通支付现金
及发行股份购买资产并募集配套资金事项出具《浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，
并作出以下承诺：
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求。
3
有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方
案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交长江证券承销保荐有限公司
内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组交易合同生效取决于以下先决条件：
1、本次重大资产重组经上市公司董事会批准；
2、本次重大资产重组经上市公司股东大会批准；
3、本次交易取得发展改革部门及省级商务部门关于境外投资事项的备案；
4、中国证监会核准上市公司股东大会审议通过的本次交易及其方案并且本
次募集配套资金经有关证券监管部门批准的趣点投资全部认购金额等于或不少
于人民币 12 亿元。
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序
2016 年 9 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本
次重组正式方案及相关议案。
2016 年 10 月 10 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
本次重组正式方案及相关议案。
2016 年 12 月 5 日，上市公司召开第三节董事会第十七次会议，审议通过与
趣点投资及鼎通投资签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案。
2016 年 12 月 22 日，中国证券监督委员会并购重组审核委员会第 99 次工作
会议有条件通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项。
2017 年 1 月 10 日，上市公司召开第三节董事会第十九次会议，审议通过本
次交易标的资产加期评估报告及相关议案。
2017 年 2 月 17 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江世纪华通集
5
团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2017〕217 号）。
本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会以及
商务主管部门的备案。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不
确定性，方案的最终能否实施成功存在上述审批风险。
三、本次交易概述
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买菁尧国际 100%股权、
华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权以及点点北京 100%股权，拟通过境外
子公司向交易对方支付现金购买点点开曼 40%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、
华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。同时，上市公司拟向包括趣点投资和鼎通
投资在内的不超过 7 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
415,000.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买菁尧国际 100%股权、华聪国际
100%股权、华毓国际 100%股权以及点点北京 100%股权，拟通过境外子公司向
交易对方支付现金购买点点开曼 40%股权。参考中企华出具的评估报告，经交易
各方友好协商，本次交易中标的资产的交易对价合计为 693,900.00 万元，其中股
份对价共计 416,340.00 万元，现金对价 277,560.00 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.55 元/股（不低于定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 224,442,046 股。在发行
日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上
市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。根据发行
股份及支付现金购买资产协议，发行股份数量亦将进行相应调整。
2016 年 9 月 13 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 2016
6
年半年度权益分派方案，以 2016 年 6 月末的普通股总股本 1,027,092,040 股为基
数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.00 元人民币（含税）。该次利润分配方
案已于 2016 年 9 月 30 日实施完毕，本次重大资产重组中发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 18.45 元/股，发行股份数量相应调整为 225,658,534 股。
本次完成交易后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况
如下：
单位：万元
本次交易
序 持有的标的公 前持有标
交易对方 交易对价 股份对价 现金对价
号 司 的公司股
权比例
菁尧国际（点
1 菁尧投资 100.0000% 218,653.77 218,653.77 -
点开曼）
华聪国际（点
2 华聪投资 100.0000% 48,589.73 48,589.73 -
点开曼）
华毓国际（点
3 华毓投资 100.0000% 143,096.50 143,096.50 -
点开曼）
4 趣加控股 点点开曼 40.0000% 273,560.00 - 273,560.00
合计（直接+间接） 点点开曼 100% 683,900.00 410,340.00 273,560.00
5 菁尧投资 点点北京 31.9716% 3,197.16 3,197.16 -
6 华聪投资 点点北京 7.1048% 710.48 710.48 -
7 华毓投资 点点北京 20.9236% 2,092.36 2,092.36 -
8 钟英武 点点北京 34.0000% 3,400.00 - 3,400.00
9 关毅涛 点点北京 6.0000% 600.00 - 600.00
合计 点点北京 100% 10,000.00 6,000.00 4,000.00
总计 693,900.00 416,340.00 277,560.00
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨
七名认购对象按照 20.42 元/股的价格（不低于定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%），合计发行 203,232,120 股，募集合计 415,000.00 万元配
套资金。在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调
整。根据股份认购协议，发行股份数量亦将进行相应调整。
2016 年 9 月 13 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 2016
7
年半年度权益分派方案。该次利润分配方案已于 2016 年 9 月 30 日实施完毕，本
次重大资产重组中募集配套资金的发行价格相应调整为 20.32 元/股，发行股份数
量相应调整为 204,232,279 股。
本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、标的公司
项目建设及本次交易中介机构费用。各非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
趣点投资 20.32 120,000.00 59,055,118
鼎通投资 20.32 120,000.00 59,055,118
王佶 20.32 70,000.00 34,448,818
邵恒 20.32 65,000.00 31,988,188
徐阿毅 20.32 5,000.00 2,460,629
王娟珍 20.32 5,000.00 2,460,629
蔡明雨 20.32 30,000.00 14,763,779
总计 415,000.00 204,232,279
本次交易相关的利润承诺及补偿安排、业绩奖励以及锁定期安排详情参见本
报告“第一节 本次交易概况”。
四、标的资产的评估值情况及交易价格
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的
资产截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日）进行评估确定的评估值为依据进行
协商一致确定。其中：
截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日），点点开曼 100%股权采用收益法的
评估值为 683,926.13 万元，点点北京 100%股权采用收益法的评估值为 10,002.19
万元。标的资产的评估值详情参见“第五节 交易标的评估情况”。
经交易双方友好协商，点点开曼 100%股权的交易对价为 683,900.00 万元，
点点北京 100%股权的交易对价为 10,000.00 万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，募集配套资金发行对象鼎通投资之实际控制人为王苗通、
8
王一锋父子系上市公司之实际控制人；募集配套资金发行对象王娟珍系上市公司
之实际控制人之一王苗通的配偶，系上市公司之实际控制人之一王一锋的母亲；
募集配套资金发行对象王佶和邵恒系上市公司持股 5%以上股东；本次交易完成
后，交易对方之菁尧投资持有上市公司股权比例将超过 5%；交易对方之华毓投
资及华聪投资的普通合伙人均为一村资本有限公司，因存在关联关系构成一致行
动人，本次交易完成后，华毓投资及华聪投资合计持有上市公司股权比例将超过
5%。因此，本次交易构成关联交易。
2016 年 9 月 20 日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过
了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒以及王佶回避表决。
2016 年 10 月 10 日，上市公司召开的 2016 年第三次临时股东大会会议审议并通
过了本次交易方案。出席会议的关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞
盛通投资合伙企业（有限合伙）、王苗通、邵恒、王佶回避表决。2016 年 12 月 5
日，上市公司召开的第三届董事会第十七次会议审议并通过了公司与趣点投资及
鼎通投资签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案。出席会议
的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决。2017 年 1 月 10 日，上市公
司召开第三节董事会第十九次会议，审议通过本次交易标的资产加期评估报告及
相关议案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%
股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、
华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。本次交易上市公司购买的资产交易对价合
计为 693,900.00 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交
易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中
国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
1、依据本次交易方案，假设配套募集资金规模为 415,000.00 万元
9
本次交易前，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000 股，占总股本的比
例为 26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子通过持有华通控股
合计 100%股权间接持有上市公司 26.58%股权；王苗通直接持有上市公司 2.17%
的股权；因此王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司 28.75%股权，为上
市公司的实际控制人。
本次交易完成后，依据上市公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成后经
调整的本次交易新增股份数量测算，上市公司的控股股东仍为华通控股，直接持
有上市公司 18.74%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股及鼎通投资
分别间接持有上市公司 18.74%股权及 4.05%股权。王苗通直接持有上市公司 1.53%
股权。本次配套募集资金认购方王娟珍系王苗通之配偶，因存在关联关系构成一
致行动关系。本次交易完成后，王娟珍直接持有上市公司 0.17%股权。王苗通、
王一锋父子及其关联方直接和间接持有上市公司共计 24.49%的股权，仍为本公
司的实际控制人。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《上市公司重大资产重
组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；上
市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法
予以剔除。依据该规定计算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控
股，直接持有上市公司 18.74%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股
间接持有上市公司 18.74%股权。王苗通直接持有上市公司 1.53%股权。王苗通、
王一锋父子直接和间接持有上市公司共计 20.27%的股权，仍为本公司的实际控
制人。
2、假设本次交易方案因监管机构要求等因素进行调整，按满足本次交易合
同生效条件的最低配套募集资金规模 120,000.00 万元测算
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施的先决条件为经
证券监管部门批准的趣点投资全部认购配套资金金额等于或不低于 120,000.00
10
万元。
同时，根据上市公司分别与趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐
阿毅及蔡明雨共七名认购对象签订的《股份认购协议》，各方同意，如本次募集
配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少于 415,000.00 万元的，趣点
投资按照合格募集配套资金要求所认购的股份数量保持不变，鼎通投资、王佶、
邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨的认购股份数量同比例调减以符合批准的募集资
金规模。
假设本次募集配套资金规模为 120,000.00 万元且满足其他合同生效条件，则
各认购对象认购股份数量及金额如下：
单位：万元
认购方 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
趣点投资 20.32 120,000.00 59,055,118
总计 120,000.00 59,055,118
根据上述假设，本次交易前后股权变化具体情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58% 273,000,000 20.81%
邵恒 158,351,324 15.42% 158,351,324 12.07%
王佶 124,546,722 12.13% 124,546,722 9.49%
永丰国际集团(香港)有限公司 100,012,500 9.74% 100,012,500 7.62%
汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 5.54%
绍兴上虞盛通投资合伙企业(有限
27,894,002 2.72% 27,894,002 2.13%
合伙)
王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.70%
上海领庆创业投资管理有限公司 20,920,502 2.04% 20,920,502 1.59%
北京天神互动科技有限公司 18,572,756 1.81% 18,572,756 1.42%
韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.79%
菁尧投资 - - 120,244,407 9.17%
华聪投资 - - 26,720,979 2.04%
华毓投资 - - 78,693,148 6.00%
趣点投资 - - 59,055,118 4.50%
其他公众股东 198,447,886 19.32% 198,447,886 15.13%
11
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
总计 1,027,092,040 100.00% 1,311,805,692 100.00%
注：本次交易前各股东持股数量为截至 2016 年 6 月 30 日各股东持股数量。新增股份数
量依据上市公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成后经调整的本次交易新增股份发行价
格测算。
按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，
直接持有上市公司 20.81%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接
持有上市公司 20.81%的股权。王苗通直接持有上市公司 1.70%的股权。王苗通、
王一锋父子直接和间接持有上市公司共计 22.51%的股权，仍为本公司的实际控
制人。
综上，本次交易完成后，实际控制人未发生变动，不符合《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和
销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传
统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏
业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游戏行业龙头。
本次交易拟收购的点点开曼和点点北京主要从事网络游戏产品的研发、发行
和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节。点点开曼和点点北京推出
的产品主要面对海外游戏用户，并在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本
次交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成显著的协同效应，
上市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富
游戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，提高上市公司在游戏行业的市场地
位。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进一步完善其游戏产品类型，成为集游戏开发、
12
游戏发行运营、游戏平台于一体的跨国性游戏全产业链公司。一方面，上市公司
将打造更加完善的游戏产业生态圈；另一方面，业务整合形成显著的协同效应及
规模效应，上市公司盈利能力将显著提高。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040 股。根据本次交易方案，综
合考虑上市公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成对本次交易新增股份的发
行价格及发行数量的影响，上市公司拟向交易对方菁尧投资等三名交易对方及趣
点投资等七名配套资金认购方共计发行 429,890,813 股股票，本次交易前后股权
变化具体情况如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
股东名称 （含募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例
浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58% 273,000,000 18.74%
邵恒 158,351,324 15.42% 190,339,512 13.06%
王佶 124,546,722 12.13% 158,995,540 10.91%
永丰国际集团（香港）有限公司 100,012,500 9.74% 100,012,500 6.86%
汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 4.99%
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限
27,894,002 2.72% 27,894,002 1.91%
合伙）
王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.53%
上海领庆创业投资管理有限公司 20,920,502 2.04% 20,920,502 1.44%
北京天神互动科技有限公司 18,572,756 1.81% 18,572,756 1.27%
韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.71%
菁尧投资 - - 120,244,407 8.25%
华聪投资 - - 26,720,979 1.83%
华毓投资 - - 78,693,148 5.40%
趣点投资 - - 59,055,118 4.05%
鼎通投资 - - 59,055,118 4.05%
徐阿毅 - - 2,460,629 0.17%
王娟珍 - - 2,460,629 0.17%
蔡明雨 - - 14,763,779 1.01%
13
本次交易后
本次交易前
股东名称 （含募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例
其他公众股东 198,447,886 19.32% 198,447,886 13.62%
总计 1,027,092,040 100.00% 1,456,982,853 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗
通、王一锋父子。
（四）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，本次交易不会产生新的同业竞争，不会增加持续性关联
交易，有利于上市公司继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健审[2016]7355 号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司
主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目 备考（交易 实际（交易 备考（交易 实际（交易
后） 前） 后） 前）
资产总计 1,233,359.28 536,143.82 1,187,601.84 507,080.99
负债合计 112,068.55 109,068.08 111,307.33 107,749.77
归属于母公司股东的净资产 1,120,093.95 425,872.81 1,075,344.27 398,380.99
资产负债率 9.09% 20.34% 9.37% 21.25%
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目 备考（交易 实际（交易 备考（交易 实际（交易
后） 前） 后） 前）
营业收入 198,554.84 169,861.34 352,760.93 302,582.74
归属于母公司股东的净利润 43,443.03 27,475.51 65,817.85 40,786.81
扣除非经常性损益后归属于母公司
43,514.57 27,492.59 64,546.98 39,523.51
股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.31 0.27 0.47 0.40
14
扣除非经常损益基本每股收益（加
0.31 0.27 0.47 0.38
权平均）（元/股）
注 1：2016 年 1-6 月上市公司财务指标未经审计；交易完成后基本每股收益、扣除非经
常性损益基本每股收益的股本以发行完成的股本为基础，未考虑超出标的资产现金交易对价
部分的配套融资。
注 2：上市公司备考财务报表系基于本次交易于 2015 年 1 月 1 日实施完成为假设。
本次交易完成后，根据 2016 年 1-6 月的上市公司备考财务报表计算，上市
公司的加权平均基本每股收益将增厚。根据本次交易对方趣点投资向上市公司作
出的承诺，点点互动合并归属于母公司净利润 2016 年度、2017 年度和 2018 年
度分别不低于 51,751.00 万元、70,279.00 万元及 83,056.00 万元。本次交易有利
于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，提请投资者关注标
的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套资金 415,000.00 万元，不考虑上市
公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成对本次交易新增股份的发行价格及发
行数量的影响）、利润承诺情况计算，2016 年度、2017 年度和 2018 年度本次交
易发行股份对应每股收益分别不低于 1.21 元/股、1.64 元/股及 1.94 元/股，预计
高于 2015 年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组
有利于增厚上市公司每股收益，公司加权平均净资产收益将有所提高。本次交易
后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺
承诺主体 承诺主要内容
截至本函签署之日，承诺人持有世纪华通 12.13%的股权，为持有上市
公司 5%以上股权的主要股东、董事兼首席执行官（CEO）。除此之外，
承诺人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何
王佶
直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券
监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的
其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人邵恒持有上市公司 15.42%的股权，为持有
邵恒
上市公司 5%以上股权的主要股东、董事兼副总经理。除此之外，承诺
15
承诺主体 承诺主要内容
人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接
或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管
部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他
关联关系。
截至本函签署之日，承诺人为上市公司实际控制人王苗通的配偶，为
实际控制人王一锋的母亲。除此之外，承诺人与上市公司的董事、监
王娟珍 事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关
系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原
则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人为上市公司下属控股子公司上趣游（厦门）
科技有限公司的监事，但承诺人不因此与上市公司存在关联关系。承
诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，
承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，承诺人与
蔡明雨
上市公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的
股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于
实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关
系。
截至本函签署之日，承诺人的合伙人为上市公司控股股东浙江华通控
股集团有限公司及实际控制人王苗通，浙江华通控股集团有限公司股
东及实际控制人为王苗通、王一锋父子。除此之外，截至本函签署之
鼎通投资 日，承诺人与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任
何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证
券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系
的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的
趣加控股、钟英武、
股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高
关毅涛、徐阿毅、
级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在
菁尧投资、华聪投
任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被
资、华毓投资、趣
证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关
点投资
系的其他关联关系。
（二）关于主体资格的承诺
承诺主体 承诺主要内容
王佶、邵恒、钟英
武、关毅涛、王娟 承诺人为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的中国籍自然
珍、徐阿毅、蔡明 人，具备实施本次交易的主体资格。
雨
菁尧投资、华聪投
本企业/公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文
资、华毓投资、趣
件及合伙协议/公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的
加控股、趣点投资、
主体资格。
鼎通投资
16
（三）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
上市公司、华通控 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
股、上市公司董事、 调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到
监事及高级管理人 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
员 世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及
连带的法律责任。
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
趣加控股、钟英武、 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
关毅涛、菁尧投资、 调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到
华聪投资、华毓投 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
资 世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及
连带的法律责任。
趣点投资 1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
17
承诺主体 承诺主要内容
的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份 信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关 投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的
法律责任。
1、承诺人已向为本次交易向审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
点点北京、点点开
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
曼、菁尧国际、华
调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到
聪国际、华毓国际
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
鼎通投资、蔡明雨、
世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申
王娟珍、徐阿毅
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相关法
律责任。
（四）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
18
承诺主体 承诺主要内容
1、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控
制人、本公司主要负责人员最近五年未受到过可能导致公司主体无法
存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控
制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
上市公司 3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际
控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际
控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际
控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本企
业主要负责人员最近五年未受到过可能导致企业主体无法存续或导致
本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本企
业主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本
鼎通投资
企业主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本
企业主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人及执
行事务合伙人其委派代表等本企业主要负责人员不存在尚未了结的或
可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及实
际控制人最近五年未受到过可能导致企业主体无法存续或导致本次交
易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
趣点投资、菁尧投
2、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及实
资、华聪投资、华
际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
毓投资
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及
实际控制人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查。
19
承诺主体 承诺主要内容
4、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及
实际控制人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人及执
行事务合伙人其委派代表等本企业主要负责人员不存在尚未了结的或
可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法
完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
钟英武、关毅涛、 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
王佶、邵恒、王娟 分的情况。
珍、徐阿毅、蔡明 3、截至本承诺函出具日，最近五年内本人未因涉嫌内幕交易被中国证
雨 监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，最近五年内本人不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次
交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人员
及实际控制人最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本
次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人员
及实际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人
趣加控股
员及实际控制人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人
员及实际控制人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要管理人
员及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人同意，在世纪华通认为条件合适的情况下，承诺人将以世纪
华通控股、王苗通、 华通认为合适方式通过所需的程序将世纪华通与盛大持股公司进行整
王一锋、邵恒、王 合，包括把盛大持股公司转让给世纪华通；如世纪华通愿意收购盛大
佶 持股公司，除非世纪华通允许延长时间，则在盛大游戏私有化完成后
一年内，承诺人按实际发生的成本将取得的盛大持股公司控股股权优
20
承诺主体 承诺主要内容
先转让给世纪华通，该等实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、
中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等相关的费用；承诺人应
进一步保证，自盛大游戏私有化完成后一年内在同等条件下向华通壹
号及世纪华通控制的其他企业转让其持有的剩余砾天投资 3 万元出
资、砾海投资 8 万元出资及砾华投资的 3 万元出资，以实现前述转让
盛大持股公司相应权益的目的；
2、除盛大游戏与上市公司、点点开曼和点点北京可能构成潜在同业竞
争的以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或间接控制与上市公
司、点点开曼和点点北京现有业务从事相同或相近业务的其他公司或
实体。
3、为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其
控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司
及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动进
行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交易
完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通、点点北京、点点
开曼及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将
采取以下措施解决：
（1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会
与世纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世
纪华通，并尽力将该等商业机会让与世纪华通；
（2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜
在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益；
（3）根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的具备
注入世纪华通的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利
能力不低于上市公司同类资产等），承诺人同意在不迟于该等注入条
件全部满足后的 3 年内由世纪华通通过适当方式以公允价格优先收购
承诺人及其控制的相关企业持有的有关资产和业务。
4、承诺人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺
并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
5、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿世纪华通因承诺人及其控
制的相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的任何企业（以下简称“相关企业”）不存在正在
从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控
股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来
亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下
属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。
菁尧投资、华聪投 2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进
资、华毓投资 行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设
立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、
点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情
况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与
世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公
21
承诺主体 承诺主要内容
司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即
通知世纪华通、点点北京或点点开曼，并尽力将该等商业机会让与世
纪华通、点点北京或点点开曼；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属
控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华
通、点点北京或点点开曼的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让
相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性
文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、
点点开曼因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任
何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的公司及子公司、分公司及其他任何类型企业（以
下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、
点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营
业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业
务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产
经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进
行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设
立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、
点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情
况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与
王娟珍、蔡明雨、
世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公
徐阿毅、鼎通投资
司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即
通知世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等
商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属
控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华
通、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让
相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性
文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施。
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、
点点开曼（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而
遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简
称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点
北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务
趣加控股、钟英武
或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、
点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营
业务或活动。
22
承诺主体 承诺主要内容
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进
行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设
立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、
点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情
况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与
世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公
司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即
通知世纪华通、点点北京或点点开曼，并尽力将该等商业机会让与世
纪华通、点点北京或点点开曼；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属
控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华
通、点点北京或点点开曼的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让
相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性
文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、
点点开曼因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任
何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简
称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点
北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务
或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、
点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营
业务或活动。
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进
行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设
立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、
点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情
况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与
趣点投资
世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公
司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即
通知世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等
商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属
控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华
通、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让
相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性
文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、
点点开曼（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而
23
承诺主体 承诺主要内容
遭受或产生的任何损失或开支。
（六）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
声明人浙江华通控股集团有限公司、王苗通、王一锋（以下合称并单
称“声明人”）、声明人的实际控制人、通过声明人持有世纪华通 5%
以上股权的声明人股东（以下简称“主要股东”）及其控制的除点点北
京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型
企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文
件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东
权利；在股东大会对涉及声明人的关联交易进行表决时，履行关联交
华通控股、王苗通、
易决策、回避表决等公允决策程序。
王一锋、王佶、邵
声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法律、
恒
法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、
有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程
序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其
子公司造成损失的，由声明人承担赔偿责任。
承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他任何
类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范
性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使
股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关
联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定
菁尧投资、华毓投
尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而
资、华聪投资
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署
协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行
信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害
世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其
子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
承诺人及其控制的其他公司及子公司、分公司及其他任何类型企业（以
下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪
华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在
股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
王娟珍、蔡明雨、
回避表决等公允决策程序。
徐阿毅、鼎通投资
承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定
尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署
协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行
24
承诺主体 承诺主要内容
信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害
世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其
子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公
司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守
相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决
策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交
易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定
趣加控股、钟英武、
尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而
关毅涛
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署
协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行
信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害
世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其
子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
承诺人、承诺人实际控制人、通过承诺人持有世纪华通 5%以上股权的
承诺人股东及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他
子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格
遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交
易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关
联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺人、承诺人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法律、
趣点投资
法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、
有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程
序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其
子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
（七）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
华通控股、鼎通投
资、趣点投资、王
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
苗通、王一锋、王
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
佶、邵恒、趣加控
性的相关规定；承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占
股、钟英武、关毅
用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为承诺人及其控制的其
涛、菁尧投资、华
他企业的债务违规提供担保。
聪投资、华毓投资、
王娟珍、徐阿毅、
25
蔡明雨
（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
点点开曼为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司。截至
本承诺函出具之日，点点开曼、及其子公司、分公司均为根据其设立
地法律设立并有效存续的实体。点点开曼、及其子公司、分公司不存
在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也
不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，声明人所持点点开曼的股权出资来源合法，均来
趣加控股
源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点开曼
的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其已发行在外股本均已全
部缴足；该等股权之上不存在委托持股、代持的情形，不存在其他任
何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，
也不存在任何潜在纠纷。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点北京
深圳分公司为依据中国法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出
具之日，点点北京及点点北京深圳分公司不存在根据中国法律及公司
章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接
管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，声明人所持点点北京的股权出资来源合法，均来
钟英武、关毅涛
源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点北京
的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其注册资本已全部缴足；
该等股权之上不存在委托持股、代持的情形，不存在其他任何质押、
查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在
任何潜在纠纷。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、
菁尧国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，点
点北京、点点开曼、菁尧国际分别子公司、分公司均为根据其设立地
法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点
点开曼及菁尧国际及其各自的子公司、分公司均不存在根据适用法律
及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的
任何接管或重整的裁定或命令。
菁尧投资 截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及菁尧国际（间接持有
点点开曼 31.9716%股权）股权出资来源合法，均来源于承诺人的自有
资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其
境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外
直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标的
公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权。其中，点点北京的注
册资本均已全部缴足，点点开曼及菁尧国际的已发行在外股本亦均已
全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所
26
承诺主体 承诺主要内容
持点点北京及菁尧国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限
公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止
转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何
妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
承诺人承诺，承诺人应当且促使菁尧国际在本次交易提交中国证监会
并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及菁尧国际所持点点开
曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同
意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使菁尧国际
在规定期限内解除上述质押。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、
华聪国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，点
点北京、点点开曼、华聪国际分别子公司、分公司均为根据其设立地
法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点
点开曼及华聪国际及其各自子公司、分公司均不存在根据适用法律及
公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任
何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及华聪国际股权（间接
持有点点开曼 7.1048%股权）出资来源合法，均来源于承诺人的自有
资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其
境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外
直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标的
华聪投资
公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注
册资本均已全部缴足，点点开曼及华聪国际的已发行在外股本亦均已
全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所
持点点北京及华聪国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限
公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止
转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何
妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
承诺人承诺，承诺人应当且促使华聪国际在本次交易提交中国证监会
并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及华聪国际所持点点开
曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同
意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使华聪国际
在规定期限内解除上述质押。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、
华毓国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，点
点北京、点点开曼、华毓国际分别子公司、分公司均为根据其设立地
法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点
点开曼及华毓国际及其各自子公司、分公司均不存在根据适用法律及
华毓投资
公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任
何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及华毓国际股权（间接
持有点点开曼 20.9236%股权）出资来源合法，均来源于承诺人的自有
资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其
27
承诺主体 承诺主要内容
境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外
直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标的
公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注
册资本均已全部缴足，点点开曼及华毓国际的已发行在外股本亦均已
全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所
持点点北京及华毓国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限
公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止
转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何
妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
承诺人承诺，承诺人应当且促使华毓国际在本次交易提交中国证监会
并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及华毓国际所持点点开
曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同
意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使华毓国际
在规定期限内解除上述质押。
（九）关于认购股份资金来源的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金
来源合法；不存在直接或间接来源于发行人，除王苗通、王一锋以外
的董事、监事、高级管理人员、本次交易的独立财务顾问及其关联方
的情形，承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相
鼎通投资
关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承
销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
2、承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在
分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
1、承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金
来源合法；不存在直接或间接来源于发行人、除承诺人以外的其他董
事、监事及高级管理人员、以及本次交易的独立财务顾问及其关联方
的情形，承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相
王佶、邵恒
关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承
销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
2、承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在
分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
1、承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金
来源合法；不存在直接或间接来源于发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、本次交易的独立财务顾问及其关联方的情形，
王娟珍、徐阿毅、 承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相关方提供
蔡明雨、趣点投资 的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办
法》第十六条等有关法规规定的情形。
2、承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在
分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
28
（十）关于锁定股份的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、在完成《业绩承诺补偿协议》约定的全部承诺年度（即 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度）点点北京、点点开曼的承诺净利润之日或业
绩承诺补偿协议项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以
孰晚之日为准），本企业保证不以本次交易认购的上市公司股份（包括
上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业增加持有的上市公司）
用于质押、就该等股份收益允诺给予质押或用于其他担保，并遵守本
企业与上市公司就本次交易签署协议中有关锁定期的约定。
2、本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交
易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向本企业发行的全部股份（以
下简称“本次发行”），本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰
趣点投资 晚之日前不得以任何方式转让上市公司股份：（1）自股份发行结束之
日起 36 个月届满之日（2）在完成保证期间（即 2016 年度、2017 年
度、2018 年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺
补偿、减值补偿义务（如有）之日。
本合伙企业的全体合伙人及其各自向上追溯的全部出资人均不会在上
述锁定期内转让其持有的本合伙企业份额或退出合伙，并且本合伙企
业会在合伙协议中载明上述限制。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企
业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
1、本人承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让本次发行的世
纪华通股份。
2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而
王佶、邵恒
使本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本
人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易
获核准后进行，就世纪华通本次交易中向本人发行的全部股份，本人
承诺自股份发行结束之日起 36 个月内不进行股份转让。
王娟珍、蔡明雨、
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
徐阿毅
本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人
将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
1、在完成《业绩承诺补偿协议》约定的全部承诺年度（即 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度）点点北京、点点开曼的承诺净利润之日或业
绩承诺补偿协议项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以
鼎通投资 孰晚之日为准），本企业保证不以本次交易认购的上市公司股份（包括
上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业增加持有的上市公司）
用于质押、就该等股份收益允诺给予质押或用于其他担保，并遵守本
企业与上市公司就本次交易签署协议中有关锁定期的约定。
29
承诺主体 承诺主要内容
2、本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交
易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向承诺人发行的全部股份，
本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰晚之日前不得以任何
方式转让上市公司股份：（1）自股份发行结束之日起 36 个月届满之日
（2）在点点开曼及点点北京完成保证期间（即 2016 年度、2017 年度、
2018 年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、
减值补偿义务（如有）之日。
本企业的全体合伙人及其各自向上追溯的全部出资人均不会在上述锁
定期内转让其持有的本企业份额或退出合伙。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺
人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
如截至本合伙企业取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，本合
伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的，本合伙企业持有的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让；36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要
求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的
华聪投资、华毓投 时间等于或超过 12 个月的，本合伙企业持有的对价股份自发行结束之
资、菁尧投资 日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
本合伙企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本合
伙企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
（十一）关于关联关系及一致行动的承诺
承诺主体 承诺内容
截至本函出具之日，本人为 Funplus Holding 的董事及持有权益的最终
股东；本人为本次募集配套资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资合伙
企业（有限合伙）的有限合伙人，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有
限合伙）的有限合伙人及其普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司均
为本人同一控制下的企业；因此，本人分别与因此本人与 Funplus
Holding、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，
亦存在一致行动关系，但不存在其他利益安排
钟英武
除上述以外，截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对
方关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限
合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存
在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系
及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购
方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙
企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、
30
承诺主体 承诺内容
实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议
或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会
以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股
本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与
他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位。
本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议
等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
截至本函出具之日，本人为 Funplus Holding 的董事及持有权益的最终
股东，因此本人与 Funplus Holding 存在关联关系，但不存在其他利益
安排；本人与钟英武及其控制的 Funplus Holding、绍兴市上虞趣点投
资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动协议或一致行动关系及其他
可能被认定为一致行动人的情形
除上述以外，截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对
方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、
上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联
关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他
可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、
关毅涛
王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有
限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制
人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行
动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会
以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股
本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与
他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位。
本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议
等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
截至本函出具之日，Funplus Holding 的董事、持有权益的最终股东为
本次购买资产交易对方钟英武、关毅涛，且 Funplus Holding 与本次募
集配套资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及
其普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司为钟英武同一控制项下的企
业，因此 Funplus Holding 分别与钟英武、关毅涛、绍兴市上虞趣点投
资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，但不存在其他利益安排；
Funplus Holding 分别与钟英武、关毅涛、绍兴市上虞趣点投资合伙企
趣加控股 业（有限合伙）具有一致行动关系。
除上述以外，截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他
交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合
伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在
关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及
其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方
王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业(有限合伙)、
邵恒、王佶及其合伙人(包括资产管理计划之受益人，如有)、实际控制
31
承诺主体 承诺内容
人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行
动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本次交易完成后，本企业及本企业的一致行动人不会以任何方式直接
或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本
企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求
世纪华通第一大股东或控股股东地位。
本次交易完成后，本企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协
议等其他安排，扩大本企业所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、本合伙企业、上海华聪投资中心（有限合伙） 以下简称“华聪投资”）、
上海华毓投资中心（有限合伙）（以下简称“华毓投资”）曾于 2015 年 9
月签署《一致行动协议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股
的境外子公司持有点点开曼股权期间，关于点点北京及点点开曼层面
的决策决议、董事委派等事项存在一致行动关系；但本合伙企业与华
聪投资、华毓投资不存在关联关系及其他利益安排；
2、本合伙企业、华聪投资、华毓投资承诺，自点点北京 60%股权及境
外子公司的 100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为
准）起，将自动解除原有一致行动关系；本次交易完成后，本合伙企
业、华聪投资、华毓投资因通过本次交易取得世纪华通发行的对价股
份而成为世纪华通的股东，但本合伙企业、华聪投资、华毓投资未就
且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。本次交易完成
后，本合伙企业与华聪投资、华毓投资不存在一致行动关系及其他可
能被认定为一致行动人的情形；
3、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟
菁尧投资
英武、关毅涛、Funplus Holding 及其股东、实际控制人不存在关联关
系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可
能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、
王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有
限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包
括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他
利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定
为一致行动人的情形；
4、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任
何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等
原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或
与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地；
5、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行
动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的
数量。
1、本合伙企业与与本次购买资产的交易对方上海华毓投资中心（有限
合伙）（以下简称“华毓投资”）存在关联关系及一致行动关系，但不存
华聪投资 在其他利益安排；本合伙企业与上海菁尧投资中心（有限合伙）（以下
简称“菁尧投资”）不存在关联关系及其他利益安排；
2、本合伙企业、菁尧投资、华毓投资曾于 2015 年 9 月签署《一致行
32
承诺主体 承诺内容
动协议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持
有点点开曼股权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董
事委派等事项存在一致行动关系；
3、本合伙企业、菁尧投资、华毓投资承诺，自点点北京 60%股权及境
外子公司的 100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为
准）起，将自动解除原有一致行动关系；
4、本次交易完成后，本合伙企业、菁尧投资、华毓投资因通过本次交
易取得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企
业、菁尧投资、华毓投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何
一致行动协议。本次交易完成后，除本合伙企业及华毓投资存在一致
行动关系之外，本合伙企业与菁尧投资不存在一致行动关系及其他可
能被认定为一致行动人的情形；
5、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟
英武、关毅涛、Funplus Holding 及其股东、实际控制人不存在关联关
系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可
能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王苗通、
邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企
业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙
人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动
协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
6、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任
何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等
原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或
与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
7、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行
动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的
数量。
1、本合伙企业与本次购买资产的交易对方上海菁尧投资中心（有限合
伙）（以下简称“菁尧投资”）、上海华聪投资中心（有限合伙）（以下简
称“华聪投资”）存在关联关系及一致行动关系，但不存在其他利益安
排；本合伙企业与上海菁尧投资中心（有限合伙）（以下简称“菁尧投
资”）不存在关联关系及其他利益安排；
2、本合伙企业菁尧投资、华聪投资曾于 2015 年 9 月签署《一致行动
协议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有
点点开曼股权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董事
华毓投资
委派等事项存在一致行动关系；
3、本合伙企业、菁尧投资、华聪投资承诺，自点点北京 60%股权及境
外子公司的 100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为
准）起，将自动解除原有一致行动关系；
4、本次交易完成后，本合伙企业、菁尧投资、华聪投资因通过本次交
易取得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企
业、菁尧投资、华聪投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何
一致行动协议。除本合伙企业及华聪投资存在一致行动关系之外，本
33
承诺主体 承诺内容
合伙企业与菁尧投资不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行
动人的情形；
5、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟
英武、关毅涛、Funplus Holding 及其股东、实际控制人不存在关联关
系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可
能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王苗通、
邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企
业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙
人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动
协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
6、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任
何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等
原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或
与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
7、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行
动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的
数量。
1、截至本函出具之日，邵恒与本次购买资产的其他交易对方 Funplus
Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华
聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、
实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议
或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套
募集资金的认购方绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、王佶、
王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在
邵恒
关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及
其他可能被认定为一致行动人的情形。
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不
会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增
股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或
与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协
议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对方 Funplus
Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华
聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、
实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议
或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套
王佶
募集资金的认购方绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、邵恒、
徐阿毅、王娟珍、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在
关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及
其他可能被认定为一致行动人的情形。
34
承诺主体 承诺内容
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不
会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增
股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或
与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协
议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、本合伙企业的实际控制人为王苗通、王一锋父子，王苗通的配偶为
王娟珍。因此，本合伙企业与王娟珍具有关联关系，亦具有一致行动
关系，但不存在其他利益安排；
2、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方
Funplus Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、
上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其
鼎通投资 合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致
行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与
本次配套募集资金的认购方绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合
伙）、徐阿毅、蔡明雨、邵恒、王佶及其合伙人（包括资产管理计划之
受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存
在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情
形。
本合伙企业的有限合伙人及实际控制人为钟英武，其与本次购买资产
的交易对方 Funplus Holding 均为钟英武控制下的企业。因此，本合伙
企业与钟英武、Funplus Holding 具有关联关系，亦具有一致行动关系，
但不存在其他利益安排；
除上述以外，截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他
交易对方关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心
（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制
人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行
动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金
的认购方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投
趣点投资
资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，
如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行
动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何
方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原
因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与
他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动
或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数
量。
1、截至本函出具之日，蔡明雨与本次购买资产的其他交易对方 Funplus
Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华
蔡明雨
聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、
实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议
35
承诺主体 承诺内容
或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套
募集资金的认购方邵恒、王佶、徐阿毅、王娟珍、绍兴市上虞鼎通投
资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在
关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及
其他可能被认定为一致行动人的情形。
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不
会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增
股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或
与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协
议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、截至本函出具之日，王娟珍为世纪华通实际控制人王苗通的配偶，
王苗通为绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
因此王娟珍与王苗通、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）存
在关联关系，亦存在一致行动关系，但不存在其他利益安排。
2、截至本函出具之日，王娟珍与本次购买资产的其他交易对方 Funplus
Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华
王娟珍 聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、
实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议
或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套
募集资金的认购方邵恒、王佶、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投
资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，
如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行
动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
1、截至本函出具之日，承诺人与本次购买资产的其他交易对方 Funplus
Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华
聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、
实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议
或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套
募集资金的认购方王娟珍、邵恒、王佶、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投
资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在
徐阿毅
关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及
其他可能被认定为一致行动人的情形；
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不
会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增
股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或
与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协
议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
（十二）关于本次重大资产重组的说明与承诺
36
承诺主体 承诺主要内容
1、世纪华通为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律
法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。
2、本次交易完成前，世纪华通的控股股东为浙江华通控股有限责任公
司（以下简称“华通控股”），实际控制人为王苗通、王一锋父子；本次
交易完成后，世纪华通的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王
苗通、王一锋父子，本次交易不会导致本公司控制权变更，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》及证券监管规则规定的借壳上市。
3、本公司的募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（1）本次募集配套资金数额不超过项目需要量，且其前次募集资金基
本使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集配套资金不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次交易及募集配套资金项目（如有）实施后，不会与控股股东
上市公司
或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）本公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。
4、本公司不存在下列情形：
（1）本次交易涉及的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）2015 年度及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意
见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除
外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及
37
时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告披露后，本公司将继续
按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本
次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评
估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司
严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决
本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分
保护中小股东行使股东权利。
针对网络投票的表决方式，上市公司通过证券交易所交易系统和互联网投票
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过证券交易所交易系统和互联
网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（三）关联方回避表决
2016 年 9 月 20 日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过
了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决。
2016 年 10 月 10 日，上市公司召开的 2016 年第三次临时股东大会会议审议
并通过了本次交易方案。出席会议的关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴
上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）、王苗通、邵恒、王佶回避表决。
2016 年 12 月 5 日，上市公司召开的第三届董事会第十七次会议审议并通过
了公司与趣点投资及鼎通投资签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》
的议案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶回避表决。
2017 年 1 月 10 日，上市公司召开第三节董事会第十九次会议，审议通过本
次交易标的资产加期评估报告及相关议案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、
邵恒、王佶回避表决。
38
（四）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重大资产重组所涉及的标的资产之菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点
点开曼及点点北京权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，趣加控股、钟
英武、关毅涛、菁尧投资、华毓投资、华聪投资已就标的资产权属相关事项出具
了承诺函，具体承诺内容详见本报告“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的
重要承诺/（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺”。
关于点点开曼及点点北京 60%股权的质押情况请详见“第四节 交易标的情况/三、
交易标的之点点开曼基本情况/（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明/1、抵
押、质押情况”。根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资出具的承诺函和债权人上
海银行出具的承诺函，上述股权质押不会对本次交易造成实质性障碍。
（五）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行
价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前六十个交易日的上市
公司股票均价 90%；募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董
事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价 90%。本次交易中，本公司
聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审
计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（六）规范关联交易、避免同业竞争承诺
1、规范关联交易承诺
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上
市公司控股股东华通控股、实际控制人王苗通和王一锋父子及本次交易的交易对
方和募集配套资金认购对象均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具
体请详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司
关联交易的影响/（五）关于规范和减少关联交易的承诺函”。
2、避免同业竞争承诺
2015 年 2 月，华通控股、上海砾游（邵恒、王佶各持 50%股权的投资管理
公司）及东证资本共同作为普通合伙人分别发起设立了砾天投资、砾华投资、砾
39
海投资，以上三家有限合伙企业合称“砾系基金”。砾系基金合计持有 Capitalhold
Limited A 类股份 230,990,798 股，占总股本的比例为 43%。盛大游戏系 Capitalhold
Limited 的全资子公司。
世纪华通之全资子公司——浙江世纪华通创业投资有限公司作为普通合伙
人与其他投资人签署合伙协议并于 2015 年 12 月 3 日共同设立世纪华通壹号（绍
兴）互联网产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华通壹号”）；2016 年 4
月，华通控股将其持有的砾天投资全部 37,363 万元出资中的 37,360 万元出资、
将其持有的砾海投资全部 71,038 万元出资中的 71,030 万元出资及砾华投资全部
37,260 万元出资中的 37,257 万元分别转让给华通壹号。
截至本报告签署日，华通控股仍持有砾天投资 3 万元合伙企业出资份额、砾
海投资 8 万元合伙企业出资份额及砾华投资的 3 万元合伙企业出资份额，分别占
砾天投资、砾华投资及砾海投资 0.0018%、0.0018%及 0.0027%的份额。
除上述情形外，截至本报告签署日，上市公司之控股股东华通控股，上市公
司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、点点开曼和点点
北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公司之控股股东或实际
控制人与上市公司、点点开曼和点点北京可能产生的同业竞争，上市公司之实际
控制人王苗通和王一锋（以下统称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体请详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/一、本次交易对上
市公司同业竞争的影响/（一）上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争
情况及避免同业竞争的措施”。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易不新增同业竞争。
（七）股份锁定安排
关于股份锁定安排的具体请详见本报告“第一节 本次交易概况/九、锁定期
安排”。
（八）利润承诺的补偿及奖励安排
1、利润承诺
40
趣点投资承诺点点互动在本次交易实施完毕后 3 年内，即 2016 年、2017 年
及 2018 年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分
别不低于 51,751 万元、70,279 万元及 83,056 万元。
2、补偿安排
利润补偿及减值补偿的具体内容请见“第一节 本次交易概述”之“八、利润承
诺的补偿及奖励安排”。
3、业绩奖励安排
保证期届满，实际完成业绩超出承诺业绩的奖励安排具体内容请见“第一节
本次交易概述”之“八、利润承诺的补偿及奖励安排”。
（九）期间损益的归属
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次发行股份及支付现金购买资产关于期间损益的安排如下：
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向上市
公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（十）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据本次认购方趣点投资向上市公司作出的承诺，点点北京和点点开曼的合
并口径承诺归属于母公司股东净利润 2016 年度、2017 年度和 2018 年度分别不
低于 51,751.00 万元、70,279.00 万元及 83,056.00 万元。本次交易有利于增强本
公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套资金 415,000.00 万元，不考虑上市
公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成对本次交易新增股份的发行价格及发
行数量的影响）、利润承诺情况计算，2016 年度、2017 年度和 2018 年度本次交
易发行股份对应每股收益分别不低于 1.21 元/股、1.64 元/股及 1.94 元/股，高于
2015 年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此本次交易不会损害中小投资
41
者的权益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产
在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完
成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各
年度不能完成业绩承诺的风险。
（十一）股东大会表决情况
2016 年 10 月 10 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会，本次股东
大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会由上市公司董事会召集，由董事长王苗通先生主持。本次股东
大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《公司章程》等法律法规及规
范性文件的规定。
1、会议出席情况
出席本次股东大会的股东（代理人）共 15 人，代表股份 525,972,059 股，占
上市公司有表决权总股份的 51.2098%。其中：出席现场投票的股东（股东代理
人）3 名，代表有表决权股份 393,385,704 股，占上市公司总股本的 38.3009%；
通过网络投票的股东 12 名，代表有表决权股份 132,586,355 股，占上市公司总股
本的 12.9089%。
上市公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。
2、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议
案，具体表决结果如下：
（1）审议通过了《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
42
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
（2）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
（3）逐项审议通过了《关于调整公司本次交易方案的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
1）审议通过本次交易整体方案
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
43
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
2）逐项审议通过本次重大资产重组方案
① 交易对方
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
② 标的资产
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
③ 作价依据及交易作价
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
44
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
④ 对价支付方式
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
⑤ 标的资产权属转移及违约责任
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
⑥ 标的资产期间损益归属及滚存利润归属
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
45
3）逐项审议通过本次交易项下股份发行方案
① 本次购买资产项下的股份发行方案
A 发行方式
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
B 发行股份的种类和面值
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
C 发行对象和认购方式
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
46
D 定价基准日及发行价格
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
E 发行数量
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
F 锁定期和解禁安排
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
G 上市地点
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
47
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
H 滚存未分配利润安排
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
I 决议有效期
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
② 本次配套募集
A 发行方式
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
48
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
B 发行股份的种类和面值
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
C 发行对象和认购方式
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
D 发行价格及定价原则
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
49
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
E 配套募集资金金额
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
F 发行数量
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
G 募集配套资金的用途
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
50
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
H 股份限售期的安排
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
I 上市地点
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
J 滚存未分配利润安排
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
K 决议有效期
51
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
（4）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
（5）审议通过了《关于<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
52
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
（6）审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的借壳上市的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
（7）审议通过了《关于签署附条件生效的发行股份购买资产及现金购买资
产协议的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
（8）审议通过了《关于公司签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺补偿协议的议案》
53
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
（9）审议通过了《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,597,855 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9996%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,933,101 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9983%；反对 1,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0017％；
弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000％。
（10）审议通过了《关于公司解除相关交易协议的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,596,755 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 1,100 股（其中，
因未投票默认弃权 1,100 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%。该议案
获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
54
其中中小股东的表决情况为：同意 59,932,001 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9965％；反对 1,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0017％；
弃权 1,100 股（其中，因未投票默认弃权 1,100 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.0018％。
（11）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,596,755 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 1,100 股（其中，
因未投票默认弃权 1,100 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%。该议案
获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,932,001 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9965％；反对 1,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0017％；
弃权 1,100 股（其中，因未投票默认弃权 1,100 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.0018％。
（12）审议通过了《关于本次交易有关评估报告、审计报告以及备考合并财
务报表审核报告的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,596,755 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 1,100 股（其中，
因未投票默认弃权 1,100 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%。该议案
获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,932,001 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9965％；反对 1,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0017％；
弃权 1,100 股（其中，因未投票默认弃权 1,100 股），占出席会议中小股东所持股
55
份的 0.0018％。
（13）审议通过了《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》
关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
伙）、王苗通、邵恒、王佶须回避表决。
表决结果：同意 232,596,755 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 1,100 股（其中，
因未投票默认弃权 1,100 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%。该议案
获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中中小股东的表决情况为：同意 59,932,001 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9965％；反对 1,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0017％；
弃权 1,100 股（其中，因未投票默认弃权 1,100 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.0018％。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本次交易中，上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保
荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、点点互动红筹架构的设立及拆除情况
自 2011 年起，点点开曼和点点北京经历了搭建和拆除红筹架构的过程。2011
年 12 月，点点开曼与点点北京、钟英武、朱良签署系列 VIE 控制协议。红筹架
构存续期间，点点开曼返程投资设立点点网络，后将其股权转让至点点香港，2014
年通过转让点点香港股权从而间接转让了点点网络的股权。点点网络设立后未开
展实质性经营业务，与点点北京和点点开曼之间也未发生业务往来，点点开曼与
点点北京间的 VIE 控制协议并未实际履行。2015 年 8 月，点点互动红筹架构拆
除完毕，相关 VIE 控制协议均已解除。红筹架构搭建及拆除过程中，涉及的外
资、外汇及税收的具体情况如下：
1、外资合规
56
点点开曼为境外公司，点点网络系依据《外资企业法》设立的境外公司返程
投资企业，其历次股权变更均取得法律法规所需的商务部门批复及换发的批准证
书，并在主管工商部门办理工商变更手续，符合外商投资管理法律法规的规定。
点点开曼通过转让点点香港的股权从而将点点网络剥离，转让完成后，点点网络
仍然为外商投资企业，不违反外商投资管理法律法规的规定。
2、外汇合规
点点网络在设立时的出资及 2013 年增资均办理了法律法规所需的外汇登记
手续；且点点北京自然人股东钟英武、朱良及关毅涛已根据当时有效的 75 号文
的规定就其持有境外公司及返程投资事项办理外汇登记，符合 75 号文及《外汇
管理条例》的规定。
3、税务合规
2014 年，点点开曼将点点香港股权转让至趣加互动，从而间接将点点网络
的股权自点点开曼层面对外转让。根据当时有效的 698 号文的规定，虽然构成非
居民企业转让中国居民企业的股权，可能被税务主管机关要求补缴因间接转让境
内资产的所得税。鉴于点点网络历史上未开展实质性经营业务，转让价格为点点
网络注册资本额，主要股东钟英武和关毅涛已就相关事宜承诺承担连带补偿责任，
点点开曼不会因上述股权转让面临重大税务风险。
4、合规性承诺
就上述红筹架构搭建及解除可能涉及的法律风险，钟英武、关毅涛做出书面
说明与承诺，点点北京及点点开曼及其子公司未因上述历史境外架构的搭建和拆
除事项受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权利机关/当局的行政处
罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的搭建和拆除事项受到主管机关的任何行
政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担
任何责任而造成标的公司及其下属控股公司承担任何损失或费用，钟英武、关毅
涛将以连带方式承诺足额补偿点点开曼、点点北京及其下属控股公司该等损失或
费用。
点点互动红筹架构的设立及拆除情况具体详见本报告“第四节 交易标的的
57
情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（四）红筹架构的建立与拆除情况”。
十三、重大资产重组方案调整
本公司因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票于 2014 年 12 月 5
日开市时起停牌。2014 年 12 月 19 日起，公司披露《浙江世纪华通车业股份有
限公司关于重大事项停牌进展公告》，确认筹划重大事项涉及重大资产重组。
2015 年 11 月 30 日，上市公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通
过了公司原重大资产重组预案及相关议案。2016 年 4 月 13 日，上市公司召开了
第三届董事会第九次会议，审议并通过了公司原重大资产重组正式方案及相关议
案。2016 年 4 月 29 日，上市公司召开了 2016 年度第一次临时股东大会，审议
通过了公司原重大资产重组正式方案及相关议案。
由于市场情况及行业政策发生变化，拟对原重大资产重组方案进行调整，经
公司向深交所申请，公司股票于 2016 年 8 月 26 日开市起停牌并披露《关于公司
股票临时停牌的公告》。2016 年 9 月 2 日，公司披露了《浙江世纪华通集团股份
有限公司重大事项停牌进展公告》。2016 年 9 月 6 日，公司《浙江世纪华通集团
股份有限公司重大资产重组方案调整停牌公告》，确认筹划重大资产重组方案调
整。
经上市公司与原重大资产重组各交易对方友好协商，拟对原重大资产重组方
案进行调整，保留原重组方案中标的公司之菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%
股权、华毓国际 100%股权、点点北京 100%股权及点点开曼 40%股权，将中手
游移动科技 100%股权予以剔除。2016 年 9 月 20 日，根据上述调整，上市公司
与中手游移动科技之交易对方签署了针对为原重大资产重组方案签署的发行股
份购买资产协议的合同终止协议并根据调整后的重大资产重组方案与本次交易
各方签署了新的发行股份及支付现金购买资产协议及业绩承诺补偿协议。
本次重大资产重组方案调整构成《重组管理办法》第二十八条规定的对于重
组方案的重大调整，于 2016 年 9 月 20 日，公司召开董事会，就调整后的重大资
产重组方案进行审议，关联董事予以回避。
本次重大资产重组方案调整构成《重组管理办法》第二十八条规定的对于重
58
组方案的重大调整，于 2016 年 10 月 10 日，公司召开股东大会，就调整后的重
大资产重组方案进行审议，关联股东予以回避。上市公司已于 2016 年 10 月 11
日将经股东大会审议通过的调整后重组方案进行了公告。
59
重大风险提示
一、审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十四次会议和上市公司 2016 年
第三次临时股东大会审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行
的审批程序包括但不限于：上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发
展及改革委员会及商务主管部门的备案。本次交易能否取得上述批准或核准，以
及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上述
审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
截至本报告签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重组工
作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，依
据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等
有关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
此外，若有相关监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提
出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施，以致严重影响任意一方签署
协议时的商业目的，并且交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次
交易存在终止的可能。
三、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国
际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%股权，其中，菁尧国际，
华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。由于菁尧国际，华聪国际和华
毓国际除持有点点开曼 60%股权外，并无其他资产或业务，因此标的资产主体为
点点开曼 100%股权和点点北京 100%股权。标的资产评估值及增值情况如下：
单位：万元
归属于母公司
标的资产 评估值 评估值增值额 评估值增值率
所有者权益
点点开曼 100%股权 71,071.36 683,926.13 612,854.77 862.31%
60
归属于母公司
标的资产 评估值 评估值增值额 评估值增值率
所有者权益
点点北京 100%股权 2,316.52 10,002.19 7,685.67 331.78%
本次交易标的资产评估值较其报告期末归属于母公司所有者权益增值较大。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，
未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的
情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易
估值的风险。虽然本次配套募集资金认购对象趣点投资对标的公司 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度的业绩进行了业绩补偿承诺，但业绩补偿未能全额覆盖标
的资产交易作价。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入
当期损益。
由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的不稳定性，且本次交易完
成后，公司商誉余额高、占总资产比例高，将导致发生商誉减值的不确定性较大。
若标的公司未来经营业绩低于预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风
险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、承诺期内各年度承诺业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与趣点投资签署的《业绩承诺补偿协议》，趣点投资承诺点点
互动在本次交易实施完毕后 3 年内，即 2016 年、2017 年及 2018 年经审计后点
点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,751 万元、
70,279 万元及 83,056 万元。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产
61
在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完
成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产业绩承诺期内各年
度业绩承诺可能无法实现的风险。
为保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上
市公司与本次相关交易对方签署确定了盈利补偿的相关安排，具体请参见本报告
“第五节 本次交易主要合同”。
六、业绩承诺方完成业绩补偿承诺的履约风险
本次交易中，趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点互动 2016 年、2017
年及 2018 年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润
分别不低于 51,751 万元、70,279 万元及 83,056 万元。作为业绩承诺方，趣点投
资以其于本次募集配套资金认购的 120,000 万元世纪华通股份为上限履行保证期
间的业绩承诺补偿义务及减值补偿义务。趣点投资系于 2015 年 11 月 26 日为本
次交易设立的有限合伙企业，截至本报告签署日，成立尚不足一个完整的会计年
度。虽然本次交易中采取了一系列措施保障补偿义务人对上市公司补偿义务的履
约能力，但是仍然不能排除补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的
可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者关注。
七、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向包括趣点投资在内的不超过 7 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 415,000.00 万元，其中 277,560.00
万元用于支付标的资产现金对价，137,440.00 万元用于项目投资。
受标的资产经营情况、财务状况变化以及监管机构政策影响，能否顺利实施
发行股份募集配套资金或足额募集资金存在不确定性。提请投资者注意，若本次
经证券监管部门批准的趣点投资全部认购配套资金金额低于 120,000.00 万元，则
将导致交易合同生效条件无法达成，本次交易失败；若本次交易合同生效条件达
成但募集资金规模低于预期，本公司将通过自筹资金完成项目投资，可能给公司
带来一定的财务风险和流动性风险。关于本次交易合同的生效条件请详见本报告
“重大事项提示/一、交易合同生效条件”。
62
八、募集资金投资项目投资及实施风险
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续
发展能力，除用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用外，本次交
易拟募集配套资金还将用于“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动
游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”
及“海外游戏大数据应用平台建设”等标的公司建设项目。
虽然标的公司已结合相关细分行业近年来快速增长及国家产业政策扶持的
背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，标
的公司是否能达到预期的经营目标存在一定的不确定性。
本次募集资金投资项目均系围绕点点互动主营业务，点点互动所处网络游
戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。随着网
络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争
日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能
为市场所认可。虽然点点互动具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但
若募投项目未能按计划及时推出，或者对新技术的发展方向不能及时准确把握，
将直接影响游戏产品的最终品质，导致实际收入与预计收入相比存在偏离，使
得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影
响。
九、整合风险
本次交易完成后，点点开曼及点点北京将成为本公司之全资下属公司，本公
司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对标的资产进行整合。本次交易完成
后，能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力，又保持其在各自领域
原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
十、标的公司之股权被质押的风险
本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和间接持有的点点开曼、
点点北京股权曾存在质押的相关情况，具体情况参见“第四节 交易标的情况/三、
63
交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法
存续的情况”。
为保证本次重大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资和华毓投资出具了
承诺函，同意在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押，但
如中国证监会反馈意见明确要求解除的，同意根据法律法规及证券监管机关的审
核要求在规定期限内解除上述质押。
同时，债权人上海银行股份有限公司黄浦支行出具了说明函，同意：
在菁尧投资、华聪投资和华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料
或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资、华毓投资在提交中国证监会并购
重组委审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点开曼各自
60%的股权质押。
若在本次重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的
进展造成一定程序性障碍。
截至本报告签署日，本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和间
接持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的情况已解除，具体情况参见“第四
节 交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的不存在出
资不实或影响其合法存续的情况”。
十一、市场竞争风险
国内网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场容量不断增加，行业产
值屡创新高，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场
竞争日益激烈。
标的公司均具备经营网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入等各方面优
势，但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。
从而可能对财务状况及经营业绩造成不利影响。
十二、标的公司盈利水平未达预期而带来的业绩波动风险
64
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的
竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才
能为市场所认可。
标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若不能及时对目前
运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；
或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公
司业绩出现波动。另外，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能
做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的
最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩
造成不利影响。
十三、汇率变化带来的业绩波动风险
由于点点开曼注册于开曼群岛，其业务经营在境外开展，游戏产品面向海外
市场，记账本位币为美元，本次估值先以美元计算再按照基准日汇率折算成人民
币金额，若美元汇率变动较大，则标的公司评估值及经营业绩将随之出现一定幅
度的波动。未来上市公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风险
根据上图所示，2015 年 1 月 1 日-2016 年 10 月 31 日，美元汇率呈波动上涨
65
趋势。截至 2016 年 10 月 31 日，美元兑人民币汇率增至 6.7641；相比 2015 年
12 月 31 日的美元兑人民币汇率 6.4936，增长了 4%。由于本次估值及经营业绩
先以美元计算再按照基准日汇率折算成人民币金额，故美元汇率增加 4%将造成
评估值及经营业绩增加 4%。
汇率变动比率 点点开曼 2016 年 净利润变动金额（万 净利润变动 敏感系数
预测净利润（万元） 元） 比率
10% 54,229.57 4,929.96 10% 1
5% 51,764.59 2,464.98 5% 1
0% 49,299.61 0%
-5% 46,834.63 -2,464.98 -5% 1
-10% 44,369.65 -4,929.96 -10% 1
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，美元汇率分别上升 5%、10%
时，点点开曼净利润分别上升 5%和 10%；美元汇率分别下降 5%、10%时，点点
开曼净利润分别下降 5%和 10%，经营业绩对美元汇率的敏感系数为 1，美元的
变动将导致经营业绩的相同幅度变动。
十四、核心研发及运营人员流失风险
标的公司主营网络游戏开发、代理发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏
研发及运营人才团队是标的公司保持行业优势的核心竞争力。标的公司经过多年
的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，
培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积
极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对标的公司的开发和运
营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不
能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营
人员不足，给持续经营带来不利影响。
十五、涉及诉讼的风险
截至本报告签署日，点点开曼系《刀塔传奇》在东南亚地区（除越南）的代
理商。根据公开信息显示，威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司就游戏《刀塔传
奇》侵权事宜向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内运营商
66
中清龙图网络技术有限公司提起诉讼，该款游戏在大陆境内的 Apple App Store
也已下架。于 2016 年 4 月 29 日，莉莉丝科技（上海）有限公司与诉讼相对方签
署了《保密和解协议与相互免责书》，就该游戏于中国地区（包括中国大陆地区、
香港地区、澳门地区及台湾地区）产生的争议达成解决方案。
截至本报告签署日，点点开曼尚未被提起任何诉讼，但在代理合同期限内不
排除涉诉或因涉诉导致游戏下架从而对点点开曼的盈利状况产生一定不利影响。
十六、知识产权风险
一款成功开发及运营的网络游戏产品需要取得计算机软件著作权、游戏版权、
注册商标等多项知识产权。标的公司自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控
制度执行以确保拥有自主知识产权；代理发行游戏的相关协议中均约定游戏授权
方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但若发生公司内控制度失效、代理
游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对标的公司提出侵犯知识产权
的诉讼，若标的公司败诉则会对经营业绩造成不利影响。
十七、行业监管风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，同时也受到工信部、文化部、新闻出
版总署及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取
得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行
业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行
了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。标的公司在以往业务经营
中均严格按照国家政策及相关法律法规的规定执行，但未来若出现标的公司在境
内运营游戏业务且未取得或未能持续取得相关部门关于网络游戏产品许可或业
务运营资质的情况，可能会对生产经营活动产生不利影响。
根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实
国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口
网络游戏管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定，网络游戏上线运营前
必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令
第 51 号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号）、《文化部关于加强网
67
络游戏产品内容审查工作的通知》及《网络出版服务管理规定》等有关规定，国
产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备
案手续。
报告期内，点点开曼及点点北京在中国境内存在运营自研游戏的情形，并取
得少量业务收入（报告期内境内营业收入合计约 488.01 万元），但点点开曼作为
外资企业不具备在境内运营游戏的资质，点点北京尚未就运营该等游戏办理相关
的经营许可资质、网络游戏前置审批及文化部备案等手续。截至本报告签署日，
点点开曼及点点北京已将该等游戏授权给具有资质无关联第三方运营。
十八、点点开曼对 Facebook 运营依赖的风险
报告期内，点点开曼负责运营的自主研发和代理游戏全部通过与第三方游戏
平台联合运营的模式，其合作历史最悠久的平台为 Facebook。Facebook 为全球
领先的社交网络服务平台，凭借其社交化、全平台及服务一体化的互联网生态系
统，Facebook 能够给游戏产品带来巨大的流量和收入，进而提升游戏产品的知
名度和盈利能力。
对于 Facebook 而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入
平台运营是保持活力、增加用户数量与粘性、进而丰富平台生态系统并提高平台
价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源
的竞争与挖掘。凭借较强的研发及代理发行能力，点点开曼能够与 Facebook 实
现强强联合，互利共赢。
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，点点开曼来自于 Facebook 的收入
占当期营业收入的比例分别为 62.70%、41.38%及 38.86%，呈现不断降低的趋势。
除 Facebook 外，点点开曼与 Apple App Store、Google Play、Amazon 等国际知名
平台不断加强合作，报告期内，点点开曼来自于 Apple App Store 和 Google Play
的收入占比呈现快速增加的趋势。随着点点互动自主研发及代理的游戏产品进一
步丰富，以及与更多游戏运营平台合作的进一步加深，点点开曼对 Facebook 将
不存在重大依赖。但 Facebook 依然是点点开曼重要的游戏运营平台，提请投资
者注意点点开曼对 Facebook 存在一定的依赖风险。
68
目录
独立财务顾问声明和承诺 ................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 .............................................................................. 2
二、独立财务顾问承诺 .............................................................................. 3
重大事项提示 ....................................................................................................... 5
一、交易合同生效条件 .............................................................................. 5
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序 .................................. 5
三、本次交易概述 ...................................................................................... 6
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...................................................... 6
（二）发行股份募集配套资金 .................................................................. 7
四、标的资产的评估值情况及交易价格 .................................................. 8
五、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 8
六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 9
七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 9
八、本次交易对上市公司影响 ................................................................ 12
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................ 12
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................ 12
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................ 13
（四）本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ................................ 14
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................ 14
九、本次交易相关方做出的重要承诺 .................................................... 15
69
（一）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺 ........................ 15
（二）关于主体资格的承诺 .................................................................... 16
（三）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 ................ 17
（四）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺 .... 18
（五）关于避免同业竞争的承诺 ............................................................ 20
（六）关于规范及减少关联交易的承诺 ................................................ 24
（七）保证上市公司独立性的承诺 ........................................................ 25
（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
.................................................................................................................... 26
（九）关于认购股份资金来源的承诺 .................................................... 28
（十）关于锁定股份的承诺 .................................................................... 29
（十一）关于关联关系及一致行动的承诺 ............................................ 30
（十二）关于本次重大资产重组的说明与承诺 .................................... 36
十、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 37
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................ 37
（二）严格履行相关程序及网络投票安排 ............................................ 38
（三）关联方回避表决 ............................................................................ 38
（四）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 .................................... 39
（五）发行价格与标的资产作价的公允性 ............................................ 39
（六）规范关联交易、避免同业竞争承诺 ............................................ 39
（七）股份锁定安排 ................................................................................ 40
（八）利润承诺的补偿及奖励安排 ........................................................ 40
70
（九）期间损益的归属 ............................................................................ 41
（十）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 ................................ 41
（十一）股东大会表决情况 .................................................................... 42
十一、独立财务顾问的保荐人资格 ........................................................ 56
十二、点点互动红筹架构的设立及拆除情况 ........................................ 56
十三、重大资产重组方案调整 ................................................................ 58
重大风险提示 ..................................................................................................... 60
一、审批风险 ............................................................................................ 60
二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ................................................ 60
三、标的资产估值风险 ............................................................................ 60
四、商誉减值风险 .................................................................................... 61
五、承诺期内各年度承诺业绩实现存在不确定性的风险 .................... 61
六、业绩承诺方完成业绩补偿承诺的履约风险 .................................... 62
七、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 .................... 62
八、募集资金投资项目投资及实施风险 ................................................ 63
九、整合风险 ............................................................................................ 63
十、标的公司之股权被质押的风险 ........................................................ 63
十一、市场竞争风险 ................................................................................ 64
十二、标的公司盈利水平未达预期而带来的业绩波动风险 ................ 64
十三、汇率变化带来的业绩波动风险 .................................................... 65
十四、核心研发及运营人员流失风险 .................................................... 66
十五、涉及诉讼的风险 ............................................................................ 66
71
十六、知识产权风险 ................................................................................ 67
十七、行业监管风险 ................................................................................ 67
十八、点点开曼对 Facebook 运营依赖的风险 ..................................... 68
目录 ..................................................................................................................... 69
释义 ..................................................................................................................... 80
第一章 本次交易情况 ..................................................................................... 88
第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 88
一、本次交易的背景 ................................................................................ 88
二、本次交易的目的 ................................................................................ 89
三、本次交易决策过程及审批情况 ........................................................ 91
四、本次交易概述 .................................................................................... 92
（一）发行股份及支付现金购买资产 .................................................... 93
（二）发行股份募集配套资金 ................................................................ 94
五、本次交易构成关联交易 .................................................................... 95
六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................ 96
七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................ 96
八、利润承诺的补偿及奖励安排 ............................................................ 99
（一）点点互动利润承诺的补偿及奖励安排 ........................................ 99
（二）业绩承诺的依据及合理性 .......................................................... 105
（三）趣点投资完成业绩补偿承诺的履约能力 .................................. 108
（四）点点互动业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施
.................................................................................................................. 110
（五）标的资产业绩补偿承诺的充分性和可实现性 .......................... 116
72
（六）关于业绩奖励的说明 .................................................................. 119
九、锁定期安排 ...................................................................................... 120
（一）发行股份的锁定期 ...................................................................... 120
（二）募集配套资金发行股份的锁定期 .............................................. 121
十、期间损益安排 .................................................................................. 121
十一、本次交易对上市公司的影响 ...................................................... 121
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...................................... 121
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................... 122
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .............................. 123
第二节 上市公司情况 ................................................................................... 125
一、上市公司基本情况 .......................................................................... 125
二、公司设立和股权变动情况 .............................................................. 125
（一）公司设立及历次股本变动情况 .................................................. 125
（二）最近三年的控股权变动情况 ...................................................... 126
三、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 .............................. 126
（一）主营业务发展情况 ...................................................................... 126
（二）主要财务指标 .............................................................................. 127
四、上市公司控股股东和实际控制人概况 .......................................... 127
（一）控股股东基本情况 ...................................................................... 127
（二）实际控制人基本情况 .................................................................. 129
五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 129
（一）前次重大资产重组概况 .............................................................. 129
73
（二）前次重组涉及的承诺及其履行情况 .......................................... 129
六、上市公司合规经营情况 ...................................................................... 1
第三节 交易对方情况 ....................................................................................... 2
一、交易对方之点点北京股东方 .............................................................. 2
（一）钟英武 .............................................................................................. 2
（二）关毅涛 .............................................................................................. 5
（三）菁尧投资 .......................................................................................... 6
（四）华聪投资 ........................................................................................ 13
（五）华毓投资 ........................................................................................ 24
二、交易对方之菁尧国际、华聪国际、华毓国际及点点开曼之股东方
.................................................................................................................... 28
（一）趣加控股 ........................................................................................ 28
（二）菁尧投资 ........................................................................................ 33
（三）华聪投资 ........................................................................................ 33
（四）华毓投资 ........................................................................................ 34
三、募集重组配套资金发行对象 ............................................................ 34
（一）邵恒 ................................................................................................ 34
（二）王佶 ................................................................................................ 35
（三）王娟珍 ............................................................................................ 36
（四）徐阿毅 ............................................................................................ 36
（五）蔡明雨 ............................................................................................ 37
（六）鼎通投资 ........................................................................................ 37
（七）趣点投资 ........................................................................................ 41
74
四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 .................................... 46
（一）交易对方之间关联关系及一致行动关系的总体情况 ................ 46
（二）菁尧投资、华聪投资、华毓投资关联关系及一致行动关系的说
明 ................................................................................................................ 47
（三）交易对方之前的关联关系及一致行动关系对上市公司控制权的
影响分析 .................................................................................................... 49
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............ 56
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ................ 56
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................ 56
八、交易对方私募基金备案情况 ............................................................ 56
九、发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业向上追溯和穿透计
算等相关情况 ............................................................................................ 57
第四节 交易标的情况 ..................................................................................... 67
一、交易标的所处行业的基本情况 ........................................................ 67
（一）行业概述 ........................................................................................ 67
（二）网络游戏行业监管体制和法律法规 ............................................ 67
（三）产业链介绍 .................................................................................... 71
二、交易标的之菁尧国际、华聪国际、华毓国际基本情况 ................ 74
（一）菁尧国际 ........................................................................................ 74
（二）华聪国际 ........................................................................................ 76
（三）华毓国际 ........................................................................................ 78
（四）重要会计政策 ................................................................................ 80
75
（五）其他事项说明 ................................................................................ 81
三、交易标的之点点开曼基本情况 ........................................................ 82
（一）基本情况 ........................................................................................ 82
（二）历史沿革 ........................................................................................ 83
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系 ................................ 91
（四）红筹架构的建立与拆除情况 ........................................................ 92
（五）参、控股公司情况 ...................................................................... 101
（六）主要财务数据 .............................................................................. 102
（七）主营业务情况 .............................................................................. 103
（八）主要资产情况 .............................................................................. 151
（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况 .......................... 153
（十）主要负债、或有负债情况 .......................................................... 153
（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 .......... 153
（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ...... 157
（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明 ...................................... 164
（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理 .................................. 165
（十五）点点开曼代理《刀塔传奇》的相关情况及《刀塔传奇》涉及
的相关诉讼的影响 .................................................................................. 167
四、交易标的之点点北京基本情况 ...................................................... 171
（一）基本情况 ...................................................................................... 171
（二）历史沿革 ...................................................................................... 171
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系 .............................. 174
76
（四）红筹架构的建立与拆除情况 ...................................................... 175
（五）参、控股公司情况 ...................................................................... 175
（六）主要财务数据 .............................................................................. 175
（七）主营业务情况 .............................................................................. 176
（八）主要资产情况 .............................................................................. 176
（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况 .......................... 177
（十）主要负债、或有负债情况 .......................................................... 177
（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 .......... 178
（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ...... 178
（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明 ...................................... 179
（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理 .................................. 180
（十五）标的公司游戏运营相关资质的取得情况及相关影响 .......... 180
第五节 本次交易主要合同 ........................................................................... 185
一、上市公司与点点开曼/点点北京股东签订的主要合同................. 185
（一）《发行股份购买资产协议》及《现金购买资产协议》 ............ 185
（二）《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》 ........ 193
（三）《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》
.................................................................................................................. 196
二、募集配套资金股份认购协议 .......................................................... 199
（一）合同主体、签订时间 .................................................................. 199
（二）认购价格及发行股数 .................................................................. 199
（三）认购方式及股份交付 .................................................................. 200
（四）关于合格募集配套资金以及与本次重组互为条件的相关条款及
77
合理性 ...................................................................................................... 201
（五）协议的生效 .................................................................................. 202
（六）限售期 .......................................................................................... 203
（七）违约责任 ...................................................................................... 203
第二章 独立财务顾问意见 ........................................................................... 205
第一节 基本假设 .................................................................................. 205
第二节 本次交易合法、合规性分析 .................................................. 206
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................... 206
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 .................. 211
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...................... 211
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
解答要求的说明 ...................................................................................... 214
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形 .............................................................................. 215
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规
定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所
有人及其关联方非经营性资金占用的情形” ........................................ 216
第三节 本次交易定价依据及公平合理性的分析 .............................. 217
一、本次交易的定价依据 ...................................................................... 217
二、拟购买资产交易定价的公平合理性分析 ...................................... 219
第四节 本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力及持续发展的
影响 .......................................................................................................... 226
一、本次交易完成后上市公司财务状况分析 ...................................... 226
78
二、本次交易完成后上市公司盈利情况及业务发展分析 .................. 228
三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
的分析 ...................................................................................................... 231
第五节 本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和
公司治理机制的影响 .............................................................................. 233
一、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响
.................................................................................................................. 233
二、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................... 234
第六节 本次交易构成关联交易 .......................................................... 235
第七节 本次交易补偿安排的合理性 .................................................. 236
第八节 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 237
第九节 交易对方私募基金备案情况核查 .......................................... 240
第十节 独立财务顾问内部核查程序及审核意见 .............................. 241
一、基本假设 .......................................................................................... 241
二、长江保荐内部核查程序 .................................................................. 241
二、长江保荐内部核查意见 .................................................................. 242
三、长江保荐对本次交易的总体评价 .................................................. 242
第十一节 独立财务顾问关于本次交易的结论性意见 ...................... 244
79
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、 一般释义
世纪华通、本公司、上
指 浙江世纪华通集团股份有限公司
市公司
世纪华通发行股份及支付现金购买菁尧国际 100%股权、华
本次交易、本次重组、 聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点北京 100%股
指
本次重大资产重组 权、通过境外子公司购买点点开曼 40%股权并募集配套资金
的交易
标的公司 指 菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开曼、点点北京
交易标的、标的资产、 菁尧国际 100%股权，华聪国际 100%股权，华毓国际 100%
指
标的股权、拟购买资产 股权，点点北京 100%股权和点点开曼 40%股权
标的资产主体 指 点点开曼 100%股权、点点北京 100%股权
GP 指 General Partners，普通合伙人
LP 指 Limited Partners，有限合伙人
《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份
本报告、本独立财务顾
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
问报告
关联交易之独立财务顾问报告》
审计基准日 指 2016 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
华通有限 指 浙江世纪华通车业有限公司
华通控股 指 浙江华通控股集团有限公司
《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票
《股份认购协议》 指
的认购协议书》
《浙江世纪华通集团股份有限公司与 Funplus Holding 及绍
兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）之现金购买资产协
议》、《浙江世纪华通集团股份有限公司与钟英武、关毅涛及
《发行股份及支付现金
指 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）之现金购买资产
购买资产协议》
协议》、《浙江世纪华通集团股份有限公司与上海菁尧投资
中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）及上海
华毓投资中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
盛通投资 指 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）
天游软件 指 上海天游软件有限公司
七酷网络 指 无锡七酷网络科技有限公司
80
上海大众 指 上海大众汽车有限公司，国内知名汽车企业之一
上海通用 指 上海通用汽车有限公司，国内知名汽车企业之一
一汽大众 指 一汽大众汽车有限公司，国内知名汽车企业之一
德国贝洱公司，是全球领先的乘用车、商用车原始设备的生
贝洱集团 指
产商和供应商
伟世通集团 指 全球知名汽车零部件集成供应商
总部位于法国的专业致力于汽车零部件、系统、模块的设计、
法雷奥集团 指 开发、生产及销售的工业集团，是世界领先的汽车零部件供
应商
中手游移动科技 指 中手游移动科技有限公司
鼎通投资 指 绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）
宁波睿思 指 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
上海领庆 指 上海领庆创业投资管理有限公司
上海和熙 指 上海和熙投资管理有限公司
无锡领汇 指 无锡领汇创业投资中心（有限合伙）
上海巨人 指 上海巨人创业投资有限公司
鼎鹿中原 指 北京鼎鹿中原科技有限公司
东证资本 指 上海东方证券资本投资有限公司
东方证券 指 东方证券股份有限公司
东方睿德 指 东方睿德（上海）投资管理有限公司
云卓资本 指 云卓资本投资（北京）有限公司
东方弘泰 指 东方弘泰（北京）投资管理有限公司
东方弘泰资本投资（北京）有限公司，原名东方弘泰志合（北
东方弘泰资本 指
京）投资管理有限公司
上海志合弘泰 指 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙）
东方智科 指 北京东方智科股权投资中心（有限合伙）
东方智云 指 北京东方智云股权投资中心（有限合伙）
东方嘉实 指 东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）
东方星辉 指 东方星辉（上海）投资中心（有限合伙）
上海砾游 指 上海砾游投资管理有限公司
砾天投资 指 上海砾天投资中心（有限合伙）
砾华投资 指 上海砾华投资中心（有限合伙）
砾海投资 指 上海砾海投资中心（有限合伙）
81
东方智盛 指 东方智盛（上海）投资中心（有限合伙）
通盛 BVI 指 英文全称为 TonSung Holdings Limited
盛大游戏 指 盛大游戏有限公司
东方智汇 指 东方智汇（上海）投资中心（有限合伙）
华盛 BVI 指 英文全称为 HuaSung Holdings Limited
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西藏润达 指 西藏润达能源有限公司
海胜通 指 上海海胜通投资有限公司
乐动卓越 指 北京乐动卓越科技有限公司
DianDian Interactive Holding，是一家注册在开曼群岛、依据
点点开曼 指
开曼法律设立的公司
点点互动（美国）、 DianDian Interactive USA Inc.，是一家依据美国特拉华州法
指
点点美国 律设立的公司，为点点开曼的全资子公司
CQGAMING INTERACTIVE(HONG KONG) LIMITED，是
CQGAMING
指 一家注册在中国香港、依据香港法律设立的公司，为点点开
INTERACTIVE
曼的全资子公司
CHANGAMINNG INTERACTIVE (HONG KONG)
CHANGAMINNG
指 LIMITED，是一家注册在中国香港、依据香港法律设立的公
INTERACTIVE
司，为点点开曼的全资子公司
点点互动（北京）科技有限公司，系钟英武、关毅涛共同设
点点北京 指
立的有限公司
点点北京深圳分公司 指 点点互动（北京）科技有限公司深圳分公司
点点开曼与点点北京之合称，二者共同承担了游戏的研发、
点点互动 指
发行和运营，在业务上合并介绍具有完整性
Funplus Holding, 系一家依据开曼法律设立的公司，持有点
趣加控股 指
点开曼的 40%股权
Funplus Interactive，系一家依据开曼法律设立的公司，持有
趣加互动 指
趣加控股的 100%股权
Funplus Global Holding，系一家依据开曼法律设立的公司，
趣加全球控股 指
持有趣加互动的 100%股权
Funplus Interactive USA INC，是一家依据美国特拉华州法律
趣加美国 指
设立的公司，为趣加互动的全资子公司
趣加 DDIH 指 英文全称为 Funplus DianDian Interacitve Holding
趣加全球控股 DDIH 指 英文全称为 Funplus Global DianDian Interactive Holding
北京趣加 指 北京趣加科技有限公司
点点互动（北京）网络技术有限公司，系在境内设立的外商
点点网络 指 独资企业，趣加互动（香港）有限公司持有其 100%股权，
2016 年 4 月更名为北京愉乐科技有限公司
82
DianDian Interactive（Hong Kong）Limited，2016 年 4 月更
点点香港 指
名为 Funplus Interactive（Hong Kong）Limited
云英逸科技 指 北京云英逸科技有限公司
趣点投资 指 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
菁尧投资 指 上海菁尧投资中心（有限合伙）
菁尧国际 指 Jingyao International Limited（菁尧国际有限公司）
华聪投资 指 上海华聪投资中心（有限合伙）
Huacong International Holding Limited（华聪国际控股有限公
华聪国际 指
司）
华毓投资 指 上海华毓投资中心（有限合伙）
Huayu International Holding Limited（华毓国际控股有限公
华毓国际 指
司）
一村资本 指 一村资本有限公司
嘉兴坤腾 指 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波厚扬景泰 指 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）
海通投资 指 海通创新证券投资有限公司
上海毅扬 指 上海毅扬投资管理有限公司
新桥建工 指 江苏新桥建工有限公司
江阴德谦 指 江阴德谦贸易有限公司
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
中国 指
及台湾地区）
美国 指 美利坚合众国
开曼 指 开曼群岛
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
BVI 指 British Virgin Islands，英属维尔京群岛
元 指 人民币元
独立财务顾问、长江保
指 长江证券承销保荐有限公司
荐
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
83
工信部、工业和信息化
指 中华人民共和国工业和信息化部
部
文化部 指 中华人民共和国文化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中华人民共和国国家新闻出版广电总局，国务院直属机构之
一，前身是国家新闻出版总署和国家广播电影电视总局。
国家新闻出版广电总局 指 2013 年 3 月 14 日国务院将国家新闻出版总署、广播电视总
局的职责整合，组建国家新闻出版广播电影电视总局，随后
更名为国家新闻出版广电总局。
中华人民共和国新闻出版总署，原国务院直属机构之一，主
国家新闻出版总署 指 管全国新闻出版事业与著作权管理工作，现已并入国家新闻
出版广电总局。
中华人民共和国国家版权局，原国家新闻出版总署，为一个
国家版权局 指
机构、两块牌子。
中共中央 指 中国共产党中央委员会
中央宣传部 指 中国共产党中央委员会宣传部
人民银行 指 中国人民银行
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
中国共产党十七届六中
指 中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议
全会
中国音数协游戏工委 指 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会
美国国际数据集团（IDG）旗下子公司，是全球著名的信息
国际数据公司、IDC 指 技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业
提供商
中新游戏研究中心，是国家新闻出版总署游戏工作委员会
中新游戏研究、CNG 指
《中国游戏产业报告》独家内容制作方
易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移动互联网、电
易观智库 指
信等）发展研究成果的商业信息服务平台
艾媒咨询（iiMedia Research）为全球领先的移动互联网第三
艾媒咨询 指 方数据挖掘与整合营销机构，是中国第一家专注于移动互联
网、智能手机、平板电脑和电子商务等产业研究的权威机构
TalkingData（北京腾云天下科技有限公司）成立于 2011 年 9
TalkingData 指
月，是中国最大的独立第三方移动数据服务平台
一家提供全方位服务的全球市场研究与咨询公司，100% 专
Newzoo 指
注于游戏市场
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
84
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所
698 号文 指
得税管理的通知》国税函[2009]698 号
《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融
75 号文 指 资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发［2005］75
号
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
《问答》 指
决定>的问题与解答》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
Business-to-Customer，其中文简称为“商对客”，是电子商务
B2C 指 的一种模式，一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开
展在线销售活动。
C2C 指 Customer-to-Customer，代表个人与个人之间的电子商务。
总部位于美国德克萨斯州朗德罗克的世界五百强企业，主要
戴尔 指 生产、设计、销售家用以及办公室电脑，同时也涉足高端电
脑市场，生产与销售服务器、数据储存设备、网络设备等
总部位于美国加利福尼亚州的全球性资讯科技公司，主要专
惠普 指
注于打印机、数码影像、软件、计算机与资讯服务等业务
Apple Inc.（苹果公司），美国的一家高科技公司，致力于设
苹果 指 计、开发和销售消费电子、计算机软件、在线服务和个人计
算机业务
二、专业释义
Monthly Active Users（月度活跃用户数量），即当月至少登录
MAU 指
一次的用户数量，包括新增用户的第一次登录
Daily Active Users（日活跃用户数量），即当日至少登录一次
DAU 指
的用户数量，包括新增用户的第一次登录
Facebook Fan Page 指 企业客户在 Facebook 上的专页。
Amazon Web Services 的简称，其提供一组广泛的全球计算、
AWS 指 存储、数据库、分析、应用程序和部署服务，可帮助组织更
快地迁移、降低 IT 成本和扩展应用程序。
英文 Intellectual Property 的缩写，意即知识产权，基于智力
IP 指
的创造性活动所产生的权利
Apple App Store 指 苹果公司的在线应用商店
由 Google 为 Android 开发的在线应用程序商店，前名为
Google Play 指
Android Market
RC 币 指 英文 Ranch cash 之缩写，为点点开曼所推出游戏的一种通用
85
虚拟货币
Tango 平台 指 一款于 2009 年上线的美国移动聊天和通话应用
Facebook 指 美国著名的社交网络服务网站
美国网络电子商务公司，是全球商品品种最多的网上零售商
Amazon 指
和全球著名的大型互联网企业
APP Annie 指 移动应用和数字内容时代数据分析和市场数据的平台
demonstration 的缩写，主要有“样片”、“样稿”、“样品”的意
Demo 指
思
Android 手机应用平台，是北京百度网讯科技有限公司推出
百度手机助手 指
的智能手机的资源获取平台
Android 手机应用平台，是深圳市腾讯计算机系统有限公司
腾讯应用宝 指
推出的智能手机的资源获取平台
Demo/Demo 版本 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
Average Revenue per User 的缩写简称，指每个用户的平均收
ARPU 值 指
入，本报告中特指每个活跃游戏用户的平均消费
Average Revenue per Paying User 的缩写简称，指每个付费用
ARPPU 值 指
户的平均收入，本报告中特指每个付费用户的平均消费
游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟
虚拟道具 指
的，只能存在游戏中没有实际物体存在
公司与代理商签署协议，代理商负责代理游戏和用户推广，
代理模式 指 在对账后根据分成比例向公司分成，游戏不在代理商的平台
上进行运营
公司与平台运营商签署协议，联营平台负责用户推广，一般
联营模式 指 使用联运平台的用户管理体系及充值接口，对账后根据分成
比率向公司分成
安装运行在手机上的客户端游戏，其运营系统包括主流的
Symbian、Windows Mobile、Windows phone、iOS、Linux
移动游戏/手游 指
（含 Android、Maemo、MeeGo 和 WebOS）、Palm OS 和
BlackBerry OS 等等，包含单机游戏以及联网游戏
客户端游戏/端游 指 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏
基于网站开发技术，以标准 HTTP 协议为基础传输形式的无
网页游戏/页游 指
客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏
一种运行在 SNS 社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之
社交游戏 指
间社交游戏交流的互动网络游戏
是电子游戏类型的一种，由玩家扮演管理者的角色，对游戏
模拟经营类游戏 指
中虚拟的现实世界进行经营管理
RPG 指 Role Playing Game，即角色扮演类游戏
SLG 指 Simulation Game，即模拟游戏
MOBA 指 Multiplayer Online Battle Arena，即多人在线战术竞技游戏
IDC 指 Internet Data Center，即互联网数据中心
AS 技术 指 ActionScript 技术简称，一种编程语言
一种编程语言，是在 C 语言的基础上开发的一种面向对象编
C++技术 指
程语言
86
SDN 指 Software Defined Network，即软件定义网络
注：本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加
之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。如无特别说明，所有货币单位为人民币。
87
第一章 本次交易情况
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国游戏产业高速发展，移动游戏产品数量爆发增长
中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG 中新游戏研究）及国际数据
公司（IDC）发表的《2015 年中国游戏产业报告》显示，截至 2015 年，中国游
戏市场用户数量约达到 5.34 亿人，比 2014 年增长了 3.3%。中国游戏市场（包括
网络游戏市场、电视游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到 1,407.0 亿
元，较 2014 年增长了 22.9%。整体来看，中国游戏产业企业新产品研发加快，
企业竞争力明显增强、游戏覆盖范围不断延展。
中国游戏产业虽然受到人口红利下降、客户端游戏及网页游戏市场增速放缓
的影响，但作为新兴细分市场的移动游戏市场规模增幅明显，市场收入规模进一
步扩大。游戏产品的数量规模已经进入高速增长阶段，特别是移动游戏，其产品
数量增长迅速，推动整体游戏数量规模迈上新台阶。根据《2015 年中国游戏产
业报告》数据显示，2015 年中国移动游戏市场整体规模达到 514.6 亿元，同比增
长 87.2%。
近年来，自主研发网络游戏在市场份额中逐渐占据主流地位，其中，2015
年，我国自主研发网络游戏市场实际销售收入占全部市场收入份额达到七成。
2015 年度中国自主研发网络游戏市场销售收入达到 986.7 亿元，较 2014 年度增
长 35.8%；中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 53.1 亿美元，较
2014 年度增长 72.4%。收入增长反哺企业提升游戏产品研发能力，使得企业在产
品的游戏引擎、画面质量、细节化处理等各方面有了充足的资金支持，促进自主
研发游戏引擎数量的快速增长和免费引擎的普及。在可以预见的未来，国产游戏
的自主研发能力会进一步提高，自主游戏产品的质量也将会大幅提升。与此同时，
拥有较强自主研发能力的游戏企业，将更能在竞争浪潮中脱颖而出，占据较大比
例的市场份额。
88
（二）产业政策支持游戏产业发展
产业政策方面，近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展
第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大
发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等
一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推
动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，
提高市场集约化水平。2013 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费
扩大内需的若干意见》（国发[2013]32 号），要大力发展数字出版、互动新媒体、
移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化
内容的消费。
（三）上市公司向双主业运营模式的转型
上市公司于 2014 年 9 月成功收购了天游软件 100%股权和七酷网络 100%股
权，公司的主营业务由原来的汽车零部件转型为汽车零部件和互联网游戏双主业。
上市公司成功收购了天游软件和七酷网络之后，建立了网络游戏发展的轨道。
天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端平台运营，在运动休闲竞技类游戏领域
具有领先优势；七酷网络主要从事网页游戏和移动游戏的开发业务，已完成了多
款精品网页游戏的开发与运营，目前在同步推进移动游戏的全面发展。随着天游
软件网页游戏的开服以及凭借七酷网络一批精品游戏的优良运行，上市公司在网
络游戏方面的业绩迅速提升。依据上市公司公布的定期报告，上市公司在 2014
年完成上述收购后，归属于母公司股东的净利润由 2013 年的 8,116.10 万元增加
至 2014 年度的 20,916.81 万元，同比上升 157.72%。2015 年度，归属于母公司股
东的净利润由 2014 年的 20,916.81 万元增加至 40,786.81 万元，同比上升 95.00%。
二、本次交易的目的
（一）推进转型升级，进一步明确向新兴产业进军的发展战略
通过本次交易，上市公司可借助本次重大资产重组推进产业转型升级，提高
游戏业务的占比，进一步明确向新兴产业进军的发展战略。
89
本次标的资产主体为点点开曼和点点北京 100%股权。以点点开曼和点点北
京合并来看，二者共同构成集研发、发行及运营于一体的游戏公司，特别在模拟
经营类游戏的研发制作方面处于全球领先地位，产品面向全球游戏用户。此外，
依托于本地化处理技术和优秀的市场推广能力，点点开曼建立了覆盖美国、欧洲、
中东、东南亚等多个国家和地区的业务网络，拥有与国际知名游戏社交平台多年
良好的合作关系和健全的国际化发行网络，能够成功完成国内自主研发游戏的海
外发行和推广。通过本次交易，上市公司将推动其游戏业务在国际发行领域的布
局，进一步实现游戏业务全球化、多元化发展战略。
（二）完善产业布局，提升上市公司在游戏行业竞争地位
本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、点点开曼和点点北
京四家全资下属游戏公司，实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及
游戏发行全球化的发展格局。
上市公司目前拥有天游软件和七酷软件两家运营网络游戏业务的公司。天游
软件主要从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，是中国领先的运动休闲竞技
类网络游戏平台运营商之一；七酷网络主要从事网页和移动游戏开发业务。上市
公司已经在国内客户端游戏及网页游戏领域建立了较为完善的开发、发行及运营
体系。
本次交易对上市公司网络游戏产业的提升作用主要表现在：
1、点点互动在网页游戏领域拥有优秀的游戏研发团队，盈利突出的精品游
戏产品，合作关系良好的运营渠道，以及逐渐成熟的游戏开发引擎和技术。通过
本次交易，上市公司将大幅提升自身的游戏研发、发行和运营能力，进一步巩固
其在网络游戏领域的市场优势地位。
2、点点互动拥有健全的国际化发行网络。本次交易完成后，上市公司将依
托标的公司成熟的海外发行体系，实现游戏产品发行的全球化发展战略。
综上所述，借助标的公司的研发优势、产品优势、发行能力和市场知名度，
上市公司将实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化
的发展格局，进一步提升综合竞争实力和市场地位。
90
（三）强化上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，点点开曼和点点北京将成为世纪华通的全资下属公司，纳
入合并报表范围。标的公司业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节，并且在相关
领域具有一定规模并在细分市场处于行业领先地位。
根据天健审[2016]7355 号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司
主要损益表数据如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目 备考（交易 实际（交易 备考（交易 实际（交易
后） 前） 后） 前）
营业收入 198,554.84 169,861.34 352,760.93 302,582.74
扣除非经常性损益后归属于母公司
43,514.57 27,492.59 64,546.98 39,523.51
股东的净利润
扣除非经常损益基本每股收益（加权
0.31 0.27 0.47 0.38
平均）（元/股）
本次交易完成后，随着上市公司未来在网络游戏行业的深入运作、经验积累
和管理水平提升，本次交易将会带来协同效应和规模效应。首先，通过本次交易，
上市公司业务规模将大幅扩张，上市公司将通过业务整合和精细化管理，使得运
营支出得到一定程度的控制；其次，随着游戏业务多元化的完成，细分行业的运
营经验可以得到互相借鉴，从而提高各细分行业产品的盈利水平；再次，随着游
戏分发全球化的完成，本次交易将助力上市公司完成国内自主研发游戏的海外发
行和推广，进一步扩大公司的业务规模。随着上市公司自身盈利能力，上市公司
价值将得到提升，公司也将具有更强的分红能力，并通过回报股东等方式实现全
体股东利益的最大化。
三、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易上市公司已经履行的决策过程
1、2016 年 9 月 20 日，上市公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议
并通过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。
2、2016 年 10 月 10 日，上市公司召开了 2016 年第三次临时股东大会，审
91
议并通过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。
3、2016 年 12 月 5 日，上市公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议
并通过了公司与趣点投资及鼎通投资签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补
充协议》的议案。
4、2017 年 1 月 10 日，上市公司召开第三节董事会第十九次会议，审议通
过本次交易标的资产加期评估报告及相关议案。
（二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2016 年 9 月 12 日，菁尧投资召开合伙人会议，同意以其持有的菁尧国际和
点点北京的全部股权参与本次重组。
2016 年 9 月 12 日，华聪投资及华毓投资召开投资决策委员会，同意以其分
别持有的华聪国际、华毓国际和点点北京的全部股权参与本次重组。
2016 年 9 月 12 日，趣加控股召开董事会，同意以其持有的点点开曼全部股
权参与本次重组。
2016 年 9 月 12 日，鼎通投资及趣点投资召开合伙人会议，同意依据本次重
大资产重组正式方案的认购份额认购本次重大资产重组的配套募集资金。
（三）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2016 年 9 月 12 日，菁尧国际、华聪国际及华毓国际召开董事会，同意售股
股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
2016 年 9 月 12 日，点点开曼及点点北京召开股东会，同意售股股东将其持
有的标的公司股权转让予上市公司。
（四）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商
务主管部门的备案。
四、本次交易概述
92
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买菁尧国际 100%股权、华聪国际
100%股权、华毓国际 100%股权以及点点北京 100%股权，拟通过境外子公司向
交易对方支付现金方式购买点点开曼 40%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华
毓国际合计持有点点开曼 60%股权。具体安排如下：
上市公司拟向华聪投资、菁尧投资和华毓投资通过发行股份方式购买其分别
持有的华聪国际 100%股权、菁尧国际 100%股权和华毓国际 100%股权（华聪国
际、菁尧国际和华毓国际合计直接持有点点开曼 60%的股权）以及合计持有的点
点北京 60%股权；拟向钟英武、关毅涛通过支付现金方式购买其合计持有的点点
北京 40%股权；拟通过境外子公司向趣加控股通过支付现金方式购买其持有的点
点开曼 40%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接或间接方式持有点点开
曼 100%股权以及点点北京 100%股权。
同时，本公司拟向包括趣点投资在内的不超过 7 名特定对象发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 415,000.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的资
产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确
认标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
1、截至评估基准日，点点开曼 100%股权的评估值为 683,926.13 万元，经交
易双方友好协商，点点开曼 100%股权的交易对价为 683,900.00 万元，其中股份
对价为 410,340.00 万元，现金对价为 273,560.00 万元。
2、截至评估基准日，点点北京 100%股权的评估值为 10,002.19 万元，经交
易双方友好协商，点点北京 100%股权的交易对价为 10,000.00 万元，其中股份对
价为 6,000.00 万元，现金对价为 4,000.00 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.55 元/股（不低于定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 224,442,046 股。在发行
日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上
市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。根据发行
93
股份及支付现金购买资产协议，发行股份数量亦将进行相应调整。
2016 年 9 月 13 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 2016
年半年度权益分派方案，以 2016 年 6 月末的普通股总股本 1,027,092,040 股为基
数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.00 元人民币（含税）。该次利润分配方
案已于 2016 年 9 月 30 日实施完毕，本次重大资产重组中发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 18.45 元/股，发行股份数量相应调整为 225,658,534 股。
本次完成交易后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况
如下：
单位：万元
本次交易前
序
交易对方 持有的标的公司 持有标的公 交易对价 股份对价 现金对价
号
司股权比例
菁尧国际（点点
1 菁尧投资 100.0000% 218,653.77 218,653.77 -
开曼）
华聪国际（点点
2 华聪投资 100.0000% 48,589.73 48,589.73 -
开曼）
华毓国际（点点
3 华毓投资 100.0000% 143,096.50 143,096.50 -
开曼）
4 趣加控股 点点开曼 40.0000% 273,560.00 - 273,560.00
合计（直接+间
点点开曼 100% 683,900.00 410,340.00 273,560.00
接）
5 菁尧投资 点点北京 31.9716% 3,197.16 3,197.16 -
6 华聪投资 点点北京 7.1048% 710.48 710.48 -
7 华毓投资 点点北京 20.9236% 2,092.36 2,092.36 -
8 钟英武 点点北京 34.0000% 3,400.00 - 3,400.00
9 关毅涛 点点北京 6.0000% 600.00 - 600.00
合计 点点北京 100% 10,000.00 6,000.00 4,000.00
总计 693,900.00 416,340.00 277,560.00
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨
共七名认购对象按照 20.42 元/股的价格（不低于定价基准日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价的 90%），合计发行 203,232,120 股，募集合计 415,000.00 万元
配套资金。在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相
94
应调整。根据股份认购协议，发行股份数量亦将进行相应调整。
2016 年 9 月 13 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 2016
年半年度权益分派方案。该次利润分配方案已于 2016 年 9 月 30 日实施完毕，本
次重大资产重组中募集配套资金的发行价格相应调整为 20.32 元/股，发行股份数
量相应调整为 204,232,279 股。
本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、标的公司
项目建设及本次交易中介机构费用。各非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
趣点投资 20.32 120,000.00 59,055,118
鼎通投资 20.32 120,000.00 59,055,118
王佶 20.32 70,000.00 34,448,818
邵恒 20.32 65,000.00 31,988,188
徐阿毅 20.32 5,000.00 2,460,629
王娟珍 20.32 5,000.00 2,460,629
蔡明雨 20.32 30,000.00 14,763,779
总计 415,000.00 204,232,279
五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，募集配套资金发行对象鼎通投资之实际控制人王苗通、王
一锋父子系上市公司之实际控制人；募集配套资金发行对象王娟珍系上市公司之
实际控制人之一王苗通的配偶，系上市公司之实际控制人之一王一锋的母亲；募
集配套资金发行对象王佶和邵恒系上市公司持股 5%以上股东；本次交易完成后，
交易对方之菁尧投资持有上市公司股权比例将超过 5%；交易对方之华毓投资及
华聪投资的普通合伙人均为一村资本有限公司，因存在关联关系构成一致行动人，
本次交易完成后，华毓投资及华聪投资合计持有上市公司股权比例将超过 5%。
因此，本次交易构成关联交易。
2016 年 9 月 20 日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过
了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒以及王佶回避表决。
2016 年 10 月 10 日，上市公司召开的 2016 年第三次临时股东大会会议审议并通
过了本次交易方案。出席会议的关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞
95
盛通投资合伙企业（有限合伙）、王苗通、邵恒、王佶回避表决。2016 年 12 月 5
日，上市公司召开的第三届董事会第十七次会议审议并通过了公司与趣点投资及
鼎通投资签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案。出席会议
的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决。2017 年 1 月 10 日，上市公
司召开第三节董事会第十九次会议，审议通过本次交易标的资产加期评估报告及
相关议案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%
股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、
华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。本次交易上市公司购买的资产交易对价合
计为 693,900.00 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交
易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中
国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
1、依据本次交易方案，假设配套募集资金规模为 415,000.00 万元
本次交易前，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000 股，占总股本的比
例为 26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子通过持有华通控股
合计 100%股权间接持有上市公司 26.58%股权；王苗通直接持有上市公司 2.17%
的股权；因此王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司 28.75%股权，为上
市公司的实际控制人。
本次交易完成后，依据上市公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成后经
调整的本次交易新增股份数量测算，上市公司的控股股东仍为华通控股，直接持
有上市公司 18.74%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股及鼎通投资
分别间接持有上市公司 18.74%股权及 4.05%股权。王苗通直接持有上市公司 1.53%
股权。本次配套募集资金认购方王娟珍系王苗通之配偶，因存在关联关系构成一
致行动关系。本次交易完成后，王娟珍直接持有上市公司 0.17%股权。王苗通、
96
王一锋父子及其关联方直接和间接持有上市公司共计 24.49%的股权，仍为本公
司的实际控制人。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《上市公司重大资产重
组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；上
市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法
予以剔除。依据该规定计算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控
股，直接持有上市公司 18.74%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股
间接持有上市公司 18.74%股权。王苗通直接持有上市公司 1.53%股权。王苗通、
王一锋父子直接和间接持有上市公司共计 20.27%的股权，仍为本公司的实际控
制人。
2、假设本次交易方案因监管机构要求等因素进行调整，按满足本次交易合
同生效条件的最低配套募集资金规模 120,000.00 万元测算
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施的先决条件为经
证券监管部门批准的趣点投资全部认购配套资金金额等于或不低于 120,000.00
万元。
同时，根据上市公司分别与趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐
阿毅及蔡明雨共七名认购对象签订的《股份认购协议》，各方同意，如本次募集
配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少于 415,000.00 万元的，趣点
投资按照合格募集配套资金要求所认购的股份数量保持不变，鼎通投资、王佶、
邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨的认购股份数量同比例调减以符合批准的募集资
金规模。
假设本次募集配套资金规模为 120,000.00 万元且满足其他合同生效条件，则
各认购对象认购股份数量及金额如下：
单位：万元
认购方 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
97
认购方 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
趣点投资 20.32 120,000.00 59,055,118
总计 120,000.00 59,055,118
根据上述假设，本次交易前后股权变化具体情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58% 273,000,000 20.81%
邵恒 158,351,324 15.42% 158,351,324 12.07%
王佶 124,546,722 12.13% 124,546,722 9.49%
永丰国际集团(香港)有限公司 100,012,500 9.74% 100,012,500 7.62%
汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 5.54%
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限
27,894,002 2.72% 27,894,002 2.13%
合伙）
王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.70%
上海领庆创业投资管理有限公司 20,920,502 2.04% 20,920,502 1.59%
北京天神互动科技有限公司 18,572,756 1.81% 18,572,756 1.42%
韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.79%
菁尧投资 - - 120,244,407 9.17%
华聪投资 - - 26,720,979 2.04%
华毓投资 - - 78,693,148 6.00%
趣点投资 - - 59,055,118 4.50%
其他公众股东 198,447,886 19.32% 198,447,886 15.13%
总计 1,027,092,040 100.00% 1,311,805,692 100.00%
注：本次交易前各股东持股数量为截至 2016 年 6 月 30 日各股东持股数量。新增股份数
量依据上市公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成后经调整的本次交易新增股份发行价
格测算。
按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，
直接持有上市公司 20.81%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接
持有上市公司 20.81%的股权。王苗通直接持有上市公司 1.70%的股权。王苗通、
王一锋父子直接和间接持有上市公司共计 22.51%的股权，仍为本公司的实际控
制人。
综上，本次交易完成后，实际控制人未发生变动，不符合《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
98
八、利润承诺的补偿及奖励安排
（一）点点互动利润承诺的补偿及奖励安排
根据上市公司与趣点投资签订的《股份认购协议》及《发行股份及支付现金
购买资产之业绩承诺补偿协议》，点点开曼及点点北京利润承诺及补偿安排如下：
1、利润承诺情况
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点开曼及点点北京（以下合称“点点互
动”）2016 年、2017 年及 2018 年经审计的点点开曼及点点北京合并口径归属于
母公司股东的净利润分别不低于 51,751 万元、70,279 万元及 83,056 万元。
2、利润承诺补偿及资产减值补偿
如点点互动在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积
实现的合并口径归属于母公司股东的净利润未能达到趣点投资对于点点互动截
至相应会计年度的累积承诺合并口径净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专
项审核报告公开披露后向趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金
额），趣点投资应在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司以股
份方式支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点互动合并口径累计承诺净利润数－截
至当期期末点点互动合并口径累计实现净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点
互动合并口径累计承诺净利润数×点点开曼 100%股权及点点北京 100%股权的交
易总对价（即 693,900 万元）－累计已补偿金额
趣点投资每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=当
期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或
送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份
99
数量。
承诺期间届满后，上市公司应聘请经趣点投资认可的具有相关证券业务资格
的会计师事务所对点点互动进行减值测试，并在专项审计报告后 5 个工作日内出
具减值测试结果。如标的资产合并口径期末减值额>保证期间内累积已补偿股份
总数×本次配套募集资金的股票发行价格，则趣点投资应就该等差额以趣点投资
认购的股份另行补偿，具体如下：
减值测试补偿金额=点点互动合并口径期末减值额-（承诺期限内已补偿股份
数×本次募集配套资金的发行价格）
减值应补偿股份数=减值测试补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格-
承诺期间内累积已补偿股份数。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份
数量。
趣点投资在本次交易项下承担盈利补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不
超过其通过本次募集配套资金认购的上市公司股票总数；为免疑义，该等盈利补
偿及减值补偿义务的上限不超过趣点投资以 12 亿元为限认购的上市公司非公开
发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股
票）。
3、鼎通投资作为第二顺位补偿主体的补充补偿
为进一步保护上市公司和中小股东利益，提振投资者信心，王苗通、王一锋
父子主动承担业绩补偿义务，在趣点投资第一顺位业绩补偿责任的基础上，通过
鼎通投资以认购 120,000 万元配套资金取得的股份对标的公司承诺净利润承担第
二顺位的补偿责任。鼎通投资承诺：当利润补偿金额及减值补偿金额超过了第一
顺位补偿主体趣点投资的 120,000 万元的补偿上限时，超出部分将由鼎通投资以
120,000 万元认购配套资金发行的股份为限承担第二顺位业绩补偿责任。第一、
第二顺位补偿主体合计承诺补偿金额不超过 24 亿元，双方之间互不承担连带责
任。
100
在发生需履行业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的情形、但当期应补偿总金
额及累计已补偿金额之和已超出趣点投资补偿上限，则就当期应补偿总金额及累
计已补偿金额之和超出趣点投资补偿上限的差额部分，鼎通投资将作为第二顺位
补偿义务人，在趣点投资按照趣点投资补偿上限全额履行第一顺位补偿义务后，
鼎通投资应在保证期间内各承诺年度专项审核报告公开披露且在世纪华通确认
趣点投资已全额履行其补偿义务并向鼎通投资发出书面通知之日起 10 个工作日
内，在其以 120,000 万元为限认购的世纪华通非公开发行的全部股票（含鼎通投
资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）的范围内补充履行业绩
承诺补偿及减值测试补偿义务，即
鼎通投资业绩承诺当期应补偿金额=当期应补偿金额-趣点投资已全部补偿
的 120,000 万元；
鼎通投资减值测试补偿金额=减值测试补偿金额-趣点投资已全部补偿的
120,000 万元；
鼎通投资应补偿的股份数量的计算方式为：鼎通投资履行业绩承诺当期应补
偿金额或减值测试补偿金额÷本次募集配套资金的股票发行价格-保证期间内鼎
通投资累积已补偿股份数。
4、业绩奖励
保证期间届满后，如点点互动合并口径累计实现的净利润超出其承诺净利润，
趣点投资有权要求上市公司将超额部分的 50%以现金或其他经趣点投资和上市
公司共同认可的方式支付给趣点投资作为奖励，但该等超额业绩奖励不得超过
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下点点开曼 100%股权和点点北京 100%
股权的交易总对价（即 693,900 万元）的 20%。
5、关于业绩承诺上限的安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益的分
析
（1）鼎通投资追加 12 亿元人民币作为业绩承诺方之一，提升业绩补偿覆盖
比例
为进一步保护上市公司和中小股东利益，提振投资者信心，王苗通、王一锋
101
父子主动承担业绩补偿义务，在趣点投资第一顺位业绩补偿责任的基础上，通过
鼎通投资以认购 120,000 万元配套资金取得的股份对标的公司承诺净利润承担第
二顺位的补偿责任。鼎通投资承诺：当利润补偿金额及减值补偿金额超过了第一
顺位补偿主体趣点投资的 120,000 万元的补偿上限时，超出部分将由鼎通投资以
120,000 万元认购配套资金发行的股份为限承担第二顺位业绩补偿责任。
经追加业绩承诺方后，较差情形下（按实现净利润完成承诺净利润的 50%
测算），本次交易中点点互动业绩承诺数、业绩补偿可覆盖数的情况如下：
单位：万元
2016 年、2017 年累
项目 2016 年 2016 年至 2018 年累计
计
承诺净利润 51,751 122,030 205,086
实现净利润 25,876 61,016 102,544
当期应补偿金额 87,549 206,442 346,950
趣点投资应补偿金额 87,549 120,000 120,000
鼎通投资应补偿金额 86,442 120,000
业绩补偿可覆盖比例 100.00% 100.00% 69.17%
注：承诺净利润指业绩承诺方向上市公司承诺的点点互动（点点开曼、点点北京）2016
年、2017 年、2018 年合并口径归属于母公司股东的净利润；实现净利润指点点互动（点点
开曼、点点北京）实现的经审计 2016 年、2017 年、2018 年合并口径归属于母公司股东的净
利润。
由上表可知，经上市公司实际控制人主动承担业绩补偿责任，追加鼎通投资
作为业绩承诺方后，本次交易的业绩补偿覆盖比例大幅提升，有利于维护上市公
司和中小股东利益。
（2）本次交易符合公司发展战略，有利于提升公司盈利能力
通过本次交易，上市公司将推动其游戏业务在国际发行领域的布局，进一步
实现游戏业务全球化、多元化发展战略。上市公司于 2014 年 9 月收购了天游软
件和七酷网络，成功转型为汽车零部件和互联网游戏双主业，在网络游戏方面的
业绩迅速提升。本次交易的标的公司点点开曼、点点北京共同构成产品面向全球
游戏用户，集研发、发行及运营于一体的游戏公司，特别在模拟经营类游戏的研
发制作方面具有全球领先的优势。依托于本地化的研发能力和优秀的市场发行布
局，点点开曼建立了覆盖美国、欧洲、中东、东南亚等多个国家和地区的业务网
络，拥有与国际知名游戏社交平台多年良好的合作关系和健全的国际化发行网络，
102
能够成功完成自主研发游戏的海外发行和推广。本次交易完成后，上市公司将拥
有天游软件、七酷网络、点点开曼和点点北京四家全资下属游戏公司，实现网络
游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。根据天
健审[2016]7355 号备考审阅报告，通过本次交易，上市公司 2016 年 1-6 月的基
本每股收益将由交易前 0.27 元/股提升至交易后 0.31 元/股（备考）。因而，本次
交易有利于上市公司推进转型升级，完善产业布局，强化盈利能力，提升公司价
值。
（3）本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定
根据《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主
协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，本次交易亦不构成借壳，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主
协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。为充分维护上市
公司和中小股东利益，并基于看好标的公司未来发展，经过反复商业谈判，趣点
投资以认购配套资金相应金额所得的全部股份承担业绩补偿义务。
鉴于本次交易有利于促进上市公司转型升级、强化上市公司盈利能力，为进
一步维护上市公司和中小股东利益，上市公司实际控制人王苗通、王一锋父子愿
意主动承担业绩补偿义务，在趣点投资作为第一顺位补偿主体的基础上，鼎通投
资以认购配套资金相应金额（12 亿元人民币）所得的股份承担第二顺位的补偿
义务，即当需补偿的金额超过趣点投资用于业绩补偿的全部额度时，鼎通投资就
超出部分承担业绩补偿义务。第一、第二顺位补偿主体合计以认购配套资金的
24 亿元所对应的全部股份承担业绩补偿义务。
本次交易的业绩补偿方式系交易各方商业谈判的结果，符合《重组管理办法》
等相关规定，有助于交易的顺利实施。
（4）安排趣点投资作为业绩承诺方之一有利于项目的顺利实施
103
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投
资、趣加控股、钟英武、关毅涛等 6 方。菁尧投资、华聪投资、华毓投资分别于
2015 年 9 月直接或通过其控制的持股公司受让了点点北京、点点开曼部分股权。
菁尧投资、华聪投资、华毓投资作为标的公司的财务投资者，未直接参与标的公
司的经营管理，在交易完成后，该等财务投资者对标的公司的未来业绩无直接影
响力，故不安排其对标的公司的业绩承诺承担补偿义务。
趣加控股系注册于开曼的公司。由于目前上市公司向境外公司发行股份购买
资产需履行的审批程序繁琐，时间较长，成功案例极少，为尽快推进交易，经双
方协商，上市公司以全现金对价的方式收购趣加控股所持有的点点开曼股权。即
上市公司通过其香港子公司向趣加控股支付现金购买其所持有的点点开曼股权，
趣加控股所得的现金对价将在境外支付完成。在此情形下，如仍安排趣加控股作
为业绩承诺方，其只能以现金进行补偿，而现金补偿执行力较差，且趣加控股为
境外公司，业绩补偿的有效性较低。
本次交易的另两位交易对方钟英武、关毅涛，所得的交易对价分别为 3,400
万元、600 万元，占总交易对价的比例很低，且尚需满足其本人的税费缴纳等需
要，安排上述二人直接作为业绩承诺方不具有实操性。
在此背景下，为保护上市公司和中小股东利益，经交易各方协商，本次交易
安排趣点投资出资 120,000 万元认购配套资金，以认购所得的全部股份承担业绩
补偿义务，并将趣点投资全部认购配套资金的相应金额作为本次交易先决条件。
（5）由趣点投资以认购配套资金的方式承诺业绩补偿义务，有利于标的公
司管理团队的稳定
本次交易以确定价格发行股份募集配套资金，认购所得的股份需锁定三年。
由趣点投资以认购配套资金的方式承诺业绩补偿义务，有利于标的公司管理团队
的稳定。趣点投资系由普通合伙人趣加共赢（钟英武持有 100%股权）、有限合伙
人钟英武、陈琦、张思远共同持有权益份额的有限合伙企业。钟英武为标的公司
的实际控制人，陈琦、张思远为标的公司的核心团队人员。上述人员具有较强研
发能力和创新文化背景，经过多年社交类游戏的开发与推广，更在模拟社交类游
戏的设计架构和发行、运营、推广等方面积累了丰富的实践经验。钟英武、陈琦、
104
张思远通过趣点投资，以认购配套资金的方式承担业绩补偿责任，有利于稳定标
的公司管理团队，提高管理团队工作绩效，增强业绩补偿的履约能力，从而保护
上市公司和中小股东利益。
（二）业绩承诺的依据及合理性
趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点互动 2016 年、2017 年及 2018 年
经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于
51,751 万元、70,279 万元及 83,056 万元。根据点点开曼、点点北京出具的说明，
上述业绩承诺系基于行业发展情况和点点互动未来发展规划确定，业绩承诺安排
具有合理性。具体如下：
（1）全球游戏市场持续快速发展
近年来，海外游戏市场发展呈现持续快速增长的态势。根据市场研究公司
Newzoo 的数据显示，2015 年，全球游行业营业收入达到 918 亿美元，较 2014
年增长 9.8%。根据 Newzoo 的预测，2016 年全球游戏市场规模将达到 996 亿美
元，同比增长 8.5%，至 2019 年，全球游戏市场规模将达到 1,186 亿美元，年复
合增长率约为 6.6%。海外游戏市场亦呈现诸多发展趋势：游戏精品化成为市场
增长的重要动力，网页游戏与移动游戏持续融合，自主研发游戏海外出口将成为
趋势。
（2）点点互动在模拟经营社交类游戏领域优势显著
点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是集研发、
发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动是除
Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook 上最主要的模拟类游戏公司之一，是
Facebook 全球排名第六、亚洲排名第一的大游戏开发商。点点互动运营的主要
自研游戏包括：Family Farm、Family Farm Seaside、Royal Story、Happy Acres
等，四款游戏皆为全球领先的模拟经营社交类游戏。Family Farm 于 2011 年在
Facebook 上线运营至今，已经通过 Facebook 平台发行了英语版、法语版、德语
版、荷兰语版、意大利语版、巴西语版等十多个游戏版本，该款游戏在 Facebook
的模拟经营类游戏（Simulation Game）畅销榜中一度排名前三。从 2012 年底开
105
始，点点互动相继推出 Family Farm Seaside、Royal Story、Happy Acres 三款社交
游戏，在游戏故事设计、功能场景以及趣味性方面做了创新和优化，取得良好的
市场反应，在 Facebook、Apple App Store、Google Play 上的排名均处于前列。
（3）点点互动依托既有竞争优势，积极拓展新的游戏类型
经过多年强劲发展，点点互动竞争优势明显。点点互动具有研运一体化和全
球化的业务体系。点点互动拥有良好的游戏互动社区和忠实的游戏用户，截至
2016 年 6 月 30 日，点点互动自研的 Family Farm、Family Farm Seaside、Royal Story、
Happy Acres 四款游戏已积累上亿的注册用户。点点互动与 Facebook、Google Play
和 App Store 等主流游戏平台保持了长期的合作关系，其中，点点互动是 Facebook
在亚洲最大的游戏合作伙伴之一。点点互动拥有优秀稳定的研发团队以及持续创
新的研发能力，技术研发运营团队成员由来自于中国、美国、荷兰、意大利、法
国等近十个国家的人员组成，部分外籍成员曾就职于暴雪、EA（美国艺电集团）、
Zynga 等国际知名游戏公司，具有多元化、国际化的视角和理念及开放包容的态
度。
凭借既有竞争优势，点点互动积极拓展新的游戏类型。截至 2016 年 6 月 30
日，点点互动的现有主营游戏包括模拟经营类、卡牌类、三消类游戏，点点互动
拟通过代理 King of Avalon、捕鱼手机游戏的海外运营进入策略类游戏和博弈类
游戏领域，游戏表现形式的多样性将会继续提升，游戏内容将会进一步丰富。通
过研发创新和代理运营，点点互动的游戏产品由单一的网页游戏向网页游戏+移
动游戏的模式发展。2015 年，点点开曼收入最高的单一游戏产品已由网页游戏
变为移动游戏，考虑到移动游戏的利润率高于网页游戏，且全球移动游戏市场尚
处于快速增长期，预计未来移动游戏业务的发展将会极大增强点点互动的盈利能
力。另外，点点互动通过多年来与 Facebook、Google Play、Apple App Store 等各
大主流游戏社交平台长期稳定的合作，在发行渠道具有明显优势，逐步代理境内
精品游戏的海外发行，逐渐由仅提供自研游戏向“自研+代理”的综合游戏服务商
转变。
（4）点点互动主要游戏产品亮点较多，游戏储备丰富
已上线运营游戏产品亮点较多。截至 2016 年 6 月 30 日，点点互动已上线运
106
营多款在研游戏，其中，Family Farm、Family Farm Seaside、Royal Story、Happy
Acres 等主要游戏表现较好， Family Farm（页游）于 2014 年度实现收入 3,147.32
万美元，系点点互动以往游戏产品的单年最高收入。其他各款在研游戏自上线以
来各自实现的单年最高收入分别为：Royal Story（页游）于 2014 年度实现收入
1,404.81 万美元，Family Farm Seaside（手游）于 2015 年度实现收入 2,728.99 万
美元，Hayppy Acres（页游）于 2015 年度实现收入 509.91 万美元。根据点点互
动的规划，点点互动将对 Family Farm Seaside 进行版本更新，增加新属性和新玩
法，以提高游戏可玩性，延长游戏生命周期，预期收入将会大幅上升。
已上线运营游戏产品的生命周期、历史最高收入如下：
游戏上线 生命周期 截至 2016 年 6 月 30 日累 历史最高收入
游戏名称
时间 （年） 计上线时间（月） （万美元）
Family Farm 2011 年 1 月 7 65 3,147.32
Royal Story 2013 年 1 月 5 41 1,404.81
Family Farm Seaside 2013 年 2 月 5 40 2,728.99
Hayppy Acres 2014 年 6 月 4.5 24 509.91
Barn Vogage 2014 年 12 月 2 18 32.69
Dota 2014 年 9 月 3 21 984.36
MT2 2015 年 4 月 3 14 170.43
Fruit Scoot 2015 年 8 月 3 10 274.64
乱斗西游 2015 年 8 月 2 10 87.06
What a Farm(IOS) 2015 年 11 月 3 7 375.00
游戏储备丰富、类型多样。截至 2016 年 6 月 30 日，点点互动的经营管理层
预计将在未来几年内上线多款精品游戏，并通过代理 King of Avalon、捕鱼手机
游戏进入策略类游戏和博弈类游戏领域。根据点点互动的运营规划，King of
Avalon 是一款策略类游戏，对标全球顶级策略游戏进行开发。策略类游戏是全
球游戏市场重要的游戏品类之一，目前，市场已在运营的主要几款策略类游戏上
线时间均较长，用户新鲜感有所下降，标的公司代理的 King of Avalon 于近期推
出时点较好，点点互动的经营管理层预计该款游戏将会取得较大收获。捕鱼手机
游戏是一款博弈类游戏，点点互动已代理的博弈类游戏 Texas Poker 业绩表现较
好，点点互动将通过代理捕鱼游戏进一步拓展博弈类游戏市场。Valiant Force 是
107
一款动作卡牌类游戏，采用了竖版操作，方便单手使用，对标游戏是刀塔传奇。
Dragon Nest 是一款动作类角色扮演游戏。截至报告书签署日， King of Avalon、
捕鱼游戏、Valiant Force、Dragon Nest 的游戏代理协议均已签署。在研游戏的上
线及代理游戏的增加将在未来几年内为点点互动业绩的持续增长提供保障。
（5）业绩补偿安排
根据上市公司与趣点投资签署的《业绩承诺补偿协议》，如点点开曼/点点北
京在保证期间任一会计年度经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所
有者净利润未能达到趣点投资对于点点开曼/点点北京截至相应会计年度的累积
承诺净利润，则趣点投资向上市公司支付补偿。
根据上市公司与趣点投资及鼎通投资签订的《发行股份购买资产及支付现金
协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》，当利润补偿金额及减值补偿金额超过了
第一顺位补偿主体趣点投资的 120,000 万元的补偿上限时，超出部分将由鼎通投
资以 120,000 万元认购配套资金发行的股份为限承担第二顺位业绩补偿责任。
（三）趣点投资完成业绩补偿承诺的履约能力
1、本次交易属于市场化交易，业绩补偿由交易双方自主协商确定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的
特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，属于市场化交易。标的公司
108
的核心团队通过趣点投资对标的公司承担部分利润补偿责任，系基于看好标的公
司的未来发展，保护上市公司中小股东利益的举措。
2、业绩承诺方系标的公司核心团队设立的企业
趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点互动 2016 年、2017 年及 2018 年
经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于
51,751 万元、70,279 万元及 83,056 万元。作为业绩承诺方，趣点投资以其于本
次募集配套资金认购的 120,000 万元世纪华通股份为上限履行保证期间的业绩承
诺补偿义务及减值补偿义务。
趣点投资系由普通合伙人趣加共赢（钟英武持有 100%股权）、有限合伙人钟
英武、陈琦、张思远共同持有权益份额的有限合伙企业，为本次交易配套募集资
金的认购对象之一。钟英武为标的公司实际控制人，陈琦、张思远为标的公司核
心团队人员，具有较强研发能力和创新文化背景。经过多年社交类游戏的开发与
推广，核心团队在模拟社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面积累了丰富
的实践经验。钟英武、陈琦、张思远通过趣点投资，以认购募集配套资金的方式
承担业绩补偿责任，既可提高管理团队的工作绩效，又可保护上市公司利益，提
高了业绩承诺方完成业绩承诺的履约能力。
3、趣点投资足额认购股份系交易生效条件且对该等股份设置了锁定期安排
根据交易双方的约定，中国证监会核准本次交易及其方案并且本次募集配套
资金经有关证券监管部门批准的趣点投资全部认购金额等于或不少于人民币 12
亿元是本次重组相关的协议或合同的生效条件之一。
根据《非公开发行股票的认购协议书》的相关约定，趣点投资认购的 120,000
万元世纪华通股份在本次发行结束之日起至同时满足下述条件前不得转让：
（1）新增股份发行结束之日起满 36 个月；
（2）完成保证期间（即 2016 年度、2017 年度、2018 年度）全部承诺净利
润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）。
上述交易生效条件及锁定期安排，有效保障业绩承诺方在触发业绩补偿义务
109
时履行补偿责任。
4、对趣点投资及其用于业绩补偿的股份设立严格的权利限制措施
根据《非公开发行股票的认购协议书》的相关约定，趣点投资在完成保证期
间全部承诺净利润或履行完毕全部业绩补偿及减值补偿义务前，未经上市公司事
先书面同意，不得将其认购的上市公司股份用于质押，同时不得：
（1）进行实质业务经营；
（2）向任何第三方举债或与第三方产生超过 100 万元人民币的应付账款；
（3）以本次募集配套资金的股份设立质押等权利限制或做出前述权利限制
的允诺；
（4）除履行本协议项下补偿义务之外，以任何方式导致趣点投资无力清偿
到期债务而使上市公司股份遭受司法执行或质权实现等任何导致趣点投资所持
上市公司股份物权变更的法律程序。
如趣点投资违反上述承诺导致上市公司股份被司法执行或质权实现而未能
以应补偿股份足额履行当期业绩承诺补偿及减值补偿义务的，在全部业绩承诺补
偿及减值补偿不超过其认购金额（即 12 亿元）的范围内，上市公司有权要求趣
点投资就该等因法律程序导致物权变更的股份金额（股份金额=已发生物权变更
的股份数量×本次募集配套资金的股份发行价格）在同等金额范围内以现金方式
进行补偿。
（四）点点互动业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施
1、业绩预测的可实现性
2016 年 1-10 月，标的公司实现的合并口径归属于母公司股东的净利润为
36,024.94 万元，占预测的合并口径归属于母公司股东的净利润比例为 71.99%。
随着标的公司原有游戏稳定发展，下半年签约代理的策略类游戏《 King of
Avalon》、博弈类游戏《幸运捕鱼》等贡献收入不断增多，标的公司 2016 年度实
现承诺净利润的可能性较大。
未来两年，基于海外游戏市场的稳步发展，标的公司在模拟经营社交类游戏
110
领域的既有优势，对策略类游戏和博弈类游戏等多种游戏类型的拓展，以及丰富
的游戏储备，新签约游戏的良好表现，标的公司未来两年实现承诺净利润的可能
性较大。
2、本次交易的业绩补偿安排
（1）原定业绩补偿的实施方式
本次交易中，业绩承诺方趣点投资以全额认购 120,000 万元配套资金取得股
份的方式对标的公司点点互动承诺净利润承担业绩补偿义务。如点点互动在保证
期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的合并口径归属于
母公司股东的净利润未能达到趣点投资对于点点互动截至相应会计年度的累积
承诺合并口径净利润，则应按《业绩承诺补偿协议》约定向上市公司以股份方式
支付补偿。此外，承诺期间届满后，如标的资产合并口径期末减值额>保证期间
内累积已补偿股份总数×本次配套募集资金的股票发行价格，则趣点投资亦应就
该等差额以趣点投资认购的股份另行补偿。
趣点投资在本次交易项下承担利润补偿义务及减值补偿义务的上限不超过
趣点投资以 12 亿元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票（含趣点投资因
该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
（2）鼎通投资追加 12 亿元作为业绩承诺方之一，提升业绩补偿覆盖比例
鼎通投资系上市公司实际控制人王苗通、王一锋父子控制的企业。王苗通先
生及公司管理层非常看好游戏行业的未来发展，坚定推进公司战略转型，努力提
升公司在游戏行业的竞争地位。鉴于本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、
七酷网络、点点开曼和点点北京四家全资下属游戏公司，实现网络游戏业务类型
全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局，有利于推进公司转型
升级，有利于完善产业布局，有利于强化盈利能力、提升公司价值，上市公司实
际控制人及公司管理层筹划并积极促成本次交易。
为保护上市公司和中小股东利益，在本次交易的筹划和磋商过程中，王苗通
先生及公司管理层着眼于公司中长期发展规划，立足于上市公司和股东利益最大
化，积极通过商务谈判争取最优交易方案。在收到中国证监会反馈意见后，为进
111
一步保护上市公司和中小股东利益，提振投资者信心，王苗通、王一锋父子主动
承担业绩补偿义务，在趣点投资第一顺位业绩补偿责任的基础上，通过鼎通投资
以认购 120,000 万元配套资金取得的股份对标的公司承诺净利润承担第二顺位的
补偿责任。鼎通投资承诺：当利润补偿金额及减值补偿金额超过了第一顺位补偿
主体趣点投资的 120,000 万元的补偿上限时，超出部分将由鼎通投资以 120,000
万元认购配套资金发行的股份为限承担第二顺位业绩补偿责任。第一、第二顺位
补偿主体合计承诺补偿金额不超过 24 亿元，双方之间互不承担连带责任。
（3）经追加调整后的业绩补偿安排
①承诺净利润数
业绩承诺方向上市公司作出承诺保证点点开曼及点点北京（以下合称“点点
互动”）2016 年、2017 年及 2018 年经审计的点点开曼及点点北京合并口径归属
于母公司股东的净利润分别不低于 51,751 万元、70,279 万元及 83,056 万元。在
保证期间任一会计年度，如点点互动经审核确认的累积实现的净利润数（合并口
径归属于母公司股东的净利润）未达到截至当期累积承诺净利润数，则业绩承诺
方应按约定承担业绩补偿责任。此外，承诺期间届满后，如经测算发生减值的，
业绩承诺方还应按约定承担减值补偿责任。
②利润补偿的责任分担
经交易各方协商，趣点投资作为第一顺位补偿主体，鼎通投资作为第二顺位
补偿主体，第一、第二顺位补偿主体合计承诺补偿金额不超过 24 亿元。
在触发业绩补偿或减值补偿情形后，由趣点投资承担第一顺位的补偿责任。
趣点投资在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不超过
趣点投资以认购 120,000 万元配套资金所得的全部股份（含趣点投资因该等股票
实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
鼎通投资承担第二顺位的补偿责任。在触发业绩补偿或减值补偿情形后，当
累计应补偿金额超过了趣点投资的补偿上限时，超出部分将由鼎通投资承担补偿
责任。鼎通投资在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的股份总数，
不超过鼎通投资以认购 120,000 万元配套资金所得的全部股份（含鼎通投资因该
112
等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。第二顺位补偿主体与第一顺
位补偿主体之间互不承担连带责任。
③利润补偿的实施
经相关各方协商，业绩补偿方式为股份补偿。如点点互动在保证期间任一会
计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的合并口径归属于母公司股东
的净利润未能达到业绩承诺方对于点点互动截至相应会计年度的累积承诺合并
口径净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向业绩承
诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），业绩承诺方应在收到上
市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司以股份方式支付补偿，具体补
偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点互动合并口径累计承诺净利润数－截
至当期期末点点互动合并口径累计实现净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点
互动合并口径累计承诺净利润数×点点开曼 100%股权及点点北京 100%股权的交
易总对价（即 693,900 万元）－累计已补偿金额
业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=
当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或
送股比例）。业绩承诺方就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司
作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）
×当年应补偿股份数量。
业绩承诺方每年应补偿股份由上市公司以 1.00 元总价回购，上市公司在其
专项审核报告披露后的 30 日内就应补偿股份的股份回购事宜召开股东大会。业
绩承诺方应配合甲方办理股份回购手续，且甲方届时应在股东大会审议通过前述
议案后以总价 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后日 10 日注销。
业绩承诺方应在保证期间内三个承诺年度逐期对上市公司进行补偿，经计算
的业绩承诺方当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的上市公
113
司股份不冲回。
④减值补偿的实施
承诺期间届满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的具有相关证券业务资
格的会计师事务所对点点互动进行减值测试，并在专项审计报告后 5 个工作日内
出具减值测试结果。如标的资产合并口径期末减值额>保证期间内累积已补偿股
份总数×本次配套募集资金的股票发行价格，则业绩承诺方应就该等差额以业绩
承诺方认购的股份另行补偿，具体如下：
减值测试补偿金额=点点互动合并口径期末减值额-（承诺期限内已补偿股份
数×本次募集配套资金的发行价格）
减值应补偿股份数=减值测试补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格-
承诺期间内累积已补偿股份数。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份
数量。
3、本次交易设置的股份锁定期安排
根据交易双方的约定，中国证监会核准本次交易及其方案并且本次募集配套
资金经有关证券监管部门批准的趣点投资、鼎通投资各自全部认购金额等于或不
少于人民币 12 亿元是本次重组相关的协议或合同的生效条件之一。
本次交易中，在满足标的公司的业绩已达到承诺净利润数或业绩承诺方趣点
投资、鼎通投资各自已履行业绩补偿义务和减值保持义务的前提条件下，趣点投
资、鼎通投资通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六
个月内不以任何方式转让。业绩承诺方的股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限，能
够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。
4、本次交易协议中关于业绩补偿实施的保障措施
根据相关各方约定，未经上市公司同意，自业绩承诺补偿协议签署之日起，
至标的公司完成保证期间的承诺净利润或业绩承诺方履行完毕全部业绩补偿及
114
减值补偿义务之日（以孰晚之日为准）的期间内，业绩承诺方不得：
（1）进行实质业务经营；
（2）向任何第三方举债或与第三方产生超过 100 万元人民币的应付账款；
（3）以本次配套募集资金的股份设立质押的等的权利限制或作出影响其权
利限制的允诺，或
（4）除履行本协议项下补偿义务之外，以任何方式导致趣点投资无力清偿
到期债务而使上市公司股份遭受司法执行或质权实现等任何导致趣点投资所持
上市公司股份物权变更的法律程序。
如业绩承诺方违反上述承诺导致上市公司股份被司法执行或质权实现而未
能以应补偿股份足额履行当期业绩承诺补偿及减值补偿义务的，在全部业绩承诺
补偿及减值补偿不超过其各自认购金额（即 12 亿元）的范围内，上市公司有权
要求业绩承诺方就该等因法律程序导致物权变更的股份金额（股份金额=已发生
物权变更的股份数量×本次募集配套资金的股份发行价格）在同等金额范围内以
现金方式进行补偿。
5、业绩承诺方的信用情况
本次交易中，业绩承诺方为趣点投资和鼎通投资。趣点投资系由普通合伙人
趣加共赢（钟英武持有 100%股权）、有限合伙人钟英武、陈琦、张思远共同持有
权益份额的有限合伙企业。钟英武为标的公司的实际控制人，陈琦、张思远为标
的公司的核心团队人员。鼎通投资系由普通合伙人华通控股（王苗通持有 90%
股权、王一锋持有 10%股权）、有限合伙人王苗通共同持有权益份额的有限合伙
企业，王苗通、王一锋父子为上市公司的实际控制人。上述人员经多年的经营积
累，经济实力较强，在各自领域内均具有一定知名度。截至本反馈意见回复签署
日，业绩承诺方趣点投资、鼎通投资最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但
不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况，其权益份额的最终持有人
信用状况良好。因此，业绩承诺方违反业绩承诺补偿协议的风险较小。
综上所述，本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据《重组管理办法》相关规定，
115
上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相
关具体安排。本次业绩承诺方、业绩补偿安排、股份锁定期安排系上市公司与交
易各方商业谈判的结果，上市公司实际控制人还通过鼎通投资主动承担了部分利
润补偿责任，且业绩承诺方履约能力较强，因此本次交易业绩补偿方式的选择是
合理的，有助于促成交易、保护上市公司和中小股东利益。
（五）标的资产业绩补偿承诺的充分性和可实现性
1、标的资产业绩补偿承诺的充分性
（1）本次交易为市场化交易，业绩补偿安排符合相关规定
本次交易系向独立第三方购买资产，且不构成重组上市，交易双方可根据市
场化原则自主协商确定业绩补偿安排。本次交易的业绩补偿方式系交易各方遵循
市场交易原则商业谈判的结果，符合《重组管理办法》等相关规定，相关安排有
助于交易的顺利实施。
（2）趣点投资作为业绩承诺方之一有助于激励标的公司管理团队
趣点投资认购配套资金所得 12 亿元股份承担第一顺位业绩补偿责任。趣点
投资系由标的公司创始人及实际控制人钟英武、核心管理团队人员陈琦、张思远
共同持有权益份额的有限合伙企业。上述人员具有丰富的游戏行业经验、较强的
创新能力和较高的经营管理水平，带领标的公司打造了研运一体化和业务全球化
的运营体系，形成了优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力、精准完善的客
户数据分析系统，更与主流游戏平台保持了长期的合作关系。钟英武、陈琦、张
思远通过趣点投资，以认购配套资金所得 12 亿元股份承担第一顺位业绩补偿责
任，有利于激励标的公司管理团队，提高管理团队工作绩效，进一步增强业绩补
偿的充分性。
（3）追加鼎通投资作为业绩承诺方之一进一步提高了业绩补偿覆盖比例
鼎通投资认购配套资金所得 12 亿元股份承担第二顺位业绩补偿责任。鼎通
投资系上市公司实际控制人王苗通、王一锋父子控制的企业。为保护上市公司和
中小股东利益，在本次交易的筹划和磋商过程中，王苗通先生及公司管理层着眼
于公司中长期发展规划，立足于上市公司和股东利益最大化，积极通过商务谈判
116
争取最优交易方案。在收到中国证监会反馈意见后，为进一步保护上市公司和中
小股东利益，提振投资者信心，王苗通、王一锋父子主动承担业绩补偿义务，在
趣点投资第一顺位业绩补偿责任的基础上，通过鼎通投资以认购 12 亿元配套资
金取得的股份承担第二顺位的业绩补偿责任。
本次交易，经追加调整后，趣点投资作为第一顺位补偿主体，鼎通投资作为
第二顺位补偿主体，第一、第二顺位补偿主体合计承诺补偿金额达 24 亿元。在
较差情形下（按实现净利润完成承诺净利润的 50%测算），2016 年、2017 年业绩
补偿覆盖比例达 100%，2018 年业绩补偿覆盖比例达 69.17%。
（4）本次交易的业绩补偿安排已高比例通过股东大会审议
本次交易方案已获得股东大会审议通过，充分说明股东认可本次交易的业绩
补偿安排。在审议本次交易相关议案的 2016 年第三次临时股东大会中，《关于本
次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于调整公司本次交易方案的议
案》等相关议案获得出席会议有表决权的股东 99.9996%的成票，其中来自单独
计票的中小投资者的赞成票比率为 99.9983%，显示投资者认可本次交易的业绩
补偿安排。该次股东大会严格履行相应程序：采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式，通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式
的投票平台；对中小股东单独计票并在股东大会决议公告中对单独计票结果予以
披露；出席股东大会的关联股东回避表决，充分保护了上市公司和中小股东利益。
2、标的资产业绩补偿承诺的可实现性
（1）业绩承诺方用于业绩补偿安排的上市公司股份已设置 36 个月锁定期
趣点投资和鼎通投资（以下将两者简称为“业绩承诺方”）用于业绩补偿安排
的上市公司股份设置了 36 个月锁定期安排。按发行股份购买资产交易的惯例，
如业绩承诺方以交易所得上市公司股份承担业绩补偿责任，一般会设置逐年分批
解锁安排。本次交易中，业绩承诺方因以认购上市公司锁价方式发行的配套募集
资金股份承担业绩补偿责任，业绩承诺方在与上市公司签署的协议中明确或承诺，
其认购配套资金所得股份，需自股份发行结束之日起锁定 36 个月，且需在完成
保证期间（即 2016 年度、2017 年度、2018 年度）全部税后净利润的业绩承诺或
117
履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）方可解锁。通过上述安排，
大幅提高了业绩承诺方在全部保证期间三年业绩补偿的可实现性。
（2）业绩承诺方承诺其认购配套资金所得股份不得用于质押
接到并购重组审核委员会的审核意见后，趣点投资和鼎通投资出具承诺：在
完成《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺
补偿协议”）及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定的全部承诺年度（即 2016
年、2017 年及 2018 年度）标的公司合并口径的承诺净利润之日或《业绩承诺补
偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》项下全部业绩补偿及减值补偿义务
履行完毕之日（以孰晚之日为准），业绩承诺方保证不会将其于本次交易认购的
上市公司股份用于质押，并遵守其就本次交易与上市公司就本次交易签署的协议
中有关锁定期的约定。
同时，根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约
定，自协议签署之日起，至完成全部承诺年度标的公司的承诺净利润之日或《业
绩承诺补偿协议》及项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之
日为准）的期间内，业绩承诺方不得：
1、进行实质业务经营；2、向任何第三方举债或与第三方产生超过 100 万元
人民币的应付账款；3、以本次配套募集资金的股份设立质押的等的权利限制或
作出影响其权利限制的允诺，或 4、除履行本协议项下补偿义务之外，以任何方
式导致趣点投资无力清偿到期债务而使上市公司股份遭受司法执行或质权实现
等任何导致趣点投资所持上市公司股份物权变更的法律程序。
根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，业
绩承诺方不得以任何方式导致其无力清偿到期债务，而使其所持上市公司股份遭
受司法执行或质权实现等任何导致其所持上市公司股份权利变更的法律程序。如
业绩承诺方违反上述承诺导致上市公司股份被司法执行或质权实现而未能以应
补偿股份足额履行当期业绩承诺补偿及减值补偿义务的，在全部业绩承诺补偿及
减值补偿不超过其各自认购金额（即 12 亿元）的范围内，上市公司有权要求业
绩承诺方就该等因法律程序导致物权变更的股份金额（股份金额=已发生物权变
更的股份数量×本次募集配套资金的股份发行价格）在同等金额范围内以现金方
118
式进行补偿。
（六）关于业绩奖励的说明
1、业绩奖励设置的原因及合理性
（1）业绩奖励条款设置有利于维持点点互动管理层的稳定性和积极性，实
现上市公司与标的公司管理层的利益绑定，进一步提升本次重大资产重组整合绩
效。
点点开曼和点点北京的业绩承诺方趣点投资系本次交易标的公司的管理层
和核心技术团队。
为避免上述业绩承诺方实现盈利承诺后，缺乏动力进一步发展业务，本次交
易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排。超额业绩奖励安排有利于激
发管理层团队积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩
承诺的基础上进一步拓展业务，以实现标的公司业绩的持续增长。
（2）符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务对
等的特征
《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《股份认购协议》是交易双方在
充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及标的公司经营情况的背景下，经
过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。
（3）业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合
法权益
交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法
律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害
上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
（4）本次交易方案已经由公司董事会审议通过，并且独立董事发表了事前
认可意见和独立意见
2016 年 9 月 20 日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过
了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、王佶以及邵恒回避表决。
119
在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，
基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审
议。
本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本
次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项
发表了同意的独立意见。
2016 年 10 月 10 日，上市公司召开的 2016 年第三次临时股东大会会议审议
并通过了本次交易正式方案及相关议案，股东大会对于本次交易正式方案的审议
系本次交易合同生效条件之一。
2、业绩奖励的相关会计处理方法及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励的会计处理方法
根据《企业会计准则 9 号－职工薪酬》，超额业绩奖励可视为上市公司对标
的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业
绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性。因
此，标的公司将在业绩承诺期届满后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计
入管理费用。
（2）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据超额利润奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的
相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖
励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激
励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产
经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
九、锁定期安排
（一）发行股份的锁定期
交易对方菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺：如截至本合伙企业取得本次
交易世纪华通发行的对价股份之日，本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持
120
续拥有权益的时间不足 12 个月的，本合伙企业持有的对价股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让；36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定及要求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时
间等于或超过 12 个月的，本合伙企业持有的对价股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执
行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
1、趣点投资
趣点投资及鼎通投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下
两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）自股份发行结束之日起 36 个月届满之
日；（2）在点点开曼及点点北京完成保证期间（即 2016 年度、2017 年度、2018
年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务
（如有）之日。
2、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
十、期间损益安排
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次发行股份及支付现金购买资产关于期间损益的安排如下：
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向上市
公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
121
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和
销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传
统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏
业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游戏行业龙头。
本次交易拟收购的点点开曼和点点北京主要从事网络游戏产品的研发、发行
和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节。点点开曼和点点北京推出
的产品主要面对海外游戏用户，并在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本
次交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成显著的协同效应，
上市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富
游戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，提高上市公司在游戏行业的市场地
位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040 股。根据本次交易方案，综
合考虑上市公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成对本次交易新增股份的发
行价格及发行数量的影响，上市公司拟向交易对方菁尧投资等三名交易对方及趣
点投资等七名配套资金认购方共计发行 429,890,813 股股票，本次交易前后股权
变化具体情况如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
股东名称 （含募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例
浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58% 273,000,000 18.74%
邵恒 158,351,324 15.42% 190,339,512 13.06%
王佶 124,546,722 12.13% 158,995,540 10.91%
永丰国际集团（香港）有限公司 100,012,500 9.74% 100,012,500 6.86%
汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 4.99%
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限
27,894,002 2.72% 27,894,002 1.91%
合伙）
王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.53%
上海领庆创业投资管理有限公司 20,920,502 2.04% 20,920,502 1.44%
北京天神互动科技有限公司 18,572,756 1.81% 18,572,756 1.27%
122
本次交易后
本次交易前
股东名称 （含募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例
韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.71%
菁尧投资 - - 120,244,407 8.25%
华聪投资 - - 26,720,979 1.83%
华毓投资 - - 78,693,148 5.40%
趣点投资 - - 59,055,118 4.05%
鼎通投资 - - 59,055,118 4.05%
徐阿毅 - - 2,460,629 0.17%
王娟珍 - - 2,460,629 0.17%
蔡明雨 - - 14,763,779 1.01%
其他公众股东 198,447,886 19.32% 198,447,886 13.62%
总计 1,027,092,040 100.00% 1,456,982,853 100.00%
注：本次交易前各股东持股数量为截至 2016 年 6 月 30 日各股东持股数量。新增股份数
量依据上市公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成后经调整的本次交易新增股份发行价
格测算。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗
通、王一锋父子。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健审[2016]7355 号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司
主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目 备考（交易 实际（交易 备考（交易 实际（交易
后） 前） 后） 前）
资产总计 1,233,359.28 536,143.82 1,187,601.84 507,080.99
负债合计 112,068.55 109,068.08 111,307.33 107,749.77
归属于母公司股东的净资产 1,120,093.95 425,872.81 1,075,344.27 398,380.99
资产负债率 9.09% 20.34% 9.37% 21.25%
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目 备考（交易 实际（交易 备考（交易 实际（交易
后） 前） 后） 前）
营业收入 198,554.84 169,861.34 352,760.93 302,582.74
123
归属于母公司股东的净利润 43,443.03 27,475.51 65,817.85 40,786.81
扣除非经常性损益后归属于母公
43,514.57 27,492.59 64,546.98 39,523.51
司股东的净利润
基本每股收益（加权平均）（元/
0.31 0.27 0.47 0.40
股）
扣除非经常损益基本每股收益
0.31 0.27 0.47 0.38
（加权平均）（元/股）
注 1：2016 年 1-6 月上市公司财务指标未经审计；交易完成后基本每股收益、扣除非经
常性损益基本每股收益的股本以发行完成的股本为基础，未考虑超出标的资产现金交易对价
部分的配套融资。
注 2：上市公司备考财务报表系基于本次交易于 2015 年 1 月 1 日实施完成为假设。
本次交易完成后，根据 2016 年 1-6 月的上市公司备考财务报表计算，上市
公司的加权平均基本每股收益将增厚。根据本次交易对方趣点投资向上市公司作
出的承诺，点点互动合并归属于母公司净利润 2016 年度、2017 年度和 2018 年
度分别不低于 51,751.00 万元、70,279.00 万元及 83,056.00 万元。本次交易有利
于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，提请投资者关注标
的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套资金 415,000.00 万元，不考虑上市
公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成对本次交易新增股份的发行价格及发
行数量的影响）、利润承诺情况计算，2016 年度、2017 年度和 2018 年度本次交
易发行股份对应每股收益分别不低于 1.21 元/股、1.64 元/股及 1.94 元/股，预计
高于 2015 年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组
有利于增厚上市公司每股收益，公司加权平均净资产收益将有所提高。本次交易
后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
124
第二节 上市公司情况
一、上市公司基本情况
公司名称 浙江世纪华通集团股份有限公司
公司曾用名 浙江世纪华通车业股份有限公司
公司英文名称 Zhejiang Century Huatong Group Co.,Ltd
股票简称 世纪华通
股票代码 002602
公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 439 号
注册资本 1,027,092,040 元
营业执照注册号 330600400004721
税务登记证号码 330682780477634
法定代表人 王苗通
汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售；金
属冲压件、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的
批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；
经营范围 纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设备、
计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）
及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立和股权变动情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
上市公司前身是浙江世纪华通车业有限公司（以下简称“华通有限”），于 2005
年 9 月经上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资（2005）106 号文《关于同意
设立外商投资企业的批复》同意设立。2008 年 6 月，经华通有限股东会审议通
过，改制为股份有限公司。2011 年 7 月 28 日，在深交所上市交易。新股发行后，
上市公司总股本为 17,500 万股，其中流通股 3,600 万股。
2012 年 5 月 14 日，上市公司根据 2011 年度股东大会审议通过的《2011 年
度利润分配方案》，以 2011 年末总股本 17,500 万股为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 8,750 万股，转增股本后公司总股本变更
为 26,250 万股。
125
2014 年 7 月 24 日，中国证监会出具证监许可[2014]730 号《关于核准浙江
世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
的文件，核准世纪华通向王佶等自然人、法人合计发行 19,665 万股股份购买资
产，非公开发行不超过 5,439 万股新股募集配套资金。本次发行股份购买资产并
募集配套资金完成后，上市公司总股本由 26,250 万股增至 51,354 万股。
2015 年 5 月 15 日，上市公司根据 2014 年度股东大会审议通过的《公司 2014
年度利润分配方案》，以 2014 年末总股本 51,354 万股为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 51,354 万股，转增股本后公司总股本
变更为 102,709 万股。
（二）最近三年的控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动，公司的控股股东为华通控股，实际控制人
为王苗通和王一锋父子。
三、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司目前主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及游戏
开发和运营业务。于 2014 年 9 月，公司通过重大资产重组，成功收购了上海天
游 100%股权和七酷网络 100%股权，并成功转型为汽车零部件及配件制造业和
互联网信息服务业的双主业发展公司。
公司的传统主业为汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。公司凭借多
年积累的品牌优势，在汽车用塑料件行业具有较高的知名度，产品及服务受到客
户的广泛认可。公司产品间接配套上海大众、上海通用、一汽大众等国内知名整
车企业，同时也是贝洱集团、伟世通集团、法雷奥集团等国际一流汽车零部件制
造商的全球采购重要供应商。公司依托现有资源，在做好现有产品的基础上，加
快技术创新、管理创新、机制创新，扩大现有产品生产规模、拓展产品种类并进
一步向下游产品延伸，力争使公司成为国内乃至全球具有较强影响力的汽车零部
件供应商。
公司通过收购天游软件和七酷网络成功介入互联网游戏产业。天游软件主要
126
从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，是中国领先的运动休闲竞技类网络游
戏平台运营商之一，旗下拥有国内知名游戏运营平台 T2CN，并凭借 T2CN 已拥
有的网络平台优势，积极切入页游联运市场，陆续开服《热血海贼王》、《水煮
篮球》、《神仙道》、《欧冠足球》及《龙将》等游戏。七酷网络主要从事网页、
移动游戏开发业务，其开发和运营了多款优秀的网页游戏，如《热血战纪》、《天
神传奇》、《传奇国度》等。
（二）主要财务指标
上市公司 2013-2015 年度经审计主要财务指标以及 2016 年 1-6 月未经审计
的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
总资产 536,143.82 507,080.99 419,887.77 207,052.33
总负债 109,068.08 107,749.77 56,268.55 42,425.91
归属于母公司股东权益 425,872.81 398,380.99 362,701.60 163,898.00
资产负债率 20.34% 21.25% 13.40% 20.49%
每股净资产 4.15 元 3.88 元 7.06 元 6.24 元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 169,861.34 302,582.74 171,223.01 122,743.12
利润总额 31,758.83 46,537.11 23,710.34 10,005.11
净利润 27,728.19 41,015.42 21,112.18 8,279.75
经营活动产生的现金流量净
22,773.21 47,685.95 24,545.04 7,070.18
额
毛利率 34.87% 31.00% 29.86% 22.96%
净利率 16.32% 13.56% 12.33% 6.75%
每股收益 0.27 元/股 0.40 元/股 0.60 元/股 0.31 元/股
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至本重组报告书签署日，世纪华通产权及控制关系图如下：
127
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
占总股本比
排名 股东名称 持股数量（股）
例（%）
1 浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58
2 邵恒 158,351,324 15.42
3 王佶 124,546,722 12.13
4 永丰国际集团（香港）有限公司 100,012,500 9.74
5 汤奇青 72,652,254 7.07
6 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙） 27,894,002 2.72
7 王苗通 22,315,202 2.17
8 上海领庆创业投资管理有限公司 20,920,502 2.04
9 北京天神互动科技有限公司 18,572,756 1.81
10 韩筱微 10,378,892 1.01
小 计 828,644,154 80.69
截至 2016 年 6 月 30 日，华通控股持有上市公司普通股 27,300.00 万股，占
总股本的比例为 26.58%，为上市公司之控股股东。其基本情况如下：
公司名称 浙江华通控股集团有限公司
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路 439 号
成立日期 2001 年 2 月 19 日
注册资本 5,000 万元
128
统一社会信用代码 913306047266246721
法定代表人 王苗通
一般经营项目：项目投资及经营管理；塑料制品、金属制品加
经营范围
工、销售；进出口业务。
（二）实际控制人基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，华通控股持有上市公司普通股 27,300 万股，占总
股本的比例为 26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子分别持有
华通控股 90%、10%股权，王苗通直接持有上市公司 2.17%的股权，因此王苗通、
王一锋父子直接和间接持有上市公司 28.75%的股权，为上市公司之实际控制人。
王苗通，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
33062219570629****，住所：浙江省绍兴市上虞区百官街道金通华府，通讯地址：
浙江省绍兴市上虞区越爱路**号。
王一锋，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号：
33068219840108****，住所：杭州市下城区武林路***号***室，通讯地址：浙江
省绍兴市上虞区经济开发区北一路。
五、最近三年重大资产重组情况
（一）前次重大资产重组概况
2013 年 10 月 29 日，经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司
通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的
天游软件 100%股权，购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络 100%
股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于 2014 年 7 月 25 日，获中国证
监会《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2014]730 号）文件核准。该次交易已于 2014 年
9 月实施完毕，具体情况可参见本公司于 2014 年 9 月 3 日在巨潮资讯网披露的
相关公告。
（二）前次重组涉及的承诺及其履行情况
1、业绩承诺及其履行情况
129
（1）业绩承诺情况
世纪华通分别与王佶、邵恒签订了《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》，
其中涉及的业绩承诺如下：
王佶承诺天游软件 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司净利润分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 14,000 万元；邵恒承
诺七酷网络 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司净利润分别不低于 9,000 万元、12,400 万元及 16,400 万元。
（2）业绩承诺实现情况
根据世纪华通出具并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证的《关于上
海天游软件有限公司和无锡七酷网络科技有限公司 2014 年度业绩承诺完成情况
的说明》、《关于上海天游软件有限公司和无锡七酷网络科技有限公司 2015 年度
业绩承诺完成情况的说明》，天游软件、七酷网络 2014 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司净利润分别为 9,364.04 万元、9,488.64 万元，完成率分别为 104.04%、
105.43%；2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 17,698.00
万元、13,018.62 万元，完成率分别为 160.89%、104.99%。
2、非业绩承诺及其履行情况
世纪华通收购天游软件、七酷网络时相关方出具的非业绩承诺及其履行情况
如下：
130
承诺类型 承诺方 承诺内容 履行情况
王佶、邵恒 本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。 正在履行，
截至目前
未违反承
诺
汤奇青 本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让；发行结束之 正在履行，
日起 24 个月内，可转让股份数不超过其于本次认购获得的全部股份的 30%；发 截至目前
行结束之日起 36 个月内，可转让股份数累计不超过其于本次认购获得的全部股 未违反承
份的 60%；发行结束之日起 36 个月后，可转让其剩余的于本次认购获得的全部 诺
股份。
北京天神互动科技有限 若在 2014 年 11 月 20 日前取得上市公司股份的，则其因本次交易获得的股份在 正在履行，
公司（以下简称“天神互 发行结束之日起 36 个月内不转让；若在 2014 年 11 月 20 日及以后取得上市公司 截 至 目 前
动”） 股份的，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起 12 个月内不转让。 未违反承
关于股份锁
诺
定的承诺
任向晖、蔡伟青 本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。 履行完毕，
未违反承
诺
王苗通、刘朝晨、绍兴上 自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。 正在履行，
虞盛通投资合伙企业（有 截至目前
限合伙） 以下简称“盛通 未违反承
投资”）、上海领庆创业投 诺
资管理有限公司（以下简
称“上海领庆”）、宁波睿
思股权投资合伙企业（有
限合伙）、上海和熙投资
管理有限公司（以下简称
131
“上海和熙”）、上海巨人
创业投资有限公司（以下
简称“上海巨人”）、上海
领锐创业投资有限公司
（以下简称“上海领
锐”）、无锡领汇创业投资
中心（有限合伙）（以下
简称“无锡领汇”）、北京
鼎鹿中原科技有限公司
（以下简称“鼎鹿中原”）
关 于 股 份 锁 华通控股 将持有的世纪华通 13,650 万股股份的锁定期延长 12 个月，即该部分股份的锁定 正在履行，
定的承诺 期届满日由 2014 年 7 月 28 日延长至 2015 年 7 月 28 日。在上述承诺的锁定期内， 截至目前
华通控股不会委托他人管理上述股份，亦不会要求世纪华通回购股份。若华通控 未违反承
股在锁定期内违反承诺减持世纪华通股份的，减持股份所得将全部上缴世纪华 诺
通，并承担由此引发的法律责任。并且，在延长锁定期届满后的 24 个月内，华
通控股不通过股份减持放弃对世纪华通的控制权。
关于保持上 华通控股、王苗通 本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、结构和业务等 正在履行，
市公司独立 方面的独立性。 截至目前
性的承诺 未违反承
诺
王佶、邵恒 1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与世纪华通及其下属企业经营业务 正在履行，
关于避免与 构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控 截 至 目 前
上市公司同 制的其他企业不从事、参与与世纪华通及其下属企业的经营运作相竞争的任何业 未 违 反 承
业竞争的承 务； 诺
诺 2、如世纪华通进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与世纪
华通拓展后的业务相竞争；可能与世纪华通拓展后的业务产生竞争的，本人及本
132
人控制的其他企业将按照如下方式退出与世纪华通的竞争：A、停止与世纪华通
构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到世纪华通来经营；
C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与世纪
华通的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知世纪华通，在通知
中所指定的合理期间内，世纪华通作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽
力将该商业机会给予世纪华通；
4、违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给
世纪华通造成的所有直接或间接损失。
华通控股 1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与世纪华通的关联交易，不会利用 正在履行，
自身作为世纪华通控股股东之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于 截至目前
其他第三方的权利； 未违反承
2、本公司不会利用自身作为世纪华通控股股东之地位谋求与世纪华通优先达成 诺
交易的权利；
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与世
纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按
关于规范关 照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》
联交易的承 的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市
诺 场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损
害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。
王苗通 1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与世纪华通的关联交易，不会利用自身 正在履行，
作为世纪华通实际控制人之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其 截至目前
他第三方的权利； 未违反承
2、本人不会利用自身作为世纪华通实际控制人之地位谋求与世纪华通优先达成 诺
交易的权利；
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪华
133
通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有
关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规
定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价
格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世
纪华通及其他股东的合法权益的行为。
王佶、邵恒 1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与世纪华通的关联交易，不会利用自身 正在履行，
作为股东/董事之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方的 截至目前
权利； 未违反承
2、本人不会利用自身作为世纪华通股东/董事之地位谋求与世纪华通优先达成交 诺
易的权利；
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪华
通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有
关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规
定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价
格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世
纪华通及其他股东的合法权益的行为。
关 于 标 的 资 王佶、汤奇青、任向晖、 用于本次认购本次世纪华通非公开发行股票的股权不存在出资不实或者影响天 正在履行，
产 不 存 在 限 邵恒、蔡伟青、天神互动 游软件合法存续的情况、该股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不 截至目前
制或禁止转 存在任何可能导致该股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利 未违反承
让情形的承 处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 诺
诺
王佶、邵恒 1、两人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致行动 正在履行，
关于不谋求 之情形； 截至目前
一直行动的 2、两人就其持有的世纪华通股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示， 未违反承
声明函 不会事先达成一致行动意见； 诺
3、两人若被选举为世纪华通董事的，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，
134
不会事先达成一致行动意见；
4、两人不会达成一致行动意见使世纪华通的控股股东及实际控制人发生变化。
上海领庆、上海领锐、上 1、各方作为世纪华通的股东，同意在世纪华通股东大会的提案及表决、世纪华 正在履行，
海和熙、无锡领汇 通董事与监事的提名及投票选举、世纪华通的其他重大决策中作为一致行动人各 截至目前
项意思表示一致； 未违反承
一致行动声 2、上海领锐、上海和熙、无锡领汇均同意将其在世纪华通的包括提案权、表决 诺
明书 权在内的股东权利不可撤销地委托给上海领庆行使，并对上海领庆行使上述股东
权利的结果予以认可；
3、因上海领庆受托行使本声明中的股东权利，需要上海领锐、上海和熙、无锡
领汇另行配合出具授权文件的，各方同意配合出具。
王佶、汤奇青、任向晖、 1、本人/本公司/本合伙企业已向世纪华通及为本次重大资产重组提供审计、评 履行完毕，
邵恒、蔡伟青、王苗通、 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息 未违反承
刘朝晨、天神互动、盛通 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本公司/ 诺
投资、上海领庆、上海领 本合伙企业保证提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
锐、上海巨人、上海和熙、 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
关于提供信
无锡领汇、宁波睿思、鼎 文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何
息真实、准
鹿中原 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本公司/本合伙企业将对该等材料和
确、完整的承
相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任；
诺函
2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司/本合伙企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向世纪华通披露有
关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/
本公司/本合伙企业愿意承担相应的法律责任。
135
六、上市公司合规经营情况
截至本报告签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内也未受到过任何行政处罚或者
刑事处罚。
1
第三节 交易对方情况
一、交易对方之点点北京股东方
（一）钟英武
1、钟英武基本情况
姓名 钟英武
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43062619850504****
住所 湖南省平江县正黄社区居委会***号
通讯地址 北京市海淀区中关村科学院南路 2 号融科资讯中心 B 座**
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至 2016 年 6 月 30 日，钟英武最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
情况如下所示：
是否存在
单位名称 职务 任职日期
产权关系
执行董事、经理 2010.8-2014.9
点点北京 是
执行董事 2015.10 至今
点点开曼 董事 2011.10 至今 是
北京趣加科技有限公司 执行董事、经理 2014.7 至今 是
北京云如斯科技有限公司 执行董事、经理 2014.12 至今 是
北京云英逸科技有限公司 执行董事、经理 2014.12 至今 是
北京发斯特互动科技有限公司 执行董事 2014.12 至今 是
深圳趣加共赢投资有限公司 执行董事、经理 2015.8 至今 是
深圳趣加投资有限公司 执行董事、经理 2015.9-2016.7 是
游世界（深圳）投资咨询有限公司 执行董事、经理 2015.9-2016.7 是
上海蛇兰网络科技有限公司 执行董事 2015.11 至今 是
点点网络（已更名为北京愉乐科技有限公
执行董事、经理 2012.2 至今 是
司）
北京怡刻科技有限公司 执行董事、经理 2015.12 至今 是
2
是否存在
单位名称 职务 任职日期
产权关系
北京趣加投资有限公司 执行董事、经理 2016.1 至今 是
DIANDIAN INTERACTIVE CANADA
董事 2014.1 至今 是
LIMITED
点点香港（已更名为 Funplus Interactive
董事 2013.4 至今 是
(Hong Kong) Limited）
Nonstop International Limited 董事 2013.7 至今 是
CQGAMING INTERACTIVE (HONG 董事 2014.12 至今 是
KONG) LIMITED
CHANGAMING INTERACTIVE (HONG
董事 2014.12 至今 是
KONG) LIMITED
趣加互动 董事 2014.7 至今 是
趣加控股 董事 2014.7 至今 是
Funplus Interactive Singapore Private
董事 2015.5 至今 是
Limited
趣加全球控股 董事 2015.6 至今 是
Funplus Ventures 董事 2015.9 至今 是
Way4games Interactive Entertainment
董事 2015.9.30 至今 是
Limited
3、控制的其他企业基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除直接持有点点北京的股权和通过趣加控股间接持
有点点开曼的股权外，钟英武控制的其他核心企业基本情况如下表所示：
（1）境内控股企业
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
深圳趣加共赢投资有限公 实业投资、投资管理、
1,000 万元 钟英武持股 100%
司 投资咨询
北京云如斯科技有限公司 10 万元 钟英武持股 85.00% 技术开发、技术服务
北京云英逸科技有限公司 10 万元 钟英武持股 85.00% 技术开发、技术服务
北京趣加科技有限公司 110 万元 钟英武持股 85.00% 技术开发、技术服务
点点网络（已更名为北京愉
620 万美元 点点香港持股 100% 技术开发、技术服务
乐科技有限公司）
游世界（深圳）投资
实业投资、投资管理、
深圳趣加投资有限公司 1,000 万元 咨询有限公司持股
投资咨询
100%%
游世界（深圳）投资咨询有 投资咨询（不含限制项
500 万美元 点点香港持股 100%
限公司 目）
3
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
技术开发、技术服务、
北京怡刻科技有限公司 100 万元 钟英武持股 90.00%
技术服务
投资管理、资产管理、
北京趣加投资有限公司 100 万元 钟英武持股 75.00%
项目投资、投资咨询
深圳趣加共赢投资有
限公司作为 GP 认缴
绍兴市上虞趣点投资合伙
120,000 万元 出资额 0.01%，钟英 项目投资
企业（有限合伙）
武作为 LP 认缴出资
额 87.33%
（2）境外控股企业
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
Nonstop International
BVI 5 万美元 钟英武持股 100% 投资管理
Limited
LiveCap (Cayman) Nonstop International 视频业务、技术服
开曼 5 万美元
Limited Limited 持有 90.00% 务
LiveCap (Hong Kong) LiveCap (Cayman) 视频业务、技术服
香港 1 港元
Limited Limited 持股 100% 务
Nonstop International
趣加全球控股 开曼 5 万美元 投资管理
Limited 持有 72.42%
趣加全球控股持股 投资管理、游戏运
趣加互动 开曼 5 万美元
100% 营
趣加全球控股持股
Funplus Ventures 开曼 5 万美元 投资管理
100%
趣加控股 开曼 2.7 万美元 趣加互动持股 100% 投资管理
Funplus Interactive
Singapore Private 新加坡 1 新加坡元 趣加互动持股 100% 投资管理
Limited
Funplus Interactive 技术开发、技术服
美国 1.1 美元 趣加互动持股 100%
USA INC 务
点点香港（已更名为
技术开发、技术服
Funplus Interactive 香港 1 万港元 趣加互动持股 100%
务
(Hong Kong) Limited）
DianDian Interactive 技术开发、技术服
加拿大 100 加元 点点香港持股 100%
Canada Limited 务
注：截至 2016 年 6 月 30 日，DianDian Interactive Canada Limited、深圳趣加投资有限
公司、游世界（深圳）投资咨询有限公司正在办理注销事宜，趣加互动原运营的游戏规模较
小，流水极低，已经全部下线。
截至 2016 年 6 月 30 日，上述钟英武控制的企业均未从事与点点开曼/点点
4
北京现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（二）关毅涛
1、关毅涛基本情况
姓名 关毅涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37020219731120****
住所 上海市长宁区延安西路***号
通讯地址 100 Bush Street, San Francisco,CA
其他国家或者地区的居留权 取得美国永久居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至 2016 年 6 月 30 日，关毅涛最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
情况如下所示：
是否存在
单位名称 职务 任职日期
产权关系
点点互动（美国） 董事 2012.5.11 至今 是
Funplus Interactive USA INC 董事 2012.5.11 至今 是
点点开曼 董事 2011.10.6 至今 是
GZ International Limited 董事 2013.7.2 至今 是
趣加互动 董事 2014.7.22 至今 是
趣加控股 董事 2014.7.22 至今 是
趣加全球控股 董事 2015.6.4 至今 是
Funplus Ventures 董事 2015.9.15 至今 是
北京趣加投资有限公司 执行董事 2016.1.4 至今 是
北京能量盒科技有限公司 执行董事、经理 2016.1.11 至今 是
AMPBOX INC. 董事 2016.1.6 至今 是
AMPBOX Holding（已更名为
董事 2016.1.4 至今 是
Kings Group Holdings）
Funcubator Limited 董事 2016.1.7 至今 是
FUNCORE INC. 董事 2016.7.5 至今 是
3、控制的其他企业基本情况
5
截至 2016 年 6 月 30 日，除直接持有点点北京的股权和通过趣加控股间接持
有点点开曼的股权外，关毅涛控制的其他核心企业基本情况如下表所示：
（1）境内控股企业
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
技术推广、技术转
北京能量盒科技有限公司 中国 10 万元 关毅涛持股 99%
让、技术咨询
（2）境外控股企业
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
GZ International Limited BVI 5 万美元 关毅涛持股 100% 投资管理
Funcubator Limited BVI 1 美元 关毅涛持股 100% 软件开发、投资
AMPBOX Holding（已更
Funcubator Limited
名 为 Kings Group 开曼 5 万美元 软件开发
持股 100%
Holdings）
FUNCORE INC 持
AMPBOX INC. 美国 0.1 美元 软件开发
股 100%
FUNCORE INC. 美国 500 美元 关毅涛持股 100% 软件开发
（三）菁尧投资
1、基本情况
企业名称 上海菁尧投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
东方弘泰资本投资（北京）有限公司（原名：东方弘泰志合
执行事务合伙人
（北京）投资管理有限公司）
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2151室
成立日期 2015年8月20日
认缴出资 90,020万元
统一社会信用代码 91310000350675075Q
实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息
经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 18 日，东方弘泰资本投资（北京）有限公司（原名：东方弘泰
6
志合（北京）投资管理有限公司）、东证资本与上海志合弘泰以货币方式出资 30
万元设立菁尧投资。同日，东方弘泰资本、东证资本与上海志合弘泰签订了《上
海菁尧投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，东方弘泰资本、东
证资本作为普通合伙人分别认缴出资 10 万元，上海志合弘泰作有限合伙人认缴
出资 10 万元。
2015 年 8 月 20 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投资
核发了注册号为 310141000192384 的《营业执照》。
菁尧投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 东方弘泰资本投资（北京）有限公司 普通合伙人 10 33.33%
2 上海东方证券资本投资有限公司 普通合伙人 10 33.33%
3 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 10 33.33%
合计 30 100%
（2）2015 年 9 月，合伙人变更及增资
2015 年 9 月 1 日，菁尧投资作出合伙人会议决议，同意东方智云作为有限
合伙人入伙，认缴出资 90,000 万元，上海志合弘泰退伙；菁尧投资的总认缴出
资额由 30 万元增至 90,020 万元。
同日，东方弘泰资本、东证资本和东方智云签订了新的《上海菁尧投资中心
（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 9 月 7 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投资
换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，菁尧投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 东方弘泰资本投资（北京）有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2 上海东方证券资本投资有限公司 普通合伙人 10 0.01%
3 北京东方智云股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 90,000 99.98%
合计 90,020 100%
7
（3）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月，菁尧投资作出合伙人会议决议，同意东方嘉实作为有限合伙
人入伙，认缴出资额为 5,625 万元；同意东方星辉作为有限合伙人入伙，认缴出
资额为 5,625 万元；东方智云认缴出资额由 90,000 万元减至 78,750 万元。
同日，东方弘泰资本、东证资本、东方智云、东方嘉实、东方星辉签订了新
的《上海菁尧投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 11 月 27 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投
资换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，菁尧投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 东方弘泰资本投资（北京）有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2 上海东方证券资本投资有限公司 普通合伙人 10 0.01%
3 北京东方智云股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 78,750 87.48%
东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合
4 有限合伙人 5,625 6.25%
伙）
5 东方星辉（上海）投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5,625 6.25%
合计 90,020 100%
3、产权及控制关系
注 1：东方弘泰资本投资（北京）有限公司原名东方弘泰志合（北京）投资管理有限公
司，2015 年 12 月进行更名，原经营范围及注册资本均未发生变化。
8
注 2：根据东方证券股份有限公司公告的半年报，截至 2016 年 6 月 30 日，东方证券股
份有限公司无实际控制人。
4、主要控股下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除投资点点北京、通过全资下属企业菁尧国际投资
点点开曼外，菁尧投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2016 年 6 月 30 日，菁尧投资自 2015 年 8 月 20 日设立起，除股权投资
业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
菁尧投资系 2015 年 8 月设立的企业，无 2014 年度财务指标，菁尧投资自企
业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 186,777.80
负债 108,000.08
净资产 78,777.72
2015 年 8 月 20 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -1,200.71
利润总额 -1,222.28
净利润 -1,222.28
7、主要合伙人的基本情况
菁尧投资共有 2 名普通合伙人和 3 名有限合伙人，其普通合伙人系东方弘泰
资本和东证资本，有限合伙人系东方智云、东方嘉实、东方星辉。
（1）东方弘泰资本
1）基本情况
公司名称 东方弘泰资本投资（北京）有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈波
9
注册地址 北京市海淀区科学院南路2号C座7层702室
成立日期 2015年05月14日
注册资本 2,000万元
统一社会信用代码 91110108339864094W
投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理。（1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
经营范围
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）历史沿革
① 2015 年 5 月，设立
2015 年 5 月 14 日，东方睿德（上海）投资管理有限公司、云卓资本投资（北
京）有限公司以货币方式出资 2,000 万元设立东方弘泰志合（北京）投资管理有
限公司。其中东方睿德（上海）投资管理有限公司出资 1,020 万元、云卓资本投
资（北京）有限公司出资 980 万元。
2015 年 5 月 20 日，北京市工商局向东方弘泰志合（北京）投资管理有限公
司核发了注册号为 110108019107335 的《营业执照》。
东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况
如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 东方睿德（上海）投资管理有限公司 1,020.00 51.00%
2 云卓资本投资（北京）有限公司 980.00 49.00%
合计 2,000.00 100%
② 2015 年 12 月，更名
2015 年 12 月，东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司更名为东方弘泰资
本投资（北京）有限公司，原经营范围及注册资本均未发生变化。
2015 年 12 月 11 日北京市工商局向东方弘泰资本核发了变更后统一社会信
用代码为 91110108339864094W 的《营业执照》。
10
3）产权及控制关系
注：根据东方证券股份有限公司公告的半年报，截至 2016 年 6 月 30 日，东方证券股份
有限公司无实际控制人。
4）主要控股下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除菁尧投资外，东方弘泰资本主要控股企业基本情
况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
北京东方智科股权投资中心
北京 150,000 万元 0.28%（GP） 股权投资
（有限合伙）
北京东方智云股权投资中心
北京 70,200 万元 0.31%（GP） 股权投资
（有限合伙）
5）最近三年主要业务发展情况
截至 2016 年 6 月 30 日，东方弘泰资本自 2015 年 5 月 14 日设立起，除股权
投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
东方弘泰资本系 2015 年 5 月设立的公司，无 2014 年度财务指标，东方弘泰
资本自公司设立日起至 2015 年 12 月 31 日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
11
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 2,070.47
负债 326.71
净资产 1,743.76
2015 年 5 月 14 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 1,217.29
利润总额 992.37
净利润 743.76
（2）东证资本
公司名称 上海东方证券资本投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 金文忠
注册地址 上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 36 楼
成立日期 2010 年 2 月 8 日
注册资本 250,000 万元
营业执照注册号 310000000098390
组织机构代码 55150083-7
税务登记证号 国/地税沪字 310101551500837 号
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权
投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；
经营范围 为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经
中国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）东方智云
企业名称 北京东方智云股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方弘泰资本投资（北京）有限公司
企业住所 北京市海淀区中关村大街 18 号 6 层 6D017
成立日期 2015 年 08 月 20 日
统一社会信用代码 911101083529667221
投资管理；投资咨询；项目投资。（1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
经营范围 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2025 年 12 月 31 日；依
12
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
（4）东方嘉实
企业名称 东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方嘉实（上海）投资管理有限公司
企业住所 上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢一层 E 区 158 室
成立日期 2015 年 04 月 15 日
营业执照注册号 310118003120683
投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨
经营范围 询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）东方星辉
企业名称 东方星辉（上海）投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙）
企业住所 上海市浦东新区东方路 3601 号 2 号楼 553 室
成立日期 2014 年 12 月 26 日
营业执照注册号 310115002537181
实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨
经营范围 询（以上咨询均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（四）华聪投资
1、基本情况
企业名称 上海华聪投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 一村资本有限公司
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 4 幢 2 层 2152 室
成立日期 2015 年 08 月 20 日
认缴出资 18,500 万元
统一社会信用代码 91310000350675083K
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的
经营范围：
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 18 日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪以货币方式出资设立
华聪投资。同日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪签署了《上海华聪投资中心
（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，华聪投资总认缴出资额为 20 万元，
其中江阴华西村投资有限公司作为普通合伙人认缴出资 5 万元，罗羽琪作为有限
合伙人认缴出资 15 万元。
2015 年 8 月 20 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华聪投资核
发了注册号为 310141000192376 的《营业执照》。
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 江阴华西村投资有限公司 普通合伙人 5 25.00%
2 罗羽琪 有限合伙人 15 75.00%
合计 20 100%
（2）2015 年 9 月，合伙人变更及增资
2015 年 9 月 1 日，华聪投资作出合伙人会议决议，同意一村资本作为普通
合伙人入伙；海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建工作为有
限合伙人入伙；江阴华西村投资有限公司、罗羽琪退伙；华聪投资总认缴出资额
由 20 万元增至 20,800 万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建
工签订了新的《上海华聪投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 9 月 9 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华聪投资换
发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，华聪投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 一村资本有限公司 普通合伙人 8,975 43.15%
2 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 3,750 18.03%
14
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
3 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3,750 18.03%
4 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,700 12.98%
5 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 1,125 5.41%
6 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 500 2.40%
合计 20,800 100%
（3）2015 年 10 月，减资
2015 年 10 月 1 日，华聪投资作出合伙人会议决议，同意普通合伙人一村资
本认缴出资额由 8,975 万元减至 3,975 万元；有限合伙人上海毅扬认缴出资额由
1,125 万元增至 1,725 万元；有限合伙人嘉兴坤腾认缴出资额由 2,700 万元增至
4,800 万元；华聪投资的总认缴出资额由 20,800 万元减至 18,500 万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建
工签订了新的《上海华聪投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 10 月 15 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华聪投资
换发了变更后统一信用代码为 91310000350675083K 的《营业执照》。
本次变更完成后，华聪投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 一村资本有限公司 普通合伙人 3,975 21.49%
2 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4,800 25.95%
3 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3,750 20.27%
4 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 3,750 20.27%
5 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 1,725 9.32%
6 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 500 2.70%
合计 18,500 100%
3、产权及控制结构
15
4、主要控股下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除投资点点北京、通过设立全资企业华聪国际投资
点点开曼外，华聪投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2016 年 6 月 30 日，华聪投资自 2015 年 8 月 20 日设立起，除股权投资
业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
华聪投资系 2015 年 8 月 20 日设立的企业，无 2014 年度财务指标，华聪投
资自企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 42,097.23
负债 24,029.45
净资产 18,067.78
2015 年 8 月 20 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -432.22
净利润 -432.22
7、主要合伙人的基本情况
16
华聪投资共有 1 名普通合伙人和 5 名有限合伙人，其普通合伙人系一村资本，
有限合伙人系嘉兴坤腾、新桥建工、上海毅扬、宁波厚扬景泰、海通投资。其中，
一村资本于成立于 2015 年，系由江苏华西村股份有限公司及其全资下属子公司
江阴华西村投资有限公司共同出资设立。
（1）一村资本
1）基本情况
公司名称 一村资本有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 汤维清
注册地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 588 号 203-1 室
成立日期 2015 年 08 月 18 日
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91310115351124697B
投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业
管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
经营范围
研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
① 2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 18 日，江苏华西村股份有限公司与江阴华西村投资有限公司以
货币方式出资 50,000 万元设立一村资本，其中江苏华西村股份有限公司出资
49,500 万元，江阴华西村投资有限公司出资 500 万元。
2015 年 8 月 18 日上海市工商行政管理局向一村资本核发了注册号为
310115002786781 的《营业执照》。
一村资本有限公司成立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 江苏华西村股份有限公司 49,500 99.00%
2 江阴华西村投资有限公司 500 1.00%
合计 50,000 100%
17
② 2016 年 5 月，增资
2016 年 4 月 25 日，一村资本有限公司召开临时股东会，决议通过公司注册
资本 5 亿元增加至 10 亿元和公司章程修正案。新增加的注册资本 5 亿元，其中
4.95 亿元由股东江苏华西村股份有限公司以货币形式认缴，500 万元由江阴华西
村投资有限公司认缴。
2016 年 5 月 11 日，上海市工商行政管理局向一村资本核发了统一信用代码
为 91310115351124697B 的《营业执照》。
本次变更完成后，一村资本各股东出资金额及股权比例如下：
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 江苏华西村股份有限公司 99,000 99.00%
2 江阴华西村投资有限公司 1,000 1.00%
合计 100,000 100%
3）产权及控制关系
4）控股下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，一村资本控股下属企业情况如下：
18
企业名称 注册地 出资额 持股比例 主营业务
上海毅扬投资管 投资管理、投资咨询，企业管理咨
中国 1,000 万元 1.00%
理有限公司 询，商务咨询，实业投资等
深圳前海同威资 项目投资、股权投资；受托资产管
本有限公司 中国 9,333 万元 94.64% 理、企业管理；投资咨询、企业管
理咨询
一村资产管理有 资产管理、投资管理、企业管理、
中国 100.00 万元 1.00%
限公司 投资咨询
上海一村股权投 股权投资，股权投资管理，投资管
中国 49,500 万元 99.00%
资有限公司 理，资产管理
上海华伊投资中 实业投资、资产管理、投资管理、
中国 9,500 万元 95.00%
心（有限合伙） 投资咨询
上海毓厚投资中 实业投资、资产管理、投资管理、
中国 500 万元 98.04%
心（有限合伙） 投资咨询。
上海毓璟投资中 实业投资、资产管理、投资管理、
中国 32,500 万元 99.69%
心（有限合伙） 投资咨询。
上海玺村投资中 实业投资、资产管理、投资管理、
中国 1,000 万元 33.33%
心（有限合伙） 投资咨询。
上海悠村投资中 实业投资、资产管理、投资管理、
中国 1,000 万元 33.33%
心（有限合伙） 投资咨询。
上海济村投资中 实业投资、资产管理、投资管理、
中国 120 万元 2.00%
心（有限合伙） 投资咨询。
上海馨村投资中 实业投资、资产管理、投资管理、
中国 100 万元 2.00%
心（有限合伙） 投资咨询。
瑞村（上海）投
中国 1.40 万美元 21.00% 投资管理、投资咨询。
资管理有限公司
上海华聪投资中 实业投资，资产管理，投资管理，
中国 3,975 万元 21.49%
心（有限合伙） 投资咨询
上海华毓投资中 实业投资，资产管理，投资管理，
中国 9,525 万元 17.57%
心（有限合伙） 投资咨询
5）最近三年主要业务发展情况
截至 2016 年 6 月 30 日，一村资本自 2015 年 8 月 18 日设立起，除股权投资
业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
一村资本系 2015 年 8 月 18 日设立的公司，无 2014 年度财务指标，一村资
本自公司设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
19
总资产 50,227.05
负债 257.00
净资产 49,970.05
2015 年 8 月 18 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 352.91
利润总额 -55.42
净利润 -41.57
（2）嘉兴坤腾
企业名称 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 星香云（上海）投资管理有限公司
企业住所 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 561 室-10
成立日期 2015 年 08 月 07 日
营业执照注册号 913304023501721605
经营范围 一般经营项目：投资管理
1）基本情况
企业名称 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 星香云（上海）投资管理有限公司
企业住所 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 561 室-10
成立日期 2015 年 08 月 07 日
认缴出资 8,800 万元
统一社会信用代码 913304023501721605
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
2）历史沿革
① 2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 7 日，沈艺佳和星香云（上海）投资管理有限公司签署了《嘉
兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，分别认缴出资 80 万元和 20
万元，设立嘉兴坤腾，其中普通合伙人系星香云（上海）投资管理有限公司，有
限合伙人系沈艺佳。同日，嘉兴市南湖区工商行政管理局向嘉兴坤腾核发了营业
20
执照注册号为 330402000186782 的《营业执照》。
嘉兴坤腾设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 星香云（上海）投资管理有限公司 普通合伙人 20 20%
2 沈艺佳 有限合伙人 80 80%
合计 100 100%
② 2015 年 10 月，合伙人变更及增资
2015 年 10 月 8 日，沈艺佳、星香云（上海）投资管理有限公司和国泰元鑫
资产管理有限公司签署了《嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，
同意沈艺佳退伙，同意国泰元鑫资产管理有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出
资 8,630 万元，同意星香云（上海）投资管理有限公司认缴出资额变更为 170 万
元。
同日，星香云（上海）投资管理有限公司和国泰元鑫资产管理有限公司签署
了新的《嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2015 年 10 月 16 日，嘉兴市南湖区工商行政管理局嘉兴坤腾换发了变更后
的《营业执照》。
本次变更完成后，嘉兴坤腾各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 星香云（上海）投资管理有限公司 普通合伙人 170 1.9318%
2 国泰元鑫资产管理有限公司 有限合伙人 8,630 98.0682%
合计 8,800 100%
3）产权及控制关系
21
4）主要控股下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，嘉兴坤腾无控股下属企业。
5）最近三年主要业务发展情况
截至 2016 年 6 月 30 日，嘉兴坤腾自 2015 年 8 月 7 日设立起，除投资业务
外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
嘉兴坤腾系 2015 年 8 月设立的企业，无 2014 年度财务指标，嘉兴坤腾自企
业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 8,803.11
负债 -
净资产 8,803.11
2015 年 8 月 7 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 0.04
净利润 0.04
（3）海通投资
公司名称 海通创新证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 时建龙
22
公司住所 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
成立日期 2012 年 04 月 24 日
营业执照注册号 91310000594731424M
金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）宁波厚扬景泰
企业名称 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海怡扬投资有限公司
企业住所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 222 室
成立日期 2015 年 07 月 02 日
统一社会信用代码 91330206340481023A
经营范围 一般经营项目：股权投资及管理。
（5）上海毅扬
公司名称 上海毅扬投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 于彤
公司住所 上海市虹口区场中路 685 弄 37 号 3 号楼三楼 312 室
成立日期 2010 年 05 月 12 日
营业执照注册号 91310109554333552B
投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
（6）新桥建工
公司名称 江苏新桥建工有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 邓黎明
公司住所 江阴市新桥镇东环路 21 号
成立日期 1990 年 09 月 07 日
营业执照注册号 91320281142232501Y
房屋建筑工程施工总承包；建筑装修装饰工程专业承包；机电设
备安装专业承包；起重设备安装工程专业承包；钢结构工程专业
经营范围 承包；市政公用工程施工总承包；桩基机械施工；深基础工程施
工；消防工程的设计、施工；设备安装；金属门窗加工；锯板；
木器制品的制造、加工；混凝土预制构件工程专业承包；城市及
23
道路照明工程的施工；地基基础工程的施工；投资管理。
（五）华毓投资
1、基本情况
企业名称 上海华毓投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 一村资本有限公司
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 4 幢 2 层 2153 室
成立日期 2015 年 08 月 20 日
认缴出资 54,200 万元
统一社会信用代码 913100003506750406
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 18 日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪以货币方式出资 20
万元设立华毓投资。同日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪签订了的《上海华
毓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，根据该协议，华毓投资总认缴出资额
为 20 万元，江阴华西村投资有限公司作为普通合伙人认缴出资 5 万元，罗羽琪
作为有限合伙人认缴出资 15 万元。
2015 年 8 月 20 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华毓投资
核发了注册号为 310141000192405 的《营业执照》。
华毓投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 江阴华西村投资有限公司 普通合伙人 5 25.00%
2 罗羽琪 有限合伙人 15 75.00%
合计 20 100%
（2）2015 年 9 月，合伙人变更及增资
2015 年 9 月 1 日，华毓投资作出合伙人会议决议，同意一村资本作为普通
24
合伙人入伙；海通投资、宁波厚扬景泰、上海毅扬、嘉兴坤腾、新桥建工作为有
限合伙人入伙；普通合伙人江阴华西村投资有限公司、有限合伙人罗羽琪退伙。
华毓投资的总认缴出资额由 20 万元增至 54,700 万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建
工签订了新的《上海华毓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 9 月 9 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华毓投资
换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，华毓投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 一村资本有限公司 普通合伙人 25,525 46.66%
2 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 11,250 20.57%
3 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 11,250 20.57%
4 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 3,375 6.17%
5 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,800 3.29%
6 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 1,500 2.74%
合计 54,700 100%
（3）2015 年 10 月，合伙人变更及减资
2015 年 10 月 1 日，华毓投资作出合伙人会议决议，同意江阴德谦作为有限
合伙人入伙；普通合伙人一村资本认缴出资额由 25,525 万元减至 9,525 万元，有
限合伙人上海毅扬认缴出资额由 3,375 万元增至 4,775 万元，嘉兴坤腾认缴出资
额由 1,800 万元增至 4,000 万元。华毓投资的总认缴出资额由 54,700 万元减至
54,200 万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建
工、江阴德谦签订了新的《上海华毓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 10 月 15 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华毓投资
换发了变更后统一信用代码为 913100003506750406 的《营业执照》。
本次变更完成后，华毓投资各合伙人出资及出资比例如下：
25
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 一村资本有限公司 普通合伙人 9,525 17.57%
2 江阴德谦贸易有限公司 有限合伙人 11,900 21.96%
3 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 11,250 20.76%
4 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 11,250 20.76%
5 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 4,775 8.80%
6 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4,000 7.38%
7 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 1,500 2.77%
合计 54,200 100%
3、产权及控制结构
4、主要控股下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除投资点点北京、通过设立全资企业华毓国际投资
点点开曼外，华毓投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2016 年 6 月 30 日，华毓投资自 2015 年 8 月 20 日设立起，除股权投资
业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
华毓投资系 2015 年 8 月 20 日设立的企业，无 2014 年度财务指标，华毓投
资自企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的经审计的财务数据列示如下：
26
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 123,733.04
负债 70,766.97
净资产 52,966.07
2015 年 8 月 20 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -1,233.93
净利润 -1,233.93
7、主要合伙人的基本情况
华毓投资共有 1 名普通合伙人和 6 名有限合伙人，其普通合伙人系一村资本，
有限合伙人系嘉兴坤腾、新桥建工、上海毅扬、宁波厚扬景泰、海通投资、江阴
德谦。其中，一村资本于成立于 2015 年，系由江苏华西村股份有限公司及其全
资下属子公司江阴华西村投资有限公司共同出资设立。
（1）一村资本
参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（1）一村资本”。
（2）嘉兴坤腾
参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（2）嘉兴坤腾”。
（3）海通投资
参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（3）海通投资”。
（4）宁波厚扬景泰
参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（4）宁波厚扬景泰”。
（5）上海毅扬
27
参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（5）上海毅扬”。
（6）新桥建工
参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（6）新桥建工”。
（7）江阴德谦贸易有限公司
公司名称 江阴德谦贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 杨程
公司住所 江阴市华士镇勤丰路 96 号
成立日期 2014 年 08 月 04 日
营业执照注册号 91320281313832836Q
金属材料、机械设备、针织品、纺织品、纺织原料（不含籽棉）、
服装、化工产品（不含危险品）、建材、五金产品、电子产品、
经营范围 家用电器的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易对方之菁尧国际、华聪国际、华毓国际及点点开曼之股
东方
（一）趣加控股
1、基本情况
公司名称 Funplus Holding（趣加控股）
公司类型 an Exempted Company with Limited Liability
公司住所 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
授权注册资本 27,000 美元
营业执照注册号 290050
业务性质 投资管理
成立日期 2014 年 7 月 22 日
2、历史沿革
（1）2014 年 7 月，设立
28
2014 年 7 月 22 日，趣加控股获得开曼群岛公司注册部门颁发的《Certificate
of Incorporation（公司注册证书）》，授权注册资本 50,000 美元。
2014 年 7 月 22 日，趣加控股以 1 美元/股的价格将初始授权注册资本 50,000
美元分为 50,000 股普通股，并向 Maples Corporate Services Limited（一家设在开
曼群岛的公司注册代理机构）发行 1 股普通股（Ordinary Shares）。同日，Maples
Corporate Services Limited 向点点开曼转让该 1 股普通股。
公司设立时的股东及持股比例：
序号 股东 持股数 持股比例
1 点点开曼 1 100%
合计 1 100%
（2）2014 年 7 月，拆股、减少授权注册资本、回购股份
2014 年 7 月 30 日，趣加控股召开股东会并通过《唯一股东的书面决议》
（Written Resolutions of The Sole Shareholder of The Company），根据该决议，趣
加控股将已发行面值为 1 美元/股的 1 股普通股拆为面值为 0.0001 美元/股的
10,000 股普通股；将未发行面值为 1 美元/股的 49,999 股普通股拆分为面值为
0.0001 美元/股的 499,990,000 股普通股；将 11,684,211 股未发行普通股变更为
11,684,211 股 B 系列优先股；将 34,368,411 股未发行普通股变更为 34,368,411 股
种子轮优先股；将 13,000,000 股未发行普通股变更为 13,000,000 股 A 系列优先
股。趣加控股保留 210,947,368 股普通股，注销剩余未发行普通股，并赎回及注
销点点开曼持有的 10,000 普通股。
同日，点点开曼与趣加控股全资子公司趣加 DDIH 签署《合并计划》（Plan of
Merger）。根据该计划，趣加 DDIH 以其已发行 1 股普通股置换点点开曼 1 股普
通股，合并完成后，趣加控股取得点点开曼 1 股普通股，趣加 DDIH 注销。点点
开曼股东所持有的点点开曼普通股、A 系列、B 系列及种子轮优先股均平移至趣
加控股，并在点点开曼层面注销。
同日，趣加 DDIH 及点点开曼各自召开董事会及股东会，审议通过合并事宜。
本次变更完成后，趣加控股授权注册资本由 50,000 美元减至 27,000 美元，各股
东及持股比例如下：
29
序 种子轮优 A 系列优 B 系列优先 总持股
股东
号 先股 先股 股 比例
1 GSR Ventures IV, L.P. - 11,074,500 768,158 20.05%
2 GSR Principals Fund IV, L.P. - 425,500 21,316 0.76%
3 Tong Sui Bau - 500,000 78,947 0.98%
4 Signia Venture Partners, L.P. - 1,000,000 - 1.69%
5 GZ International Limited 8,315,789 - - 9.68%
6 Nonstop International Limited 26,052,632 - - 44.12%
7 Orchid Asia V, L.P. - - 8,423,684 14.26%
Orchid Asia V CoInvestment,
8 - - 260,526 0.44%
Limited
9 Steamboat Ventures V, L.P. - - 1,184,211 2.01%
10 CMC Partners Limited - - 78,947 0.13%
Hammer Capital Management
11 - - 157,895 0.27%
Limited
12 Wu Chak Man - - 78,947 0.13%
13 Lian Jie - - 31,579 0.05%
14 Zuo Tao - - 7,895 0.01%
15 Liang Jianzhang - - 276,316 0.47%
16 Enlight Shanghai Holdings Limited - - 315,790 0.53%
合计 34,368,421 13,000,000 11,684,211 100%
（3）2014 年 8 月，股权变更
2014 年 8 月 11 日，Signia Venture Partners, L.P.与 Signia Principals Fund, L.P.
于同日签署《股权转让协议》（Transfer Agreement）。同日，趣加控股召开董事会，
审议同意 Signia Venture Partners, L.P.将其持有的 261,214 股 A 系列优先股转让予
Signia Principals Fund, L.P.，其他股东同意放弃优先购买权。Signia Venture Partners,
L.P. 与 Signia Principals Fund, L.P. 于 同 日 签 署 《 股 权 转 让 协 议 》（ Transfer
Agreement）。
本次变更完成后，趣加控股各股东及持股比例如下：
序 种子轮优 A 系列优先 B 系列优 总持股
股东
号 先股 股 先股 比例
1 GSR Ventures IV, L.P. - 11,074,500 768,158 20.05%
2 GSR Principals Fund IV, L.P. - 425,500 21,316 0.76%
3 Tong Sui Bau - 500,000 78,947 0.98%
30
序 种子轮优 A 系列优先 B 系列优 总持股
股东
号 先股 股 先股 比例
4 Signia Venture Partners, L.P. - 738,786 - 1.25%
5 GZ International Limited 8,315,789 - - 9.68%
6 Nonstop International Limited 26,052,632 - - 44.12%
7 Orchid Asia V, L.P. - - 8,423,684 14.26%
Orchid Asia V CoInvestment,
8 - - 260,526 0.44%
Limited
9 Steamboat Ventures V, L.P. - - 1,184,211 2.01%
10 CMC Partners Limited - - 78,947 0.13%
Hammer Capital Management
11 - - 157,895 0.27%
Limited
12 Wu Chak Man - - 78,947 0.13%
13 Lian Jie - - 31,579 0.05%
14 Zuo Tao - - 7,895 0.01%
15 Liang Jianzhang - - 276,316 0.47%
16 Enlight Shanghai Holdings Limited - - 315,790 0.53%
17 Signia Principals Fund, L.P. - 261,214 - 0.44%
合计 34,368,421 13,000,000 11,684,211 100%
（4）2015 年 6 月，股权变更
2015 年 6 月 25 日，趣加控股与趣加全球控股全资子公司趣加全球 DDIH 签
署《合并计划》（Plan of Merger）。根据该计划，趣加全球 DDIH 以其已发行 1
股普通股置换趣加控股 1 股普通股，合并完成后，趣加全球控股取得趣加控股 1
股普通股，趣加全球 DDIH 注销；趣加控股股东所持有的趣加控股普通股、A 系
列、B 系列及种子优先股均平移至趣加全球控股，并在趣加控股层面注销。
同日，趣加全球 DDIH 及趣加控股各自召开董事会及股东会，审议通过合并
事宜。
本次变更完成后，趣加全球控股成为趣加控股的唯一股东，持有趣加控股
100%已发行股份，各股东及持股比例如下：
序号 股东 持股数 持股比例
1 趣加全球控股 1 100%
合计 1 100%
31
（5）2015 年 6 月，股权变更
2015 年 6 月 25 日，根据趣加控股、趣加互动、趣加全球控股董事会签署了
《股权处置协议》（Distribution Agreement）。根据该协议，趣加控股向趣加全球
控股转让其所持有的趣加互动 1 股普通股，趣加全球控股向趣加互动转让其所持
有的趣加控股 1 股普通股。
同日，趣加控股、趣加互动、趣加全球控股各自召开董事会及股东会，审议
通过变更事宜。
本次变更完成后，趣加互动成为趣加控股的唯一股东，持有趣加控股 100%
已发行股份，各股东及持股比例如下：
序号 股东 持股数 持股比例
1 趣加互动 1 100%
合计 1 100%
3、产权及控制关系
注：2015 年 11 月 20 日，趣加全球控股赎回并注销了点点开曼第一/二轮融资时引进的
投资者所持有的股份，仅保留 Nonstop International Limited 及 GZ International Limited 所持
有股份。2016 年 2 月 25 日，趣加全球控股赎回并注销了 Nonstop International Limited
4,216,869 的股份。
4、主要控股下属企业情况
32
截至 2016 年 6 月 30 日，除持有点点开曼 40%股权外，趣加控股无其他控股
企业。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2016 年 6 月 30 日，趣加控股自 2014 年 7 月 22 日设立起，除投资管理
业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
趣加控股于 2014 年 7 月 22 日设立，2015 年度及自公司设立日起至 2014 年
12 月 31 日的财务数据如下：
单位：美元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 101,093,267.63 60,681,211.68
负债 4,716,251.93 60,674,611.68
净资产 96,377,015.70 6,600.00
2015 年度 2014 年 7 月 22 日至 2014 年 12 月 31 日
营业收入 - -
利润总额 513,313,873.99 -1,200.00
净利润 513,313,873.99 -1,200.00
7、实际控制人
截至本报告签署日，趣加控股实际控制人为钟英武。
关于钟英武的情况，请参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（一）钟
英武”。
（二）菁尧投资
菁尧投资通过设立全资企业菁尧国际投资点点开曼，持有点点开曼 31.9716%
股权。
关于菁尧投资的情况，请参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（三）
菁尧投资”。
（三）华聪投资
33
华聪投资通过设立全资企业华聪国际投资点点开曼，持有点点开曼 7.1048%
股权。
关于华聪投资的情况，请参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（四）
华聪投资”。
（四）华毓投资
华毓投资通过设立全资企业华毓国际投资点点开曼，持有点点开曼 20.9236%
股权。
关于华毓投资的情况，请参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（五）
华毓投资”。
三、募集重组配套资金发行对象
（一）邵恒
1、邵恒基本情况
姓名 邵恒
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32021119850310****
住所 江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道陈庄社区柏树下*号
江苏省无锡市新区菱湖大道 111 号无锡软件园海豚座 D 栋
通讯地址
7楼
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至 2016 年 6 月 30 日，邵恒最近三年的职业、职务及任职单位产权关系情
况如下所示：
单位名称 职务 任职日期 产权关系
无锡七酷网络科技有限公司 董事长 2008.10 至今 否
浙江世纪华通集团股份有限公司 董事、副总经理 2014.11.24 至今 是
上海砾游投资管理有限公司 监事 2015.2-至今 是
34
3、控制的核心企业的基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，邵恒无控制的其他核心企业。
（二）王佶
1、王佶基本情况
姓名 王佶
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010219710626****
住所 上海市中春路**弄**号
通讯地址 上海市桂平路 391 号 A 座 19 楼
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至 2016 年 6 月 30 日，王佶最近三年的职业、职务及任职单位产权关系情
况如下所示：
单位名称 职务 任职日期 产权关系
上海天游软件有限公司 执行长 2004.10 至今 否
浙江世纪华通集团股份有限公司 董事 2014.11 至今 是
上海砾游投资管理有限公司 法定代表人 2015.2 至今 是
上海云友投资事务所 法定代表人 2012.7 至今 是
T2 ENTERTAINMENT (Singapore) PTE. LTD. CEO 成立至今 是
上海海胜通投资有限公司 法定代表人 2015.12 至今 否
浙江世纪华通创业投资有限公司 法定代表人 2015.10 至今 否
Hao Ding International Limited 董事 2015.12 至今 否
TonSung Holdings Limited 董事 2015.7 至今 否
HuaSung Holdings Limited 董事 2015.7 至今 否
东方弘泰（香港）有限公司 董事 2015.7 至今 否
东方弘智（香港）有限公司 董事 2015.7 至今 否
3、控制的核心企业的基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，王佶控制的核心企业情况如下：
35
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
上海云友投资事务所 上海 10 万 100% 投资
T2 ENTERTAINMENT (Singapore) PTE.
新加坡 SGD 100 100% 投资
LTD.
（三）王娟珍
1、王娟珍基本情况
姓名 王娟珍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33068219600928****
住所 浙江省上虞市百官街道金通华府
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区越爱路**号
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至 2016 年 6 月 30 日，王娟珍最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
情况如下所示：
单位名称 职务 任职日期 是否存在产权关系
浙江华通控股集团有限公司 董事 成立至今 否
3、控制的核心企业的基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，王娟珍无控制的其他核心企业。
（四）徐阿毅
1、徐阿毅基本情况
姓名 徐阿毅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33062119481130****
住所 浙江省绍兴县钱清镇英城湖新区
36
通讯地址 浙江省绍兴县钱清镇英城湖新区
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
根据徐阿毅提供的说明，截至 2016 年 6 月 30 日，徐阿毅最近三年无任职情
况。
3、控制的核心企业的基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，徐阿毅无控制的其他核心企业。
（五）蔡明雨
1、蔡明雨基本情况
姓名 蔡明雨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35072219831203****
住所 福建省厦门市思明区莲前西路**号**室
通讯地址 福建省厦门市湖里区枋湖北二路 1505 号 9 层
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至 2016 年 6 月 30 日，蔡明雨最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
情况如下所示：
单位名称 职务 任职日期 是否存在产权关系
趣游（厦门）科技有限公司 副总经理 2012 年 4 月至今 否
3、控制的核心企业的基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，蔡明雨无控制的其他核心企业。
（六）鼎通投资
1、基本情况
企业名称 绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）
37
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江华通控股集团有限公司
主要经营场所 绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城东区 110 铺
成立日期 2015 年 11 月 26 日
认缴出资 1,000 万元
统一社会信用代码 91330604MA2883114P
项目投资及经营管理；计算机软硬件、通讯设备的技术开发、
销售，信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电脑图文设
经营范围
计，企业策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015 年 11 月 26 日，王苗通和华通控股签署了《绍兴市上虞鼎通投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议》，分别认缴出资 900 万元和 100 万元，设立鼎通投
资，其中普通合伙人系华通控股，有限合伙人系王苗通。绍兴市上虞区市场监督
管理局向鼎通投资核发了统一社会信用代码为 91330604MA2883114P 的《营业
执照》。
鼎通投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 浙江华通控股集团有限公司 普通合伙人 100 10%
2 王苗通 有限合伙人 900 90%
合计 1,000 100%
3、产权及控制关系
38
4、主要控股下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，鼎通投资无控股下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2016 年 6 月 30 日，鼎通投资自 2015 年 11 月 26 日设立起，除股权投
资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
鼎通投资系 2015 年 11 月设立的企业，无 2014 年度财务指标，鼎通投资自
企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 -
负债 -
净资产 -
2015 年 11 月 26 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
7、主要合伙人及实际控制人的基本情况
鼎通投资共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系华通控股，
有限合伙人系王苗通。王苗通、王一锋父子合计持有华通控股 100%股权，鼎通
投资的实际控制人为王苗通、王一锋父子。
（1）王苗通
1）王苗通基本情况
姓名 王苗通
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33062219570629****
39
住所 浙江省绍兴市上虞区百官街道金通华府
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区越爱路**号
其他国家或者地区的居留权 无
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至 2016 年 6 月 30 日，王苗通最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
情况如下所示：
是否存在产
单位名称 职务 任职日期
权关系
浙江世纪华通集团股份有限公司 董事长 成立至今 是
浙江华通控股集团有限公司 董事长、总经理 成立至今 是
浙江华通工贸有限公司 执行董事、总经理 成立至今 是
上虞市全世泰贸易有限公司 执行董事、总经理 成立至今 是
浙江全世通模塑有限公司 董事长 成立至今 否
浙江金通置业有限公司 监事 2005.7 至今 是
浙江金盾华通房地产开发有限公司 董事 2003.1 至今 是
3）控制的核心企业的基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，王苗通控制的核心企业情况如下：
持股
公司名称 注册地 注册资本 主营业务
比例
浙江华通控股集团 项目投资及经营管理；塑料制品、
浙江 5,000 万元 90%
有限公司 金属制品加工；进出口业务
浙江华通工贸有限 机电制造、加工；五金交电、建筑
浙江 800 万元 94.32%
公司 材料销售
上虞市全世泰贸易
浙江 500 万元 90% 进出口贸易业务
有限公司
浙江世纪华通集团 102,709.204 汽车零部件及模具的研发、制造和
浙江 2.17%
股份有限公司 万元 销售；游戏开发和运营
浙江金通置业有限 房地产开发、租赁服务；基础设施、
浙江 10,000 万元 45%
公司 建筑工程承包施工。
浙江金盾华通房地 房地产开发销售、基础设施建设工
浙江 6,000 万元 45%
产开发有限公司 程承包
上述王苗通控制的企业均未从事与上市公司、点点开曼及点点北京主营业务
相冲突的业务，与上市公司、点点开曼及点点北京不存在同业竞争情形。
（2）王一锋
40
姓名 王一锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33068219840108****
住所 杭州市下城区武林路***号***室
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区北一路
其他国家或者地区的居留权 无
（3）华通控股
关于华通控股的情况，请参见“第二节 上市公司情况/四、上市公司控股股
东和实际控制人概况/（一）控股股东基本情况”。
（七）趣点投资
1、基本情况
企业名称 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳趣加共赢投资有限公司（委派代表：吴佳）
企业住所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路273号第七层
成立日期 2015年11月26日
认缴出资 120,000万元
统一社会信用代码 91330604MA28830Y8C
一般经营项目：项目投资及经营管理；计算机软件硬件、通
讯设备的技术开发、销售；商务信息咨询（除证券、期货、
经营范围
金融信息）；电脑图文设计；企业形象策划服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2016 年 10 月 8 日，趣点投资召开合伙人会议，会议同意企业住所由绍兴市上虞区
曹娥街道越秀中路 273 号第七层变更为绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城东区 110 铺，截至
本报告出具日，趣点投资正在办理工商信息变更手续。
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月，设立
2015 年 11 月 24 日，趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、张思远以货币方
41
式出资 120,000 万元设立趣点投资。同日，趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、
张思远签订了《绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该
协议，趣点投资普通合伙人为趣加共赢投资，有限合伙人为钟英武、陈琦、徐庸
展、张思远。
2015 年 11 月 26 日，绍兴市工商行政管理局向趣点投资核发了注册号为
91330604MA28830Y8C 的《营业执照》。
趣点投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 深圳趣加共赢投资有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2 钟英武 有限合伙人 104,790 87.33%
3 陈琦 有限合伙人 15,000 12.50%
4 徐庸展 有限合伙人 100 0.08%
5 张思远 有限合伙人 100 0.08%
合计 120,000 100%
（2）2016 年 4 月，合伙人变更
2016 年 4 月 13 日，趣点投资召开合伙人会议，会议同意徐庸展退伙，同意
陈琦以货币方式增加认缴出资 100 万元，并签署了《合伙企业合伙人认缴出资确
认书》。
2016 年 4 月 28 日，绍兴市上虞区市场监督管理局向趣点投资核发了统一社
会信用代码为 91330604MA28830Y8C（1/1）的《营业执照》。
本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 深圳趣加共赢投资有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2 钟英武 有限合伙人 104,790 87.33%
3 陈琦 有限合伙人 15,100 12.58%
4 张思远 有限合伙人 100 0.08%
合计 120,000 100%
42
3、产权及控制结构
4、主要控股下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，趣点投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
趣点投资自 2015 年 11 月 26 日设立至今，除股权投资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
趣点投资系 2015 年 11 月 26 日设立的公司，无 2014 年度财务指标，趣点投
资自企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 -
负债 -
净资产 -
2015 年 11 月 26 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
7、主要合伙人的基本情况
趣点投资共有 1 名普通合伙人和 3 名有限合伙人，其普通合伙人系深圳趣加
共赢投资有限公司，有限合伙人系钟英武、陈琦、张思远。
（1）趣加共赢
43
1）基本情况
企业名称 深圳趣加共赢投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
企业住所
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2015年08月15日
认缴出资 1,000万元
统一社会信用代码 914403003498882762
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询
经营范围 （根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可经营）
2）历史沿革
2015 年 8 月 15 日，钟英武以货币认缴出资 1,000 万元设立趣加共赢。同日，
深圳市市场监督管理局向趣加共赢核发了注册号为 440301113671464 的《营业执
照》。
趣加共赢设立时的股权结构为：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 钟英武 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
3）产权及控制关系
4）主要控股下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，趣加共赢除对部分企业存在参股性投资外，无其他
下属企业或对外投资情况。
5）最近三年主要业务发展情况
44
截至 2016 年 6 月 30 日，趣加共赢除股权投资外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
趣加共赢系 2015 年 8 月新设立的公司，无 2014 年度财务指标，趣加共赢自
公司设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 340.13
负债 340.25
净资产 -0.12
2015 年 8 月 15 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -0.12
净利润 -0.12
（2）钟英武
参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（一）钟英武/1、钟英武基本情
况”。
（3）陈琦
姓名 陈琦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021519780321****
住所 重庆市北碚区天生支路 28 号*幢*单元***
通讯地址 北京市海淀区中关村科学院南路 2 号融科资讯中心 B 座**
其他国家或者地区的居留权 无
（4）张思远
姓名 张思远
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
45
身份证号 65430119870627****
住所 新疆阿勒泰市北屯镇团结路新区 5 号付*栋*单元***室
通讯地址 北京市海淀区中关村科学院南路 2 号融科资讯中心 B 座**
其他国家或者地区的居留权 无
四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
（一）交易对方之间关联关系及一致行动关系的总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金认购对象均出具了《关于
关联关系及一致行动关系的承诺函》，各方之间存在的关联关系及一致行动关系
的具体情况如下：
（1）华聪投资与华毓投资的普通合伙人均为一村资本有限公司，存在关联
关系。
（2）钟英武为趣加控股的实际控制人，同时为趣点投资的实际控制人。
（3）关毅涛为趣加控股的董事及持有权益的股东，存在关联关系。
（4）菁尧投资、华聪投资及华毓投资曾于 2015 年 9 月签署《一致行动协议》，
约定其在作为点点北京股东期间及其控制的境外子公司在作为点点开曼股东期
间，在点点北京、点点开曼的决议、董事委派等事项上保持一致行动关系。2016
年 12 月 5 日，菁尧投资、华聪投资及华毓投资签署《一致行动协议之终止协议》，
约定自该协议生效之日起解除前述《一致行动协议》及《关于一致行动关系的确
认书》，各方基于《一致行动协议》及《关于一致行动关系的确认书》项下的全
部权利、义务即相应终止。除华聪投资及华毓投资在本次交易完成后仍存在《收
购管理办法》项下的一致行动关系之外，菁尧投资与华聪投资及华毓投资两者之
间不存在一致行动关系。就未来上市公司的经营管理及重大决策，菁尧投资与华
聪投资及华毓投资两者之间不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被
认定为一致行动人的情形。
（5）王娟珍为鼎通投资之实际控制人之一王苗通的配偶，为鼎通投资之实
际控制人之一王一锋的母亲。
除上述情况外，其余发行股份购买资产的交易对方及其合伙人、实际控制人，
46
配套募集资金对方及其合伙人、实际控制人之间均不存在关联关系或其他利益安
排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情
形。
（二）菁尧投资、华聪投资、华毓投资关联关系及一致行动关系的说明
1、《一致行动协议》截至本报告签署日的法律效力
2015 年 9 月，华聪投资、华毓投资、菁尧投资为银行贷款融资之目的签署
《一致行动协议》，约定协议自各方签署之日起生效，除非该协议依法终止或解
除。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条规定，当事人采用
合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。依法成立的合
同，自成立时生效。
2016 年 12 月 5 日，菁尧投资、华聪投资及华毓投资签署《一致行动协议之
终止协议》，约定自该协议生效之日起解除前述《一致行动协议》及《关于一致
行动关系的确认书》，各方基于《一致行动协议》及《关于一致行动关系的确认
书》项下的全部权利、义务即相应终止。因此截至本报告签署之日，《一致行动
协议》原约定的全部权利、义务已终止。
2、菁尧投资、华聪投资、华毓投资是否存在关联关系或一致行动关系
①华聪投资、华毓投资、菁尧投资成为世纪华通股东后是否构成一致行动关
系
根据《一致行动协议》的约定，华聪投资、华毓投资、菁尧投资仅就持有点
点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼股权期间，关于点
点北京及点点开曼层面的决策决议、董事委派等事项保持一致行动关系。
根据华聪投资及华毓投资的合伙协议，华聪投资、华毓投资的普通合伙人均
为一村资本有限公司，且华聪投资及华毓投资均设立投资决策委员会，负责合伙
企业投资事宜的决策和管理。截至本报告出具日，华聪投资、华毓投资的投资决
策委员会委员均为汤唯清、刘晶、万晓梅、李云卿。
因此，华聪投资、华毓投资在持有世纪华通股份后存在《上市公司收购管理
办法》规定的一致行动关系。
47
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资于 2016 年 9 月 12 日签署《关于一致行
动关系的确认书》及其分别出具的承诺，自点点北京 60%股权及境外子公司的
100%股权（对应点点开曼 60%股权）分别过户至世纪华通之日（以四者孰晚之
日为准）起，将自动解除原有一致行动关系，因此原一致行动协议亦将相应终止；
根据菁尧投资、华聪投资及华毓投资于 2016 年 12 月 5 日签署的《一致行动协议
之终止协议》，自该协议生效之日起解除前述《一致行动协议》及《关于一致行
动关系的确认书》，各方基于《一致行动协议》及《关于一致行动关系的确认书》
项下的全部权利、义务即相应终止。本次交易完成后，除华聪投资及华毓投资构
成《上市公司收购管理办法》项下的一致行动关系以外，菁尧投资与华聪投资、
华毓投资不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资出具的承诺，菁尧投资、华聪投资、华
毓投资未来无意愿、亦不会签署任何一致行动协议；菁尧投资未来不会与华聪投
资、华毓投资以任何方式增持世纪华通股份或以委托持股等其他方式扩大其中任
一方所能支配的世纪华通表决权数量。
基于上述，本次交易完成后，除华聪投资、华毓投资构成《上市公司收购管
理办法》项下的一致行动关系之外，菁尧投资未与华聪投资及华毓投资就持有世
纪华通股份签署一致行动协议或存在一致行动关系，未来也不会通过与华聪投资
及华毓投资签署一致行动协议或其他安排建立一致行动关系。
②华聪投资、华毓投资、菁尧投资成为世纪华通股东后是否构成关联关系
华聪投资及华毓投资唯一普通合伙人及执行事务合伙人均为一村资本有限
公司，且华聪投资、华毓投资均设立投资决策委员会，截至本报告披露日，华聪
投资、华毓投资的投资决策委员会委员均为汤唯清、刘晶、万晓梅、李云卿。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章，以及《上市公司信息披露管理办法》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，华聪投资、华毓投资具
有关联关系。
有关华聪投资、华毓投资及菁尧投资的出资结构详见本报告“第三节 交易
对方情况/二、交易对方之菁尧国际、华聪国际、华毓国际及点点开曼之股东方”
部分的内容。
48
根据该等出资结构及华聪投资、华毓投资及菁尧投资分别出具的书面承诺，
除华聪投资与华毓投资构成关联方之外，菁尧投资与华聪投资、华毓投资之间不
存在关联关系。
综上，华聪投资、华毓投资成为世纪华通股东后构成关联方及《上市公司收
购管理办法》项下的一致行动关系，但华聪投资、华毓投资与菁尧投资不存在关
联关系或一致行动关系。
（三）交易对方之前的关联关系及一致行动关系对上市公司控制权的影响
分析
1、本次交易前、不考虑募集配套资金、考虑募集配套资金情况下的股权结
构及一致行动人所持股份的合并计算情况
根据本次交易方案，认购对象王娟珍为世纪华通实际控制人王一锋及王苗通
的近亲属，鼎通投资为王一锋及王苗通控制的有限责任公司，根据《上市公司收
购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）的规定，本次交易的认购对象王
娟珍及鼎通投资与世纪华通实际控制人构成一致行动关系。根据华聪投资及华毓
投资的合伙协议，截至本反馈意见回复签署日，交易对方华聪投资及华毓投资的
唯一普通合伙人及执行事务合伙人均为一村资本有限公司，且华聪投资及华毓投
资投资决策委员的委员均为汤唯清、刘晶、万晓梅、李云卿，根据《收购管理办
法》的规定，亦构成一致行动关系。根据全体交易对方及认购对象出具的说明与
承诺，除上述一致行动关系以外，其余交易对方及认购对象不存在法律法规规定
的一致行动关系。
根据法律法规及中国证监会于 2016 年 6 月 17 日颁布的《并购重组问答》的
规定，世纪华通实际控制人王苗通、王一锋通过其控制的鼎通投资及王娟珍认购
本次募集配套资金的世纪华通股份应在认定世纪华通控制权是否变更时予以剔
除计算。
2016 年 8 月 24 日、2016 年 9 月 13 日，世纪华通分别召开第三届董事会第
十三次会议及 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2016 年半年度利
润分配预案>的议案》，世纪华通以截至 2016 年 6 月 30 日的总股本 1,027,092,040
股为基数，按照每 10 股派发现金股利 1 元（含税）。根据世纪华通发布的《2016
49
年半年度权益分配实施公告》并经其确认，上述权益分派方案已于 2016 年 9 月
30 日实施完毕。
基于上述，世纪华通本次交易前、本次交易完成后（假定中国证监会仅核准
合格募集配套资金或全部核准本次募集配套资金总金额，且已按照世纪华通
2016 年半年度权益分派方案实施完成后的股份数测算）的股权结构分别如下（一
之行动人持有的世纪华通股份已合并计算）：
本次交易后 本次交易后
股东名 本次交易前
（仅合格募集配套资金） （含本次募集配套资金）
称/姓
股份数量 持股比 股份数量 持股比 股份数量 持股比
名
（股） 例 （股） 例 （股） 例
华通控
273,000,000 26.58% 273,000,000 20.81% 273,000,000 18.74%
股
王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.70% 22,315,202 1.53%
鼎通投
- - - - 58,765,915 4.05%
资
王娟珍 - - - - 2,448,579 0.17%
控股股
东及其
一致行 293,315,202 28.75% 293,315,202 22.51% 356,529,696 24.49%
动人
小计
邵恒 158,351,324 15.42% 158,351,324 12.07% 190,182,861 13.06%
王佶 124,546,722 12.13% 124,546,722 9.49% 158,826,839 10.91%
永丰国
际集团
（香 100,012,500 9.74% 100,012,500 7.62% 100,012,500 6.86%
港）有
限公司
汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 5.54% 72,652,254 4.99%
绍兴上
虞盛通
投资合
27,894,002 2.72% 27,894,002 2.13% 27,894,002 1.91%
伙企业
（有限
合伙）
上海领
庆创业
投资管 20,920,502 2.04% 20,920,502 1.59% 20,920,502 1.44%
理有限
公司
50
本次交易后 本次交易后
股东名 本次交易前
（仅合格募集配套资金） （含本次募集配套资金）
称/姓
股份数量 持股比 股份数量 持股比 股份数量 持股比
名
（股） 例 （股） 例 （股） 例
北京天
神互动
18,572,756 1.81% 18,572,756 1.42% 18,572,756 1.27%
科技有
限公司
韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.79% 10,378,892 0.71%
菁尧投
- - 119,596,189 9.17% 119,596,189 8.25%
资
华聪投
- - 26,576,931 26,576,931
资
8.04% 7.23%
华毓投
- - 78,268,926 78,268,926
资
趣点投
- - 58,765,915 4.50% 58,765,915 4.05%
资
徐阿毅 - - - - 2,448,579 0.17%
蔡明雨 - - - - 14,691,478 1.01%
其他公
198,447,886 19.32% 198,447,886 15.13% 198,447,886 13.62%
众股东
总计 1,027,092,040 100.00% 1,311,805,692 100.00% 1,456,982,853 100.00%
2、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，世纪华通的控股股东为华通控股，持有世纪华通 26.58%股份。
王苗通直接持有世纪华通 2.17%的股份，王苗通、王一锋父子通过其全资控股的
华通控股间接控制世纪华通 26.58%的股份，因此，王苗通、王一锋父子直接和
间接控制世纪华通共计 28.75%的股份，为世纪华通的实际控制人。
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《并购重组问答》的规定，在认定是
否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控
制权是否变更时剔除计算。
鉴于本次交易与合格募集配套资金互为生效前提，假设本次募集配套资金中
仅合格募集配套资金部分获得中国证监会核准，在本次交易完成后，世纪华通将
分别向交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资及认购对象趣点投资发行股份。
如上述表格所示，按照上述假设测算，本次交易完成后，华通控股直接持有世纪
51
华通 20.81%的股权，仍为其控股股东；王苗通直接持有及与王一锋共同通过控
制华通控股间接持有世纪华通合计 22.51%的股权，仍为世纪华通的实际控制人。
假设本次募集配套资金总额获得中国证监会核准，本次交易完后，世纪华通
将分别向交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资及全部 7 名认购对象发行股份。
如上述表格所示，按照上述假设测算，本次交易完成后，华通控股将直接持有世
纪华通 18.74%的股权，仍为其控股股东。王苗通直接持有及与王一锋共同通过
控制华通控股间接持有世纪华通合计 20.27%的股份（不考虑实际控制人通过鼎
通投资及王娟珍认购本次募集配套资金的世纪华通股份），仍为上市公司的实际
控制人。
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资于 2015 年 9 月签署的《一致行动协议》，
该三方按照该协议的约定在其行使点点北京及点点开曼股东会权利时保持一致
行动关系。上述三方于 2016 年 9 月 20 日签署《关于一致行动关系的确认书》，
为获得并购贷款的目的，确认三方仅在点点北京及点点开曼层面存在一致行动关
系，而未就日后持有世纪华通股份签署任何一致行动协议或构成一致行动关系，
也无意愿达成一致行动协议等相关事项。
2016 年 12 月 5 日，菁尧投资、华聪投资及华毓投资签署《一致行动协议之
终止协议》，约定自该协议生效之日起解除前述《一致行动协议》及《关于一致
行动关系的确认书》，各方基于《一致行动协议》及《关于一致行动关系的确认
书》项下的全部权利、义务即相应终止。除华聪投资及华毓投资在本次交易完成
后仍存在《收购管理办法》项下的一致行动关系之外，菁尧投资与华聪投资及华
毓投资两者之间不存在一致行动关系。菁尧投资、华聪投资及华毓投资确认三方
未就日后持有世纪华通股份签署任何一致行动协议，也无意愿达成一致行动；菁
尧投资、华聪投资、华毓投资同意其将根据法律法规及证券监管机关的要求采取
必要措施协助世纪华通维持其控制权的稳定，保证不会以与第三方通过委托持股、
一致行动安排等任何方式增持世纪华通的股份或以任何方式扩大所能支配的世
纪华通表决权数量（世纪华通送红股、转增股本等原因导致其所持世纪华通股份
增加的情形除外），亦不会单独或与任何第三方共同谋求世纪华通第一大股东/
控股股东地位及实际控制权。
52
基于上述，本次交易不会导致世纪华通控制权的变化，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
3、控股股东及其一致行动人对上市公司股份的减持计划及期限
根据《收购管理办法》的规定，认购对象鼎通投资及王娟珍与实际控制人王
苗通、王一锋父子构成《收购管理办法》项下的一致行动人。
根据认购对象王娟珍及鼎通投资出具的承诺，其持有的本次募集配套资金发
行的世纪华通股份自发行结束之日起 36 个月不得对外转让。除前述锁定期安排
以外，根据华通控股、王苗通、王一锋、王娟珍及鼎通投资出具的说明，针对本
次交易完成前持有的世纪华通股份，其目前暂无减持计划或意向，且暂无相应的
减持时间表。
4、华聪投资、华毓投资、菁尧投资对上市公司股份的增持计划及期限
如上述，根据菁尧投资、华聪投资及华毓投资出具的说明与承诺，三方均同
意其将在本次交易完成后 36 个月内根据法律法规及证券监管机关的要求采取必
要措施协助世纪华通维持其控制权的稳定，亦不会单独或与任何第三方共同谋求
世纪华通第一大股东/控股股东地位及实际控制权，确认在本次交易完成后 36 个
月内无增持计划且在该等期间内保证不会以与第三方通过委托持股、一致行动安
排等任何方式增持世纪华通的股份或以任何方式扩大所能支配的世纪华通表决
权数量（世纪华通送红股、转增股本等原因导致其所持世纪华通股份增加的情形
除外）。
5、本次交易完成后上市公司董事、董事会专业委员会、监事、高级管理人
员的调整安排及该安排对上市公司治理及生产经营的影响
根据本次交易协议，世纪华通与菁尧投资、华聪投资及华毓投资未就向世纪
华通委派董事、监事及高级管理人员以及世纪华通董事会专业委员会设置及职能
进行约定。
根据菁尧投资、华聪投资及华毓投资出具的说明与承诺，三方均不会在本次
交易完成后向世纪华通委派董事、监事及高级管理人员；且承诺尊重世纪华通董
事、监事及高级管理人员根据法律法规及世纪华通章程做出的决策，不会通过其
53
他任何方式参与或影响世纪华通董事会、监事会及高级管理层的决策或世纪华通
的日常生产经营。
根据上述说明与承诺及世纪华通现行有效的《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的规定，鉴于交易对方不
会在本次交易完成后委派董事、监事及高级管理人员，不涉及专门针对本次交易
的董事、监事及高级管理人员以及专门委员会设置及职能的调整安排，世纪华通
将继续根据其《公司章程》等内部治理文件进行董事、监事及高级管理人员的选
任、董事会、监事会及董事会专门委员会的决策，世纪华通的公司治理及生产经
营不会因本次交易受到重大不利影响。
6、本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施
（1）本次交易前后世纪华通的董事会构成情况
根据世纪华通在指定信息披露网站的公告、股东大会及董事会决议文件，世
纪华通第三届董事会由九名董事构成，其中非独立董事为王苗通、王一锋、王佶、
邵恒、谢德源、赵骐，独立董事为梁飞媛、陈卫东、张杰军。上述董事人选均由
世纪华通第二届董事会提名、董事会提名委员会审核并经世纪华通股东大会选举
产生。
根据菁尧投资、华聪投资及华毓投资的说明与承诺，其于本次交易完成后不
会向世纪华通委派董事，不涉及单独针对本次交易的世纪华通董事会成员调整。
（2）本次交易完成后保持控制权稳定的具体措施
①交易对方承诺不增持世纪华通股份、原世纪华通控股股东及其一致行动人
暂无减持世纪华通股份的计划或意向
菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺本次交易完成后 36 个月内将根据法律
法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助世纪华通维持其控制权的稳定，亦
不会单独或与任何第三方共同谋求世纪华通第一大股东/控股股东地位及实际控
制权；除华聪投资与华毓投资存在一致行动关系外，三方均保证在本次交易完成
后 36 个月内不会以与第三方通过委托持股、一致行动安排等任何方式增持世纪
54
华通的股份或以任何方式扩大所能支配的世纪华通表决权数量（世纪华通送红股、
转增股本等原因导致其所持世纪华通股份增加的情形除外）。
除相关认购对象的锁定期承诺以外，华通控股、王苗通、王一锋、王娟珍及
鼎通投资出具说明，针对本次交易完成前持有的世纪华通股份，其目前暂无减持
计划或意向，亦暂无相应的减持时间表。
②实际控制人及其一致行动人认购本次募集配套资金发行股份
如本题目第一及第二部分所述，本次交易前，世纪华通的控股股东华通控股
持有世纪华通 26.58%股份，华通控股及王苗通合计控制世纪华通 28.75%的股份。
如本次募集配套资金全部经中国证监会核准，则本次交易完成后，实际控制
人的一致行动人鼎通投资及王娟珍将认购世纪华通本次募集配套资金发生的世
纪华通股份，华通控股、王苗通、王娟珍及鼎通投资将控制 24.49%的世纪华通
股份，能够进一步扩大与交易对方的表决权比例差距，本次交易完成后，在股东
大会审议世纪华通相关日常经营管理及选任董事等相关事项时不会因此受到重
大不利影响。
③交易对方不向世纪华通委派董事及高级管理人员
根据《公司法》、《股票上市规则》及世纪华通现行有效的《公司章程》，
世纪华通的董事可由董事会、持有 3%以上世纪华通股份的股东提名并经代表出
席股东大会半数以上表决权的股东通过；其高级管理人员应经全体董事的过半数
选举产生。
为进一步增强世纪华通的控制权，菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺本次
交易完成后不会向世纪华通委派董事及高级管理人员，并承诺尊重世纪华通董事
及高级管理人员根据法律法规及世纪华通章程做出的决策，不会通过其他任何方
式参与或影响世纪华通董事会及高级管理层的决策或世纪华通的日常生产经营。
在菁尧投资、华聪投资及华毓投资遵守上述承诺的情况下，本次交易完成后，世
纪华通的董事会及高级管理层将不会存在由菁尧投资、华聪投资及华毓投资委派
的人员，世纪华通的董事及高级管理人员并未因本次交易发生变更；菁尧投资、
55
华聪投资及华毓投资不会参与世纪华通本次交易完成后的董事会及高级管理人
员决策。
综上，基于本次交易完成后的股权结构、董事会组成安排，本次交易的世纪
华通及相关方已在稳定上市公司控制权方面采取相应措施，能够保持上市公司控
制权的稳定。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，除本次募集配套资金认购方邵恒、王佶及鼎通投资之实
际控制人王苗通、王一锋父子担任上市公司董事、高级管理人员外，本次交易的
其他交易对方均未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告签署日，根据钟英武、关毅涛、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅、
蔡明雨、趣加控股、菁尧投资、华聪投资、华毓投资、鼎通投资和趣点投资出具
的承诺函，上述机构及上述机构主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，根据钟英武、关毅涛、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅、
蔡明雨、趣加控股、菁尧投资、华聪投资、华毓投资、鼎通投资和趣点投资出具
的承诺函，上述机构及上述机构主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形。
八、交易对方私募基金备案情况
交易对方中机构投资者合计 6 家，其中，趣加控股、趣点投资及鼎通投资不
属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
56
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定中规定的私募投资基金，无需
办理私募基金备案。菁尧投资、华聪投资及华毓投资均已依据相关规定在基金业
协会完成了私募基金备案。
九、发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业向上追溯和穿
透计算等相关情况
（一）发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况
根据交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资提供的合伙协议、其全部合伙
人（追溯直至自然人、有限责任公司）的合伙协议、公司章程、资产管理协议及
基金合同、出资缴付凭证、私募投资基金备案证明以及菁尧投资、华聪投资、华
毓投资及其相关出资人的说明与承诺，菁尧投资、华聪投资、华毓投资及其全部
合伙人的投资目的均为通过股权投资获得投资收益，出资形式均为现金出资，其
取得标的资产股权或合伙企业合伙权益的日期如下：
1、菁尧投资
取得标的资产或
交易对方及其各层出资人 是否在基金业
序号/层级 其上合伙权益时 出资来源
名称/姓名 协会登记/备案
间（精确到月）
已备案
1. 菁尧投资 2015 年 10 月 募集资金
SD7719
东方弘泰资本投资（北京） 已登记
1-1 2015 年 10 月 自有资金
有限公司 P1023700
上海东方证券资本投资有
1-2 - 2015 年 10 月 自有资金
限公司
北京东方智云股权投资中 已备案
1-3 2015 年 10 月 募集资金
心（有限合伙） SE4792
东方弘泰资本投资（北京） 已登记
1-3-1 2015 年 10 月 自有资金
有限公司 P1023700
东方弘泰资本投资（成都）
1-3-2 - 2016 年 07 月 自有资金
有限公司
上海东方证券资本投资有
1-3-3 - 2015 年 12 月 自有资金
限公司
1-3-4 上海丽华房地产有限公司 - 2015 年 12 月 自有资金
上海兴全睿众资产管理有
1-3-5 2015 年 12 月 募集资金
限公司 -
57
取得标的资产或
交易对方及其各层出资人 是否在基金业
序号/层级 其上合伙权益时 出资来源
名称/姓名 协会登记/备案
间（精确到月）
兴全睿众基石 16 号特定多 已备案
1-3-5-1 2016 年 1 月 募集资金
客户专项资产管理计划 S86944
自有资金/
1-3-5-1-1 46 名自然人委托人 - 2016 年 1 月
自筹资金
已备案
1-3-5-1-2 睿郡专享 1 号基金 2016 年 1 月 募集资金
S62276
自有资金/
1-3-5-1-2-1 1 名自然人委托人 - 2016 年 1 月
自筹资金
已备案
1-3-5-1-3 睿郡专享 7 号基金 2016 年 1 月 募集资金
S66709
自有资金/
1-3-5-1-3-1 1 名自然人委托人 - 2016 年 1 月
自筹资金
已备案
1-3-5-1-4 睿郡 1 号基金 2016 年 1 月 募集资金
S60257
自有资金/
1-3-5-1-4-1 90 名自然人委托人 - 2016 年 1 月
自筹资金
福建匹克投资管理有限公 已登记
1-3-5-1-4-2 2016 年 1 月 自有资金
司 P1003136
上海睿郡资产管理有限公 已登记
1-3-5-1-4-3 2016 年 1 月 自有资金
司 P1014376
上海睿兴投资管理有限公
1-3-5-1-4-4 - 2016 年 1 月 自有资金
司
巨杉（上海）资产管理有限 已登记
1-3-5-1-4-5 2016 年 1 月 自有资金
公司 P1001447
兴全睿众基石 17 号特定多 已备案
1-3-5-2 2016 年 1 月 募集资金
客户专项资产管理计划 S86945
自有资金/
1-3-5-2-1 12 名自然人委托人 - 2016 年 1 月
自筹资金
上海东方证券创新投资有 已登记
1-3-6 2015 年 12 月 募集资金
限公司 P1004527
已备案
1-3-6-1 东证创新-弘泰 1 号基金 2016 年 1 月 募集资金
S69486
广西中小企业创业投资有
1-3-6-1-1 - 2016 年 1 月 自有资金
限公司
自有资金/
1-3-6-1-2 62 名自然人委托人 - 2016 年 1 月
自筹资金
东方嘉实（上海）投资管理 已备案
1-4 2015 年 11 月 募集资金
合伙企业（有限合伙） S37677
上海东方睿德股权投资基
1-4-1 - 2015 年 11 月 自有资金
金有限公司
58
取得标的资产或
交易对方及其各层出资人 是否在基金业
序号/层级 其上合伙权益时 出资来源
名称/姓名 协会登记/备案
间（精确到月）
东方嘉实（上海）投资管理 已登记
1-4-2 2015 年 11 月 自有资金
有限公司 P1012692
1-4-3 嘉实资本管理有限公司 - 2015 年 11 月 募集资金
嘉实资本睿实新三板投资 已备案
1-4-3-1 2015 年 11 月 募集资金
一期专项资产管理计划 S97724
北京杨智嘉信管理技术有
1-4-3-1-1 - 2015 年 11 月 自有资金
限公司
自有资金/
1-4-3-1-2 107 名自然人委托人 - 2015 年 11 月
自筹资金
嘉实资本京华新三板投资 已备案
1-4-3-2 2015 年 11 月 募集资金
一期专项资产管理计划 S97443
自有资金/
1-4-3-2-1 23 名自然人委托人 - 2015 年 11 月
自筹资金
东方星辉（上海）投资中心 已备案
1-5 2015 年 11 月 募集资金
（有限合伙） S64717
东方睿德（上海）投资管理 已登记
1-5-1 2015 年 11 月 自有资金
有限公司 P1012853
星辉海纳（上海）投资中心
1-5-2 - 2015 年 11 月 自有资金
（有限合伙）
星晖尚格投资咨询（北京）
1-5-2-1 - 2015 年 11 月 自有资金
有限公司
东方睿德（上海）投资管理 已登记
1-5-2-2 2015 年 11 月 自有资金
有限公司 P1012853
1-5-3 吉视传媒股份有限公司 - 2015 年 11 月 自有资金
国泰元鑫资产管理有限公
1-5-4 2015 年 11 月 募集资金
司 -
国泰元鑫东方星辉专项资 已备案
1-5-4-1 2015 年 11 月 募集资金
产管理计划 S98265
自有资金/
1-5-4-1-1 1 名自然人委托人 - 2015 年 11 月
自筹资金
长安财富资产管理有限公
1-5-5 - 2015 年 11 月 募集资金
司
长安资产星晖华光并购基 已备案
1-5-5-1 2015 年 11 月 募集资金
金投资专项资产管理计划 SC6895
自有资金/
1-5-5-1-1 100 名自然人委托人 - 2015 年 11 月
自筹资金
芜湖歌斐资产管理有限公 已登记
1-5-6 2015 年 11 月 募集资金
司 P1000902
歌斐创世东方产业并购投 已备案
1-5-6-1 2015 年 11 月 募集资金
资基金 S66149
59
取得标的资产或
交易对方及其各层出资人 是否在基金业
序号/层级 其上合伙权益时 出资来源
名称/姓名 协会登记/备案
间（精确到月）
歌斐创世东方产业并购投 已备案
1-5-6-1-1 2015 年 11 月 募集资金
资基金一号 S66148
上海泽宽资产管理有限公
1-5-6-1-1-1 - 2015 年 11 月 自有资金
司
自有资金/
1-5-6-1-1-2 37 名自然人委托人 - 2015 年 11 月
自筹资金
上海芃沣芃深投资管理中 已备案
1-5-6-1-1-3 2015 年 11 月 募集资金
心（有限合伙） S85343
1-5-6-1-1-3 自有资金/
5 名自然人合伙人 - 2015 年 11 月
-1 自筹资金
1-5-6-1-1-3 已登记
上海芃沣投资有限公司 2015 年 11 月 自有资金
-2 P1026410
歌斐创世东方产业并购投 已备案
1-5-6-1-2 2015 年 11 月 募集资金
资基金二号 S66155
1-5-6-1-2-1 潍坊星海物资有限公司 - 2015 年 11 月 自有资金
自有资金/
1-5-6-1-2-2 117 名自然人委托人 - 2015 年 11 月
自筹资金
注：上述各层级出资人取得权益时间的确认，系基于交易对方取得标的资产
权益时间，下表同。
菁尧投资为东方弘泰资本投资（北京）有限公司作为私募基金管理人（管理
人登记编号为 P1023700）管理的私募投资基金，已取得中国证券投资基金业协
会（以下简称“基金业协会”）颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
SD7719），备案时间为 2016 年 1 月 4 日。
2、华聪投资
取得标的资产
序号/层 交易对方及其各层出资人名称/ 是否在基金业
或其上合伙权 出资来源
级 姓名 协会登记/备案
益时间
2. 已备案
华聪投资 2015 年 10 月 募集资金
S85212
2-1 已登记
一村资本有限公司 2015 年 10 月 自有资金
P1025440
2-2 海通创新证券投资有限公司 - 2015 年 10 月 自有资金
2-3 江苏新桥建工有限公司 - 2015 年 10 月 自有资金
2-4 上海毅扬投资管理有限公司 已登记 2015 年 10 月 募集资金
60
取得标的资产
序号/层 交易对方及其各层出资人名称/ 是否在基金业
或其上合伙权 出资来源
级 姓名 协会登记/备案
益时间
P1000869
2-4-1 已备案
毅扬一村金牛 1 号投资基金 2015 年 10 月 募集资金
S69048
2-4-1-1 自有资金
26 名自然人委托人 - 2015 年 10 月 /自筹资
金
2-4-2 已备案
毅扬一村金牛 2 号投资基金 2015 年 10 月 募集资金
S82090
2-4-2-1 自有资金
1 名自然人委托人 - 2015 年 10 月 /自筹资
金
2-5 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有 已备案
2015 年 10 月 募集资金
限合伙） S86088
2-5-1
国泰元鑫资产管理有限公司 2015 年 10 月 募集资金
-
2-5-1-1 国泰元鑫元升 1 号专项资产管理 已备案
2015 年 10 月 募集资金
计划 S98288
2-5-1-1-1 自有资金
14 名自然人委托人 - 2015 年 10 月 /自筹资
金
2-5-1-2 国泰元鑫元升 2 号专项资产管理 已备案
2015 年 10 月 募集资金
计划 S98289
2-5-1-2-1 自有资金
4 名自然人委托人 - 2015 年 10 月 /自筹资
金
2-5-2 星香云（上海）投资管理有限公 已登记
2015 年 10 月 募集资金
司 P1002778
2-6 宁波厚扬景泰股权投资中心（有 已备案
2015 年 10 月 募集资金
限合伙） S83028
2-6-1 苏州厚扬启航投资中心（有限合 已备案
2015 年 10 月 募集资金
伙） S65758
2-6-1-1 自有资金
1 名自然人委托人 - 2015 年 10 月 /自筹资
金
2-6-1-2 已登记
上海怡扬投资有限公司 2016 年 3 月 自有资金
P1023851
2-6-1-3 自有资金
4 名自然人合伙人 - 2016 年 3 月 /自筹资
金
2-6-1-4 烟台华秦投资中心（有限合伙） - 2016 年 3 月 自有资金
61
取得标的资产
序号/层 交易对方及其各层出资人名称/ 是否在基金业
或其上合伙权 出资来源
级 姓名 协会登记/备案
益时间
2-6-1-4-1 烟台知止投资咨询有限公司 - 2016 年 3 月 自有资金
2-6-1-4-2 烟台百盛水产品养殖有限公司 - 2016 年 3 月 自有资金
2-6-1-5 烟台华唐投资中心（有限合伙） - 2016 年 3 月 自有资金
2-6-1-5-1 烟台知止投资咨询有限公司 - 2016 年 3 月 自有资金
2-6-1-5-2 烟台百盛水产品养殖有限公司 - 2016 年 3 月 自有资金
2-6-1-6 自有资金
5 名自然人合伙人 - 2016 年 3 月 /自筹资
金
2-6-1-7 自有资金
5 名自然人合伙人 - 2016 年 5 月 /自筹资
金
2-6-2 已登记
上海怡扬投资有限公司 2015 年 10 月 自有资金
P1023851
2-6-3 鲁资创业投资有限公司 - 2015 年 10 月 自有资金
2-6-4 烟台华唐投资中心（有限合伙） - 2015 年 10 月 自有资金
2-6-4-1 烟台知止投资咨询有限公司 - 2015 年 10 月 自有资金
2-6-4-2 烟台百盛水产品养殖有限公司 - 2015 年 10 月 自有资金
2-6-5 济南永大军安置业有限公司 - 2015 年 10 月 自有资金
2-6-6 自有资金
10 名自然人合伙人 - 2015 年 10 月 /自筹资
金
华聪投资为一村资本有限公司作为私募基金管理人（管理人登记编号为
P1025440）管理的私募投资基金，已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案
证明》（备案编码：S85212），备案时间为 2015 年 12 月 3 日。
3、华毓投资
上述华聪投资的合伙人亦投资华毓投资，除上述合伙人以外，华毓投资的合
伙人还包括江阴德谦贸易有限公司，其取得华毓投资合伙权益的时间为 2015 年
10 月，出资来源为自有资金。
华毓投资为一村资本有限公司作为私募基金管理人（管理人登记编号为
P1025440）管理的私募投资基金，已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案
证明》（备案编码：S85039），备案时间为 2015 年 12 月 3 日。
（二）发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业穿透计算情况
62
根据《证券法》的规定，向特定对象发行证券累计超过 200 名的，属于公开
发行，需依法报经中国证监会核准。根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日颁布的
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上市公司实施并购
重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200 名。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监
管指引第 4 号》”），以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股
的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督
管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。本次交易的交易对方及其
全部合伙人中属于有限合伙企业、契约型私募基金或资产管理计划的，已相应在
基金业协会办理备案手续并接受证券监管机构的监管，且截至本反馈意见回复签
署日，该等交易对方不存在证券监管方面的异常记录。因此，适用上述规定的原
则，本次交易中发行股份购买资产的发行对象合计人数为 3 人，具体如下：
穿透计算
序号 发行对象 备注
人数
1 菁尧投资 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
2 华聪投资 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
3 华毓投资 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
世纪华通就本次交易于 2016 年 8 月 26 日开始停牌。存在停牌前 6 个月及停
牌期间取得交易对方合伙权益：
1、东方弘泰资本投资（成都）有限公司（以下简称“东方弘泰成都”）
东方弘泰成都为菁尧投资之合伙人北京东方智云股权投资中心（有限合伙）
（以下简称“东方智云”）的普通合伙人，其于 2016 年 7 月投资东方智云，存在
在本次交易停牌前 6 个月持有交易对方之合伙人合伙权益的情形。根据菁尧投资
提供的文件并经查询全国企业信用信息公示系统，东方弘泰成都以自有资金投资
东方智云，且除东方智云以外，存在其他对外投资企业，非单纯认购东方智云的
持股平台，不需要根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》另行还原持股至最终
股东。
2、宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波厚扬”）
63
宁波厚扬为交易对方华聪投资、华毓投资的有限合伙人，宁波厚扬之合伙人
苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州厚扬”）的合伙人中上海怡
扬投资有限公司、烟台知止投资咨询有限公司、烟台百盛水产品养殖有限公司及
14 名自然人于 2016 年 3 月及 5 月投资华聪投资及华毓投资，存在于本次交易停
牌前 6 个月内持有交易对方之合伙人合伙权益的情形。
东方弘泰成都通过受让东方智云之合伙人东方弘泰资本投资（北京）有限公
司（以下简称“东方弘泰北京”）出资份额的方式成为东方智云的合伙人。东方弘
泰成都与东方弘泰北京均为东方睿德（上海）投资管理有限公司控制下的公司；
苏州厚扬为上海怡扬投资有限公司管理的私募投资基金，其在基金业协会的备案
号为 S65758，除投资于宁波厚扬外，苏州厚扬亦投资于其他企业或基金，并非
仅为投资标的资产而设立的私募投资基金。
上述间接持有交易对方权益的合伙人于本次交易停牌前 6 个月内取得权益
的情形分别系相关合伙企业的普通合伙人在同一控制下的调整及非专项投资于
标的资产的私募投资基金因自身各项投资业务需要进行的部分合伙人变更，该等
合伙人数量较小且出资比例较低（分别仅占菁尧投资、华聪投资及华毓投资对标
的公司出资总额的 0.04%、0.51%及 1.53%），且除认购该等合伙权益外，亦存在
其他对外投资企业，不属于通过合伙企业平台规避发行对象数量限制或突击入股
的情形。
基于上述，本次交易中发行股份购买资产的发行对象数量为 3 名，符合发行
对象数量原则上不超过 200 名的相关规定。
（三）本次交易否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超
过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规
定
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》，存在通过单纯以持股为目的的合
伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人
的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代
持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程
序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融
64
计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，
可不进行股份还原或转为直接持股。
本次交易的标的资产中点点开曼为境外公司，不适用《非上市公众公司监管
指引第 4 号》的规定；点点北京原股东钟英武、关毅涛及菁尧投资、华聪投资及
华毓投资穿透后合并计算的投资者人数为 5 名，根据《非上市公众公司监管指引
第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的
审核指引》的规定，在最终计算投资者人数后并未超过 200 人，符合《非上市公
众公司监管指引第 4 号》的规定。
（四）发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业合伙人之间是否存在
分级收益等结构化安排情况
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资现行有效的合伙协议，有关收益分配的
条款与安排如下：
1、菁尧投资
菁尧投资的全部收入应按照执行事务合伙人决定的时间按照各有限合伙人
届时的实缴出资比例分配给各有限合伙人。
2、华聪投资及华毓投资
华聪投资及华毓投资的合伙净收益（即合伙企业收入扣除合伙企业费用后的
税后余额，所得税除外）是按照项目退出时点进行分配，最长不应超过项目退出
之日起 15 日，合伙企业净收益具体分配顺序如下：
（1） 返还全体合伙人的实缴出资额；
（2） 计算合伙企业年净收益率；其计算方式为合伙企业年净收益率=支付
（1）序列后的剩余合伙企业净收益/各合伙人实缴出资额/实现收益时间；
（3） 如合伙企业年净收益率未达到特定比例时，合伙企业净收益在全体
合伙人之间按实缴出资比例分配，普通合伙人不提取项目投资的超额收益；
如合伙企业年净收益率超过特定比例时，在普通合伙人自合伙企业净收益中
提取项目投资超额收益后，全体合伙人按照实缴出资份额的相应比例再行分配。
65
根据交易对方菁尧投资、华聪投资及华毓投资及其合伙人分别出具的书面承
诺，交易对方与其普通合伙人、有限合伙人之间不存在针对交易对方及该等合伙
人的分级收益、劣后级或第三方机构或资金优先级份额认购者提供保本保收益安
排或优先级份额预先计提等结构化安排。
根据上述合伙协议约定内容及交易对方及其和合伙人的书面承诺，交易对方
菁尧投资、华聪投资、华毓投资及其分别合伙人之间不存在分级收益等结构化安
排。
66
第四节 交易标的情况
一、交易标的所处行业的基本情况
本次交易的标的公司之点点开曼和点点北京的主营业务为网络游戏的开发、
发行及运营。按照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），标的公司均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下
的“I65 软件和信息技术服务业”。
（一）行业概述
点点开曼和点点北京主营业务所处的行业属于网络游戏行业。
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息
网络提供的游戏产品和服务。根据游戏运行载体划分，网络游戏可以具体分为客
户端游戏、网页游戏和移动游戏三个大类。
客户端游戏，是指游戏用户需要自互联网下载游戏客户端，通过客户端进入
游戏的网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络
游戏类型，游戏用户可以直接通过互联网浏览器登录网页游戏。移动游戏是指以
手机或其他移动终端为载体的网络游戏，通过移动互联网接入游戏服务器进行多
人同时在线互动的网络游戏。
点点开曼和点点北京除从事移动游戏业务外，还涉及网页游戏业务。
（二）网络游戏行业监管体制和法律法规
1、行业管理体制和主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总
局，行业自律性组织包括中国软件行业协会游戏软件分会和中国出版工作者协会
游戏工作委员会等。
（1）工信部
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、
67
技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，
承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
（2）文化部
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订
文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，
指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上
出版前置审批）。
（3）国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局、原国家新闻出版总署（国家版权局）负责起草新闻
出版、著作权管理的法律法规草案，负责著作权管理工作，负责对互联网出版活
动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管，负责网络游戏前置审批和进
口网络游戏审批管理。
（4）中国软件行业协会游戏软件分会
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信
部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务
是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游
戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管
理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
（5）中国出版工作者协会游戏工作委员会
中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域最大的自律性组
织，主要致力于改善游戏出版业，规范游戏出版物市场。
2、行业主要监管法规及发展政策
网络游戏行业涉及的主要法律法规和自律规定如下：
发布时间 发布单位 文件名称 主要内容
《中华人民共和国电 从事经营性互联网信息服务的企业，应
2000 年 9
国务院 信条例》和《互联网信 当办理取得《增值电信业务经营许可
月
息服务管理办法》 证》。
68
发布时间 发布单位 文件名称 主要内容
中国软件行 对从事游戏产品研发、生产、制造、经
2005 年 6 《中国游戏行业自律
业协会游戏 营活动的企业在权利和义务、行业经营
月 公约》
软件分会 行为进行了明确规范。
2009 年 4 工业和信息 《电信业务经营许可 经营电信业务，应当依法取得电信管理
月 化部 管理办法》 机构颁发的经营许可证。
《关于加强网络游戏
2009 年 6 文化部、商务 对网络游戏企业发行虚拟货币行为进
虚拟货币管理工作的
月 部 行了规范。
通知》
《新闻出版总署、国家
版权局、全国“扫黄打
新闻出版总 非”工作小组办公室关
将网络游戏内容通过互联网向公众提
署、国家版权 于贯彻落实国务院
2009 年 9 供在线交互使用或下载等运营服务是
局、全国“扫 <“三定”规定>和中央
月 网络游戏出版行为，必须严格按照国家
黄打非”工作 编办有关解释，进一步
法规履行前置审批。
小组办公室 加强网络游戏前置审
批和进口网络游戏审
批管理的通知》
对网络游戏的内容审查、网络游戏的研
发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货
2010 年 6 《网络游戏管理暂行 币发行与交易服务等形式的经营活动
文化部
月 办法》 进行了明确规范，且国产网络游戏在上
网运营之日起 30 日内应当按规定向国
务院文化行政部门履行备案手续。
2011 年 2 《互联网文化管理暂 申请设立经营性互联网文化单位，应当
文化部
月 行规定》 办理取得《网络文化经营许可证》。
查处违法网络游戏等互联网文化活动，
依照实施违法经营行为的企业注册地
或者企业实际经营地进行管辖；企业注
《关于印发<网络文化 册地和实际经营地无法确定的，由从事
2012 年 9
文化部 市场执法工作指引（试 违法经营活动网站的信息服务许可地
月
行）>的通知》 或者备案地进行管辖；没有许可或者备
案的，由该网站服务器所在地管辖；网
站服务器设置在境外的，由违法行为发
生地进行管辖。
从事网络出版服务，必须依法经过出版
国家新闻出 行政主管部门批准。网络出版服务单位
2016 年 2 版广电总局 《网络出版服务管 实行编辑责任制度，保障网络出版物内
月 工业和信息 理规定》 容合法。中外合资经营、中外合作经营
化部 和外资经营的单位不得从事网络出版
服务。
网络游戏行业涉及的主要发展政策如下：
69
时间 发布单位 文件名称 主要内容
增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原
《文化部关于加快
2009 年 9 创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化
文化部 文化产业发展的指
月 内涵。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，
导意见》
积极开拓海外市场。
发展重点文化产业。以文化创意、动漫等
2009 年 9 《文化产业振兴规 产业为重点，着重发展文化科技、音乐制
国务院
月 划》 作、艺术创作、动漫游戏等企业，增强影
响力和带动力。
中国人民银
行中宣部、财
政部、文化
部、广电总 《关于金融支持文 加强适合于创业板市场的中小文化企业
2010 年 3
局、新闻出版 化产业振兴和发展 项目的筛选和储备，支持其中符合条件的
月
总署、银监 繁荣的指导意见》 企业上市。
会、证监会和
保监会等九
部委
推进文化产业结构调整，大力发展文化创
意和动漫等重点文化产业，扶持中小企
2011 年 3 《“十二五”发展规
国务院 业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所
月 划》
有制经营和重组，提高文化产业规模化、
集约化、专业化水平。
《中共中央关于深 将“加快发展文化创意、数字出版、移动
中国共产党 化文化体制改革、推 多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为
2011 年
十七届六中 动社会主义文化大 构建现代文化产业体系的重要一环，为网
10 月
全会 发展大繁荣若干重 络游戏行业的发展提供了强有力的政策
大问题的决定》 支持依据和保障。
推动文化产业重点领域发展。积极协调有
《“十二五”时期文 关部门，逐步完善文化产业各门类政策，
2012 年 2
文化部 化改革发展规划纲 改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美
月
要》 术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、
网络文化等新兴文化产业。
《国务院关于促进 大力发展新兴文化产业，促进动漫、网络
2013 年 8
国务院 信息消费扩大内需 游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化
月
的若干意见》 内容的消费。
提出加快完善文化管理体制和文化生产
经营机制，建立健全现代公共文化服务体
《关于全面深化改 系、现代文化市场体系，推动社会主义文
2013 年 中国共产党
革若干重大问题的 化大发展大繁荣。此举将有力地推动产业
11 月 中央委员会
决定》 整合，促进跨区域、跨行业并购重组，尤
其是在影视、动漫、游戏等国家重点扶持
的行业。
70
时间 发布单位 文件名称 主要内容
推动传统文化单位发展互联网新媒体，推
《关于推进文化创 动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升先
2014 年 2 意和设计服务与相 进文化互联网传播吸引力。深入挖掘优秀
国务院
月 关产业融合发展的 文化资源，推动动漫游戏等产业优化升
若干意见》 级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟
仿真技术在设计、制造等产业领域。
加快推进文化企业直接融资、支持文化企
2014 年 3 文化部、人民 《关于深入推进文 业通过资本市场上市融资、再融资和并购
月 银行、财政部 化金融合作的意见》 重组；鼓励文化企业并购重组，实现文化
资本整合。
（三）产业链介绍
1、移动游戏产业链
移动游戏产业链示意图如下：
（1）游戏开发商
移动游戏开发商负责移动游戏的创意、策划和开发工作。
（2）游戏发行运营商
71
移动游戏发行运营商除进行游戏的推广宣传外，还需要与渠道商接洽沟通，
利用渠道商的流量资源将产品推向用户。
（3）游戏运营平台
移动游戏运营平台的主要业务为在其自身推广平台（包括门户或社区网站、
应用商店等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等。推广平台主
要可以分为线上平台和线下平台两大类。线上平台主要包括第三方应用市场（如
百度移动游戏、腾讯应用宝等）、官方应用市场（如 Apple App Store、Google Play
等）、以及传统的电信运营商；线下平台主要包括终端厂商、刷机预装和实体门
店等。
（4）用户
用户作为移动游戏产业链的终端，是游戏的使用者，同时也为产品的改善和
更新提供建议，并通过各种支付渠道进行支付。
目前移动游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏开发商与游戏发行运营商签
订游戏代理协议，发行运营商凭借自己的渠道资源和运营经验优势，与游戏运营
平台接洽沟通，发行运营商再通过游戏运营平台将游戏产品推广到最终的游戏玩
家。游戏运营平台通过支付渠道，完成对游戏玩家的收费，并与发行运营商进行
收入分成结算，此后由发行运营商向开发商支付版权金。当游戏平台规模较小时，
游戏发行运营商也可直接通过支付渠道进行收费，再由其完成对游戏运营平台和
开发商的分成。
2、网页游戏产业链
网页游戏的产业链示意图如下：
72
（1）游戏开发商
即设计并研发游戏产品的厂商，是处于网页游戏行业产业链上游的内容提供
者。游戏开发商根据当前市场需求、自身研发实力及游戏市场的发展趋势，组织
策划、美工、程序开发人员等开发游戏，再经过多轮测试并调整完善后形成最终
的游戏产品，并于作品完成后选择合适的时间向游戏发行运营商推出。
（2）游戏发行运营商
游戏发行运营商负责与运营平台达成协议，将已研发完成的游戏投放到市场
上，并与运营平台进行联合运营，同时通过各种媒体渠道推广宣传游戏产品。运
营过程中，运营商将进行游戏的运营、维护，并通过支付平台完成用户充值和收
益结算等业务。
（3）游戏运营平台
网页游戏运营平台是用户的导入环节，向用户提供进入游戏及付费的接口。
通过此等渠道，运营平台取得发行运营商的分成。
（4）用户
网页游戏的用户通过使用网络浏览器直登录游戏界面，并通过支付渠道进行
充值消费。
目前网页游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏发行运营商在游戏开发商开
发完成后，通过各种媒体渠道进行产品的宣传推广，并在游戏上线后负责产品的
73
运营工作。同时，游戏发行运营商选择接洽合适的运营平台，并由运营平台将产
品接口提供给用户，通过支付渠道接受用户的付费。
二、交易标的之菁尧国际、华聪国际、华毓国际基本情况
（一）菁尧国际
1、基本情况
公司名称 Jingyao International Limited（菁尧国际）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 P.O. Box 2075, George Town, Grand Cayman KY1-1105, Cayman Islands
授权注册资本 1,000 美元
营业执照注册号 303536
成立日期 2015 年 09 月 02 日
2、历史沿革
2015 年 9 月 2 日，菁尧投资在开曼群岛设立全资子公司菁尧国际，获得了
由开曼群岛注册部门颁发的《Certificate of Incorporation（公司注册证书）》。
同日，菁尧国际以 0.0001 美元/股的价格将初始授权注册资本 1,000 美元分
为 10,000,000 股，并向 Maricorp Services Ltd.（一家设立在开曼群岛的公司注册
代理机构）发行 1 股普通股（Ordinary Shares）。同日，Maricorp Services Ltd.向
菁尧投资转让该 1 股普通股，菁尧国际向菁尧投资新增发行 9 股普通股。
本次变更完成后，菁尧国际的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 菁尧投资 10 普通股 100%
3、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告签署日，菁尧投资持有菁尧国际 100%的股权，为菁尧国际之控
股股东，关于菁尧投资的情况，请参见本报告“第三节 交易对方情况/一、交易
对方之点点北京股东方/（三）菁尧投资”。菁尧国际产权结构具体情况如下图所
74
示：
（2）持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况
菁尧国际由菁尧投资持有 100%股权。
（3）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
菁尧国际《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章
程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（4）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，菁尧国际不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要财务数据
菁尧国际系 2015 年 9 月 2 日新设的境外公司，无 2014 年度的财务数据。截
至 2016 年 10 月 31 日，根据天健会计师出具的天健审[2017]309 号《审计报告》，
菁尧国际最近一年一期经审计财务数据列示如下：
（1）资产负债表主要数据：
75
单位：万美元
报表项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产 27,825.55 27,825.55
负债 - -
股东权益 27,825.55 27,825.55
（2）利润表主要数据：
单位：万美元
报表项目 2016 年 1-10 月 2015 年 9 月 2 日至 12 月 31 日
营业收入 - -
营业成本 - -
营业利润 - -
利润总额 - -
净利润 - -
（二）华聪国际
1、基本情况
公司名称 Huacong International Holding Limited（华聪国际）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 PO Box 2547, Cassia Court, Camana Bay, Grand Cayman, Cayman Islands
授权注册资本 1,000 美元
营业执照注册号 303596
成立日期 2015 年 09 月 02 日
2、历史沿革
2015 年 9 月 2 日，华聪投资在开曼群岛设立全资子公司华聪国际，获得了
由开曼群岛注册部门颁发的《Certificate of Incorporation（公司注册证书）》。
同日，华聪国际以 0.0001 美元/股的价格将初始授权注册资本 1,000 美元分
为 10,000,000 股，并向 Sertus Nominees (Cayman) Limited（一家设在开曼群岛的
公司注册代理机构，下同）发行 1 股普通股（Ordinary Shares）。同日，Sertus
Nominees (Cayman) Limited 向华聪投资转让该 1 股普通股，华聪国际向华聪投资
新增发行 9 股普通股。
76
本次变更完成后，华聪国际的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 华聪投资 10 普通股 100%
3、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告签署日，华聪投资持有华聪国际 100%的股权，为华聪国际之控
股股东，关于华聪投资的情况，请参见本报告“第三节 交易对方情况/一、交易
对方之点点北京股东方/（四）华聪投资”。华聪国际产权结构具体情况如下图所
示：
（2）持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况
华聪国际由华聪投资持有 100%股权。
（3）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
华聪国际《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章
程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（4）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，华聪国际不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
77
4、主要财务数据
华聪国际系 2015 年 9 月 2 日为新设的境外公司，无 2014 年度的财务数据。
截至 2016 年 10 月 31 日，根据天健会计师出具的天健审[2017]307 号《审计报告》，
华聪国际最近一年一期经审计财务数据列示如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万美元
报表项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产 6,173.38 6,173.38
负债 - -
股东权益 6,173.38 6,173.38
（2）利润表主要数据
单位：万美元
报表项目 2016 年 1-10 月 2015 年 9 月 2 日至 12 月 31 日
营业收入 - -
营业成本 - -
营业利润 - -
利润总额 - -
净利润 - -
（三）华毓国际
1、基本情况
公司名称 Huayu International Holding Limited（华毓国际）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
PO Box 2547, Cassia Court, Camana Bay, Grand Cayman, Cayman
注册地址
Islands
授权注册资本 1,000 美元
营业执照注册号 303601
成立日期 2015 年 09 月 02 日
2、历史沿革
2015 年 9 月 2 日，华毓投资在开曼群岛设立全资子公司华毓国际，获得了
由开曼群岛注册部门颁发的《Certificate of Incorporation（公司注册证书）》。
78
同日，华毓国际以 0.0001 美元/股的价格将初始授权注册资本 1,000 美元分
为 10,000,000 股，并向 Sertus Nominees (Cayman) Limited 发行 1 股普通股
（Ordinary Shares）。同日，Sertus Nominees (Cayman) Limited 向华毓投资转让该
1 股普通股，华毓国际向华毓投资新增发行 9 股普通股。
本次变更完成后，华毓国际的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 华毓投资 10 普通股 100%
3、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告签署日，华毓投资持有华聪国际 100%的股权，为华毓国际之控
股股东，关于华毓投资的情况，请参见本报告“第三节 交易对方情况/一、交易
对方之点点北京股东方/（五）华毓投资”。华毓国际产权结构具体情况如下图所
示：
（2）持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况
华毓国际由华毓投资持有 100%股权。
（3）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
华毓国际《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章
79
程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（4）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，华毓国际不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要财务数据
华毓国际系 2015 年 9 月 2 日新设的境外公司，无 2014 年度的财务数据。截
至 2016 年 10 月 31 日，根据天健会计师出具的天健审[2017]308 号《审计报告》，
华毓国际最近一年一期经审计财务数据列示如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万美元
报表项目 2016 年 10 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产 18,181.02 18,181.02
负债 - -
股东权益 18,181.02 18,181.02
（2）利润表主要数据
单位：万美元
报表项目 2016 年 1-10 月 2015 年 9 月 2 日至 12 月 31 日
营业收入 - -
营业成本 - -
营业利润 - -
利润总额 - -
净利润 - -
（四）重要会计政策
1、收入成本的确认原则和计量方法；
菁尧国际、华聪国际、华毓国际为本次交易而设立的特殊目的公司，除持有
点点开曼股权外，无其他业务，报告期内未确认收入及成本。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
菁尧国际、华聪国际、华毓国际为本次交易而设立的特殊目的公司，不存在
可比的上市公司。
80
3、财务报表的编制基础
菁尧国际、华聪国际及华毓国际财务报表系根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），
以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 务报上市公司重大资产重组》的披露规定编制。菁尧国际、华聪国际及华
毓国际财务报表以持续经营为编制基础。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
交易标的的收入确认原则系根据企业会计准则及公司业务情况确定。交易标
的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）其他事项说明
1、红筹架构的建立与拆除情况
菁尧国际、华聪国际、华毓国际为本次交易目的而特别设立的境外特殊目的
公司，自设立起至本报告签署日，并无搭建红筹架构。
2、参、控股公司情况
截至本报告签署日，菁尧国际持有点点开曼 31.9716%股权，华聪国际持有
点点开曼 7.1048%股权，华毓国际持有点点开曼 20.9236%股权，共计持有点点
开曼 60%股权。
3、主营业务及主要资产情况
菁尧国际、华聪国际、华毓国际为本次交易目的而特别设立的境外特殊目的
公司，除投资点点开曼以外，截至本报告签署日，并未开展实质性业务。
4、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
菁尧国际、华聪国际、华毓国际系为本次交易目的而特别设立的境外特殊目
的公司。最近三年，不涉及股权转让、增资、减资或改制等情况。
81
5、抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
截至本报告签署日，菁尧国际、华聪国际、华毓国际股权不存在抵押、质押
等权利受限的情况。
6、设立时履行的境外投资备案程序
根据《境外投资管理办法》的有关规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、
敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。对属于
备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管
部门备案。《企业境外投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照
境外投资最终目的地颁发。
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资的说明，其全资控股的菁尧国际、华聪
国际及华毓国际均为收购点点开曼 60%股权之目的而设立、因此，根据《境外投
资管理办法》的有关规定，菁尧投资、华聪投资、华毓投资在就其通过境外子公
司收购点点开曼 60%股权事宜办理境外投资备案时将设立菁尧国际、华聪国际及
华毓国际作为第一层境外持股公司的行为一并进行相关备案并于 2015 年 10 月
12 日 取 得 自 贸 区 管 委 会 颁 发 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N3109201500409 号），证载第一层持股公司菁尧国际、华聪国际、华毓国际，最
终目的地投资公司点点开曼，备案文号沪自贸境外投资[2015]N00411 号。
综上，菁尧投资、华聪投资、华毓投资已就其最终收购点点开曼股权分别设
立的菁尧国际、华聪国际及华毓国际履行了必要的境外投资备案手续，符合《境
外投资管理办法》的相关规定。
三、交易标的之点点开曼基本情况
（一）基本情况
公司名称 DianDian Interactive Holding（点点开曼）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
授权注册资本 27,000 美元
营业执照注册号 263113
82
成立日期 2011 年 10 月 06 日
（二）历史沿革
1、点点开曼设立
2011 年 10 月 6 日，点点开曼获得开曼群岛公司注册部门颁发的《Certificate
of Incorporation（公司注册证书）》，授权注册资本 6,500 美元。
2011 年 10 月 6 日，点点开曼以 0.0001 美元/股的价格将初始授权注册资本
6,500 美元分为 65,000,000 股，并向 Mapcal Limited（一家设在开曼群岛的公司
注册代理机构）发行 1 股普通股（Ordinary Shares）。同日，Mapcal Limited 向钟
英武转让该 1 股普通股。
点点开曼设立时股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 1 普通股 100%
2、配股及增发
2011 年 10 月 18 日，点点开曼董事会做出决议，同意向钟英武以 0.0001 美
元/股的价格发行 29,249,999 股普通股，向朱良（关毅涛之配偶）发行 9,750,000
股普通股。
本次股权分配后，点点开曼的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 29,250,000 普通股 75.00%
2 朱良 9,750,000 普通股 25.00%
合计 39,000,000 - 100%
3、第一轮融资
2011 年 12 月 9 日，点点开曼召开董事会，作出决议，同意签署《点点开曼
优 先 股 认 购 协 议 》 及 《 点 点 开 曼 股 东 协 议 》（ DianDian Interactive Holding
Shareholder’s Agreement），修改公司章程及授权董事会办理优先股发行、认购等
相关事项。
83
2011 年 12 月 9 日，点点开曼召开股东会，做出决议，同意将点点开曼
39,000,000 股现存普通股变更为种子类优先股（Series Seed Preferred Shares），每
股面值 0.0001 美元；同时将授权注册资本增加至 12,000 美元，并以每股 0.0001
美元分为 120,000,000 股，其中包含 69,000,000 股普通股，39,000,000 股种子优
先股，12,000,000 股 A 系列优先股，并引进投资者，同时修改相应公司章程、在
中国设立外商投资企业等相关事项。
2011 年 12 月 9 日，点点开曼与 GSR Ventures IV, L.P.及 GSR Principals Fund
IV, L.P.签署了《点点开曼优先股认购协议》（DianDian Interactive Holding Preferred
Share Purchase Agreement）。
2011 年 12 月 13 日，点点开曼、朱良、关毅涛与 GSR Ventures IV, L.P.及 GSR
Principals Fund IV, L.P.共同签署《股份限制协议》（Share Restriction Agreement）。
根据该协议，朱良直接或间接持有的点点开曼 25%的种子类优先股变更为“受限
制股份”，该等股份在回购、转让、托管等事项中受限。点点开曼、钟英武与 GSR
Ventures IV, L.P.及 GSR Principals Fund IV, L.P.共同签署《股份限制协议》（Share
Restriction Agreement）。根据该协议，钟英武直接或间接持有的点点开曼 75%的
种子类优先股变更为“受限制股份”，该等股份在回购、转让、托管等事项中受限。
2011 年 12 月 13 日，GSR Ventures IV, L.P.以 1 美元/股的价格认购点点开曼 963,000
股 A 系列优先股；GSR Principals Fund IV, L.P.以 1 美元/股的价格认购点点开曼
37,000 股 A 系列优先股。
2011 年 12 月 20 日，GSR Ventures IV, L.P.以 1 美元/股的价格认购点点开曼
10,593,000 股 A 系列优先股；GSR Principals Fund IV, L.P.以 1 美元/股的价格认购
点点开曼 407,000 股 A 系列优先股。同日，点点开曼与 GSR Ventures IV, L.P.及
GSR Principals Fund IV, L.P.共同签署《点点开曼股东协议》（DianDian Interactive
Holding Shareholders’ Agreement）。
本次股权变更后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 29,250,000 种子优先股 57.35%
2 朱良 9,750,000 种子优先股 19.12%
84
3 GSR Ventures IV,L.P. 11,556,000 A 系列优先股 22.66%
4 GSR Principals Fund IV, L.P. 444,000 A 系列优先股 0.87%
合计 51,000,000 - 100%
4、第一次股权转让
2011 年 12 月 20 日，点点开曼召开董事会，审议同意 GSR Ventures IV, L.P.、
GSR Principals Fund IV, L.P.将其分别持有的点点开曼 481,500 股及 18,500 股 A 系
列优先股以 1 美元/股的价格转让给 Tong Sui Bau，其他股东同意放弃优先购买权。
同日，GSR Ventures IV, L.P.、GSR Principals Fund IV,L.P.与 Tong Sui Bau 签署了
《股权转让协议》（Share Transfer Agreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 29,250,000 种子优先股 57.35%
2 朱良 9,750,000 种子优先股 19.12%
3 GSR Ventures IV,L.P. 11,074,500 A 系列优先股 21.71%
4 GSR Principals Fund IV, L.P. 425,500 A 系列优先股 0.83%
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
合计 51,000,000 - 100%
5、第二次股权转让
2012 年 12 月 10 日，点点开曼召开董事会和股东会，审议同意钟英武、朱
良分别将其持有的点点开曼 750,000 股及 250,000 股种子优先股以 1 美元/股的价
格转让给 Signia Ventures, LLC，并将该等股份性质变更为 A 系列优先股。同时
就前述股权转让及股份性质变更修改公司章程，其他股东同意放弃优先购买权。
2012 年 12 月 13 日，钟英武、朱良与 Signia Ventures, LLC 签署《点点开曼
股权买卖协议》（DianDian Interactive Holding Purchase and Sales Agreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 28,500,000 种子优先股 55.88%
2 朱良 9,500,000 种子优先股 18.63%
85
3 GSR Ventures IV,L.P. 11,074,500 A 系列优先股 21.71%
4 GSR Principals Fund IV, L.P. 425,500 A 系列优先股 0.83%
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
6 Signia Ventures, LLC 1,000,000 A 系列优先股 1.96%
合计 51,000,000 - 100%
6、第三次股权转让
2013 年 7 月 10 日，点点开曼召开董事会，审议同意 Signia Ventures, LLC 将
其持有的点点开曼 1,000,000 股 A 系列优先股转让给 Signia Venture Partners, L.P.。
同日，Signia Ventures, LLC 与 Signia Ventures Partners, L.P.签署《转让协议》
（Transfer Agreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 28,500,000 种子优先股 55.88%
2 朱良 9,500,000 种子优先股 18.63%
3 GSR Ventures IV,L.P. 11,074,500 A 系列优先股 21.71%
4 GSR Principals Fund IV, L.P. 425,500 A 系列优先股 0.83%
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
6 Signia Venture Partners,L.P. 1,000,000 A 系列优先股 1.96%
合计 51,000,000 - 100%
7、第四次股权转让
2013 年 8 月 1 日，点点开曼召开董事会，审议同意股东钟英武、朱良、Signia
Venture Partners, L.P.等将其所持有的股权进行转让，其他股东同意放弃优先购买
权，并同意上述事项完成后进行股东注销及登记，具体如下：
（1）Signia Venture Partners, L.P. 以 1 美元/股的价格向钟英武、朱良分别转
让 750,000、250,000 股 A 系列优先股；
（2）钟英武向其持有 100%股权的公司 Nonstop International Limited 转让
28,500,000 股种子优先股和 750,000 股 A 系列优先股，无转让对价；
（3）朱良向其配偶关毅涛转让 9,500,000 股种子优先股和 250,000 股 A 系列
86
优先股，无转让对价；
（4）关毅涛向其持有 100%股权的公司 GZ International Limited 转让
9,500,000 股种子优先股和 250,000 股 A 系列优先股，无转让对价；
2013 年 8 月 2 日，点点开曼、钟英武、朱良、关毅涛及 GZ International Limited、
Nonstop International Limited 共同与 Signia Venture Partners, L.P.签署了《转让协
议》（Transfer Agreement）。
2013 年 8 月 7 日，点点开曼召开董事会，审议同意 GZ International Limited、
Nonstop International Limited 将其各自持有的 A 系列优先股 250,000 股、750,000
股以 1 美元/股的价格转让给 Signia Ventur Partners, L.P.，其他股东同意放弃优先
购买权。同日，GZ International Limited、Nonstop International Limited 与 Signia
Venture Partners, L.P.签署了《股权买卖协议》（Purchase and Sale Agreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 Nonstop International Limited 28,500,000 种子优先股 55.88%
2 GZ International Limited 9,500,000 种子优先股 18.63%
3 GSR Ventures IV,L.P. 11,074,500 A 系列优先股 21.71%
4 Signia Venture Partners,L.P. 1,000,000 A 系列优先股 1.96%
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
6 GSR Principals Fund IV, L.P. 425,500 A 系列优先股 0.83%
合计 51,000,000 - 100%
8、增加授权注册资本、第五次股权转让及第二轮融资
（1）增资扩股
2014 年 3 月 4 日，点点开曼通过股东会特别决议同意点点开曼进行新一轮
融资，同意增加点点开曼的注册资本至 27,000 美元，并以 0.0001 美元/股分为
27,000 万股，其中向新进投资者发行 7,894,737 股 B 系列优先股。
（2）转让原股东持有的种子优先股
点点开曼原股东 Nonstop International Limited 和 GZ International Limited 向
87
原股东 GSR Ventures IV, L.P., GSR Principals Fund IV, L.P.和新进股东 Orchid Asia
V, L.P.、Orchid Asia V Co-Investment, Limited、Steamboat Ventures V, L.P.共计 5
家机构以 6.33 美元/股的价格转让其持有的种子优先股，将用于员工股权激励的
157,895 股普通股转让至 Orchid Asia V, L.P.，合计转让 3,789,474 股股份，其他股
东同意放弃优先购买权。
（3）已转让的种子优先股变更为 B 系列优先股
点点开曼将上述转出的 3,789,474 股种子优先股变更为 B 系列优先股。
（4）发行 B 系列优先股
点点开曼分别向原有股东 GSR Ventures IV, L.P.、GSR Principals Fund IV, L.P.
和新进的 Orchid Asia V, L.P.、Orchid Asia V Co-Investment, Limited、Steamboat
Ventures V, L.P.等 11 家机构和个人以 6.33 美元/股发行 B 系列优先股，共计
7,894,737 股，其他股东同意放弃优先购买权，具体如下：
股东类型 序号 股东姓名 B 系列优先股数
1 GSR Ventures IV,L.P. 495,035
原股东
2 GSR Principals Fund IV,L.P. 13,737
小计 508,772
1 Orchid Asia V, L.P. 5,428,596
2 Steamboat Ventures V, L.P. 763,158
3 Enlight Shanghai Holding Limited 315,790
4 Liang Jianzhang 276,316
5 Orchid Asia V Co-Investment, Limited 167,895
新增股东
6 Hammer Capital Management Limited 157,895
7 CMC Partners Limited 78,947
8 Tong Sui Bau 78,947
9 Wu Chak Man 78,947
10 Lian Jie 31,579
11 Zuo Tao 7,895
小计 7,385,965
总计 7,894,737
2014 年 3 月 4 日，点点开曼作出股东会决议，同意点点开曼进行股份转让
88
后的注册资本组成包括 210,947,368 股未发行的普通股，34,368,421 股种子系列
优先股，13,000,000 股 A 系列优先股及 11,684,211 股 B 系列优先股，并就前述股
权转让及股份类别重新修改《公司章程》。本次股权变动完成后，点点开曼股权
结构如下：
序号 股东名称 股份数 股份类别 持股比例
1 GSR Ventures IV, L.P. 11,074,500 A 系列优先股 18.75%
2 GSR Principals Fund IV, L.P. 425,500 A 系列优先股 0.72%
3 Signia Venture Partners, L.P. 1,000,000 A 系列优先股 1.69%
4 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.84%
小计 13,000,000 - 22.01%
5 Nonstop International Limited 26,052,632 种子类优先股 44.12%
6 GZ International Limited 8,315,789 种子类优先股 9.68%
小计 34,368,421 - 58.2%
7 Orchid Asia V, L.P. 8,423,684 B 系列优先股 14.26%
8 Orchid Asia V Co-Investment, Limited 260,526 B 系列优先股 0.44%
9 GSR Ventures IV, L.P. 768,158 B 系列优先股 1.30%
10 GSR Principals Fund IV, L.P. 21,316 B 系列优先股 0.04%
11 Steamboat Ventures V, L.P. 1,184,211 B 系列优先股 2.01%
12 CMC Partners Limited 78,947 B 系列优先股 0.13%
13 Hammer Capital Management Limited 157,895 B 系列优先股 0.27%
14 Lian Jie 31,579 B 系列优先股 0.05%
15 Tong Sui Bau 78,947 B 系列优先股 0.13%
16 Wu Chak Man 78,947 B 系列优先股 0.13%
17 Zuo Tao 7,895 B 系列优先股 0.01%
18 Liang Jianzhang 276,316 B 系列优先股 0.47%
19 ENLIGHT Shanghai Holdings Limited 315,790 B 系列优先股 0.53%
小计 11,684,211 - 19.79%
总计 59,052,632 - 100%
9、股权变更
2014 年 7 月 30 日，点点开曼与趣加 DDIH 签署《合并计划》Plan of Merger），
根据该计划，趣加 DDIH 以其已发行 1 股普通股置换点点开曼 1 股普通股，合并
完成后，趣加控股取得点点开曼 1 股普通股，趣加 DDIH 注销。点点开曼股东所
89
持有的点点开曼普通股、A 系列、B 系列及种子轮优先股均平移至趣加控股，并
在点点开曼层面注销。
同日，点点开曼和趣加 DDIH 各自召开董事会及股东会，审议通过合并事宜，
并修改相应公司章程。趣加控股召开股东会，审议通过上述合并相关事项，并赎
回其股东点点开曼持有的全部股份。
本次合并完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东名称 股份数 股份类别 持股比例
1 趣加控股 1 普通股 100%
合计 1 - 100%
10、第六次股权转让
2015 年 9 月 8 日，点点开曼做出董事会决议，同意拟于 2015 年 9 月 8 日签
署的有关点点开曼 60%股权的《境外股权转让协议》（Offshore Equity Purshare
Agreement）等交易协议及授权董事签署相关文件事项。
2015 年 9 月 8 日，趣加控股之间接持股股东 Funplus Global Holding 的主要
股东 Orchid Asia 与 Orchid Asia V Co-Investment, Limited、GSR Ventures IV, L.P.
与 GSR Principals Fund IV, L.P.、钟英武与 Nonstop International Limited、关毅涛
与 GZ International Limited 出具股东同意文件（Shareholder Consent），确认同意
趣加控股与菁尧投资、华聪投资、华毓投资签署协议受让点点开曼 60%股权。
2015 年 9 月 8 日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与趣加控股签署《境外
股权转让协议》，该协议约定，趣加控股将点点开曼 60%股权以 55.3 元/股的价
格转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资的全资子公司菁尧国际、华聪国际和华
毓国际，转让对价共计 33.18 亿元。其中，向菁尧国际转让股权比例为 31.9716%，
向华聪国际转让股权比例为 7.1048%，向华毓国际转让股权比例为 20.9236%。
菁尧投资、华聪投资、华毓投资分别于 2015 年 9 月 11 日取得中国（上海）
自由贸易实验区管理委员会颁发的“境外投资第 N3109201500371 号”《企业境外
投资证书》，其中中方投资总额合计为 149,310 万元，约合 2.4072 亿美元；于 2015
年 10 月 12 日取得“N3109201500409 号”《企业境外投资证书》，其中合计持有点
90
点开曼 60%的股权，中方投资总额合计为 331,800 万元，约合 5.3615 亿美元。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东名称 股份数 股份类别 持股比例
1 菁尧国际 3,197,160 普通股 31.9716%
2 华聪国际 710,480 普通股 7.1048%
3 华毓国际 2,092,360 普通股 20.9236%
4 趣加控股 4,000,000 普通股 40.0000%
总计 10,000,000 - 100%
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
1、产权控制关系
钟英武为点点开曼的实际控制人，通过趣加控股持有点点开曼 40%的股权。
截至本报告签署日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资虽然合计持有点点北京
60%的股权，通过下属全资子公司合计间接持有点点开曼 60%的股权，但基于其
财务投资人身份，并不谋求对点点北京、点点开曼的实际控制。根据菁尧投资、
华聪投资、华毓投资共同出具的《说明函》，在直接或间接作为点点开曼及点点
北京股东期间，上述各基金的“主营业务均为项目投资、股权投资，不谋求对点
点北京、点点开曼的实际控制；各基金及其境外子公司均充分认可点点北京、点
点开曼的创始人钟英武及其核心管理团队的经营管理理念，在点点北京、点点开
曼董事会及股东会的重大事项决策上均尊重钟英武及其核心管理团队的意见；鉴
于钟英武实际控制趣加控股，在满足适用法律、点点北京及/或点点开曼章程且
不违反声明人作为并购基金进行股权投资目的的前提下，各基金及其境外子公司
在点点北京、点点开曼的董事会及股东会决议上对钟英武、趣加控股所提出的有
关点点北京或点点开曼的经营管理方面的议案给予支持，以促使该等相关议案予
以通过”。
截至本报告签署日，点点开曼的股权结构如下图所示：
91
注：2015 年 11 月 20 日，趣加全球控股赎回并注销了点点开曼第一/二轮融资时引进的
投资者所持有的股份，仅保留 Nonstop International Limited 及 GZ International Limited 所持
有股份。
2、持有点点开曼 5%以上股份的主要股东及控股股东情况
持有点点开曼 5%以上股份的主要股东及控股股东情况参见“第三节 交易对
方情况/二、交易对方之菁尧国际、华聪国际、华毓国际及点点开曼之股东方”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
点点开曼的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司
章程》亦不存在对高级管理人员的特殊安排。
4、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，点点开曼现有高管和核心人员构成保持不变，并不因本次
交易而导致额外的人员安排问题。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，点点开曼不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）红筹架构的建立与拆除情况
92
2011 年至今，点点开曼与点点北京经历了红筹架构的搭建与拆除。
1、红筹架构的搭建
2011 年 12 月 16 日，点点开曼和钟英武、朱良分别签署了《Power of Attorney
（表决权授权委托书）》；2011 年 12 月 20 日，点点开曼与点点北京及其股东钟
英武、朱良签署了《Equity Pledge Agreement（股权质押协议）》；同日，点点开
曼与点点北京及其股东钟英武、朱良签署了《Exclusive Service Agreement（独家
服务协议）》及《Exclusive Option Agreement（独家购买权协议）》（以上协议统
称“VIE 控制协议”）。由此，点点开曼通过 VIE 控制协议实际控制点点北京。上
述协议的相关情况如下：
（1）协议内容
1）《Power of Attorney（表决权授权委托书）》：由钟英武、朱良分别和点点
开曼签署《表决权授权委托书》。根据该协议，钟英武、朱良同意授权点点开曼
排他性的代其行使股东权利。
2）《Equity Pledge Agreement（股权质押协议）》：由点点开曼、钟英武、朱
良与点点北京签署。根据该协议，钟英武和朱良分别将其各自持有的点点北京的
全部股权质押给点点开曼，作为钟英武和朱良履行 VIE 控制协议项下全部义务
的担保。
3）《Exclusive Service Agreement（独家服务协议）》：由点点开曼与点点北京
签署。根据该协议，点点开曼向点点北京提供排他性的技术支持和技术服务，点
点北京向点点开曼支付服务费；该《独家服务协议》的有效期自签署之日起至点
点北京存续期满。
4）《Exclusive Option Agreement（独家购买权协议）》：由点点开曼、钟英武、
朱良与点点北京签署。根据《独家购买权协议》，各方同意在中国法律法规允许
的情况下，点点开曼有权随时要求钟英武、朱良转让其届时各自持有的点点北京
的全部股权。协议的有效期为协议签署后 10 年，且该协议应在 10 年到期后自动
续期 10 年。
（2）履行情况
93
上述 VIE 控制协议在存续期间并未实际履行，点点北京的全部股权也未做
质押登记。
VIE 控制协议签署后，截至点点互动拆除红筹架构前，点点互动的红筹架构
如下：
点点互动搭建红筹架构，主要目的为获得境外融资。点点互动控制协议存续
期间，点点开曼共进行了两轮境外融资，未曾筹划实施境外资本市场上市。
2、境外公司返程投资企业点点网络的设立
（1）2012 年 2 月设立
2012 年 1 月 10 日，点点开曼签署《点点互动（北京）网络技术有限公司章
程》，拟设立点点网络，其中投资总额为 170 万美元，注册资本为 120 万美元。
2012 年 2 月 16 日，点点网络取得北京市海淀区商务委员会核发的《关于设
立点点互动（北京）网络技术有限公司的批复》（海商审字[2012]109 号），同意
投资方于 2012 年 1 月 10 日签署的章程，企业投资总额 170 万美元、注册资本
120 万美元，全部以美元现汇投入；经营范围为：计算机软件及网络技术开发、
94
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
2012 年 2 月，点点网络取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（商外资京资字[2012]8029 号）。
根据北京市安诺会计师事务所（普通合伙）于 2012 年 8 月 30 日出具的《点
点互动（北京）网络技术有限公司验资报告书》（安诺验字[2012]第 038 号），经
审验，截至 2012 年 8 月 23 日，点点网络已经收到点点开曼缴纳的 120 万美元的
出资。
点点网络在设立时取得登记号码为 1100002012000708 的外汇 IC 卡。
2012 年 2 月 28 日 ， 点 点 网 络 取 得 北 京 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
110000450198829 的《企业法人营业执照》。
（2）2013 年增资及股权转让
2013 年 4 月 10 日，点点开曼做出股东决定，同意转让点点网络 100%的股
权。同日，新股东点点香港做出股东决定，同意受让点点网络 100%的股权，并
将投资总额由 170 万美元增至 1,240 万美元，注册资本由 120 万美元增至 620 万
美元。
2013 年 4 月 10 日，点点开曼与点点香港签署《股权转让协议》，将点点网
络的 100%股权以 120 万美元转让给点点香港。
2013 年 4 月 10 日，点点香港签署《章程修正案》，记载股东由点点开曼变
更为点点香港、投资总额增加至 1,240 万美元、注册资本增加至 620 万美元。
2013 年 4 月 23 日，点点网络取得北京市海淀区商务委员会核发的《关于点
点互动（北京）网络技术有限公司修改章程的批复》（海商审字[2013]273 号），
同意原投资方点点开曼将持有的 100%股权转让给点点香港，转让后点点香港出
资 120 万美元，占注册资本的 100%；企业投资总额由 170 万美元增至 1,240 万
美元、注册资本由 120 万美元增至 620 万美元，全部以美元现汇投入；同意投资
方于 2013 年 4 月 10 日签订的公司章程修正案。
2013 年 4 月 24 日，点点网络取得北京市人民政府换发的《中华人民共和国
95
外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2012]8029 号）。
根据北京诚和会计师事务所有限公司于 2013 年 11 月 4 日出具的《点点互动
（北京）网络技术有限公司验资报告》（诚和[2013]验字第 076 号），经审验，截
至 2013 年 10 月 30 日，点点网络已经收到点点香港缴纳的 500 万美元的新增注
册资本，点点网络已经就本次增资办理外汇登记手续。
2013 年 11 月 14 日，点点网络取得北京市工商局换发的《企业法人营业执
照》。
（3）外商投资企业点点网络的股权转让
2014 年 7 月，点点开曼进行业务架构调整，将点点香港的股权转让至趣加
互动，从而间接将点点网络的股权自点点开曼层面对外转让。
3、红筹架构的拆除
2014 年 7 月 31 日，点点开曼与点点北京及其股东钟英武、关毅涛签署
《Termination Agreement to Equity Pledge Agreement（股权质押协议之终止协议）》、
《Termination Agreement to Exclusive Option Agreement（独家购买权协议之终止
协议）》、《Termination Agreement to Exclusive Service Agreement（独家服务协议
之终止协议）》、 Termination to Power of Attorney（表决权授权委托书之终止函）》，
约定于协议签署之日起终止 2011 年各方签署的 VIE 控制协议，并同时确认各方
均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的
赔偿责任和其他任何形式的违约责任。
由于点点北京、点点开曼与特定上市公司交易未能实施，根据 2014 年 7 月
签订的系列协议的约定，VIE 控制协议自动恢复。
2015 年 8 月 13 日，点点开曼、点点北京、钟英武、关毅涛签署《Termination
Agreement to Equity Pledge Agreement（股权质押协议之终止协议）》、《Termination
Agreement to Exclusive Option Agreement（独家购买权协议之终止协议）》、
《Termination Agreement to Exclusive Service Agreement（独家服务协议之终止协
议）》、《Termination to Power of Attorney（表决权授权委托书之终止函）》，各方确
认终止此前签署的 VIE 控制协议，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务
96
或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的
违约责任。
截至 2015 年 8 月 13 日，点点互动全部 VIE 控制协议已全部拆除，拆除工
作完成后点点开曼及点点北京股权权属清晰，不存在其他权利限制（除 60%股权
质押外），不存在其他正在进行的涉及红筹架构搭建或拆除的未决诉讼、仲裁的
情形。
红筹架构拆除前后，点点互动的主营业务均为网络游戏的研发、发行和运营，
符合国家产业政策相关法律法规等规定。
红筹架构拆除后至趣加全球控股 2015 年 11 月股权变更前，点点开曼和点点
北京的架构如下：
4、公司未筹划境外资本市场上市
根据点点开曼创始人钟英武的访谈回复，点点开曼搭建红筹架构，主要为在
境外获得融资以支持点点开曼及点点北京的持续经营的目的；管理层曾考虑点点
开曼在境外资本市场上市，但出于对点点开曼的整体发展及国内市场的考虑，并
未就筹划其境外资本市场上市开展任何实际工作。
97
另外，根据公开信息，A 股上市公司上海中技投资控股股份有限公司曾于
2014 年 8 月公告非公开发行股票预案，拟通过非公开发行股份方式募集资金部
分用于收购点点开曼 100%股权。为该项目的目的，点点开曼已于 2014 年 7 月与
点点北京等相关方签署控制协议的终止协议，并通过一系列境外安排简化其境外
持股结构；因此点点开曼与点点北京的协议控制架构得以解除。
5、VIE 架构搭建和拆除过程中的外资、外汇、税收合规性
在点点互动红筹架构搭建过程中，涉及的外资、外汇及税务的具体情况如下：
（1）点点网络系依据《外资企业法》设立，其历次股权变更均取得法律法
规所需的商务部门批复及换发的批准证书，并在主管工商部门办理工商变更手续，
符合外商投资管理法律法规的规定。点点开曼通过转让点点香港的股权从而将点
点网络剥离，转让完成后，点点网络仍然为外商投资企业，不违反外商投资管理
法律法规的规定。
（2）点点网络在设立时的出资及 2013 年增资均办理了法律法规所需的外汇
登记手续；且点点北京自然人股东钟英武、朱良及关毅涛已根据当时有效的 75
号文的规定就其持有境外公司及返程投资事项办理外汇登记，符合 75 号文及《外
汇管理条例》的规定。
（3）2014 年点点开曼将其持有的点点香港股权转让至趣加互动，构成非居
民企业转让中国居民企业股权的情形，根据当时有效的 698 号文规定，虽然构成
非居民企业转让中国居民企业的股权，可能被税务主管机关要求补缴因间接转让
境内资产的所得税，鉴于点点网络历史上未开展实质性经营业务，转让价格为点
点网络注册资本额，主要股东钟英武和关毅涛已就相关事宜承诺承担连带补偿责
任，点点开曼不会因上述股权转让面临重大税务风险。
点点互动红筹架构的拆除过程中的涉及外资、外汇及税务合法合规性分析如
下：
（1） 外资合法合规性
标的公司红筹架构拆除主要包括控制协议的终止及境外主体点点开曼的股
权结构的变更，并未涉及外商投资企业点点网络股权的直接转让。因此，本次红
98
筹架构解除不涉及履行有关法律法规规定的境内外商投资审批及备案手续的情
形。
（2） 外汇合法合规性
标的公司自然人股东朱良已就红筹架构拆除办理了境内居民个人境外投资
外汇注销登记。在点点开曼与点点北京签署的控制协议终止后，标的公司自然人
股东钟英武及关毅涛尚需办理境内自然人境外投资外汇变更登记手续。根据《国
家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发
[2015]13 号），自 2015 年 6 月 1 日起，银行负责办理境外直接投资项下的外汇登
记。根据对点点北京外汇银行招商银行股份有限公司北京分行相关办事人员的访
谈结果，银行目前根据 37 号文的规定仅就境内自然人持有的第一层境外特殊目
的公司的股权变更情况办理外汇变更登记，如果境内自然人持有的第一层境外特
殊目的公司相关信息未发生变化，银行不负责办理变更登记。由于钟英武、关毅
涛目前仍分别持有各自第一层境外特殊目的公司 Nonstop International、GZ
International 的 100%股权，该等第一层境外特殊目的公司持股情况未发生变化，
因此，基于上述访谈结果，银行暂无法办理其境外投资外汇登记的变更手续。但
点点开曼与点点北京之间的控制协议已经终止，且红筹架构已经拆除，钟英武、
关毅涛不再通过点点开曼协议控制点点北京，钟英武、关毅涛尚未办结 37 号文
项下的外汇登记不会导致本次交易的实施及本次交易完成后的上市公司面临重
大外汇风险。
（3） 税务合法合规性
根据当时有效的 698 号文的规定，点点开曼将其持有的点点香港股权转让至
趣加互动，构成非居民企业间接转让中国居民企业的股权，可能被税务主管机关
根据 698 号文的规定要求补缴因间接转让境内资产的所得税。但根据点点网络的
工商档案、2014 年 1-6 月的财务报表等材料，点点网络于转让时的每股净资产及
每股净利润较小。因此，点点开曼因上述股权转让面临重大纳税义务的风险较小。
根据点点北京的税务合规证明以及税务主管机关网站的相关信息，点点北京
不存在重大税务行政处罚的情形；根据开曼法律意见书，目前不存在开曼群岛法
院针对点点开曼提起的正在进行的诉讼或法律程序；根据美国法律意见书，美国
99
全国范围内不存在涉及点点互动（美国）的任何过去及未决的税务留置程序。
（4）合规性承诺
就上述红筹架构搭建及解除可能涉及的法律风险，钟英武、关毅涛做出书面
说明与承诺，点点北京及点点开曼及其子公司未因上述历史境外架构的搭建和拆
除事项受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权利机关/当局的行政处
罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的搭建和拆除事项受到主管机关的任何行
政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担
任何责任而造成标的公司及其下属控股公司承担任何损失或费用，钟英武、关毅
涛将以连带方式承诺足额补偿点点开曼、点点北京及其下属控股公司该等损失或
费用。
由点点互动与前述 A 股上市公司的非公开发行项目终止，根据 2014 年各控
制协议终止协议的约定，原控制协议因该项目的终止而自动恢复效力。2015 年 8
月 13 日，为本次重组的目的，点点北京、钟英武、关毅涛、点点开曼签署各控
制协议的终止协议，各方确认终止此前签署的《股权质押协议》、《独家购买权协
议》、《独家服务协议》、《授权委托书》，并同时确认各方均不存在任何未履行的
义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形
式的违约责任。
根据点点开曼创始人钟英武的访谈回复，上述控制协议均未实际履行，且不
存在基于上述控制协议办理的股权质押。
根 据 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ www.court.gov.cn/zgcpwsw ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站所示信息，以及开曼法律意见书，
点点北京、点点开曼及其下属公司不存在正在进行的、针对红筹架构拆除过程或
可能影响其股权权属的重大诉讼、仲裁案件或其他法律程序。
因此，点点开曼与点点北京之间的协议控制架构已经终止，本次交易的标的
资产股权权属清晰，除点点互动股权质押以外，该等标的资产之上不存在其他权
利限制。点点互动按照国家外商投资、税务及外汇管理相关规定进行红筹架构解
100
除，不存在对本次重组构成实质性障碍的情形。
（五）参、控股公司情况
截 至 本 报 告 签 署 日 ， 点 点 开 曼 共 有 点 点 互 动 （ 美 国 ）、 CQGAMING
INTERACTIVE、CHANGAMING INTERACTIVE 三家全资子公司，无参股公司。
点点互动（美国）系 2012 年 5 月 11 日依据美国特拉华州法律注册设立的公司，
主要业务是为点点开曼的商业运营提供研发、营销推广及技术支持等服务。
CQGAMING INTERACTIVE 及 CHANGAMING INTERACTIVE 系 2014 年 12 月
10 日依据中国香港法律注册设立的公司，主要业务为经点点开曼授权，收取点
点开曼部分代理游戏收入。三家子公司的基本情况如下：
1、点点互动（美国）
公司名称 DianDian Interactive USA INC（点点互动（美国））
2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
注册地址
Castle, Delaware 19808
注册号 5153496
注册资本 1.1 美元
授权发行股数 1,100 股（1,000 股普通股及 100 股优先股）
已发行股份数 1,000 股（普通股）
成立日期 2012 年 05 月 11 日
股权结构 点点开曼持股 100%
2、CQGAMING INTERACTIVE
公司名称 CQGAMING INTERACTIVE (HONG KONG) LIMITED
Suite 2302-6, 23/F Great Eagle Centre, 23 Harbor Road, Wanchai, Hong
注册地址
Kong
注册号 2178994
注册资本 1 港元
授权发行股数 100 股
已发行股份数 100 股
成立日期 2014 年 12 月 10 日
股权结构 点点开曼持股 100%
3、CHANGAMING INTERACTIVE
公司名称 CHANGAMING INTERACTIVE (HONG KONG) LIMITED
101
Suite 2302-6, 23/F Great Eagle Centre, 23 Harbor Road, Wanchai, Hong
注册地址
Kong
注册号 2178986
注册资本 1 港元
授权发行股数 100 股
已发行股份数 100 股
成立日期 2014 年 12 月 10 日
股权结构 点点开曼持股 100%
（六）主要财务数据
截至 2016 年 10 月 31 日，根据天健会计师出具的天健审[2017]305 号审计报
告，点点开曼最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务数据列示如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
合并报表项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产 96,122.11 56,267.16 60,707.66
负债 5,643.51 4,078.39 2,965.39
股东权益 90,478.60 52,188.78 57,742.27
归属于母公司股东权益 90,478.60 52,188.78 57,742.27
2、合并利润表主要数据
单位：万元
合并报表项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 54,545.84 50,178.18 45,128.64
营业成本 12,870.85 14,742.14 11,513.82
营业利润 35,394.09 29,011.92 25,310.63
利润总额 35,394.09 29,011.82 25,376.42
归属于母公司股东的净利润 35,393.94 29,011.52 25,346.42
扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利
35,394.41 29,011.86 25,280.63
润
3、非经常性损益情况
点点开曼最近两年及一期的非经常性损益明细如下：
单位：万元
102
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
- - -0.89
值准备的冲销部分
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
-0.47 -0.24 -
并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -0.11 66.68
小计 -0.47 -0.34 65.79
减：企业所得税影响数 - - -
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 -0.47 -0.34 65.79
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，点点开曼的非经常性损益分别为
65.79 万元、-0.34 万元及-0.47 万元，对归属于母公司股东的净利润影响很小。
（七）主营业务情况
本次交易标的为菁尧国际、华聪国际、华毓国际 100%股权，点点开曼 40%
股权及点点北京 100%股权，其中菁尧国际、华聪国际、华毓国际系专为本次交
易而设立，除合计持有点点开曼 60%的股权外，无实质性经营资产或业务。本次
交易标的的经营主体为点点开曼和点点北京，其中点点北京主要从事游戏产品的
技术实施、美工以及客服等支持工作，点点开曼主要从事游戏的立项决策、创意
设计、制定运营策略、维护平台关系、发行推广等工作。点点开曼在对游戏产品
设计策划完成后，由点点北京进行具体技术编程和美工等，同时点点北京根据点
点开曼制定的游戏运营策略和发行推广方案，提供客户服务等支持服务。点点北
京和点点开曼共同完成游戏产品的研发、发行及运营服务，基于业务完整性的考
虑，以下合并为点点互动介绍其主营业务情况。
1、点点互动的业务概况
点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是集研发、
发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动是除
Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook 上最主要的模拟类游戏公司之一。
目前点点互动已正式运营的主要自研游戏为：Family Farm、Family Farm
Seaside、Royal Story、Happy Acres、Fruit Scoot，主要为全球领先的模拟经营社
103
交类游戏。
除 Fruit Scoot 外，点点互动主打的四款游戏以模拟经营为基本设计思路，游
戏中均具备物品购买（包括植物、动物、机器设备）、农作物种植和收获、动物
饲养收获以及相关功能性建筑的建设（如机器加工、温室、高级风车、灌溉机等）
等功能，同时游戏注重网络社交功能，设计了农场产品交易、互赠免费礼物和邀
请好友等环节。
在前述基本功能的基础上，该四款游戏各具特色。Family Farm 定位于模拟
休闲游戏，用户可在游戏中无限制地建设自己的农场，体验田园农场的经营。
Family Farm Seaside 以 Family Farm 为蓝本，将网页社交游戏转移到移动终端上，
以满足用户利用碎片时间经营农场的需要，同时增加了经营海边渔场的功能和场
景，提高用户的娱乐体验。Happy Acres 定位于模拟智力游戏，与 Family Farm
的无限制不同，道具数量及资源的有限性要求游戏用户对农场的发展做出合理规
划，以实现农场经营效益的最大化，从而给用户带来不一样的满足感与成就感。
Royal Story 定位于探险类游戏，在用户的王国不断建设和经营发展的同时，进行
丰富多言的探险，完成各种任务来进一步扩展自己的王国，全面满足了用户对游
戏惊喜、趣味与娱乐的体验要求。
2、点点互动具体业务情况
（1）游戏产品概况
自设立以来，点点互动自主研发和代理发行了多款精品游戏，公司目前经营
的主要游戏产品如下：
序号 游戏名称 类型 图示 游戏来源 上线时间
1 Family Farm 网页游戏 自研 2011 年
2 Royal Story 网页游戏 自研 2012 年
Family Farm
3 移动游戏 自研 2012 年
Seaside
104
序号 游戏名称 类型 图示 游戏来源 上线时间
4 Happy Acres 网页游戏 自研 2014 年
5 Fruit Scoot 网页游戏 自研 2015 年
6 《刀塔传奇》 移动游戏 代理 2014 年
7 《我叫 MT2》 移动游戏 代理 2015 年
8 《乱斗西游》 移动游戏 代理 2015 年
（2）精品游戏产品介绍
报告期内，Family Farm、Family Farm Seaside、Happy Acres、Royal Story 合
计贡献的营业收入占点点互动游戏运营主营业务收入的比例达到 79%以上，其他
游戏在报告期内收入贡献较少，重要性程度相对较低。
1）Family Farm
Family Farm 是点点互动首款社交游戏，2011 年在德国和法国首次发行后，
随后在欧洲大陆推广，2012 年相继登陆美国、中东、南美和东南亚市场，是继
105
Farmville（海外市场上最受用户欢迎的农场类游戏，由美国游戏巨头 Zynga 研发
运营）之后全球范围内最主要的农场游戏之一。
报告期内，Family Farm 主要版本结算金额情况（各版本金额以联营平台提
供的结算单据为口径统计）如下：
单位：万美元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
版本
金额 比例 金额 比例 金额 比例
英语版 439.70 45.36% 778.40 39.95% 882.97 28.05%
德语版 149.84 15.46% 304.82 15.64% 557.00 17.70%
法语版 133.63 13.79% 302.17 15.51% 558.74 17.75%
荷兰语版 57.33 5.91% 124.35 6.38% 234.67 7.46%
主要版本合计 780.49 80.52% 1,509.74 77.48% 2,233.38 70.96%
报告期内，上述版本结算金额占比分别达到了 70.96%、77.48%和 80.52%，
其他版本在报告期内占比较低，重要性程度相对较低。由于版本数量较多，其他
非重要版本分布较为分散，以下分 4 个主要版本列示相关运营数据。
报告期内，Family Farm 的主要运营数据如下：
A. 英语版
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 1 月 1,805.77 170.95 3.23 1,049,879.99 32.54 0.61
2014 年 2 月 1,880.37 164.10 3.11 1,029,618.92 33.05 0.63
2014 年 3 月 1,951.56 169.47 3.61 1,241,571.89 34.39 0.73
2014 年 4 月 2,017.11 157.43 3.47 1,231,334.32 35.49 0.78
2014 年 5 月 2,084.99 160.45 3.17 1,166,173.10 36.77 0.73
2014 年 6 月 2,139.52 146.79 3.08 1,068,653.94 34.67 0.73
2014 年 7 月 2,205.86 141.65 2.99 1,094,769.62 36.57 0.77
2014 年 8 月 2,261.84 131.23 2.98 1,147,957.57 38.46 0.87
2014 年 9 月 2,297.68 105.44 2.71 1,036,476.59 38.25 0.98
2014 年 10 月 2,326.31 97.35 2.72 1,083,042.50 39.75 1.11
2014 年 11 月 2,351.75 90.89 2.43 873,038.65 35.97 0.96
2014 年 12 月 2,377.58 86.98 2.63 985,324.54 37.42 1.13
106
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2015 年 1 月 2,400.18 86.99 2.62 983,428.87 37.49 1.13
2015 年 2 月 2,435.39 97.20 2.62 1,001,511.06 38.24 1.03
2015 年 3 月 2,522.60 153.25 2.93 1,225,409.78 41.85 0.80
2015 年 4 月 2,558.68 121.42 2.73 1,106,496.95 40.55 0.91
2015 年 5 月 2,586.42 104.44 2.81 1,048,550.45 37.38 1.00
2015 年 6 月 2,611.92 99.61 2.60 978,489.38 37.59 0.98
2015 年 7 月 2,640.93 106.97 2.70 1,064,550.56 39.37 1.00
2015 年 8 月 2,667.51 93.39 2.59 981,019.36 37.82 1.05
2015 年 9 月 2,685.89 81.96 2.51 943,463.01 37.62 1.15
2015 年 10 月 2,700.72 72.21 2.61 958,719.95 36.80 1.33
2015 年 11 月 2,715.69 69.32 2.56 928,617.05 36.34 1.34
2015 年 12 月 2,730.35 69.41 2.69 1,075,389.39 39.97 1.55
2016 年 1 月 2,747.65 73.27 2.50 974,881.26 39.06 1.33
2016 年 2 月 2,762.03 69.19 2.71 1,107,901.47 40.93 1.60
2016 年 3 月 2,775.29 64.77 2.89 1,296,851.39 44.95 2.00
2016 年 4 月 2,786.96 61.31 2.56 1,145,633.02 44.70 1.87
2016 年 5 月 2,799.25 61.47 2.64 1,132,179.10 42.96 1.84
2016 年 6 月 2,812.11 59.92 2.57 1,126,694.29 43.76 1.88
B. 德语版
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 1 月 360.80 27.54 2.90 834,567.10 28.74 3.03
2014 年 2 月 363.83 25.62 2.59 714,085.94 27.61 2.79
2014 年 3 月 367.43 25.73 2.65 778,316.99 29.39 3.02
2014 年 4 月 371.31 25.04 2.52 765,723.65 30.34 3.06
2014 年 5 月 378.52 26.21 2.47 747,589.84 30.31 2.85
2014 年 6 月 381.18 23.55 2.34 674,901.46 28.88 2.87
2014 年 7 月 384.86 23.25 2.28 666,616.44 29.25 2.87
2014 年 8 月 388.44 22.94 2.31 674,548.17 29.20 2.94
2014 年 9 月 390.92 20.67 1.97 590,795.69 29.97 2.86
107
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 10 月 399.51 23.16 2.24 694,859.93 31.08 3.00
2014 年 11 月 402.31 20.15 1.88 571,195.63 30.37 2.83
2014 年 12 月 408.05 20.83 2.11 657,502.67 31.21 3.16
2015 年 1 月 412.73 21.07 2.05 595,122.06 29.05 2.82
2015 年 2 月 416.08 19.50 1.81 495,599.41 27.42 2.54
2015 年 3 月 418.87 19.40 1.87 543,788.07 29.05 2.80
2015 年 4 月 421.41 18.51 1.77 500,367.20 28.28 2.70
2015 年 5 月 424.66 18.18 1.82 485,834.69 26.69 2.67
2015 年 6 月 427.28 16.77 1.70 474,819.99 27.92 2.83
2015 年 7 月 430.48 17.99 1.71 499,632.62 29.24 2.78
2015 年 8 月 433.90 16.62 1.64 470,554.07 28.70 2.83
2015 年 9 月 436.53 15.75 1.60 465,794.09 29.05 2.96
2015 年 10 月 439.60 16.12 1.59 430,113.78 27.11 2.67
2015 年 11 月 442.14 15.53 1.48 400,505.11 27.02 2.58
2015 年 12 月 444.26 14.80 1.58 447,770.50 28.42 3.03
2016 年 1 月 446.78 14.92 1.51 442,247.04 29.33 2.96
2016 年 2 月 449.09 14.52 1.61 457,791.03 28.49 3.15
2016 年 3 月 451.33 14.16 1.63 519,425.80 31.96 3.67
2016 年 4 月 453.14 13.33 1.39 452,425.65 32.55 3.39
2016 年 5 月 454.93 12.89 1.40 444,671.36 31.81 3.45
2016 年 6 月 456.90 12.57 1.42 449,562.86 31.72 3.58
C. 法语版
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 1 月 742.36 60.23 2.60 770,872.69 29.61 1.28
2014 年 2 月 753.66 56.35 2.35 700,167.05 29.86 1.24
2014 年 3 月 766.45 59.01 2.80 799,118.33 28.52 1.35
2014 年 4 月 778.77 56.50 2.36 795,737.67 33.66 1.41
2014 年 5 月 792.91 57.74 2.32 789,171.77 34.04 1.37
2014 年 6 月 802.26 52.76 2.22 714,554.09 32.17 1.35
108
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 7 月 814.70 53.04 2.24 699,821.45 31.30 1.32
2014 年 8 月 825.62 50.72 2.22 721,531.60 32.52 1.42
2014 年 9 月 832.49 42.61 1.91 644,479.28 33.77 1.51
2014 年 10 月 838.03 39.87 2.04 694,358.35 34.02 1.74
2014 年 11 月 845.11 38.12 1.77 585,731.34 33.03 1.54
2014 年 12 月 855.96 38.12 1.96 648,744.40 33.15 1.70
2015 年 1 月 865.00 40.05 1.88 592,312.25 31.47 1.48
2015 年 2 月 884.43 45.32 1.73 505,128.83 29.28 1.11
2015 年 3 月 896.49 44.41 1.74 559,970.20 32.10 1.26
2015 年 4 月 902.69 37.77 1.63 523,781.73 32.19 1.39
2015 年 5 月 912.74 37.83 1.69 515,322.11 30.49 1.36
2015 年 6 月 918.15 33.32 1.55 475,492.60 30.77 1.43
2015 年 7 月 923.06 33.84 1.58 495,109.13 31.32 1.46
2015 年 8 月 929.09 31.02 1.51 489,484.20 32.38 1.58
2015 年 9 月 932.63 27.18 1.44 447,936.61 31.07 1.65
2015 年 10 月 938.14 27.24 1.40 399,581.68 28.60 1.47
2015 年 11 月 942.43 26.06 1.32 371,214.21 28.06 1.42
2015 年 12 月 945.72 24.65 1.37 409,020.88 29.76 1.66
2016 年 1 月 949.19 24.25 1.27 380,358.95 29.96 1.57
2016 年 2 月 952.44 23.81 1.35 394,563.92 29.17 1.66
2016 年 3 月 955.24 22.75 1.37 461,696.18 33.73 2.03
2016 年 4 月 958.02 21.89 1.17 405,286.77 34.63 1.85
2016 年 5 月 960.97 21.37 1.21 407,910.08 33.59 1.91
2016 年 6 月 964.08 21.01 1.20 422,579.07 35.15 2.01
D. 荷兰语版
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 1 月 91.43 11.89 1.02 328,159.81 32.27 2.76
2014 年 2 月 93.85 11.42 0.92 293,215.59 32.02 2.57
2014 年 3 月 96.27 11.66 1.05 319,812.63 30.40 2.74
109
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 4 月 98.48 11.28 0.90 304,316.15 33.75 2.70
2014 年 5 月 100.10 11.06 0.90 323,293.74 35.91 2.92
2014 年 6 月 101.51 10.00 0.85 300,133.27 35.39 3.00
2014 年 7 月 103.63 10.14 0.86 284,052.06 32.85 2.80
2014 年 8 月 106.12 10.68 0.84 284,485.57 33.95 2.66
2014 年 9 月 107.98 9.50 0.76 247,615.44 32.39 2.61
2014 年 10 月 109.37 9.02 0.82 295,308.85 35.89 3.27
2014 年 11 月 111.05 8.36 0.67 230,710.00 34.59 2.76
2014 年 12 月 114.20 9.04 0.77 261,706.25 34.15 2.90
2015 年 1 月 118.05 10.04 0.73 238,391.51 32.68 2.37
2015 年 2 月 122.99 10.53 0.64 200,917.99 31.29 1.91
2015 年 3 月 126.10 10.08 0.66 221,919.50 33.64 2.20
2015 年 4 月 130.72 10.58 0.64 203,606.02 32.01 1.92
2015 年 5 月 136.46 11.16 0.66 212,115.29 32.35 1.90
2015 年 6 月 139.16 9.33 0.60 207,798.13 34.40 2.23
2015 年 7 月 141.68 9.95 0.61 213,401.12 34.82 2.14
2015 年 8 月 146.83 10.18 0.59 199,376.40 33.79 1.96
2015 年 9 月 149.36 8.78 0.56 183,260.06 32.46 2.09
2015 年 10 月 151.79 8.59 0.56 167,270.25 30.07 1.95
2015 年 11 月 154.17 8.51 0.51 146,333.22 28.66 1.72
2015 年 12 月 156.25 8.04 0.56 171,079.96 30.54 2.13
2016 年 1 月 158.28 8.16 0.52 169,602.21 32.56 2.08
2016 年 2 月 160.59 8.16 0.56 166,741.28 29.52 2.04
2016 年 3 月 162.51 7.77 0.57 190,925.01 33.37 2.46
2016 年 4 月 163.96 7.24 0.49 170,177.72 34.55 2.35
2016 年 5 月 165.77 7.16 0.51 173,947.27 34.33 2.43
2016 年 6 月 167.39 6.97 0.53 194,387.53 36.61 2.79
① Family Farm 游戏模式
Family Farm 模拟现代化大农场的经营理念，以小嘉琪、费列西亚、老奶奶
和老迈克等游戏人物的农场生活为主线，采用高度写实的手法还原农场生活。游
110
戏中有上百种五颜六色的作物、各种各样的植物、功能迥异的机器和可爱的动物，
包括厨房、甜品店、花店和工厂等多个生产型建筑。游戏在传统农场游戏的种地
和喂养动物的功能基础上，增加了将初级产物在机器和生产型建筑中进行多次后
续加工，形成一级级的生产链模式，增加了用户的模拟经营体验。Family Farm
游戏设计中无资源能量限制、无作物收获时间限制、游戏场景以 3D 技术模拟、
生产链逐级深入，有效的保证了游戏较长的生命周期。
② Family Farm 道具介绍
Family Farm 的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；2）通
过游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得； 4）游戏内赠送。
Family Farm 的道具种类主要分为：1）生产类：用于产生原材料；2）原材
料类：用于加工成半成品和商品；3）生产工具类：用于加工或转化原材料或的
设备及动物；4）消耗品：支持整个生产流程，使得生产行为得以进行或加快进
行；5）代币类：指游戏中除主要货币 RC 外的代币，主要用于特殊行为的支付。
③ Family Farm 游戏玩家情况介绍
根据报告期内游戏玩家最后一次登录的 IP，Family Farm 的用户地区分布情
况如下：
地区 占比
Brazil 巴西 16.17%
Egypt 埃及 12.14%
Poland 波兰 9.06%
France 法国 5.48%
Turkey 土耳其 5.26%
Germany 德国 5.18%
United States 美国 4.17%
Netherlands 荷兰 3.31%
Algeria 阿尔及利亚 3.08%
Thailand 泰国 2.20%
其他地区 33.95%
小计 100.00%
111
2）Family Farm Seaside
Family Farm Seaside 是 2012 年底基于 Family Farm 在 Facebook 平台成功运
营的经验基础上推出的移动游戏产品，并开发形成基于苹果 iOS 系统、谷歌
Android 系统、亚马逊 FireOS 系统、微软 Windows 系统运行的游戏版本，已成
功于 Apple App Store、Google Play、Amazon 平台及 Tango 平台上推广发行，达
到了覆盖全球主流手机系统的目标。Family Farm Seaside 目前在 Google Play 欧
洲区长期保持收入榜前列的位置，在用户留存、用户收入上都保持领先。点点互
动与 Amazon 建立了长期的合作，现已成为 Amazon 平台的 VVIP 合作伙伴。
报告期内，Family Farm Seaside 各游戏平台结算金额情况如下（各平台金额
以联营平台提供的结算单据为口径统计）：
单位：万美元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
联营平台
金额 比例 金额 比例 金额 比例
Google Play 805.19 57.99% 1,610.13 59.00% 1,020.30 52.41%
Apple App Store 328.33 23.64% 751.84 27.55% 658.42 33.82%
Amazon 62.89 4.53% 137.54 5.04% 126.74 6.51%
主要平台合计 1,196.40 86.16% 2,499.51 91.59% 1,805.46 92.74%
报告期内，上述三个主要平台的结算金额占比分别达到了 92.74%、91.59%
及 86.16%，其他平台在报告期内金额占比较低，重要性程度相对较低。由于平
台数量较多，其他非重要平台分布较为分散，以下就三个主要平台的合计数列示
112
相关运营数据。
报告期内，Family Farm Seaside 的主要运营数据如下：
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 1 月 145.04 - 9.24 1,898,823.87 20.55 -
2014 年 2 月 164.80 - 9.74 1,858,239.91 19.08 -
2014 年 3 月 187.96 - 10.50 2,187,330.50 20.84 -
2014 年 4 月 210.73 - 10.54 2,179,310.15 20.68 -
2014 年 5 月 234.61 - 10.64 2,283,736.83 21.47 -
2014 年 6 月 261.09 - 10.19 2,125,561.33 20.86 -
2014 年 7 月 293.91 - 8.44 1,801,227.28 21.35 -
2014 年 8 月 342.47 63.24 9.07 2,096,410.14 23.11 3.32
2014 年 9 月 451.79 200.09 9.40 1,993,689.85 21.20 1.00
2014 年 10 月 584.11 222.91 11.12 2,379,654.36 21.40 1.07
2014 年 11 月 694.15 215.93 9.48 2,302,850.71 24.28 1.07
2014 年 12 月 831.39 244.68 10.80 2,809,969.03 26.02 1.15
2015 年 1 月 971.20 257.72 11.84 2,855,897.15 24.12 1.11
2015 年 2 月 1,100.96 256.59 13.13 3,502,906.44 26.69 1.37
2015 年 3 月 1,220.86 257.10 14.08 3,527,767.33 25.05 1.37
2015 年 4 月 1,347.79 262.51 15.35 3,761,347.84 24.50 1.43
2015 年 5 月 1,496.99 274.85 16.39 3,628,077.05 22.14 1.32
2015 年 6 月 1,650.60 270.31 14.26 3,023,082.40 21.19 1.12
2015 年 7 月 1,804.45 278.09 13.38 2,719,240.28 20.33 0.98
2015 年 8 月 1,984.00 285.22 13.42 3,112,168.17 23.19 1.09
2015 年 9 月 2,116.90 246.98 12.75 2,889,069.94 22.66 1.17
2015 年 10 月 2,268.89 253.95 13.28 3,328,339.41 25.06 1.31
2015 年 11 月 2,380.17 222.35 13.61 3,317,207.16 24.38 1.49
2015 年 12 月 2,522.64 242.19 13.76 3,273,238.29 23.79 1.35
2016 年 1 月 2,699.15 271.43 13.69 3,205,917.08 23.43 1.18
2016 年 2 月 2,828.75 246.24 12.54 3,010,859.16 24.00 1.22
2016 年 3 月 2,950.72 256.17 12.39 3,084,883.88 24.90 1.20
2016 年 4 月 3,069.78 255.54 11.64 2,679,513.74 23.02 1.05
2016 年 5 月 3,188.81 252.15 11.52 2,864,058.29 24.86 1.14
113
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2016 年 6 月 3,317.03 261.06 10.95 2,459,294.73 22.46 0.94
注：因 Family Farm Seaside 程序设计问题，该游戏运营 2014 年 8 月前未保留登录日志，
因此无相应期间的用户活跃情况。
①Family Farm Seaside 游戏模式
Family Farm Seaside 在承接了 Family Farm 基础玩法的同时增加了海边渔场
的功能和场景，用户在海边农场上进行生产的同时可以体验海边渔场钓鱼、经营
等趣味玩法，同时 Family Farm Seaside 引入小岛农场的概念，将农场游戏的生命
周期进一步提升。
②Family Farm Seaside 道具介绍
Family Farm Seaside 的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；
2）通过游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得； 4）游戏内赠
送
Family Farm Seaside 的道具种类主要分为：1）生产者类：用于产生原材料；
2）原材料类：用于加工成半成品和商品；3）生产工具类：用于加工或转化原材
料或的设备及动物；4）消耗品：支持整个生产流程，使得生产行为得以进行或
加快进行；5）代币类：指游戏中除主要货币 RC 外的代币，主要用于特殊行为
的支付。
③Family Farm Seaside 游戏玩家情况介绍
根据报告期内游戏玩家最后一次登录 IP，Family Farm Seaside 的用户地区分
布情况如下：
地区 占比
United States 美国 9.34%
Russian Federation 俄罗斯 8.23%
Germany 德国 7.01%
Brazil 巴西 6.97%
Saudi Arabia 沙特阿拉伯 5.56%
114
Turkey 土耳其 5.43%
Thailand 泰国 5.32%
Egypt 埃及 5.07%
France 法国 4.08%
Poland 波兰 2.58%
其他地区 40.43%
小计 100.00%
3）Royal Story
Royal Story 是公司的首款模拟探险类社交游戏，2013 年初在 Facebook 的全
球游戏平台上发布，成为了全球领先的模拟探险类社交游戏。
报告期内，Royal Story 主要版本结算金额（各版本金额以联营平台提供的结
算单据为口径统计）情况如下：
单位：万美元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
版本
金额 比例 金额 比例 金额 比例
英语版 320.50 68.09% 747.31 67.87% 848.13 60.37%
德语版 62.31 13.24% 150.02 13.62% 247.03 17.58%
法语版 54.43 11.56% 130.29 11.83% 217.18 15.46%
荷兰语版 12.30 2.61% 30.50 2.77% 65.48 4.66%
主要版本合计 449.54 95.50% 1,058.12 96.09% 1,377.82 98.08%
115
报告期内，上述四个主要版本的结算金额占比分别达到了 98.08%、96.09%
和 95.50%，其他版本在报告期内金额占比较低，重要性程度相对较低。由于版
本数量较多，其他非重要版本分布较为分散，以下分 4 个主要版本列示相关运营
数据。
报告期内，Royal Story 的主要运营数据如下：
A. 英语版
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 1 月 743.85 - 2.89 940,676.26 32.50 -
2014 年 2 月 778.91 - 2.97 889,871.82 29.99 -
2014 年 3 月 824.50 - 3.09 965,288.87 31.21 -
2014 年 4 月 863.98 - 2.90 953,820.41 32.93 -
2014 年 5 月 899.48 - 2.97 1,044,911.08 35.19 -
2014 年 6 月 948.02 - 2.98 1,089,099.21 36.56 -
2014 年 7 月 984.42 75.00 2.81 1,037,845.19 36.93 1.38
2014 年 8 月 1,013.13 110.41 2.79 1,128,638.49 40.46 1.02
2014 年 9 月 1,037.09 94.05 2.54 1,056,012.08 41.60 1.12
2014 年 10 月 1,054.35 84.19 2.26 960,461.88 42.42 1.14
2014 年 11 月 1,079.10 77.04 3.20 1,022,463.09 31.92 1.33
2014 年 12 月 1,109.68 82.30 2.82 1,217,576.19 43.18 1.48
2015 年 1 月 1,139.42 71.04 2.29 924,696.44 40.35 1.30
2015 年 2 月 1,166.46 76.27 2.56 1,070,145.23 41.85 1.40
2015 年 3 月 1,188.35 66.35 2.60 1,148,515.39 44.26 1.73
2015 年 4 月 1,209.55 62.15 2.19 967,233.87 44.23 1.56
2015 年 5 月 1,230.94 63.90 2.11 941,636.30 44.58 1.47
2015 年 6 月 1,249.50 55.95 2.29 877,107.91 38.27 1.57
2015 年 7 月 1,273.25 64.97 2.79 970,367.94 34.73 1.49
2015 年 8 月 1,289.21 58.82 2.02 776,084.60 38.48 1.32
2015 年 9 月 1,302.37 54.18 2.21 874,669.88 39.59 1.61
2015 年 10 月 1,317.78 56.25 2.48 1,078,236.19 43.55 1.92
2015 年 11 月 1,332.55 52.50 2.00 744,899.07 37.20 1.42
2015 年 12 月 1,343.97 49.61 2.37 949,110.37 40.07 1.91
116
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2016 年 1 月 1,356.14 46.28 1.79 738,501.68 41.30 1.60
2016 年 2 月 1,365.78 42.85 2.28 921,640.72 40.38 2.15
2016 年 3 月 1,376.31 42.13 1.88 891,133.66 47.33 2.12
2016 年 4 月 1,384.94 41.24 1.73 773,689.11 44.75 1.88
2016 年 5 月 1,392.75 40.26 1.70 842,471.82 49.57 2.09
2016 年 6 月 1,400.92 37.02 1.45 730,248.25 50.48 1.97
B. 德语版
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 1 月 31.17 - 0.95 287,343.49 30.17 -
2014 年 2 月 33.35 - 1.04 279,011.29 26.80 -
2014 年 3 月 35.32 - 0.95 268,279.53 28.32 -
2014 年 4 月 37.42 - 0.97 294,215.74 30.33 -
2014 年 5 月 39.14 - 1.02 318,382.30 31.18 -
2014 年 6 月 40.83 - 0.96 319,281.46 33.41 -
2014 年 7 月 42.87 6.78 0.89 303,197.51 34.26 4.47
2014 年 8 月 44.46 8.84 0.89 328,025.26 36.84 3.71
2014 年 9 月 45.95 8.38 0.85 314,764.08 37.11 3.76
2014 年 10 月 47.10 7.99 0.71 257,325.87 36.02 3.22
2014 年 11 月 49.01 7.80 1.09 315,990.88 28.94 4.05
2014 年 12 月 53.85 9.71 0.93 386,224.80 41.54 3.98
2015 年 1 月 57.19 8.40 0.73 245,569.04 33.86 2.92
2015 年 2 月 60.28 8.74 0.85 267,874.62 31.44 3.06
2015 年 3 月 64.18 8.92 0.86 266,513.68 31.16 2.99
2015 年 4 月 67.11 8.23 0.68 217,694.98 32.23 2.65
2015 年 5 月 70.39 8.69 0.67 217,567.96 32.30 2.50
2015 年 6 月 72.79 7.58 0.64 203,112.48 31.74 2.68
2015 年 7 月 75.33 8.17 0.95 224,608.97 23.55 2.75
2015 年 8 月 77.38 7.67 0.61 181,777.18 29.78 2.37
2015 年 9 月 79.28 7.43 0.73 206,850.21 28.53 2.78
117
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2015 年 10 月 81.59 7.80 0.87 284,555.08 32.59 3.65
2015 年 11 月 83.61 7.38 0.72 198,481.58 27.49 2.69
2015 年 12 月 85.37 7.18 0.82 246,684.24 30.26 3.44
2016 年 1 月 87.24 6.74 0.60 173,056.18 29.03 2.57
2016 年 2 月 88.81 6.35 0.74 218,451.34 29.38 3.44
2016 年 3 月 90.54 6.20 0.55 195,112.09 35.47 3.15
2016 年 4 月 91.87 6.02 0.52 177,593.02 34.27 2.95
2016 年 5 月 92.98 5.82 0.52 197,230.42 38.16 3.39
2016 年 6 月 94.12 5.43 0.43 157,057.95 36.42 2.89
C. 法语版
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 1 月 59.97 - 0.73 266,814.72 36.73 -
2014 年 2 月 64.56 - 0.74 247,678.83 33.50 -
2014 年 3 月 69.45 - 0.76 249,839.58 33.05 -
2014 年 4 月 73.89 - 0.76 274,195.50 36.02 -
2014 年 5 月 77.57 - 0.76 283,133.69 37.17 -
2014 年 6 月 80.97 - 0.73 282,770.19 38.62 -
2014 年 7 月 84.08 9.67 0.70 254,569.25 36.61 2.63
2014 年 8 月 86.73 13.46 0.69 285,782.48 41.61 2.12
2014 年 9 月 89.08 12.25 0.63 268,413.66 42.93 2.19
2014 年 10 月 91.16 11.90 0.58 248,984.59 43.19 2.09
2014 年 11 月 94.56 11.50 0.72 254,064.62 35.43 2.21
2014 年 12 月 101.25 13.79 0.64 295,918.37 46.06 2.15
2015 年 1 月 108.19 12.77 0.57 208,710.97 36.94 1.63
2015 年 2 月 115.32 14.31 0.62 227,825.46 36.80 1.59
2015 年 3 月 122.97 14.08 0.62 257,086.82 41.22 1.83
2015 年 4 月 127.21 11.83 0.50 197,333.12 39.66 1.67
2015 年 5 月 132.07 12.32 0.51 201,639.01 39.89 1.64
2015 年 6 月 135.46 10.51 0.45 175,268.32 38.58 1.67
118
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2015 年 7 月 139.04 11.56 0.61 183,531.52 30.25 1.59
2015 年 8 月 142.51 11.23 0.43 148,916.15 34.74 1.33
2015 年 9 月 144.92 10.00 0.50 188,866.35 37.95 1.89
2015 年 10 月 149.36 11.73 0.57 224,434.15 39.50 1.91
2015 年 11 月 152.36 10.45 0.45 149,647.33 33.06 1.43
2015 年 12 月 154.77 10.01 0.53 197,791.35 37.49 1.98
2016 年 1 月 157.79 9.67 0.41 142,326.35 34.71 1.47
2016 年 2 月 160.24 8.99 0.49 175,996.40 35.96 1.96
2016 年 3 月 162.89 8.81 0.39 166,565.73 42.51 1.89
2016 年 4 月 165.06 8.81 0.38 160,328.97 42.55 1.82
2016 年 5 月 167.17 8.55 0.37 173,360.03 46.35 2.03
2016 年 6 月 169.57 8.11 0.34 150,283.34 44.46 1.85
D. 荷兰语版
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2014 年 1 月 12.82 - 0.28 86,253.30 31.23 -
2014 年 2 月 13.90 - 0.30 85,301.71 28.87 -
2014 年 3 月 14.92 - 0.26 77,576.12 30.30 -
2014 年 4 月 16.00 - 0.26 76,473.47 29.93 -
2014 年 5 月 16.82 - 0.26 88,274.68 34.08 -
2014 年 6 月 17.58 - 0.25 91,281.47 36.40 -
2014 年 7 月 18.36 1.90 0.22 74,976.22 34.82 3.95
2014 年 8 月 19.06 2.75 0.22 83,090.58 36.96 3.02
2014 年 9 月 19.65 2.55 0.21 80,181.31 38.51 3.14
2014 年 10 月 20.05 2.36 0.17 60,490.81 36.20 2.56
2014 年 11 月 20.58 2.21 0.27 69,170.12 26.07 3.14
2014 年 12 月 21.49 2.48 0.22 81,542.93 37.30 3.29
2015 年 1 月 22.16 2.13 0.15 49,304.18 31.87 2.31
2015 年 2 月 22.81 2.26 0.19 56,188.92 29.46 2.48
2015 年 3 月 24.58 2.81 0.20 54,842.51 27.46 1.96
119
ARPPU 活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额
月份 值（美 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元）
元） （美元）
2015 年 4 月 27.48 3.73 0.14 39,590.05 27.98 1.06
2015 年 5 月 31.56 4.88 0.14 47,349.96 32.93 0.97
2015 年 6 月 33.65 3.41 0.14 45,035.91 33.04 1.32
2015 年 7 月 35.63 3.60 0.21 46,371.64 22.07 1.29
2015 年 8 月 37.97 3.75 0.12 37,229.66 30.24 0.99
2015 年 9 月 39.14 2.89 0.16 48,098.51 30.75 1.67
2015 年 10 月 40.42 2.97 0.19 62,427.06 32.51 2.10
2015 年 11 月 41.61 2.78 0.15 39,000.94 26.42 1.40
2015 年 12 月 43.03 2.96 0.17 46,305.87 27.30 1.57
2016 年 1 月 44.40 2.80 0.12 34,655.53 28.98 1.24
2016 年 2 月 45.76 2.62 0.15 41,271.12 26.71 1.58
2016 年 3 月 47.24 2.61 0.11 35,347.54 32.13 1.35
2016 年 4 月 48.12 2.34 0.11 34,412.04 32.43 1.47
2016 年 5 月 48.85 2.22 0.11 43,582.59 40.92 1.97
2016 年 6 月 49.64 2.03 0.09 36,913.78 39.06 1.82
注：因 Royal Story 程序设计问题，该游戏运营 2014 年 7 月前未保留登录日志，因此无
相应期间的用户活跃情况。
① Royal Story 游戏模式
在 Royal Story 中，女巫艾蒂莎（Altessa）用自己的魔力摧毁了美丽的世界。
用户作为一个皇室后代从梦中苏醒，发现王国已变成了一片废墟，得知自己仁慈
的父王和母后带领臣民逃离了女巫的魔掌后，用户作为游戏中的主角则开始了重
建王国的任务。Royal Story 原创的故事情节丰富，如与美丽的森林精灵特琳
(Tarien)在古老神秘树林中探险，与骑士扎克（Zach）变装深入怪物阵营营救丛
林女神沫芮拉（Merella），在沙漠中收集丢失的记忆唤醒沉睡千年的美人鱼美娜
（Mina）等丰富多样的神话故事情节，贴合欧美文化市场。
整个 Royal Story 拥有 100 多个原创的场景（目前已经开放 50 个左右），每
个场景都有令用户兴奋的剧情和玩法，包括作物种植、原料加工、道具制作、魔
法厨房和神秘探险等玩法，通过“种植—加工—再制作—探险—发现”的游戏链，
120
环环紧扣，提高了用户的娱乐趣味，有效的培养了用户对该款游戏的用户粘度。
② Royal Story 道具介绍
Royal Story 的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；2）通过
游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得；4）游戏内赠送
Royal Story 的道具种类主要分为：1）生产者类：用于产生原材料；2）原材
料类：用于加工成半成品和商品；3）生产工具类：用于加工或转化原材料或的
设备及动物；4）消耗品：支持整个生产流程，使得生产行为得以进行或加快进
行；5）代币类：指游戏中除主要货币 RC 外的代币，主要用于特殊行为的支付。
③ Royal Story 游戏玩家情况介绍
根据报告期内游戏玩家最后一次登录 IP，Royal Story 的用户地区分布情况
如下：
地区 占比
Egypt 埃及 10.00%
Brazil 巴西 9.44%
France 法国 8.08%
Turkey 土耳其 7.78%
Germany 德国 7.68%
United States 美国 5.49%
United Kingdom 英国 4.43%
Italy 意大利 3.31%
Thailand 泰国 2.48%
Algeria 阿尔及利亚 2.21%
其他地区 39.09%
小计 100.00%
4）Happy Acres
121
Happy Acres 是点点互动的新一代农场题材社交游戏，2014 年 6 月初在
Facebook 国际（英语）、德语、法语、意大利语、葡萄牙语、荷兰语、泰语及中
文版推出后，迅速在北美、欧洲和东南亚市场上获得了广泛关注，并迅速跻身最
受欢迎的社交游戏之一。2014 年 7 月份陆续推出西班牙语、波兰语、阿拉伯语、
土耳其语版本，进一步扩大了游戏的影响力以及在国际用户间的流行与传播。从
上线至今，Happy Acres 始终在不断地进行快速迭代开发，每日均有大量新用户
加入，游戏各方面均保持着高速蓬勃发展的势头，上线 2 个月就跻身 Facebook
收入榜的前 100 名。
报告期内，Happy Acres 的主要运营数据如下：
活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金 ARPPU
月份 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） 额（美元） 值（美元）
（美元）
2014 年 6 月 48.73 43.87 0.65 85,694.58 13.20 0.20
2014 年 7 月 123.69 114.32 2.12 432,874.07 20.45 0.38
2014 年 8 月 194.90 131.40 2.22 486,788.76 21.90 0.37
2014 年 9 月 252.77 125.91 2.44 523,640.59 21.50 0.42
2014 年 10 月 337.60 167.18 2.27 512,867.13 22.59 0.31
2014 年 11 月 404.62 159.61 2.45 560,751.50 22.88 0.35
2014 年 12 月 467.49 123.23 2.79 556,640.07 19.95 0.45
2015 年 1 月 529.71 164.22 2.55 598,740.17 23.51 0.36
2015 年 2 月 576.19 141.86 2.92 681,843.62 23.33 0.48
122
活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金 ARPPU
月份 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） 额（美元） 值（美元）
（美元）
2015 年 3 月 602.45 121.90 2.08 664,359.19 32.01 0.55
2015 年 4 月 627.53 109.13 2.48 639,883.79 25.81 0.59
2015 年 5 月 653.48 111.69 2.47 728,979.97 29.48 0.65
2015 年 6 月 675.38 102.95 1.94 578,943.51 29.83 0.56
2015 年 7 月 692.98 98.05 2.62 724,345.14 27.65 0.74
2015 年 8 月 709.55 93.60 2.79 727,444.45 26.04 0.78
2015 年 9 月 722.06 82.36 2.76 785,234.31 28.42 0.95
2015 年 10 月 734.19 78.44 2.79 761,059.91 27.27 0.97
2015 年 11 月 745.35 74.78 2.74 662,043.84 24.16 0.89
2015 年 12 月 752.86 69.50 2.63 701,851.25 26.69 1.01
2016 年 1 月 764.42 70.66 2.24 573,680.52 25.59 0.81
2016 年 2 月 773.83 63.70 2.59 732,593.34 28.33 1.15
2016 年 3 月 783.17 62.60 2.24 680,314.95 30.44 1.09
2016 年 4 月 793.49 61.56 2.49 738,045.29 29.62 1.20
2016 年 5 月 802.10 58.86 2.15 702,393.19 32.71 1.19
2016 年 6 月 809.29 54.58 2.16 632,795.10 29.35 1.16
① Happy Acres 游戏模式
Happy Acres 继承和发展了公司首款作品 Family Farm 的优势，引导用户建
立和经营独具特色的现代化大农场，带领用户体验趣味盎然的农场生活。游戏以
多种多样的订单和谷仓机制来带动游戏内经济系统的循环，不断给用户带来丰富
而有趣的游戏内容。同时以用户内部交易为主的特色玩法促进游戏内物品的流通
和用户间的交互，提升游戏的社交性和流行度，对游戏的传播和促进用户活跃度
有着巨大的帮助。除了游戏核心玩法，Happy Acres 还创造了许多独具创意的全
新玩法，比如，游戏内没有能量点限制，现代化机器和大农场体验，货架机制以
及材料生产制造系统，这些创新点都获得了大量用户的喜爱和肯定。
② Happy Acres 道具介绍
Happy Acres 的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；2）通
过游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得；4）游戏内赠送。
123
Happy Acres 的道具种类主要分为：1）生产者类：用于产生原材料；2）原
材料类：用于加工成半成品和商品；3）生产工具类：用于加工或转化原材料或
的设备及动物；4）消耗品：支持整个生产流程，使得生产行为得以进行或加快
进行；5）代币类：指游戏中除主要货币 RC 外的代币，主要用于特殊行为的支
付。
③ Happy Acres 游戏玩家情况介绍
根据报告期内游戏玩家最后一次登录 IP，Happy Acres 的用户地区分布情况
如下：
地区 占比
Egypt 埃及 16.26%
Turkey 土耳其 8.78%
United States 美国 8.59%
Brazil 巴西 7.08%
France 法国 5.89%
Germany 德国 3.87%
Italy 意大利 2.80%
Poland 波兰 2.74%
Algeria 阿尔及利亚 2.68%
Iraq 伊拉克 2.58%
其他地区 38.75%
小计 100.00%
（3）其他主要游戏产品介绍
1）Fruit Scoot
124
Fruit Scoot 为点点互动于 2015 年 8 月在网页终端开始运营的新游戏。玩家
根据菜单的要求，通过消除水果的方式来调配制作各种多汁的冰沙，为小动物们
研制营养健康的食品。
Fruit Scoot 为点点互动针对三消类游戏的首次尝试，共设立了上百个鲜艳有
趣的关卡，易于上手并可通过购买多种道具来帮助完成挑战。同时，该游戏设有
与朋友共同游戏的环节，玩家及好友在每关卡中获得的分数可以同步显示。Fruit
Scoot 在市场上一般三消类游戏的基础上，又添加了许多创新玩法，如：
A. 黄金挑战：除了游戏主线之外，在 3 天内完成富有挑战的特殊任务，得
到金杯、银杯、铜杯等奖励，鼓励交互；
B. 地图创新：地图上的小动物会根据关卡进步自动解锁特殊动画，鼓励玩
家继续前进；
C．关卡设计：别的游戏没有的特殊元素，例如传送带、浮动小怪物，提高
玩家过关的趣味感；
D．帮助好友：帮助好友过关或向好友寻求帮助，鼓励交互。
这些都提高了用户的娱乐趣味，有效地培养了用户对该款游戏的用户粘度。
截至 2016 年 6 月 30 日，Fruit Scoot 的总注册用户已超过 110 万。
125
2）《刀塔传奇》
《刀塔传奇》是国内一款现象级手游产品，于 2014 年 2 月 25 日登陆 App Store
之后，排名迅速上升，并于 2014 年 5 月 21 日登顶 App Store 付费榜；根据 App Annie
针对 iOS 用户统计的畅销榜走势图显示，《刀塔传奇》长时间高居国内游戏排行
榜榜首。《刀塔传奇》最大的特点是其独有的战斗系统，抛弃了以往卡牌进入战
场的回合制形式，玩家可把握英雄技能的释放顺序，巧妙搭配实现打断、秒杀等
战斗技巧。该游戏以创新的轻操作战斗玩法，打破传统卡牌游戏操作瓶颈，为玩
家带来良好的游戏体验。
《刀塔传奇》由点点互动获得在东南亚（除越南）的独家代理权，《刀塔传
奇》东南亚版本于 2014 年 8 月 8 日在新加坡、泰国、马来西亚、文莱等 8 个国
家上线，并 8 个地区均曾取得过游戏畅销榜的前五名。截至 2016 年 6 月 30 日，
《刀塔传奇》在东南亚地区累计注册用户超过 290 万。
《刀塔传奇》抛弃了以往卡牌进入战场的回合制形式，玩家可把握英雄技能
的释放顺序，巧妙搭配实现打断、秒杀等战斗技巧。该游戏以创新的轻操作战斗
玩法，打破传统卡牌游戏操作瓶颈，为玩家带来良好的游戏体验。
3）《我叫 MT2》
126
《我叫 MT2》是腾讯与乐动卓越合作运营的精美 3D 手游，基于以魔兽世界
为背景而改编的同名动画，是中国最知名的手机卡牌游戏之一，延续了传统《我
叫 MT》的经典特色。
在该款游戏中，玩家可以在精美华丽的游戏画面中通过卡牌式战斗方式与玩
家相互对战，或与其他玩家组队闯关。该游戏的特色包括 360 度动态视角的设置，
使玩家可以拥有更真实的游戏体验；还包括清新有趣的休闲玩法，使玩家可以在
紧张的对战后通过游戏内置的各类休闲玩法来放松心情。
在点点互动的代理发行下，《我叫 MT2》首先于 2015 年 3 月 26 日在台湾地
区上线，随后陆续在港澳地区、东南亚部分地区上线，获得了广泛好评。未来还
将新增印度、日本等地区的代理权。《我叫 MT2》的多语言版本经历了 4 个月的
研发，即将上线。截至 2016 年 6 月 30 日，《我叫 MT2》累计注册用户超过 70
万。
4）《乱斗西游》
127
《乱斗西游》是网易游戏首款 3D 推塔动作手游，游戏在动作 RPG 的元素
基础上结合了推塔战场玩法。该游戏所有的人物设定都源于经典，其特色系统包
括：种族系统、英雄系统、仙缘系统、传功玩法等，为增强玩家粘性，游戏每年
会举行超级联赛。
2015 年 8 月 13 日，由点点互动代理的《乱斗西游》正式在香港、马来西亚
和新加坡地区上线。《乱斗西游》自上线以来表现良好，截至 2016 年 6 月 30 日，
累计注册用户数已超过 75 万。
（3）点点互动主要经营模式及流程
点点互动拥有完整的游戏研发、发行及平台运营体系，主要运营模式及流程
如下：
1）采购模式
①软硬件设备的采购模式
点点互动主营业务为以网络游戏为主的互联网产品开发和运营，与之配套的
主要生产运营资产为服务器租赁和开发设计软件购买，此两项占公司全部软硬件
采购的 80%以上。
A. 资产管理和预算控制
128
点点互动的服务器和软件由运营部门负责管理，每年根据当年需更新的设备
总量及明年主营业务预估编制次年采购预算，经财务部和管理层审批后，在预算
控制范围内进行采购。
B. 采购流程的内部控制
点点互动建立了完善的内部控制体系，每年要求所有采购决策和经办人严格
根据《采购管理制度》执行采购业务。
C. 供应商选择
点点互动主要生产运营中的固定资产采购自戴尔、惠普、苹果等主流厂商，
在开发设计软件方面，点点互动与国内外知名软件厂商签署了购买协议，保证了
公司运营资产的稳定高效。
D. 采购和验收
点点互动所有采购业务经过采购组比价和稽核岗位核价，进行书面签收，确
保与采购需求一致，并作为核销付款的前置条件。
②代理游戏的采购模式
点点互动代理发行游戏的采购模式主要包括以下几个环节：
A. 市场调研
点点互动的商业发展部门在全球进行调研，通过各种渠道，包括互联网、展
会、媒体、合作伙伴等，了解各区域各游戏的收入及规模，并对游戏进行分类整
理。
129
B. 游戏筛选
为确保代理游戏的质量，点点互动设置了严格的代理筛选程序，将会选择代
理已在一定区域取得优秀运营业绩并适合点点互动发展特点的游戏产品，或具备
畅销潜质的在研游戏进行代理。
C. 专业评估
通过直接联系开发商或者在公开的渠道得到游戏的测试包，点点互动安排内
部的游戏评测团队进行深入的测试；游戏评测团队将从多个方面对游戏进行评估，
包括游戏画面、游戏玩法、游戏系统、美术设计、客户体验、盈利能力等。
D. 沟通洽谈
参考管理层的意见，点点互动负责产品运营的核心团队，包括技术副总裁、
项目主管和商业发展团队共同决定是否接洽；如果决定接洽，则由指定的商业发
展团队准备产品开发的提案，再跟游戏开发商开展进一步接洽，谈判游戏授权的
商业条件、探讨游戏开发的提案等；与此同时，运营团队会根据游戏的特点、基
于以往代理游戏的经验，预估代理游戏今后的收入，从而提供给商业发展团队与
游戏开发商谈判商业条件的依据。
E. 签订协议
代理游戏的提案通过公司管理层的审批之后，点点互动将与游戏开发商讨论
合作细节，并最终签订代理合同。
F. 运营推广
此后，游戏产品将正式上线运营，并根据用户反馈对现有版本进行持续的修
订及更新。
2）研发模式
点点互动网络游戏的研发流程主要包括创意策划、项目立项、编程实现、美
术设计、游戏测试、验收评审等阶段。为确保项目全过程的可控性，点点互动建
立了严密可行的研发管理流程，具体流程如下图：
130
A. 创意策划：
充分了解当下全球市场情况，发现市场中用户的潜在需求，游戏设计师在市
场调研分析的基础上，描绘出新产品的设计要求和基本方向。并结合点点互动战
略发展规划形成新产品创意概念，并对创意需求概念的实现性进行评估，如制作
人认为产品具有下一步发展的潜力，将组织制作团队确定新设项目的具体文档。
B. 项目立项：
产品制作人组建团队进一步撰写项目立项文件，并着手制作产品核心系统如
产品策划、产品技术、产品美术，并对团队、项目预算进行规划。点点互动奉行
精品化战略，对产品的立项严格把控。当新项目立项计划书得到公司管理层审批
通过后， 产品立项将给予充足的预算及资源支持。
C. 游戏设计
根据先期进行的创意策划及项目立项时获得的反馈，产品制作团队将充分利
131
用公司提供的预算及资源支持，开展针对游戏方面的设计，其中主要包括：客户
端设计、美术设计、后台设计三方面。
D. Demo 版本
产品通过立项后，相关人员将组建 Demo 小组及 Demo 时间表。Demo 小组
将严格根据时间表推进新产品 Demo 版的制作，Demo 版完成后开展验收工作。
E. 内/外部测评
点点互动管理层将对新产品进行内部测评，并根据内部测评显示的结果向
Demo 小组提出相关建议。Demo 小组将根据相关建议对 Demo 版本进行进一步
修正，包括：编程实现方面的完善，美术设计方面的调整等，并完成测试版。测
试版会首先推出内部版本，然后推出单一地区的外部测试版本，在达到公司要求
的外部测试指标之后，在推出后仍需通过核心用户和外部的测评，若通过两项测
评，新产品则会进入正式全面上线发布流程；若无法通过任意一项测评，测试版
将返回上一环节，重新进行修正及完善工作。
F. 全面上线发布
在该阶段游戏版本仍会持续完善更新，点点互动运营团队将会落实各项运营
计划，监测重要运营数据、及时获取客户反馈消息，并制定大规模推广阶段的营
销计划。
3）运营模式
目前，市场网络游戏的运营模式主要包括自主运营、联合运营和代理运营三
种方式。对于自主研发的游戏和代理发行的游戏，点点互动均采取联合运营的模
式，通过与各大主流游戏平台长期稳定的合作，利用其客户资源最大限度地提高
产品的覆盖度。
联合运营模式是指点点互动通过产品研发或代理游戏等形式获得游戏产品
经营权后，与 Facebook、Apple App Store、Google Play 等一个或多个游戏平台公
司进行合作，联合或委托运营该款游戏。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台商
的用户，在平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚
132
拟道具。在该种运营模式下，游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和网络游戏
的推广、充值服务以及计费系统的管理，点点互动负责游戏推广、版本更新、技
术支持和用户社区维护、客户服务。点点互动按照与游戏平台公司合作协议约定
的分成比例进行业务结算。
报告期内，点点互动的主要自主研发游戏和代理发行游戏的分成比例及点点
互动的收入（各平台金额以经审计后的数据口径统计）如下表所示：
分成比例 收入金额(万美元)
游戏
游戏名称 开发商 渠道商 开发 发行 渠道 2016 年 1-6
来源 2015 年 2014 年
商 商 商 月
Apple App
70% 30% 325.05 751.04 677.79
Family Store[注 2]
farm 点点开曼 Google
70% 30% 803.12 1,591.04 1,045.95
seaside Play
Amazon 63% 37% 64.90 87.07
Family 自研 Facebook[
点点开曼 70% 30% 898.22 1,801.64 2,798.92
Farm 注 1]
Royal
点点开曼 Facebook 70% 30% 453.84 1,073.37 1,398.06
Story
Happy
点点开曼 Facebook 70% 30% 256.64 305.54 18.92
Acres
Apple App
莉莉丝科 106.95 504.28 49.37
Store 30%
刀塔传奇 技（上海） 28% 42%
Google
有限公司 93.11 410.66 34.40
Play 30%
Apple App
83.92 106.17 2.51
深圳市卡 Store 30%
Texas 拉网络科
Facebook [注 3] 27.00 106.23 53.10
Poker 技有限公 30%
司 Google
代理 41.58 59.96 8.36
Play 30%
Apple App
香港网易 12.99 43.31
Store 30%
乱斗西游 互动娱乐 28% 42%
Google
有限公司 14.80 40.88
Play 30%
Apple App
北京乐动 37.87 78.03
Store 30%
我叫 MT2 卓越科技 28% 42%
Google
有限公司 34.20 76.29
Play 30%
合计 3,254.18 7,035.50 6,627.38
133
[注 1]：Facebook 自 2015 年起，就来源于欧盟地区的游戏玩家流水代扣代缴增值税。
[注 2]：与 Apple App Store 的分成比例在全球范围内大部分为 70%，其中，存在部分国
家和地区略低于 70%的情况。
[注 3]：Texas Poker 发行商与开发商的分成按如下方式结算：当月平台收入总额在 40
万美元以下（含 40 万美元），开发商分成金额为收入净额（收入总额扣除平台/渠道分成，
下同）的 50%减去服务器支出的 50%；当月平台收入总额在 40 万美元以上 50 万美元以下
（含），开发商分成金额为 14 万美元减去服务器支出的 50%；当月平台收入总额在 50 万
美元以上的按，开发商分成金额为收入净额的 40%减去服务器支出的 50%。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时点点互
动可以将一款网络游戏产品交付给多个游戏平台商，充分利用各游戏平台的资源
运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。目前点点互动所有游
戏产品均通过第三方平台以供用户娱乐、消费，游戏平台主要包括 Facebook、
Apple App Store 和 Google Play，报告期内从三家平台运营收入占公司整体收入
的 90%以上。点点互动的运营具体流程如下：
4）盈利模式
目前，网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按下载收费
三类基本的盈利方式。同时，市场上还存在广告收费、IP 授权再开发、IP 衍生
品销售等类型的其它盈利模式。
按虚拟道具收费模式是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游
戏娱乐体验（不包括因下载而产生的数据流量费用），而游戏的收益则来自于游
134
戏内虚拟道具的销售。按时间收费模式是指游戏玩家按照游戏时间支付费用，可
以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费。按下载收费模式是指游戏玩家通
过相关平台下载游戏或应用时，向游戏平台支付相应的费用。
目前，点点互动所有游戏产品均采用按虚拟道具收费的盈利模式，用户可免
费下载并参与游戏，通过付费购买虚拟道具来增加经验、技能等从而提升娱乐体
验。
5）质控流程
①质量控制标准
点点互动在游戏产品的立项、开发、测试、上线运营、客户服务等多个环节，
均采用了严格的质量控制措施，形成了一套完善的质量控制体系。通过对游戏产
品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大程
度上保障游戏玩家的利益。
②质量控制措施
点点互动为每个自研游戏设立专项工作室，在产品的研发过程中，每个工作
室制定了详尽的验收计划。对于开发流程中的每个里程碑式节点，工作室会进行
内部测试，寻找解决程序漏洞，经过测试人员的全面测试之后才能达到上线标准。
之后交由点点互动有关部门对上一时期的研发过程及成果进行验收。对于较为重
要的里程碑式节点，如各个阶段的收尾及各个版本的成型阶段，管理层将从流程
合规性、成果的质量的方面进行全面的验收。而对于其他的里程碑式节点，工作
室及点点互动有关部门将检验其项目进度是否与时间表一致，检验其项目程序是
否与公司流程相符。
通过完备的验收体系，点点互动可以对其产品的研发进行密切的监控，防止
质量漏洞的出现，不断提高用户的娱乐体验。
③质量纠纷情况
截至本报告签署日，点点互动没有涉及重大质量问题的未决诉讼、纠纷等情
况。
135
3、主要客户及供应商情况
（1）点点开曼前五大客户情况
单位：万元
2016 年 1-6 月
序号 客户名称 销售金额 营业收入占比
1 Facebook Payments International Ltd. 11,022.50 38.86%
2 Google Payment Ltd. 6,685.46 23.57%
3 Gamemag Interactive Inc. 3,937.44 13.88%
4 Apple Inc. 3,753.69 15.37%
5 Metaps Pte. Ltd. 1,350.54 5.53%
合计 26,749.64 94.30%
2015 年度
序号 客户名称 销售金额 营业收入占比
1 Facebook Payments International Ltd. 20,765.43 41.38%
2 Google Payment Ltd. 12,622.76 25.16%
3 Apple Inc. 8,843.60 17.62%
4 Amazon.com, Inc. 786.68 1.57%
5 Metaps Pte. Ltd. 685.84 1.37%
合计 43,704.31 87.10%
2014 年度
序号 客户名称 销售金额 营业收入占比
1 Facebook Payments International Ltd. 28,295.38 62.70%
2 Google Payment Ltd. 7,335.83 16.26%
3 Apple Inc. 5,113.71 11.33%
4 Plinga GmbH 1,052.29 2.33%
5 Amazon.com, Inc. 833.64 1.85%
合计 42,630.85 94.47%
对于点点开曼而言，由于采用联合运营的模式，且主要与 Facebook、Apple
App Store、Google Play 等全球知名平台合作，而 Facebook 作为全球著名的社交
网络平台，系点点开曼最早开发且合作时间最长的平台，因此报告期内，点点开
曼存在向单个客户的销售结算额超过当期营业收入 50%的情况，点点开曼存在对
Facebook 平台一定的依赖风险，具体较参见本报告“重大风险提示/十七、点点开
136
曼对 Facebok 运营依赖的风险”。报告期内，点点开曼及其控股股东、实际控制
人、持有 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与
上述主要客户均不存在关联关系。
（2）点点北京前五大客户情况
点点北京仅向点点开曼提供研发与技术支持服务，报告期内，其客户仅有点
点开曼一家，报告期内点点北京前五大客户情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月
序号 客户名称 销售金额 营业收入占比
1 点点开曼 4,143.81 100.00%
合计 4,143.81 100.00%
2015 年度
序号 客户名称 销售金额 营业收入占比
1 点点开曼 7,358.37 100.00%
合计 7,358.37 100.00%
2014 年度
序号 客户名称 销售金额 营业收入占比
1 点点开曼 6,026.52 100.00%
合计 6,026.52 100.00%
（3）点点开曼前五大供应商情况
单位：万元
2016 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购金额 营业成本占比
1 点点北京 4,143.81 55.05%
2 Amazon Web Services,Inc 1,523.93 20.25%
3 北京乐动卓越科技公司 579.88 7.70%
4 深圳市卡拉网络科技有限公司 516.11 6.86%
5 香港网易互动娱乐公司 208.61 2.77%
合计 6,972.34 92.63%
2015 年度
序号 供应商名称 采购金额 营业成本占比
1 点点北京 7,358.37 49.91%
137
2 Amazon Web Services,Inc 2,559.98 17.37%
3 莉莉丝科技（上海）有限公司 2,491.01 16.90%
4 深圳市卡拉网络科技有限公司 918.29 6.23%
5 北京乐动卓越科技公司 411.61 2.79%
合计 13,739.26 93.20%
2014 年度
序号 供应商名称 采购金额 营业成本占比
1 点点北京 6,026.52 52.34%
2 Amazon Web Services,Inc 3,663.53 31.82%
3 深圳市卡拉网络科技有限公司 745.06 6.47%
4 莉莉丝科技（上海）有限公司 701.57 6.09%
5 Shine zone network technology Co.,Ltd 197.75 1.72%
合计 11,334.43 98.44%
报告期内，除因技术研发服务的需要导致点点开曼向点点北京集中采购外，
点点开曼不存在向单一供应商采购金额超过营业成本 50%或依赖单一供应商的
情况。点点开曼的董事、监事、高级管理人员和其它核心技术人员，主要关联方
或持有其 5%以上股份的股东与上述供应商无任何关联关系。
（4）点点开曼前五大客户和前五大供应商是否存在重合的情况说明及合理
性
点 点 开 曼 报 告 期 前 五 大 客 户 汇 总 后 主 要 系 七 家 ： Facebook Payments
International Ltd.、Google Payment Ltd.、Apple Inc.、Gamemag Interactive Inc.、
Metaps Pte. Ltd.、Plinga GmbH 和 Amazon.Com, Inc.。
报告期前五大供应商汇总后主要系七家：点点北京、Amazon Web Services,Inc、
莉莉丝科技（上海）有限公司、深圳市卡拉网络科技有限公司、北京乐动卓越科
技公司、香港网易互动娱乐公司和 Shine Zone Network Technology Co.,Ltd。
Amazon.Com,Inc.系点点开曼主要的游戏运营平台商，点点开曼主要游戏
Family farm seaside 在 Amazon 应用平台发布并供玩家使用，Amazon 应用平台收
到游戏玩家的充值收入扣除一定的费用后按照合同约定的比例支付点点开曼分
成费，点点开曼确认为营业收入。
138
Amazon Web Services,Inc 是点点开曼云服务提供商，系 Amazon.Com,Inc.的
子公司，主要为点点开曼提供存储服务、计算服务、加速服务、网络服务及数据
分析服务等，点点开曼与 Amazon Web Services,Inc 按月结算费用，并确认为营业
成本。
Amazon.Com,Inc.和 Amazon Web Services,Inc 是母子公司关系。
报告期内，点点开曼与 Amazon.Com,Inc.和 Amazon Web Services,Inc 的交易
情况如下：
Amazon.Com,Inc.
年度 Amazon Web Services, Inc（采购额，万元）
（销售金额，万元）
2016 年 1-6 月 425.90 1,523.93
2015 年 786.68 2,559.98
2014 年 833.64 3,663.53
点 点 开 曼 前 五 大 客 户 和 供 应 商 除 Amazon.Com,Inc. 和 Amazon Web
Services,Inc 外不存在重合的现象。Amazon.Com,Inc.和 Amazon Web Services,Inc
系母子关系，但其与点点开曼的交易内容和服务内容不同，存在客户和供应商的
重合是合理的。
（5）点点开曼与前五大客户交易情况及其对点点开曼业务稳定性的影响分
析
1）点点开曼报告期与前五大客户的主要交易内容、金额及期后回款情况
报告期内，点点开曼通过 Facebook、Google、Apple 等平台向游戏玩家提供
游戏产品，最终客户为游戏玩家，点点开曼属于游戏产品提供商，Facebook、
Google、Apple 属于游戏产品销售渠道。点点开曼与 Facebook、Google、Apple
系相互合作的关系，决定点点开曼销售收入的主要因素是点点开曼自研及代理游
戏的品质、最终客户的认可度和用户黏性。
①2016 年 1-6 月
2016 年 1-6 月点点开曼与前五大客户的交易内容及金额情况如下：
交易 营业收入 占该客户营业收
客户名称 游戏名称
内容 （万元） 入的比例（%)
139
交易 营业收入 占该客户营业收
客户名称 游戏名称
内容 （万元） 入的比例（%)
Family Farm 5,894.51 53.48
Facebook Royal Story 2,978.26 27.02
Payments 游戏 Happy Acres 1,684.17 15.28
International 运营 Texas Poker 177.19 1.61
Ltd. 其他游戏 288.38 2.62
小计 11,022.51 100.00
Family Farm Seaside 5,270.41 78.83
刀塔传奇 611.02 9.14
Google Payment 游戏 Texas Poker 272.84 4.08
Ltd. 运营 乱斗西游 224.42 3.36
其他游戏 306.77 4.59
小计 6,685.46 100.00
What a Farm 2,460.90 62.50
Gamemag
游戏版权金 3-Match Puzzle Game 1,476.54 37.50
Interactive Inc.
小计 3,937.44 100.00
Family Farm Seaside 2,133.10 56.83
刀塔传奇 701.85 18.70
游戏
Apple Inc. Texas Poker 550.70 14.67
运营
乱斗西游 368.05 9.80
小计 3,753.70 100.00
Family Farm Seaside 964.67 71.43
游戏 Fruit Scoot 316.96 23.47
Metaps Pte. Ltd.
广告 Barn Voyage 68.91 5.10
小计 1,350.54 100.00
合计 26,749.65 94.31
上述客户 2016 年 6 月 30 日应收账款余额期后回款情况如下：
客户名称 应收账款余额 期后回款金额
Facebook Payments International Ltd. 1,912.01 1,912.01
Google Payment Ltd. 965.32 965.32
Gamemag Interactive Inc. 1,959.38 1,959.38
Apple Inc. 596.48 596.48
Metaps Pte. Ltd. 227.45 227.45
合计 5,660.64 5,660.64
②2015 年度
2015 年度点点开曼与前五大客户的交易内容及金额情况如下：
交易 营业收入 占该客户营业收入
客户名称 游戏名称
内容 （万元） 的比例（%)
140
交易 营业收入 占该客户营业收入
客户名称 游戏名称
内容 （万元） 的比例（%)
Family Farm 10,619.92 51.14
Royal Story 7,512.53 36.18
Facebook
游戏 Happy Acres 1,645.76 7.93
Payments
运营 Texas Poker 634.24 3.05
International Ltd.
其他游戏 352.98 1.70
小计 20,765.43 100.00
Family Farm Seaside 9,197.15 72.86
刀塔传奇 2,439.31 19.32
Texas Poker 325.90 2.58
Google Payment 游戏
我叫 MT2 454.91 3.60
Ltd. 运营
乱斗西游 197.91 1.57
其他游戏 7.58 0.06
小计 12,622.76 100.00
Family Farm Seaside 4,522.01 51.13
刀塔传奇 2,979.67 33.69
Texas Poker 578.44 6.54
游戏
Apple Inc. 我叫 MT2 467.93 5.29
运营
乱斗西游 208.90 2.36
其他游戏 86.65 0.98
小计 8,843.60 100.00
Amazon.Com, 游戏 Family Farm Seaside 786.68 100.00
Inc. 运营 小计 786.68 100.00
Family Farm Seaside 491.61 71.68
游戏 Fruit Scoot 159.55 23.26
Metaps Pte. Ltd.
广告 Barn Voyage 34.68 5.06
小计 685.84 100.00
合计 43,704.31 87.10
上述客户 2015 年 12 月 31 日应收账款余额期后回款情况如下：
客户名称 应收账款余额 期后回款金额
Facebook Payments International Ltd. 1,966.09 1,966.09
Google Payment Ltd. 1,259.78 1,259.78
Apple Inc. 831.13 831.13
Amazon.Com, Inc. 81.60 81.60
Metaps Pte. Ltd. 445.46 445.46
合计 4,584.06 4,584.06
③2014 年度
2014 年度点点开曼与前五大客户的交易内容及金额情况如下：
141
交易 占该客户营业收
客户名称 游戏名称 营业收入（万元）
内容 入的比例（%)
Family Farm 17,095.80 60.42
Royal Story 8,314.64 29.39
Facebook
游戏 Happy Acres 1,337.16 4.73
Payments
运营 Texas Poker 935.14 3.30
International Ltd.
其他游戏 612.64 2.17
小计 28,295.38 100.00
Family Farm Seaside 6,280.60 85.62
Google Payment 游戏 刀塔传奇 820.90 11.19
Ltd. 运营 Texas Poker 234.33 3.19
小计 7,335.83 100.00
Family Farm Seaside 3,925.25 76.76
刀塔传奇 912.38 17.84
游戏
Apple Inc. Texas Poker 76.41 1.49
运营
Barn Voyage 199.67 3.90
小计 5,113.71 100.00
Amazon.Com, 游戏 Family Farm 833.64 100.00
Inc. 运营 小计 833.64 100.00
游戏 Family Farm 1,052.29 100.00
Plinga GmbH
运营 小计 1,052.29 100.00
合计 42,630.85 94.47
上述客户 2014 年 12 月 31 日应收账款余额期后回款情况如下：
客户名称 应收账款余额 期后回款金额
Facebook Payments International Ltd. 2,565.37 2,565.37
Google Payment Ltd. 1,057.21 1,057.21
Apple Inc. 1,357.27 1,357.27
Plinga GmbH 130.17 130.17
Amazon.Com, Inc. 644.78 644.78
合计 5,754.80 5,754.80
2）点点开曼与前五大客户的销售条款、价格及付款条件
报告期内，前五大客户与点点开曼签订的协议条款、价格及付款条件情况如
下：
联运平台分
客户名称 结算依据 付款条件
成比例
Facebook Payments Facebook 后台账
30% 30 天
International Ltd. 单
Google Payment Ltd. Google 后台账单 30% 30 天
Gamemag Interactive 合同约定 固定金额 合同约定期限
142
Inc.
Apple Inc. Apple 账单 30% 30 天
Metaps Pte. Ltd. 合同约定 固定金额 30 天
Plinga GmbH Plinga 后台账单 14%-23% 30 天
Amazon.Com, Inc. Amazon 后台账单 36% 30 天
上述重大客户与其他大客户的销售条款、价格及付款条件无重大差异。
3）通过查阅公开资料、电话访谈等方式对报告期内点点开曼前五大客户进
行了核查，未发现前五大客户与点点开曼存在关联方关系。
4）点点开曼与主要客户合作的稳定性，是否存在业务依赖及其应对措施
点点开曼与主要客户（游戏运营平台）的合作情况如下：
客户名称 开始合作时间 是否签署框架协议 未来是否可以续签
Facebook Payments
2011 年 8 月 是 是
International Ltd.
Google Payment Ltd. 2012 年 2 月 是 是
Apple Inc. 2012 年 3 月 是 是
Metaps Pte. Ltd. 2015 年 8 月 是 是
Plinga GmbH 2012 年 3 月 是 是
Amazon.Com, Inc. 2013 年 7 月 是 是
点点开曼与主要客户（游戏运营平台）合作期限较长，均签署了合作框架协
议，并且预计未来期间仍可续签协议。点点开曼与主要客户合作稳定。
点点开曼主要采用与 Facebook、App Store 和 Google Play 等全球性的运营平
台合作的方式发行公司自主研发或代理的游戏。由于 Facebook、Apple 和 Google
均属于全球知名的互联网公司，并且在各自的领域内均具有无可比拟的流量、品
牌等优势，且点点开曼开发和代理的游戏主要在海外市场发行，因此点点开曼对
Facebook、App Store 和 Google Play 等平台存在一定的业务依赖，此种情况也属
于行业内的常态。由于 Facebook、App Store 和 Google Play 等平台均属于全球知
名游戏发行平台，均已建立了公开透明的游戏应用上架流程和审核机制，因此，
点点开曼只要能够按照审核机制的要求，确保游戏的内容、制作、代码、技术参
数等方面能够持续符合平台的要求，就能够与上述大平台保持稳定的业务关系。
同时，由于点点开曼游戏运营平台基本已覆盖主流渠道和平台，公司最主要的三
家运营平台 Facebook、App Store 和 Google Play 存在一定程度的替代互补，点点
143
开曼亦为优质游戏供应商，对平台来说也是稀缺的资源，与平台存在互利共赢的
局面。
（6）点点开曼版权金交易的相关情况及对点点开曼盈利模式的影响
1）版权金交易的详细信息及收入确认是合理的
A.交易背景介绍
点点开曼的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是集研发、
发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动是除
Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook 上最主要的模拟类游戏公司之一。点
点开曼在 2014 年度以前主要专注于自身游戏的研发与发行业务，发行的产品均
属于自身研发的以《Family Farm》、《Family Farm Seaside》、《Royal Story》为代
表的精品游戏。
从 2015 年度开始，点点开曼在加强自研游戏发行的同时，为进一步拓展游
戏发行市场份额，扩大发行领域的影响力，点点开曼与国内外部分游戏研发商合
作，代理发行第三方公司研发的游戏，代理的主要游戏包括北京乐动卓越科技有
限公司研发的《我叫 MT2》、香港网易互动娱乐有限公司研发的《乱斗西游》及
莉莉丝科技（上海）有限公司研发的《刀塔传奇》，点点开曼代理的上述游戏均
获得了较好的运营流水。点点开曼业务模式从发行自研游戏向发行自研及第三方
游戏转变。
同时，为了构建多层次的全球发行体系和更完善的生态系统，建立更多的战
略合作伙伴关系，标的公司成功拓展了通过第三方公司代理发行自研游戏的业务。
这是因为： 1）点点开曼的自研游戏较多，受有限的发行渠道和自身资源的影响，
点点开曼尚不能发行所有的自研游戏；（2）点点开曼之前主要专注于开拓欧美区
游戏市场，随着亚洲区游戏市场占全球游戏市场份额比例的快速增加，为了快速
抢占亚洲区游戏市场，点点开曼开始寻求与亚洲区其他游戏运营商的合作机会，
借此快速抢占亚洲区游戏市场份额。
B.版权受让方的基本情况
Gamemag Interactive Inc 是一家台湾地区公司，成立于 2012 年 12 月，专攻
144
跨平台连线游戏以及 T2L 游戏软硬件开发，并且拥有自主开发服务器引擎和客
户端引擎的技术，在游戏国际授权、跨国运营方面有较为丰富的经验。Gamemag
Interactive Inc.运营的产品包括《宇宙宝贝》、《圣剑使学园》、《神器传说新纪元》、
《童话勇者》、《星战佣兵》等多款游戏。通过查阅公开资料、电话访谈等方式，
未发现 Gamemag Interactive Inc.与世纪华通及点点开曼存在关联关系。
C.转让游戏的简要介绍
《What a Farm》是点点开曼开发的一款农场运营类手机游戏，玩家可以在
游戏里建立农场，种植新鲜的农产品，饲养可爱的动物，制作美味的食品，购买
所需物品，销售和推广自己的产品，向朋友邻居赠送礼物，完成不同的任务并获
得超过 30 种不同的成就。《3-Match Puzzle Game》是一款以“三消”玩法为核心的
手机游戏，玩法融合了“三消”游戏玩法核心、类似于口袋怪兽的宠物收集养成元
素及社交元素。每一次成功的消除都是对玩家的鼓励，玩家能够从每次的消除中
获得成就感。由于每关用时较短，玩家们无需大量的时间来进行游戏，符合了移
动设备端碎片化时间的用户习惯。同时，评分成绩、好友求助、好友组队等社交
元素的导入，使得游戏能够获得玩家的青睐。
D.交易情况介绍
2016 年 2 月，点点开曼与 Gamemag Interactive Inc.分别签订版权转让合同，
以 225 万美元的价格向 Gamemag Interactive Inc.转让《What a Farm》中国大陆、
香港、澳门、台湾、韩国及越南等 6 个地区的版权，以 375 万美元的价格向
Gamemag Interactive Inc.转让《3-Match Puzzle Game》中国大陆、韩国、越南、
老挝、柬埔寨、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶、
香港、澳门、台湾及日本等 16 个地区的版权。点点开曼于 2016 年 3 月 31 日通
过 FTP 传输将游戏代码，服务端配置方法等源文件交付给 Gamemag Interactive
Inc.并通过对方验收。根据版权转让合同，受让方享有所转让游戏在授权地区的
所有权利，点点开曼不享有参与游戏流水分成等权利。上述两款游戏已由
Gamemag Interactive Inc.在台湾地区上线，并可以在 apple store 供玩家下载。点
点开曼分别于 2016 年 3 月 31 日收到版权金 3,045,215.00 美元，于 2016 年 9 月 7
日收到版权金 2,954,785.00 美元，点点开曼已收到全部版权金。
145
E.交易价格的合理性分析
点点开曼在农场经营类游戏领域积累丰富的研发经验，并获得了良好的市场
口碑，其研发发行的《Family Farm》、《Family Farm Seaside》是全球范围内最受
欢迎的农场游戏之一，《Family Farm》自上线以来月均流水达 140 多万美元，
《Family Farm Seaside》月均流水达 270 多万美元。交易对方看中点点开曼在游
戏开发方面的实力和市场口碑及反响，并对《What a Farm》和《3-Match Puzzle
Game》有良好的市场预期。在谈判过程中，双方对这两款游戏在授权区域内的
运营流水做了合理的预期，预期《What a Farm》在亚洲地区的年运营流水可达
近 1,000 万美元（本次交易授权地区仅包括中国大陆、港澳台、韩国及越南地区），
预期《3-Match Puzzle Game》年运营流水可达近 600 万美元。因此双方认为交易
价格是合理的。
F.收入确认的合理性
根据版权转让合同的约定，点点开曼不参与所转让游戏的后续收入分成，且
公司开发工作及交付义务已经完成，并于期后已实际收到版权金。因此上述版权
转让业务符合收入确认的原则。该项版权金转让收入占 2016 年 1-6 月营业收入
的比例为 13.88%，占毛利的比例为 18.90%。
2)版权转让业务对点点开曼盈利模式的影响
在未来 1-2 年内，点点开曼仍将以精品游戏的研发运营和代理发行作为主要
盈利模式。考虑到每款游戏产品的特点及市场接受度，并结合点点开曼的实际情
况，点点开曼考虑将对具有战略重要性的精品游戏进行重点的研发和运营，其他
次重要性的游戏产品将通过第三方合作伙伴发行的方式抢占市场份额，这一业务
模式将作为公司经营的补充形式继续存在。
点点开曼确认版权金转让收入是合理的。根据点点开曼未来几年的经营计划，
上述版权转让业务将作为辅助业务模式持续存在。由于此类业务仅作为辅助业务，
且类似交易是否发生要视点点开曼游戏开发情况和市场变化而定，因此对点点开
曼的整体经营业绩影响较小，所以上述版权转让业务不会影响点点开曼的主要盈
利模式。
146
（7）点点北京前五大供应商情况
报告期内，点点北京的收入均源自于提供研发服务产生的收入，按照相关业
务实际支出以 11%的利润率与点点开曼结算，因此，点点北京的相关业务成本主
要是人工成本和一些费用性支出，报告期内，不存在主要供应商的情况。
4、所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
报告期内，点点互动的网络游戏产品主要市场在美国、德国、法国、荷兰、
东南亚和阿拉伯地区等，并针对重点区域实现本地化发行。点点互动游戏的海外
发行主要在Facebook、Apple App Store、和Google Play三大平台上进行，发行政
策按平台有所不同。
（1）Facebook
Facebook对在其平台上投放的游戏总体审核较为宽松，在审核中，重点考虑
暴力、色情、宗教、赌博等基本要素，其他方面不做统一规定和强制要求。
（2）Apple App Store
Apple App Store对应用上线有成文的审核指南和完善的审核机制，除暴力、
色情、宗教、赌博等基本要点外，对应用的技术参数、隐私设置、外观、内容、
界面、广告位、支付系统都做出了较明确的规定。移动网络游戏在iOS平台上经
营，在提交Apple App Store时需经过Apple Inc.的审核通过。在全球范围内，只有
通过审核的应用，才能在iOS的应用商店上线运营。因此，Apple Inc.对于移动网
络游戏在iOS平台上发布有最终解释权和决定权。
尽管在不同国家，Apple Inc.推出了不同的应用商店，但应用审核均在Apple
Inc.总部层面通过人工审核进行，最大限度保证了应用产品的娱乐性、功能性和
合规性。因此，点点互动在海外iOS平台的发布游戏产品时的相关政策与境内无
异。自点点互动成立以来，自研和代理的多款移动游戏已在iOS平台上线运营，
因此研发和发行团队都已对iOS平台审核要点有较为深入的认识，目前的在研游
戏中也不涉及突破iOS审核指南中明确限制的内容。因此，点点互动在Apple App
Store上的游戏发行业务和销售情况预期将不会收到相关政策的负面影响。
147
（3）Google Play
与Apple App Store不同，Google Play是开源平台。用户除在官方下载应用以
外，还可以在第三方应用商店（如境外的Amazon、Facebook游戏平台和境内的
安智市场、360应用商店等）下载，包括移动游戏在内的应用发行受到的审核视
发布平台有所不同。但各安卓市场相比Apple App Store的审核而言速度较快（自
动审核占比较高），政策也相对较为宽松。
总体而言，尽管不同国家对网络游戏行业的监管方式存在差异，但由于互联
网行业的特殊性，网络游戏公司的注册地、业务涉及的服务器假设地、终端用户
所在地经常不在同一国境内，目前尚没有统一的法律框架和监管体系。点点开曼
和境外子公司所在地的有关监管部门均没有对公司所涉及的业务领域提出专门
的、严格的法律规范，除需满足一般网络信息服务企业的设立要求以外，未设置
专门的前置审批要求，相关业务管理的主要原则为过程监督和事后处理的方式。
在业务和产品不涉及版权纠纷或色情、暴力、政治争端、种族歧视及宗教信仰等
当地政府会严格审查的内容时，一般均不会限制网络游戏业务的开展。点点互动
在进入海外各市场时，会根据不同国家和地区玩家的文化背景、宗教信仰、娱乐
偏好对游戏产品做差异化处理。但在这些国家和地区经营移动游戏业务，除运营
平台正常的应用审核外，未受到更多的行业政策限制。
因此，境外关于网络游戏的监管政策不会对点点互动的主营业务产生限制，
不会对点点互动的销售产生重大不利影响。
5、核心技术人员情况
（1）核心技术人员简介
游戏企业的核心资产是“人”，点点互动自设立以来高度重视人才储备及培养。
经过多款产品的持续运营，点点互动已经建立起一支高效稳定的研发团队，能够
有效地支持公司产品研发。负责为企业提供研发服务的团队人员拥有学士学位及
以上学历，部分从事技术支持的核心人员曾在游戏相关行业内知名公司担任重要
职位（如 ShareFareCorpoartion、Movoto.com 技术总监等）；负责游戏开发的高级
管理人员及项目总监拥有硕士学历背景，在运营、策划、数据挖掘及分析等综合
148
领域经验丰富，对于互联网行业公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理
解，并联合研发团队打造出数款生命周期长、客户留存率高的畅销社交模拟类游
戏。报告期内，标的公司核心技术团队成员未发生重大变化。具体情况如下：
姓名 性别 从业年限 任职
陈琦 男 10 年 首席执行官
张华良 男 27 年 技术副总裁
张思远 男 7年 游戏平台负责人
海飞 男 8年 Family Farm Seaside 项目主管
陈琦：首席执行官兼技术总裁，男，中国国籍。本科毕业于北京师范大学，
取得经济学专业的文学学士学位。毕业后在中央电视台工作，先后担任编辑、记
者，参与了多项重大电视节目的制作，曾被评为部门的十佳员工。之后曾先后在
几家著名互联网公司任职，如：360 圈、Koolanoo 集团，Spil Games Asia 等。
张华良，技术副总裁，男，美国国籍。本科毕业于上海交通大学，取得科学
工程专业的理学学士学位，在中美两国都有丰富的软件行业任职经验，工作的公
司包括：South CAD Center 、Netscape Communications Corporation 、Engage
Corporation 等，曾为 BuyPayWin.com 的共同创始人及 Movoto.com 的技术总监。
张思远，游戏平台负责人，男，中国国籍。本科毕业于吉林大学的地理信息
系统专业，获得理学学士学位，曾在超图软件担任地理信息系统开发工程师。
海飞，Family Farm Seaside 工作室的主管，男，中国国籍。本科毕业于中国
管理软件学院软件工程专业，曾先后在目标软件、空中网工作，担任过《功夫世
界》、《龙 online》、《恶魔法则 3》等网络游戏的游戏策划，目前负责制定项目计
划，保证版本正常开发。
（2）点点互动与核心技术人员签署的包含服务年限、竞业禁止等条款的协
议情况
点点北京及点点开曼的核心管理人员为陈琦、张华良、海飞、张思远。其中，
陈琦为点点开曼的首席执行官、张华良为点点开曼的高级技术经理，分别于 2016
年 5 月 1 日与 Cqgaming 签署 Cooperative Agreement，该等协议适用香港法律；
海飞为点点北京的产品经理，张思远为点点北京高级技术经理，分别于 2015 年
149
8 月 17 日、2015 年 8 月 1 日与点点北京签署了《劳动合同续签书》、《劳动合同
书》，并于 2016 年 9 月 28 日分别与点点北京签署了《劳动合同书之补充协议》，
该等协议均适用中国法律。
上述协议有关服务年限及竞业禁止条款的约定如下：
①服务年限约定
陈琦的聘用期限为自 2016 年 5 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日。
张华良的聘用期限为自 2016 年 5 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日。
海飞的聘用期限为自 2015 年 9 月 17 日至 2019 年 7 月 31 日。
张思远的聘用期限为自 2015 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日。
②竞业禁止约定
上述四名核心管理人员的竞业禁止业务主要为在其分别任职期间及（1）自
劳动关系终止之日起 2 年内或（2）在 2019 年 12 月 31 日前（以时间孰长者为准），
不得直接或间接经营与点点北京、点点开曼主营业务相同、相似或任何构成或可
能构成竞争的业务。
根据本次交易方案，趣点投资作为由点点北京、点点开曼（及其分别子公司）
的核心人员为本次交易共同设立员工持股平台，根据《业绩承诺补偿协议》的约
定，趣点投资将对标的公司在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的税后承诺净
利润承担业绩承诺及补偿义务，且标的公司在保证期间内业绩承诺是否达标及是
否完成承诺净利润须以具有相关证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核
意见为准。游戏行业属于轻资产行业，根据目前游戏行业的现状，研发及技术人
员等核心人员代表公司的核心竞争力，对公司日后游戏产品的研发、上线发行等
具有重要作用。目前标的公司核心管理人员的聘用期间均截至 2019 年 7 月 31
日，可涵盖业绩承诺保证期间，有利于标的公司核心团队人员在业绩承诺期间内
的任职保持稳定。
根据《购买资产协议》的约定，点点北京及点点开曼原股东应保证标的公司
的核心团队人员任职的稳定性，且其在标的公司或其关联公司任职期间或于业绩
150
承诺期间届满后 1 年内（以时间孰长者为准），不得直接或间接经营与标的公司
构成竞争的业务。标的公司在与核心管理人员签署的聘用协议中均约定了相应竞
业禁止条款，且竞业禁止义务期限可涵盖本次交易签署的《购买资产协议》中约
定的竞业禁止期间，有利于维护标的公司的业务独立性，有利于标的公司本次交
易完成后业绩承诺的实现。
（八）主要资产情况
1、固定资产情况
截至本报告签署日，点点开曼及其子公司的主要固定资产基本情况如下：
（1）房屋建筑物
截至本报告签署日，点点开曼及其子公司无自有产权房屋建筑物。
（2）房屋租赁情况
承租面积（平
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租金 租赁期限
方米）
The Shell
100 Building, 100
点点互动 BUSH Bush Street 13,563.75 3,617 平方英 2014.03.07-
1
（美国） CORPOR SUITE 510 San 美元/月 尺 2017.03.07
ATION Francisco.CA
94104
2、无形资产情况
截至本报告签署日，点点开曼及其子公司无形资产具体情况如下：
（1）软件著作权
截至本报告签署日，点点开曼拥有自行研发的 Family Farm、Royal Story 等
6 款已上线游戏的所有权。根据美国适用法律，作者记录其原创作品时，如其原
创作品属于可给予著作权的特定类别，该作者则可获得一系列相对持久但有限制
的排他性权利。所以，作者的排他性权利在他/她的作品被记录时即创立，意味
着该作者无需完成申请流程来创立排他性权利。
点点开曼及其下属公司 Cqgaming 及 Changaming 不存在登记的著作权。但
151
根据《主服务协议》，点点开曼享有点点北京所研发游戏的知识产权和所有权，
所以点点开曼享有该 6 款游戏的著作权。
（2）商标
截至本报告签署日，点点开曼共在美国注册 6 项商标：
序号 商标名称 截图 注册日期 注册号 状态 有效期
1 Family Farm Seaside 2016.06.21 86806006 LIVE 注册日后 10 年
2 Family Farm Seaside 2016.06.21 86806000 LIVE 注册日后 10 年
3 Royal Story 2016.05.24 86697369 LIVE 注册日后 10 年
4 HappyAcres 2016.05.24 86697368 LIVE 注册日后 10 年
5 Royal Story 2016.05.24 86697365 LIVE 注册日后 10 年
6 Happy Acres 2016.05.24 86697362 LIVE 注册日后 10 年
截至本报告签署日，点点开曼共在欧盟内部协调局注册 6 项商标：
序号 商标名称 截图 注册日期 注册号 状态 有效期
Farmily Farm
1 2015.11.12 014351183 已注册 2025.07.10
Seaside
2 Happy Acres 2015.11.10 014351191 已注册 2025.07.10
3 Royal Story 2015.11.11 014351209 已注册 2025.07.10
4 What A Farm！ 2016.04.18 014962096 已注册 2025.12.28
Family Farm
5 2016.04.26 014893011 已注册 2025.12.09
Seaside
6 Fruit Scoot 2015.09.15 014178677 已注册 2025.06.01
（3）域名
截至本报告签署日，点点开曼拥有共计 9 项域名资产。
序
域名 所有者 有效期
号
点点互动
1 socialgamenet.com 2009 年 10 月 11 日-2017 年 10 月 11 日
（美国）
152
2 diandianinteractive.com 点点开曼 2014 年 12 月 30 日-2017 年 12 月 30 日
3 diandian.io 点点开曼 2015 年 4 月 19 日-2017 年 4 月 19 日
4 battlewarshipsgame.com 点点开曼 2016 年 7 月 12 日-2017 年 7 月 12 日
5 familyfarmseasidegame.com 点点开曼 2016 年 7 月 12 日-2017 年 7 月 12 日
6 smashislandgame.com 点点开曼 2016 年 7 月 12 日-2017 年 7 月 12 日
7 valiantforcegame.com 点点开曼 2016 年 7 月 12 日-2017 年 7 月 12 日
8 whatafarmgame.com 点点开曼 2016 年 7 月 12 日-2017 年 7 月 12 日
9 citadelrealms.com 点点开曼 2016 年 3 月 14 日-2017 年 3 月 14 日
（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况
报告期内，点点开曼不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（十）主要负债、或有负债情况
点点开曼截至 2016 年 10 月 31 日经审计主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额（万元） 占比
负债合计 5,643.51 100.00%
其中：应付账款 4,005.74 70.98%
预收款项 18.26 0.32%
应付职工薪酬 117.26 2.08%
其他应付款 6.55 0.12%
其他流动负债 1,495.69 26.50%
（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
1、标的资产不存在出资不实的情况
点点开曼为依法设立和续存的有限公司，不存在出资不实或影响其合法续存
的情形。
2、标的资产的权属状况
菁尧投资、华聪投资、华毓投资、趣加控股、钟英武及关毅涛已就交易资产
菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开曼及点点北京的权属合法性做出承诺：
“本企业/个人真实、合法持有菁尧国际，华聪国际，华毓国际，点点开曼及
153
点点北京股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在委托持股、代持的情形，
除点点开曼及点点北京 60%股权暂处于质押状态外，不存在其他任何质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。”
2016 年 12 月 19 日前，点点开曼和点点北京的股权质押情况如下：
单位：万元
序号 质押方 被质押股权 质押银行 贷款金额
点点开曼、点点北京 上海银行股份有限公司
1 菁尧投资 108,000
31.9716%股权 黄浦支行
点点开曼、点点北京 上海银行股份有限公司
2 华聪投资 24,000
7.1048%股权 黄浦支行
点点开曼、点点北京 上海银行股份有限公司
3 华毓投资 70,680
20.9236%股权 黄浦支行
本次重组交易对方中菁尧投资、华聪投资和华毓投资对点点开曼和点点北京
的部分股权转让款项的资金来源为向金融机构的借款，其分别与上海银行股份有
限公司黄浦支行签署了《借款合同》及相应的《股权质押合同》。菁尧投资、华
聪投资和华毓投资在收到金融机构的借款后，已按照适用法律将其持有的点点开
曼股权向上海银行股份有限公司黄埔支行予以质押。截至本报告签署日，菁尧投
资、华聪投资、华毓投资尚未办理点点北京的股权质押登记手续。
为保证本次重大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资和华毓投资出具了
承诺函，同意在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押，但
如中国证监会反馈意见明确要求解除的，同意根据法律法规及证券监管机关的审
核要求在规定期限内解除上述质押。
同时，债权人上海银行股份有限公司黄浦支行出具了说明函，同意：在菁尧
投资、华聪投资和华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关
手续后，配合菁尧投资、华聪投资和华毓投资在提交中国证监会并购重组委员会
审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点开曼各自 60%的股
权质押。
2016 年 12 月 19 日，菁尧投资、华聪投资和华毓投资已与上海银行股份有
限公司黄浦支行签署《关于点点互动（北京）科技有限公司之股权质押解除协议》
154
（质押时未办理质押登记，故无需办理解除质押登记手续）。同日，菁尧投资、
华聪投资和华毓投资各自的全资子公司菁尧国际有限公司、华聪国际控股有限公
司和华毓国际控股有限公司已与上海银行股份有限公司黄浦支行签署《Deed of
Release》（点点开曼股权质押解除契约书），点点开曼的股权质押已经有效解除。
至此，点点北京及点点开曼股权质押已解除。
截至本报告签署日，点点北京、点点开曼股权不存在抵押、质押等权利限制，
也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移等情形。
截至本报告签署日，上市公司拟购买的菁尧投资等 4 名交易对方合计持有的
点点开曼 100%股权，菁尧投资等 5 名交易对方合计持有的点点北京 100%股权，
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。点点北京、点点开曼股权质押已经解除，
标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在质押等权利限制
的情形。
3、担保事项对重组后上市公司资产权属确定性、完整性及未来生产经营的
影响及标的资产权属清晰的说明
2015 年 9 月 8 日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与点点北北京股东钟英
武、关毅涛签署《股权转让协议》，约定钟英武、关毅涛将点点北京合计 60%的
股转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资。
2015 年 9 月 8 日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与趣加控股、点点开曼、
及钟英武、关毅涛签署《境外股权转让协议》，该协议约定，趣加控股将点点开
曼 60%股权转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资的全资子公司菁尧国际、华聪
国际和华毓国际。
2015 年 10 月 15 日，菁尧投资、华聪投资及华毓投资分别与上海银行黄浦
支行签署《借款合同》，借款金额分别为 108,000 万元、24,000 万元及 70,680 万
元，全部用于支付点点北京及点点开曼各 60%股权的受让款，借款期限自 2015
年 10 月 15 日至 2017 年 10 月 13 日，同时，为担保上述借款的偿付，菁尧投资、
华聪投资及华毓投资以点点北京 31.9716%、7.1048%及 20.9236%股权向上海银
行黄浦支行提供质押担保，菁尧国际、华聪国际及华毓国际分别以点点开曼
155
31.9716%、7.1048%及 20.9236%股权向上海银行黄浦支行提供质押担保（以下合
称“点点股权质押”）。
2015 年 11 月 25 日，上海银行黄浦支行出具的《说明函》，同意菁尧投资、
华聪投资、华毓投资向世纪华通转让点点北京 60%股权及点点开曼 60%股权，
并同意在菁尧投资、华聪投资、华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材
料或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资、华毓投资在提交中国证监会并
购重组委审核之前或中国证监会要求的其他时间解除上述点点股权质押。
2016 年 12 月 19 日，菁尧投资、华聪投资和华毓投资已与上海银行股份有
限公司黄浦支行签署《关于点点互动（北京）科技有限公司之股权质押解除协议》
（质押时未办理质押登记，故无需办理解除质押登记手续）。同日，菁尧投资、
华聪投资和华毓投资各自的全资子公司菁尧国际有限公司、华聪国际控股有限公
司和华毓国际控股有限公司已与上海银行股份有限公司黄浦支行签署《Deed of
Release》（点点开曼股权质押解除契约书），点点开曼的股权质押已经有效解除。
至此，点点北京及点点开曼股权质押已解除。
基于上述，菁尧投资、华聪投资、华毓投资已在本次交易提交中国证监会并
购重组委审核之前解除点点股权质押。在点点股权质押解除的情况下，点点股权
质押事项不会对本次交易完成后的上市公司资产权属确定性、完整性及未来生产
经营造成不利影响，本次交易符合《重组办法》第十一条（三）项对于标的资产
权属清晰的规定。
4、解除股权质押安排的可行性、最新进展及不存在诉讼风险或其他法律风
险的说明
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资的说明，菁尧投资、华聪投资及华毓投
资拟针对点点股权质押解除后的债权人权益保障向债权人做出如下说明与承诺：
在点点股权质押解除之后，菁尧投资、华聪投资及华毓投资将同意（i）本次交
易获得中国证监会核准，在世纪华通向菁尧投资、华聪投资及华毓投资发行对价
股份发行结束后，菁尧投资、华聪投资及华毓投资将协助上海银行黄浦支行办理
对价股份的质押登记手续；（ii）如本次交易未能取得中国证监会的核准，本次交
易的实施未能取得中国政府机关的前置性核准、备案或审批的， 购买资产协议》
156
项下的合格募集资金未能成就或实施，或在合格募集资金成就的前提下，世纪华
通未能在重组交割日后发行对价股份导致本次交易终止及恢复原状的，菁尧投资、
华聪投资及华毓投资将协助上海银行黄浦支行再次就点点股权质押签署质押协
议并办理相关手续。
2016 年 12 月 19 日，菁尧投资、华聪投资和华毓投资已与上海银行股份有
限公司黄浦支行签署《关于点点互动（北京）科技有限公司之股权质押解除协议》
（质押时未办理质押登记，故无需办理解除质押登记手续）。同日，菁尧投资、
华聪投资和华毓投资各自的全资子公司菁尧国际有限公司、华聪国际控股有限公
司和华毓国际控股有限公司已与上海银行股份有限公司黄浦支行签署《Deed of
Release》（点点开曼股权质押解除契约书），点点开曼的股权质押已经有效解除。
至此，点点北京及点点开曼股权质押已解除。
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资的说明与承诺，截至本报告签署日，其
根据借款合同及质押合同的约定履行相应权利义务，不存在上海银行黄浦支行向
其主张违约的情形，不存在任何诉讼、仲裁、争议或纠纷。经查询信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、
全国法院被执行信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），截至本报告
签署日，不存在针对菁尧投资、华聪投资及华毓投资与上海银行黄浦支行的重大
诉讼。
基于上述，截至本报告签署日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资已与债权人
就解除质押及本次交易实施或未能实施情况下的担保安排进行积极协商并履行
相应程序，其拟议安排具有法律上的可行性；在与相关债权人就上述解除点点股
权质押的安排协商一致的情况下，应不会发生因菁尧投资、华聪投资、华毓投资
履行本次交易项下相关义务而导致的重大诉讼风险或其他法律风险。
（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
1、股权转让
点点开曼最近三年内曾进行过多次股权转让，具体情况如下表所示：
序号 时间 股权出让方 股权受让方 转让对价 定价方式
157
序号 时间 股权出让方 股权受让方 转让对价 定价方式
Signia Venture
1 2013 年 7 月 Signia Ventures, LLC - 无偿
Partners, L.P.
Signia Venture
钟英武、朱良 1 美元/股 协商
Partners, L.P.
Nonstop International
钟英武 - 无偿
Limited
朱良 关毅涛 - 无偿
2 2013 年 8 月
GZ International
关毅涛 - 无偿
Limited
GZ International
Signia Ventur
Limited、Nonstop 1 美元/股 协商
Partners, L.P.
International Limited
Nonstop International
Orchid Asia V, L.P 等 6.33 美元/
3 2014 年 3 月 Limited、GZ 协商
5 名投资者 股
International Limited
菁尧国际、华聪国
4 2015 年 9 月 趣加控股 55.3 元/股 协商
际、华毓国际
2、增资
序号 时间 增资方 增资对价 定价方式
1 2014 年 3 月 GSR Ventures IV, L.P.等 11 名投资者 6.33 美元/股 协商
3、资产评估情况
除本次交易外，最近三年，点点开曼进行过一次资产评估，基本情况如下：
收益法评估 资产基础法
评估主体 评估时间及事由 评估基准日 评估机构
结果 评估结果
2014 年 9 月，上海中
592,983.40
技投资控股股份有限 45,648.06 万
2014 年 7 月 中企华评 万 元
点点开曼 公司（600634）拟非 元（7,401.39
31 日 估 （ 96,146.48
公开发行收购点点开 万美元）
万美元）
曼 100%股权
（1）2014 年 9 月，中技控股拟非公开发行收购点点开曼涉及的资产评估情
况
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 3549 号评估报告，以 2014 年 7
月 31 日为基准日，点点开曼净资产账面价值为 7,401.39 万美元，约合人民币
45,648.06 万元。采用收益法评估，点点开曼 100%股权的评估值为 96,146.48 万
158
美元，约合人民币 592,983.40 万元（以下简称“前次评估”）。
（2）本次交易涉及的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 3246 号评估报告，以 2015 年
12 月 31 日为基准日，点点开曼净资产账面价值为 52,189.02 万元；采用收益法
评估结果作为最终评估结论，本次交易拟购买的点点开曼 100%股权的评估值为
683,926.13 万元（以下简称“本次评估”）。
（3）本次评估与前次评估差异的原因
收益法下，点点开曼在 2015 年 12 月 31 日评估值较 2014 年 7 月 31 日增加
90,942.73 万元，主要由以下原因构成：
1）企业经营情况和业务范围的变化
点点开曼自设立以来，专注于模拟经营类游戏的发行运营，自 2014 年下半
年以来，顺应全球移动游戏市场快速发展的行业趋势，以及依托公司全球化发行
的渠道优势，点点开曼确立了明确的业务转型思路，在继续开发精品游戏的基础
上，重点发展移动游戏业务和大力开发代理游戏业务，公司从原先的精品游戏战
略逐步向网页游戏+移动游戏的研发运营综合一体化公司以及“自研+代理发行”
的综合服务商转变，以利润率更高的游戏产品和更加丰富的产品线抵御行业波动
对利润的影响。
① 移动游戏业务
截至前次评估基准日（2014 年 7 月 31 日），点点开曼主要运营的游戏 Family
Farm、Royal Story、Family Farm Seaside 及 Happy Acres，其中除 Family Farm
Seaside 外，其他游戏均为网页游戏。
近年来移动游戏市场呈爆发式增长，根据《2015 年中国游戏产业报告》数
据显示，2015 年中国移动游戏市场整体规模达到 514.6 亿元，同比增长 87.2%。
公司抓住契机，积极发展移动游戏业务，自 2014 年 7 月以来，公司新上线游戏
基本以移动游戏为主，公司盈利水平得到持续改善。同时，公司目前的游戏储备
和规划中的所有游戏均为移动游戏。公司已基本完成了从原先的精品网页游戏为
159
主向“网页游戏+移动游戏”的研发运营综合一体化的转型。
② 代理游戏业务
截至前次评估基准日（2014 年 7 月 31 日），点点开曼主要运营的游戏 Family
Farm、Royal Story、Family Farm Seaside 及 Happy Acres，均为点点互动的自研
游戏，构成了点点开曼的主要收入来源。
自 2014 年 7 月起，点点开曼陆续完成了国内三款精品游戏《刀塔传奇》、《我
叫 MT2》、《乱斗西游》的海外代理，并且取得了不错的业绩表现，报告期内，
点点开曼主营业务收入中自研游戏和代理游戏的情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自研游戏 24,906.80 87.81% 40,038.83 79.88% 41,233.56 91.37%
代理游戏 3,457.37 12.19% 10,087.17 20.12% 3,895.07 8.63%
合计 28,364.17 100.00% 50,126.00 100.00% 45,128.64 100.00%
依托于全球发行渠道的优势，点点开曼 2015 年度及 2016 年 1-6 月代理游戏
收入占比较 2014 年度大幅提升。同时，点点开曼已经签订了 Wartide、Valiant Force
等多款精品移动游戏的代理合同，预计将自 2016 年下半年起陆续推出。
③ 储备游戏
截至前次评估基准日（2014 年 7 月 31 日），点点开曼收入主要来源于其自
研的模拟经营类游戏，同时，依据当时点点互动的战略规划，公司将继续致力于
创新的模拟经营类游戏开发，公司规划每年推出 2 至 3 款新游戏。
随着近年来点点开曼业务规模的不断扩大，点点开曼从原先专注于模拟经营
类游戏研发的企业逐步发展为游戏类型多元化，研发运营一体化的网页游戏和移
动游戏双核驱动的游戏企业。点点开曼的经营管理层预计将在未来几年内上线多
款精品游戏。截至本报告签署日，点点开曼的游戏储备较前次评估基准日更为丰
富，游戏类型更为多元化。
综上，在两次评估时点间，随着点点开曼战略转型的完成、业务范围的多元
化以及游戏储备的大幅增加，公司的经营基本面发生了重大变化。
160
2）汇率的差异
前次评估基准日美元汇率为 6.1675，本次评估基准日美元汇率为 6.4936，升
值幅度超过 5%。由于点点开曼的记账本位币为美元，美元的升值一定程度上造
成了以人民币计价的评估值的增加。以上次评估值 59.29 亿元匡算，美元汇率上
升 5%可造成人民币的评估值增加约 3 亿元。
3）折现率的差异
根据点点开曼的业务特点，两次评估所采用的参数均取自美国纳斯达克可比
上市公司和美国市场相关数据。根据评估师的测算，前次评估的折现率为 13.15%，
本次评估的折现率为 12.14%，有一定程度下降。由于两次评估时点相差较远，
无论是行业基本面还是可比公司的经营情况都发生了一定的变化，评估师用于计
算折现率所使用的可比上市公司 BETA 系数、市场风险溢价及无风险回报率均较
前次评估有所下降，从而综合导致折现率有所下降。
4、点点互动 2015 年 9 月股权转让估值情况
2015 年 9 月 8 日，趣加控股将点点开曼 60%股权以 33.18 亿元的对价转让
予菁尧国际、华聪国际、华毓国际，此次交易没有进行评估。交易对价是参考了
北京中企华资产评估有限责任公司于 2014 年出具的《上海中技投资控股股份有
限公司拟非公开发行股份用于增资中技投资控股(香港)有限公司收购 DianDian
Interactive Holding 股权项目评估报告》（评估基准日为 2014 年 7 月 31 日），结合
游戏市场的市盈率水平，并经双方自主协商和谈判，确定了最后的交易价格。
本次交易，上市公司拟通过收购菁尧投资、华聪投资、华毓投资合计间接持
有的点点开曼 60%股权和趣加控股直接持有的 40%股权，从而实现对点点开曼
的全资控股，转让对价合计 68.39 亿元，交易价格系根据评估报告拟定。
该次股权转让定价与本次估值存在差异的原因及合理性如下：
1）两次交易定价方式的不同
前次股权转让的交易对价参考了北京中企华资产评估有限责任公司于 2014
年出具的资产评估报告，结合游戏市场的市盈率水平，并经双方自主协商和谈判
161
确定了最后的交易价格。其中点点开曼估值约为 59 亿元，扣除 2015 年 6 月点点
开曼向股东分红 6,000 万美元（约 3.7 亿元人民币），调整后，点点开曼的价格约
55.3 亿元。
本次交易价格则严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》，按照评估机
构出具的资产评估报告中的结果来确定。
2）前后两次交易所参考的评估参数的变化
①盈利预测数据的变化
A.企业经营情况和业务范围的变化
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，报告号为：天健审
(2016)第 197 号，点点开曼在合并口径下 2014 年及 2015 年的净利润分别为
4,149.71 万美元及 4,600.44 万美元，增长幅度为 11%。企业盈利水平的增长主要
来自企业经营情况和业务范围的变化：
2014 年以来，点点开曼的业务结构发生了较为显著的变化。一方面，通过
不断的研发创新和代理运营，点点开曼的游戏产品由单一的网页游戏向网页游戏
+移动游戏的模式发展，受益于近年来手机普及率和手机上网人数的大幅增加，
移动游戏业务获得爆发式增长，而相较于网页游戏，移动游戏的盈利能力更强，
预计未来移动游戏将为点点开曼带来较高的业务流水，并贡献较高的盈利。另一
方面，通过多年来与 Facebook、Google Play、App Store 等各大主流游戏平台长
期稳定的合作，点点开曼具备了丰富的海外发行经验和良好的全球化发行能力，
点点开曼自 2014 年下半年以来开始代理境内游戏的海外发行，目前代理的包括
《刀塔传奇》、《我叫 MT2》、《乱斗西游》等知名境内游戏；点点开曼逐渐由仅
提供自研游戏向自研+代理的综合游戏服务商转变。依托良好的海外发行能力和
已代理游戏较好的业绩表现，点点开曼在业内已经获得了良好的口碑和影响力，
使得点点开曼在未来与游戏发行商的合作上拥有更多的主动权，可以更多地挑选
具有较高业绩成长性的精品游戏，从而在未来提高其盈利能力。
B.未来经营业绩存在良好预期
作为面向海外游戏市场，集研发、发行及运营于一体的游戏公司，点点开曼
162
管理层结合全球游戏行业发展情况制定了未来数年的发展战略和经营规划，除继
续加强与 Facebook、Google Play、App Store 等各大主流平台的业务合作关系，
强化在模拟经营类游戏领域的行业地位外，更依托全球化的业务体系和发行能力
进一步提高精品代理游戏的收入比重，以及增大研发投入的力度，通过已有的忠
实游戏用户和项目本土化推广的丰富经验，进一步提高用户的体验感和粘性。与
此同时，点点互动的核心经营团队也对未来三年的业绩表现作出了承诺和相应的
补偿安排，以充分彰显管理层的信心。
②折现率的差异
点点开曼 2015 年 9 月 8 日股权转让价格的参照为北京中企华资产评估有限
责任公司于 2014 年出具的资产评估报告，其评估基准日为 2014 年 7 月 31 日，
由于基准日的改变，折现率所选取的参数中的企业风险系数、市场预期收益率等
均产生了变化。
③非经营性资产等因素的差异
由于两次基准日的变化，企业的非经营性资产、溢余资产都产生了变化。
④汇率差异
点点开曼 2015 年 9 月 8 日股权转让价格的参照为北京中企华资产评估有限
责任公司于 2014 年出具的资产评估报告，其评估基准日为 2014 年 7 月 31 日，
评估基准日美元汇率为 6.1675。本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，
评估基准日美元汇率为 6.4936，汇率水平较前次升值幅度超过 5%。由于点点开
曼注册于开曼群岛，其业务经营在境外开展，游戏产品面向海外市场，记账本位
币为美元，美元的升值一定程度上造成了以人民币计价的评估值的增加。
3）评估依据
点点开曼 2015 年 9 月 8 日股权转让价格的参照为北京中企华资产评估有限
责任公司于 2014 年出具的资产评估报告，其评估基准日为 2014 年 7 月 31 日，
对比本次交易的评估报告，评估依据中的经济行为依据、法律法规依据、评估准
则依据、权属依据、取价依据均无变化。
163
4）评估方法
点点开曼 2015 年 9 月 8 日股权转让价格的参照为北京中企华资产评估有限
责任公司于 2014 年出具的资产评估报告，其评估基准日为 2014 年 7 月 31 日，
对比本次交易的评估报告，评估方法均采用的是收益法及资产基础法并选取收益
法评估结果。
综上，前次交易参考的评估报告与本次交易依据的评估报告，所采用的评估
依据及评估方法相同，但在盈利预测数据、折现率、非经营性资产等因素、汇率
等方面存在差异，此外两次交易的定价方式不同，故两次交易价格不同。
（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押情况
截至本报告签署日，除本节“三、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交
易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况/2、标的资产的权属情况”中所
述的股权质押情况外，点点开曼及其子公司不存在其他抵押、质押等权利受限的
情况。
2、诉讼仲裁情况
截至本报告签署日，点点开曼及其子公司均不存在未决的重大诉讼和仲裁情
况。
3、是否存在知识产权纠纷及对本次交易的影响
根据开曼法律意见书，截至本报告出具之日，点点开曼、华聪国际、华毓国
际及菁尧国际不存在未决的诉讼或其他法律程序。
根据香港法律意见书，Cqgaming 及 Changgaming 不存在在香港登记注册的
商标，且截至本报告出具之日， Cqgaming 及 Changaming 不存在已有或未决的
法律程序。
根 据 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ www.court.gov.cn/zgcpwsw ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站显示，报告期内及截至本报告出
164
具之日，点点北京、点点开曼及其下属公司、华聪国际、华毓国际及菁尧国际不
存在正在进行、可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法
规而受到重大行政处罚的情形。
另外，本次交易对方在《购买资产协议》中对标的公司知识产权事宜作出约
定及承诺，除本报告已披露的点点北京的合作方 Lilith Mobile Company Limited
已就相关知识产权纠纷达成和解以外，不存在针对标的公司自有知识产权而产生
任何未决的纠纷、诉讼、仲裁等法律程序。
此外，对于违反上述知识产权承诺的或有损失，交易对方在《购买资产协议》
中亦作出承诺，若因重组交割日之前既存的事实而给标的公司造成任何损失，交
易对方应向上市公司及/或标的公司承担相应补偿责任。
综上所述，标的公司拥有的知识产权不存在纠纷，不会对本次交易构成实质
性影响。
（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
点点开曼主营业务收入主要为自主研发发行游戏收入和授权代理发行游戏
收入。主营业务收入的确认方法如下：
（1）自主研发发行游戏收入
自主研发发行游戏收入系公司自主研发的游戏放在第三方平台商供游戏玩
家下载 APP 装载在手机或者在第三方平台商支持的网页平台上进行游戏体验，
由公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线
客服等统一经营管理。游戏玩家通过第三方平台商进行充值兑换虚拟货币并在游
戏中进行消费（如购买游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能的体验）。公司与第三
方平台按协议约定的分成比例对账确认后，在游戏玩家充值兑换虚拟货币并消费
时确认为营业收入。
（2）授权代理发行游戏收入
授权代理发行游戏收入系公司与游戏开发商签署游戏授权代理合约，将被授
165
权代理的游戏放在第三方平台商供游戏玩家下载 APP 装载在手机或者在第三方
平台商支持的网页平台上进行游戏体验，由公司全面负责游戏的运营、推广，提
供平台游戏上线的广告投放、在线客服等统一经营管理，游戏开发商进行游戏的
独立维护。游戏玩家通过第三方平台商进行充值兑换虚拟货币并在游戏中进行消
费（如购买游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能体验）。公司与第三方平台商按协
议约定的分成比例对账确认后，即确认营业收入。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，点点开曼的收入确认原则和计量方法、
应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率、无形资产摊销年限等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
点点开曼合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》、
《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的披露规定编制。点点开曼财务报表以持续经营为编制
基础。
（2）合并财务报表的合并范围
点点开曼将其控制的所有子公司（点点互动（美国）、点点香港、点点网络、
DianDian Interactive Canada Limited 、 CQGAMING INTERACTIVE 、
CHANGAMING INTERACTIVE）纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以点点开曼及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由点点开曼按照
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异
166
本次交易完成前，上市公司已经开展网络游戏业务并制定了相应的会计政策
和会计估计。点点开曼之重大会计政策与会计估计与上市公司现有相关业务的会
计政策和会计估计不存在重大差异。
（十五）点点开曼代理《刀塔传奇》的相关情况及《刀塔传奇》涉及的相
关诉讼的影响
1、点点开曼在东南亚或其他国家、地区代理《刀塔传奇》的代理权协议具
体内容
根据点点开曼的说明并经访谈点点开曼相关业务负责人员陈琦，点点开曼目
前仅在东南亚地区（除越南）代理《刀塔传奇》。点点开曼与其他相关方签署了
代理协议及其补充协议，其具体内容如下：
《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）》
签署方：莉莉丝科技（上海）有限公司（以下简称“莉莉丝上海”）、点点开
曼；
签署时间：2014 年 5 月 28 日；
开发商：莉莉丝上海；
代理商：点点开曼；
授权区域：东南亚地区（除越南）
授权内容：于授权区域内，在 iOS 和 Android 平台上独家代理《刀塔传奇》
的简体中文版、泰语版、英文版、印度尼西亚语版，包括对游戏进行发行、
推广、运营，建设和制作游戏官方网站，对游戏进行本地化翻译等；
代理期限：游戏收费测试之日（即 2014 年 8 月 8 日）起 2 年；
收益分成：点点开曼每月收入分成的计算方式为：用户充值金额*（1-渠道费
率）*60%；
结算时点：点点开曼应于每月 20 日前，将上个月的用户充值收入结算单提
交甲方，莉莉丝上海在 5 个工作日内进行核对并确认无误后向点点开曼出具
167
等额发票，点点开曼收到发票后的 5 个工作日内支付莉莉丝上海应得分成金
额。
《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）之补充协议》
签署方：莉莉丝上海、点点开曼、趣加互动；
签署时间：2014 年 7 月 28 日；
协议主要内容： <刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）》
项下由点点开曼作为被授权方享有的权利和承担的义务，均由趣加互动承担；
《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）之代理权转让协
议》
签署方：莉莉丝上海、点点开曼、趣加互动；
签署时间：2014 年 9 月 28 日；
协议主要内容：趣加互动将其在《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚
地区，越南除外）》及《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越
南除外）之补充协议》项下所享有的游戏独占代理发行权转让给点点开曼；
《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）之补充协议三》
（1） 签署方：莉莉丝上海、点点开曼、Lilith Mobile Company Limited（以
下简称“LilithLimited”）；
（2） 签署时间：2014 年 9 月 30 日；
（3） 协议主要内容：莉莉丝上海在《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东
南亚地区，越南除外）》、《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，
越南除外）之补充协议》、及《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地
区，越南除外）之代理权转让协议》项下的权利义务全部转由 Lilith Limited
承继；
《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）之补充协议四》
签署方：Lilith Limited、点点开曼；
168
签署时间：2016 年 8 月 8 日；
协议主要内容：双方同意将代理期限在原期限（即 2014 年 8 月 8 日至 2016
年 8 月 7 日）的基础上续期一年至 2017 年 8 月 7 日；在续期内，点点开曼
应得分配收入=（用户充值总金额-应用商店或渠道费用-服务器成本-市场费
用）*40%
2、《刀塔传奇》相关诉讼对点点开曼代理该游戏的稳定性和标的资产未来
经营业绩构成的影响
根据公开信息显示，威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司就游戏《刀塔传奇》
侵权事宜向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内运营商中清
龙图网络技术有限公司提起诉讼，该款游戏在大陆境内的 Apple App Store 也已
下架。
虽然点点开曼代理游戏《刀塔传奇》的授权方 Lilith Limited 曾因《刀塔传
奇》知识产权事项在中国境内及台湾地区被相关方主张侵权而被提起诉讼，但根
据点点开曼代理游戏《刀塔传奇》的授权方 Lilith Limited 于 2016 年 9 月 6 日出
具的说明，其关联公司莉莉丝上海已于 2016 年 4 月 29 日与威尔乌集团（以下简
称“威尔乌”）和暴雪娱乐股份有限公司（以下简称“暴雪娱乐”）签署了《保密和
解协议与相互免责书》，就该游戏于中国地区（包括中国大陆地区、香港地区、
澳门地区及台湾地区）产生的争议达成和解方案；根据北京市海淀区人民法院于
2016 年 10 月 13 日出具的（2015）海民（知）初字第 18558 号《民事调解书》，
威尔乌、暴雪娱乐、莉莉丝上海、运营商中清龙图网络技术有限公司（以下简称
“中清龙图”）经法院调解，各方确认（1）签署并已开始履行《保密和解协议与
相 互 免 责 书 》；（ 2 ） 就 本 案 再 无 其 他 争 议 。 根 据 中 清 龙 图 在 其 官 方 网 站
（http://www.longtugame.com/article/24836.html）发布的公告，截至本反馈意见回
复签署日，《刀塔传奇》已更名为《小冰冰传奇》并在 App Store 等平台恢复上线
运营。
上述涉诉事项主要涉及原《刀塔传奇》在中国地区的运营，而点点开曼根据
与 Lilith Limited 的代理协议的约定，主要在东南亚地区（除越南以外）代理《刀
塔传奇》。根据点点开曼相关业务负责人员陈琦的访谈回复及点点开曼的说明与
169
承诺，截至本反馈意见回复签署日，《刀塔传奇》仍由点点开曼在东南亚地区（除
越南）代理运营，且未受到上述涉诉事项的不利影响。
根据点点开曼的说明，截至报告期各期末，点点开曼基于代理《刀塔传奇》
取得的收入及占点点开曼及点点北京合并口径的当期营业收入占比如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
收入（万元） 比例 收入（万元） 比例 收入（万元） 比例
1,499.88 5.11% 6,207.64 12.30% 1,755.65 3.89%
根据开曼、香港、德国及美国法律意见书、点点北京及点点开曼出具的说明
与 承 诺 并 经 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、
全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站
进行核查，截至本反馈意见回复签署日，点点北京、点点开曼及其下属公司不存
在正在进行、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受
到重大行政处罚的情形。
根据点点开曼与 Lilith Limited 签署的协议，Lilith Limited 向点点开曼做出陈
述与保证，承诺其具有履行该等协议的全部合法资质和能力，授权点点开曼代理
运营《刀塔传奇》不会导致点点开曼侵犯任何第三方（包括 Lilith Limited 在内）
的任何知识产权和其他权益，否则，点点开曼有权因其代理《刀塔传奇》遭受的
第三方索赔等或有损失向 Lilith Limited 要求赔偿。
另根据交易对方的说明与承诺及其在《购买资产协议》中的保证，如点点开
曼因重组交割日前的诉讼或知识产权侵权等事宜遭受或有损失，交易对方将承担
赔偿责任。
综上，虽然点点开曼代理游戏《刀塔传奇》曾因中国境内及台湾地区运营事
项涉诉，但截至本反馈意见回复签署日，相关方已就中国地区运营相关事项达成
和解且涉及中国境内事项已经法院调解达成《民事调解书》，不直接涉及点点开
曼在除越南以外的东南亚地区代理该游戏，因此点点开曼根据代理协议的约定代
理《小冰冰传奇》特定授权区域的运营不会对点点开曼未来经营业绩构成重大不
利影响。
170
四、交易标的之点点北京基本情况
（一）基本情况
公司名称 点点互动（北京）科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 陈琦
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 10 层 1001 室
主要办公地点 北京市海淀区科学院南路 2 号融科资讯中心 B 座 10 楼
成立日期 2010 年 08 月 10 日
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91110108562100011F
计算机及网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；基础软件服务；应用软件服务；商标转让、商标代理服务；
经营范围
著作权代理服务；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、公司设立
2010 年 8 月 2 日，钟英武与朱良（关毅涛之配偶）共同签署《点点互动（北
京）科技有限公司章程》，钟英武、朱良拟分别出资 8.5 万元、1.5 万元（合计 10
万元）设立点点北京。
2010 年 8 月 4 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字[2010]2222 号
《验资报告》，经审验，截至 2010 年 7 月 28 日，点点北京已收到钟英武以货币
实缴的 8.5 万元出资、朱良以货币实缴的 1.5 万元出资。
2010 年 8 月 10 日，点点北京领取了北京市工商局海淀分局核发的注册号为
110108013115857 的《企业法人营业执照》。
点点北京设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 实缴出资额 出资方式 持股比例
钟英武 8.50 货币 85.00%
朱良 1.50 货币 15.00%
合计 10.00 - 100%
171
2、第一次增资
2012 年 7 月 31 日，北京德通资产评估有限责任公司出具德评报字（2012）
第 055 号《无形资产评估报告书》，以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，经评估，
点点北京股东本次拟用于增资的非专利技术“庄园物语游戏系统技术”的评估价
值为 490 万元，其中钟英武占有 416.5 万元，占非专利技术所有权 85%，朱良占
有 73.5 万元，占非专利技术所有权的 15%。
2012 年 8 月 1 日，点点北京召开股东会，同意将注册资本由 10 万元增加至
500 万元，新增注册资本全部由原股东以知识产权出资，其中钟英武以知识产权
增资 416.5 万元，朱良以知识产权增资 73.5 万元，并同意就上述事项修改章程。
同日，点点北京全体股东共同签署修改后的公司章程。
根据钟英武、朱良和点点北京分别签订的《财产转移协议书》，确认钟英武、
朱良已将 “庄园物语游戏系统技术”转让给点点互动（北京）科技有限公司。
2012 年 9 月 5 日，北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（中思玮业验字[2012]第 65 号），经审验，截至 2012 年 8 月 31 日，点点北
京已经收到股东钟英武、朱良以知识产权认缴的 490 万元出资。
2012 年 9 月 6 日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增资后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 实缴出资额 出资方式 持股比例
钟英武 425.00 货币、知识产权 85.00%
朱良 75.00 货币、知识产权 15.00%
合计 500.00 - 100%
3、第一次股权转让
2012 年 11 月 1 日，朱良与关毅涛签署《股权转让协议》，根据协议约定，
朱良将其持有的 15%点点北京股权以 75 万元的价格转让给关毅涛。
同日，点点北京召开股东会，审议同意前述股权转让相关事项并修改公司章
172
程；钟英武、关毅涛重新签署修改后的公司章程。
本次股权变更后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 实缴出资额 出资方式 持股比例
钟英武 425.00 货币、知识产权 85.00%
关毅涛 75.00 货币、知识产权 15.00%
合计 500.00 - 100%
4、第二次股权转让
2015 年 9 月 8 日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与钟英武、关毅涛签署
《股权转让协议》，约定钟英武、关毅涛按各自持股比例将点点北京 60%的股权
以 6,000 万元转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资。其中，向菁尧投资转让股
权比例为 31.9716%，向华聪投资转让股权比例为 7.1048%，向华毓投资转让股
权比例为 20.9236%。
2015 年 10 月 15 日，点点北京原股东钟英武、关毅涛通过股东会决议，同
意将钟英武所持有的点点北京 6.0391%股权（对应原出资额为 301,954 元）转让
给华聪投资、将其持有的点点北京 17.7851%股权（对应原出资额为 889,253 元）
转让给华毓投资、将其持有的点点北京 27.1759%股权（对应原出资额为 1,358,793
元）转让给菁尧投资；同意关毅涛将其持有的点点北京 1.0657%股权（对应原出
资额为 53,286 元）转让给华聪投资、将其持有的点点北京 3.1385%股权（对应原
出资额为 156,927 元）转让给华毓投资、将其持有的点点北京 4.7957%股权（对
应原出资额为 239,787 元）转让给菁尧投资；同意修改公司章程。
2015 年 10 月 15 日，菁尧投资、华聪投资和华毓投资向钟英武、关毅涛支
付完毕本次股权转让款。
2015 年 10 月 28 日，点点北京在北京市海淀区地方税务局代扣代缴了本次
股权转让相关的个人所得税共计 11,988,000 元。
2015 年 11 月 20 日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让后，点点北京的股权结构如下：
173
单位：万元
股东名称 实缴出资额 出资方式 持股比例
菁尧投资 159.858 货币、知识产权 31.9716%
华聪投资 35.524 货币、知识产权 7.1048%
华毓投资 104.618 货币、知识产权 20.9236%
钟英武 170.00 货币、知识产权 34.0000%
关毅涛 30.00 货币、知识产权 6.0000%
合计 500.00 - 100%
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告出具日，点点北京产权控制关系如下：
点点北京的实际控制人为钟英武，详细情况参见本节“三、交易标的之点点
开曼基本情况/（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系/1、产权控制关系”。
2、持有点点北京 5%以上股份的主要股东及控股股东情况
持有点点北京 5%以上股份的主要股东及控股股东情况参见“第三节 交易对
方情况/一、交易对方之点点北京股东方”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
点点北京的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司
章程》亦不存在对高级管理人员的特殊安排。
4、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，除已经明确提出离职申请的徐庸展外，点点北京现有高管
174
和核心人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，点点北京不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）红筹架构的建立与拆除情况
参见本节“三、交易标的之点点开曼基本情况/（四）红筹架构的建立与拆除
情况”。
（五）参、控股公司情况
截至本报告签署日，点点北京无下属控股公司或参股公司。
（六）主要财务数据
截至 2016 年 10 月 31 日，根据天健会计师出具的天健审[2017]306 号《审计
报告》，点点北京最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
合并报表项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产 3,097.02 2,799.66 1,821.73
负债 503.33 836.96 477.95
所有者权益 2,593.69 1,962.69 1,343.78
2、利润表主要数据
单位：万元
合并报表项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 7,066.61 7,358.37 6,026.52
营业成本 4,745.46 4,772.31 3,526.58
营业利润 689.59 701.66 593.21
利润总额 722.02 710.70 591.24
净利润 631.00 618.91 591.24
扣除非经常性损益的净利润 602.62 611.00 593.22
3、非经常性损益情况
点点北京最近两年非经常性损益明细如下：
175
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 - 0.04 -0.67
备的冲销部分
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 32.43 9.00 -1.30
小 计 32.43 9.04 -1.98
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”）表 4.05 1.13 -
示）
归属于所有者的非经常性损益净额 28.38 7.91 -1.98
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，点点北京的非经常性损益分别为
-1.98 万元、7.91 万元及 28.38 万元，对净利润影响很小。
（七）主营业务情况
鉴于点点开曼与点点北京的业务合并在一起具有完整性，具体主营业务情况
请参见本节“三、交易标的之点点开曼基本情况/（七）主营业务情况”。
（八）主要资产情况
1、固定资产情况
截至本报告签署日，点点北京的主要固定资产基本情况如下：
（1）房屋建筑物
截至本报告签署日，点点北京无自有产权房屋建筑物。
（2）房屋租赁情况
承租面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租金 租赁期限
（平方米）
北京市中关村科
融科智地
学院南路 2 号融 350.00 元
房地产股 1,607.95 平 2015.07.01-
1 点点北京 科资讯中心 B 座 /月/建筑
份有限公 方米 2018.06.30
自 然 层 10 层 平方米
司
1001-1005、1014
深圳前海
点点北京 深圳市南山区高
中盛通科 17,325 元 2015.01.05-
2 深圳分公 新南六路航盛科 105 平方米
技有限公 /月 2018.03.15
司 技大厦 1301 室
司
2、业务资质情况
2013 年 12 月 20 日，北京市经济和信息化委员会向点点北京核发《软件企
176
业认定证书》，证书编号为京 R-2013-1581，证书有效期为 2013 年 12 月 20 日至
2018 年 12 月 19 日。
3、软件著作权
根据点点北京提供的文件并查询中国版权保护中心，点点北京拥有的经注册
登记的计算机软件著作权具体情况如下：
署名权以
编 著作 权利 取得 首次发表 开发完成
软件名称 登记号 外的权利
号 权人 范围 方式 日期 日期
保护期
极品 Q 车
自首次发
点点 社交游戏 全部 原始
1 2011SR028547 2011.03.08 2011.03.02 表之日起
北京 软件 权利 取得
50 年
V1.015
天天农场
自首次发
点点 手机游戏 全部 原始
2 2015SR094540 2012.10.01 2012.10.01 表之日起
北京 软件 权利 取得
50 年
V3.1.0
炫舞青春 自首次发
点点 全部 原始
3 社交游戏 2011SR030404 2010.12.30 2010.11.01 表之日起
北京 权利 取得
软件 V1.0 50 年
庄园物语 自首次发
点点 全部 原始
4 社交游戏 2012SR052502 2010.10.01 2010.10.01 表之日起
北京 权利 取得
软件 V2.1 50 年
庄园物语 自首次发
点点 全部 原始
5 社交游戏 2012SR099658 2011.09.22 2011.09.22 表之日起
北京 权利 取得
软件 V2.2 50 年
（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况
报告期内，点点北京不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（十）主要负债、或有负债情况
点点北京截至 2016 年 10 月 31 日经审计主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
负债合计 503.33 100.00%
其中：应付职工薪酬 353.40 70.21%
应交税费 52.25 10.38%
其他应付款 97.69 19.41%
177
（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
1、标的资产的出资不实的情况
点点北京为依法设立和续存的有限公司，除存在非货币资产出资瑕疵的情形
外（具体情况请参见“第十三节 本次交易的主要风险说明/二、与标的资产相关
的风险/（十一）非货币资产出资存在瑕疵的风险”），点点北京不存在其他出资
不实或影响其合法续存的情形。就点点北京可能存在的出资瑕疵，钟英武及关毅
涛已就此出具补足出资的书面承诺。
2、标的资产的权属状况
点点北京 60%股权存在质押的情况，参见本节“三、交易标的之点点开曼基
本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况/2、标的资产
的权属状况”。
（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
1、股权转让
最近三年，点点北京股权转让情况如下：
序号 时间 股权出让方 股权受让方 转让对价 定价方式
菁尧投资、华聪投 每 1 元注册
1 2015 年 9 月 钟英武、关毅涛 协商
资、华毓投资 资本 20 元
2、增资
最近三年，点点北京不存在增资的情况。
3、资产评估情况
最近三年，除本次交易外，点点北京进行过一次资产评估，基本情况如下：
评估 收益法评 资产基础法
评估时间及事由 评估基准日 评估机构
主体 估结果 评估结果
2014 年 9 月，上海中技投
点点 资控股股份有限公司 2014 年 7 月 31 中企华评 9,317.94 1,157.55 万
北京 （600634）拟非公开发行 日 估 万元 元
收购点点北京 100%股权
（1）2014 年 9 月，上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行收购点点
178
北京涉及的资产评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 3550 号评估报告书，以 2014
年 7 月 31 日为基准日，点点北京净资产账面价值为 1,157.55 万元。采用收益法
评估，点点北京 100%股权的评估值为 9,317.94 万元（以下简称“前次评估”）。
（2）本次交易交易涉及的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 3245 号评估报告书，以 2015
年 12 月 31 日为基准日，点点北京净资产账面价值为 1,962.69 万元；选用收益法
评估结果作为最终评估结论，点点北京 100%股权的评估值为 10,002.19 万元（以
下简称“本次评估”）。
（3）本次评估与前次评估差异的原因
收益法下，点点北京 2015 年 12 月 31 日评估值较 2014 年 7 月 31 日增加了
684.25 万元，增幅为 7.34%。由于点点北京采用交易净利润率法的模式与点点开
曼进行核算，随着点点开曼预计上线运营游戏数量的不断增加，点点北京承担的
研发工作和研发人员数量也将不断增加，由此造成点点北京利润的增加。因此，
造成两次评估差异的原因系两次评估基准日不一致而根据实际情况对收益法预
测的调整。
（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押情况
截至本报告签署日，除本节“三、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交
易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况/2、标的资产的权属情况”中所
述的股权质押情况外，点点北京不存在其他抵押、质押等权利受限的情况。
2、诉讼仲裁情况
截至本报告签署日，点点北京不存在未决的重大诉讼和仲裁情况。
3、是否存在知识产权纠纷及对本次交易的影响
参见本节“三、交易标的之点点开曼基本情况/（十三）抵押、质押、诉讼、
179
仲裁等情况说明/3、是否存在知识产权纠纷及对本次交易的影响”。
（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法；
公司主要提供游戏研发服务。研发收入确认需满足：公司已根据合同约定将
服务提供给接受方，且研发收入金额已确定，已经收回货款或者取得了收款凭证
且相关经济利益很可能流入，研发服务相关的费用能够可靠的计量。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，点点北京的收入确认原则和计量方法、
应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
点点北京财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业
会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》、《重组
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》的披露规定编制。点点北京财务报表以持续经营为编制基础。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
本次交易完成前，上市公司已经开展网络游戏业务并制定了相应的会计政策
和会计估计。点点北京之重大会计政策与会计估计与上市公司现有相关业务的会
计政策和会计估计不存在重大差异。
（十五）标的公司游戏运营相关资质的取得情况及相关影响
1、点点北京在中国境内直接从事游戏推广及分发平台业务等业务及相关资
质的取得情况
根据点点北京的说明与承诺及对点点北京相关业务负责人员海飞的访谈，点
点北京主要从事网络游戏的研发业务，除通过委托北京木瓜移动科技股份有限公
180
司（以下简称“木瓜移动”）在中国境内运营《天天农场》游戏之外，截至本反馈
意见回复签署日，不从事其他游戏运营业务及游戏分发平台业务；点点开曼主要
通过 Facebook、App Store 及 Google Play 等相关平台门户网站在中国境外运营旗
下游戏，其收入主要来源于境外，不存在于中国境内运营游戏的情形。
点点北京已与木瓜移动签署《授权代理协议》，将《天天农场》在中国境内
的非排他运营权授予具备相关运营资质的木瓜移动。根据木瓜移动与北京艺术与
科学电子出版社签署的《北京艺术与科学电子出版社出版物出版合同》，木瓜移
动委托该出版社申请《天天农场》的游戏出版审批。根据点点北京提供的资料，
北京艺术与科学电子出版社现持有《中华人民共和国电子出版物出版许可证》 京
电出证字第 027 号，有效期自 2014 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日）。
根据点点北京提供资料及说明，《天天农场》已取得北京市新闻出版广电局
于 2016 年 10 月 14 日出具的《关于同意北京艺术与科学电子出版社出版<天天农
场>移动网络游戏的请示》（京新广文[2016]475 号），载明该局认为北京艺术与科
学电子出版社申请出版木瓜移动运营的《天天农场》移动网络游戏属于《关于移
动游戏出版服务管理的通知》第三条的范围，经研究，该局决定拟同意北京艺术
与科学电子出版社出版该游戏，提请国家新闻出版广电总局批准。截至本反馈意
见回复签署日，国家新闻出版广电总局正在审核《天天农场》的出版。
根据《网络出版服务管理规定》的规定，从事网络出版服务必须依法经过出
版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。根据《关于移动游戏出版
服务管理的通知》的规定，该通知所称移动游戏出版服务，是指将移动游戏通过
信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务行为；所称游戏
出版服务单位是指取得国家新闻出版广电总局网络出版服务许可，具有游戏出版
业务范围的网络出版服务单位。
根据点点北京签署的《授权代理协议》、《审计报告》、点点北京《营业执照》
及其相关业务负责人员海飞的访谈回复及点点北京的确认，点点北京报告期内的
主营业务为游戏开发，其在中国境内通过委托第三方从事游戏运营，目前不涉及
点点北京直接在境内运营游戏、通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用
等上网出版运营服务行为。截至本反馈意见回复签署日，点点北京已委托第三方
181
中国境内运营网络游戏并由该等运营机构委托具有资质的出版单位正在办理该
等网络游戏的出版审批，点点北京非专门从事网络游戏出版或运营业务的机构，
不需要取得《网络出版服务许可证》。
根据点点北京相关业务负责人员海飞的访谈回复，点点北京计划在未来向主
管部门申请取得运营及出版游戏所需的各项资质，包括但不限于《增值电信业务
经营许可证》及《网络文化经营许可证》等；在取得上述资质之前，点点北京将
继续委托具备相关资质的第三方机构在中国境内运营、出版游戏及申请取得游戏
出版及运营所需的各项审批。报告期内，点点北京曾运营或委托第三方在中国境
内运营游戏获得收入，其仅占标的公司当期合并口径营业收入总额的 0.14%、0.12%
及 0.06%。且就因其业务经营未能取得相关资质产生的或有损失，点点北京交易
对方已在《购买资产协议》中承诺将承担赔偿责任。
基于上述，截至本反馈意见回复签署日，除点点北京通过委托具有资质的第
三方在中国境内从事游戏运营业务外，标的公司不存在于境内从事游戏推广及分
发平台业务等业务的情形，点点北京已委托第三方中国境内运营网络游戏并由该
等运营机构委托具有资质的出版单位正在办理该等网络游戏的出版审批，点点北
京非专门从事网络游戏出版业务的机构，不需要取得《网络出版服务许可证》；
报告期内点点北京在中国境内运营及委托第三方运营的相关游戏收入占点点北
京及点点开曼当期合并口径的营业收入总额比例较小，且交易对方已就可能存在
的瑕疵及风险出具兜底承诺，因此，不会对标的公司的生产经营及财务状况构成
重大不利影响。
2、点点北京将游戏授权给国内具有资质无关联第三方运营协议的具体内容
点点北京与木瓜移动签署《授权代理协议》，将《天天农场》在中国境内的
非排他运营权授予木瓜移动。根据《授权代理协议》及点点北京提供的《天天农
场》游戏数据，有关《天天农场》具体内容如下：
签署时间：2016 年 1 月 13 日；
授权对象：木瓜移动；
授权期限：1 年，自协议签署之日起算；
182
授权事项：游戏《天天农场》（中文，Android 及 iOS 版本）在中国境内的
非排他运营权，具体包括：（i）在各授权移动平台发布游戏，或者通过授权游戏
网址发布游戏；游戏上线运营后，最终用户可以通过移动平台或者游戏网址下载、
激活、登陆游戏，创建游戏角色、对游戏进行充值/消费，享受游戏服务等；（ii）
按照点点北京的授权销售游戏内的虚拟币、虚拟道具等虚拟物品；（iii）根据点
点北京的要求开发和监理销售渠道和付费途径；及（iv）根据该协议所约定的条
件使用点点北京授权商标和授权材料；
费用及结算：《天天农场》正式上线运营后，点点北京享有游戏净收入 70%，
木瓜移动享有游戏净收入 30%。其中，游戏净收入等于游戏当月流水减去当月平
台和支付渠道分成费用。
根据点点北京的说明，截至报告期各期末，点点北京基于《授权代理协议》
取得的《天天农场》游戏运营金额（未经审计，与木瓜移动分成结算后）及占当
期点点开曼及点点北京合并口径的营业收入占比如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
收入（万元） 比例 收入（万元） 比例 收入（万元） 比例
3.72 0.01% 0.00 0.00% 0.00 0.00
3、点点开曼从事境外运营游戏符合当地政策法律法规规定的相关情况
根据点点开曼提供的报告期内财务报表、点点开曼相关业务负责人员陈琦的
访谈回复、点点开曼的说明与承诺，点点开曼及点点开曼的控股子公司点点互动
（美国）在中国境外从事游戏运营业务，点点开曼的控股子公司Cqgaming及
Changaming主要负责收取点点开曼部分代理游戏收入。点点开曼在境外从事游
戏运营业务主要通过Facebook、App Store及Google Play等相关平台门户网站运营
旗下游戏，该等平台在游戏上线前会对游戏内容是否符合当地法律法规进行审核。
根据点点开曼提供的资料及访谈结果，点点开曼的主要收入来源地为北美，
除美国以外，欧洲地区为点点开曼的主要收入来源地，其中德国为欧洲区域内收
入贡献最大的单体国家。按照运营公司所在地以及占上述收入来源地收入比重排
名较大的单一国家的标准，世纪华通已委托境外律师对点点开曼境外运营业务合
规性进行相关核查，结论如下：
（1）根据开曼法律意见书，点点开曼为一家豁免的有限责任公司（an
183
Exempted Company with Limited Liability），在开曼群岛领域内不得从事业务，
但在开曼群岛之外从事相应的业务不受开曼法律禁止。
（2）根据美国法律意见书，美国没有特别的联邦或州的立法或法规对在线
游戏或电子游戏的运营进行规制。
（3）根据德国法律意见书，点点开曼通过Facebook、App Store及Google Play
等平台在德国境内运营游戏符合当地法律法规，亦无需取得任何资质或备案。
根据《审计报告》有关营业外收入的附注、上述境外法律意见书、点点开曼
相关业务负责人员陈琦的访谈回复，点点开曼报告期内在开曼及中国以外的国家
及地区运营游戏符合当地的法律规定，不存在当地的未决法律程序及罚款等处罚。
（4）标的公司游戏运营相关资质不符合行业监管政策而被处罚的风险及对
未来经营的影响
点点北京报告期内存在从事网络游戏运营未取得游戏运营资质的情形，存在
潜在被处罚的法律风险；但上述游戏运营收入占比较小，且点点北京已于 2016
年 1 月 13 日通过签署《授权代理协议》将其境内运营游戏《天天农场》的中国
境内运营权授予木瓜移动；根据《授权代理协议》及木瓜移动提供的相关资料，
木瓜移动具备在中国境内开展游戏运营业务的合法资质，并已委托具备游戏出版
相关资质的北京艺术与科学电子出版社为《天天农场》办理游戏出版审批。
根据《审计报告》有关营业外收入的附注、上述境外法律意见书及点点开曼
的说明与承诺，截至本反馈意见回复签署日，点点开曼及子公司点点互动（美国）、
Cqgaming 及 Changaming 不存在正在进行的诉讼或未决法律程序。
根据点点北京工商、税务机关出具的合规证明，并经查询全国企业信用信息
公示系统、信用中国网站及北京市通信管理局、北京市文化执法大队的公开网站，
在报告期内及截至本反馈意见回复签署日，点点北京未曾因游戏运营资质瑕疵而
受到该等主管部门的行政处罚。
根据点点北京及点点开曼相应的交易对方在《购买资产协议》做出的陈述与
保证，其将对点点北京及点点开曼因业务资质等重组交割日前存在的事由导致上
市公司或标的公司于本次交易完成后遭受的或有损失承担赔偿。
184
第五节 本次交易主要合同
一、上市公司与点点开曼/点点北京股东签订的主要合同
（一）《发行股份购买资产协议》及《现金购买资产协议》
1、点点开曼
（1）合同主体、签订时间：
2016 年 9 月 20 日，上市公司与菁尧投资、华聪投资、华毓投资签订了《发
行股份购买资产协议》。同日，上市公司与趣加控股及趣点投资签订了《现金购
买资产协议》。
（2）交易价格及定价依据
上市公司应以发行股份及支付现金方式，购买转让各方持有的点点开曼 40%
股权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权和华毓国际 100%股权（菁尧国
际、华聪国际和华毓国际（以下合称“境外投资公司”）合计持有点点开曼 60%股
权）。各方同意，本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。标的资产的交易
对价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至
评估基准日的评估值为依据，在此基础上经各方协商一致，点点开曼 100%股权
的交易对价合计 683,900.00 万元，其中，菁尧投资、华聪投资及华毓投资各自持
有的标的资产的交易对价分别为 218,653.77 万元、48,589.73 万元及 143,096.50
万元，趣加控股持有的标的资产交易对价为 273,560.00 万元。
根据《重组管理办法》等有关规定，并经各方协商一致，本次交易项下上市
公司非公开发行股份的价格定价原则为不低于本次重组的董事会决议公告日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公
司股票交易总量。
185
基于上述定价原则并经各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格为 18.55 元/股。
（3）支付方式
各方同意并确认，菁尧投资、华聪投资、华毓投资应取得的交易对价为本次
上市公司非公开发行的股份，股份对价分别为 218,653.77 万元、48,589.73 万元、
143,096.50 万元；趣加控股应取得的交易对价为上市公司本次交易对其支付的现
金对价，现金对价为 273,560.00 万元。
上市公司向菁尧投资、华聪投资、华毓投资发行股份购买其各自持有的菁尧
国际 100%股权、华聪国际 100%股权和华毓国际 100%股权（菁尧国际、华聪国
际和华毓国际合计持有点点开曼 60%股权），发行对象以其所持目标公司全部股
权为对价认购新增股份。
本次发行的股份总数的确定方式：本次发行的股份总数=（标的资产交易价
格-现金对价）/对价股份发行价格（向下舍入取整）
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上市公司拟以其境外子公司通过支付现金方式购买趣加控股持有的点点开
曼 40%的股权，用于购买转让方持有的目标公司股权的现金对价，将由上市公司
非公开发行 A 股股份募集配套资金或以其他合法方式筹集。
（4）股份锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，
菁尧投资、华聪投资和华毓投资对本次交易项下取得的上市公司对价股份，特作
出如下承诺：
1）如截至菁尧投资、华聪投资和华毓投资取得本次新增股份之日，其用于
认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，持有的新增股份
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；36 个月后按照中国证监会和深交所
的有关规定及要求执行。若菁尧投资、华聪投资和华毓投资用于认购新增股份的
186
标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的，其持有的新增股份自发行
结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定
及要求执行。
2）本次购买资产实施完成后，菁尧投资、华聪投资和华毓投资由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3）若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公
司、菁尧投资、华聪投资和华毓投资将根据相关证券监管部门的监管意见对上述
锁定期约定进行相应调整。
（5）资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，由
上市公司聘请经各方认可的、具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计
并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
本次交易经中国证监会出具本次交易的核准批文之日后 2 个月内，各方应互
相配合办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。但由于政府审批、备
案、登记等原因未能在前述 2 个月的期间内办理完成前述手续的，该等手续的办
理时间应当在取得相关政府审批、备案、登记之日后相应顺延。
标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由交易对方转移至上市公司。
重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就菁尧投资、
华聪投资和华毓投资在本次购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付
的认购对价进行验资并出具验资报告，并根据协议的约定及时向深交所和中登公
司申请办理将新增股份登记至菁尧投资、华聪投资和华毓投资名下的手续。
（6）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如
实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由交易对方按照其截至发行
股份及支付现金购买资产协议签署之日直接或间接在点点开曼的持股比例，以现
187
金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计
报告为准。
（7）与资产相关的人员安排
各方确认，本次交易为收购华聪国际、华毓国际、菁尧国际的 100%股权（合
计持有点点开曼 60%的股权）及点点开曼 40%的股权，不涉及点点开曼及其子
公司、分公司的人员安置，点点开曼及其子公司、分公司的现有员工与现有雇佣
单位的劳动关系，不因本次交易而发生转移。
（8）过渡期重要安排
菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺，就现有点点开曼 60%的股权质押事宜，
各方应当、且应当促使各自的境外投资公司在本次交易提交并购重组委审核之前
解除上述质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，各方均同意根据法律
法规及证券监管机关的审核要求促使其各自的境外投资公司在规定期限内解除。
（9）合同的生效条件和生效时间
各方同意，发行股份及支付现金购买资产协议的生效取决于以下生效条件的
全部成就及满足：
1）上市公司董事会审议通过本次交易；
2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
3）本次交易取得发展改革部门及省级商务部门关于境外投资事项的备案；
4）中国证监会核准上市公司股东大会审议通过的本次交易及其方案并且本
次募集配套资金经有关证券监管部门批准的趣点投资全部认购金额等于或不少
于人民币 12 亿元。
（10）合同附带任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
如根据法律法规的规定，本次购买资产如须向中国政府主管机关申请取得前
置性的核准、备案或审批的，各方同意，在满足发行股份及支付现金购买资产协
议全部生效条件后，本次购买资产将在上市公司取得前述核准、备案或审批后方
188
可进行标的资产的过户或交割。
各方同意，为促使上述生效条件及前置条件之成就或为履行相关报批手续，
各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为发行
股份及支付现金购买资产协议不可分割的组成部分，与协议具有同等法律效力。
（11）违约责任条款
发行股份及支付现金购买资产协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作
出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一
方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反发行股份及支付现金购买资产协议的约定，则守约方应书面通
知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方自该等通知发出之日起 15 个工作
日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式
对违约行为进行补救，则发行股份及支付现金购买资产协议自守约方向违约方发
出终止协议的通知之日终止。
2、点点北京
（1）合同主体、签订时间：
2016 年 9 月 20 日，上市公司与菁尧投资、华聪投资及华毓投资签订了《发
行股份购买资产协议》。同日，上市公司与钟英武、关毅涛及趣点投资签订了《现
金购买资产协议》。
（2）交易价格及定价依据
上市公司应以发行股份及支付现金方式，购买转让方合计持有的点点北京
100%股权。各方同意，本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。标的资产
的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资
产截至评估基准日的评估值为依据，在此基础上经各方协商一致，经各方协商一
致，点点北京 100%股权的交易对价确定为 10,000 万元，其中，本次交易中菁尧
投资、华聪投资及华毓投资各自持有的标的资产的交易价格分别为 3,197.16 万元、
189
710.48 万元及 2,092.36 万元，钟英武和关毅涛各自持有标的资产的交易对价分别
为 3,400 万元和 400 万元。
根据《重组管理办法》等有关规定，并经各方协商一致，本次交易项下上市
公司非公开发行股份的价格定价原则为不低于本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公
司股票交易总量。
基于上述定价原则并经各方协商一致，上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产的股份发行价格为 18.55 元/股。
（3）支付方式：
各方同意并确认，菁尧投资、华聪投资、华毓投资应取得的交易对价为本次
上市公司非公开发行的股份，股份对价分别为 3,197.16 万元、710.48 万元及
2,092.36 万元；钟英武、关毅涛应取得的交易对价为上市公司本次交易对其支付
的现金对价，其现金对价分别为 3,400.00 万元及 600.00 万元。
上市公司向菁尧投资、华聪投资、华毓投资发行股份购买其持有的点点北京
60.00%的股权。发行对象以其所持目标公司全部股权为对价认购新增股份。
本次发行的股份总数的确定方式：本次发行的股份总数=（标的资产交易价
格-现金对价）/对价股份发行价格（向下舍入取整）
在定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上市公司向钟英武、关毅涛通过支付现金方式购买其持有的点点北京 40.00%
股权，用于购买转让方各自持有的目标公司股权的现金对价，将由上市公司非公
开发行 A 股股份募集配套资金或以其他合法方式筹集。
190
（4）股份锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，
菁尧投资、华聪投资及华毓投资对本次交易项下取得的上市公司对价股份，特作
出如下承诺：
1）如截至菁尧投资、华聪投资和华毓投资取得本次新增股份之日，其用于
认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，持有的新增股份
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；36 个月后按照中国证监会和深交所
的有关规定及要求执行。若菁尧投资、华聪投资及华毓投资用于认购新增股份的
标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的，其持有的新增股份自发行
结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定
及要求执行。
2）本次购买资产实施完成后，菁尧投资、华聪投资及华毓投资由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3）若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公
司、菁尧投资、华聪投资和华毓投资将根据相关证券监管部门的监管意见对上述
锁定期约定进行相应调整。
（5）资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，由
上市公司聘请经各方认可的、具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计
并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
本次交易经中国证监会出具本次交易的核准批文之日后 2 个月内，各方应互
相配合办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。但由于政府审批、备
案、登记等原因未能在前述 2 个月的期间内办理完成前述手续的，该等手续的办
理时间应当在取得相关政府审批、备案、登记之日后相应顺延。
标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由交易对方转移至上市公司。
重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就菁尧投资、
191
华聪投资及华毓投资在本次购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付
的认购对价进行验资并出具验资报告，并根据协议的约定及时向深交所和中登公
司申请办理将新增股份登记至菁尧投资、华聪投资和华毓投资名下的手续。
（6）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如
实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由交易对方按照其截至发行
股份及支付现金购买资产协议签署之日在点点北京的持股比例，以现金方式向上
市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（7）与资产相关的人员安排
各方确认，本次交易为收购目标公司股权，不涉及目标公司及其子公司、分
公司的人员安置，目标公司及其子公司、分公司的现有员工与现有雇佣单位的劳
动关系，不因本次交易而发生转移。
（8）过渡期重要安排
菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺：就现有点点北京 60%的股权质押事宜，
各方应当、且应当促使在本次交易提交并购重组委审核之前解除上述质押；但如
中国证监会反馈意见明确要求解除的，各方均同意根据法律法规及证券监管机关
的审核要求在规定期限内解除。
（9）合同的生效条件和生效时间
各方同意，发行股份及支付现金购买资产协议的生效取决于以下生效条件的
全部成就及满足：
1）上市公司董事会审议通过本次交易；
2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
3）本次交易取得发展改革部门及省级商务部门关于境外投资事项的备案；
4）中国证监会核准上市公司股东大会审议通过的本次交易及其方案，本次
192
募集配套资金经有关证券监管部门批准的趣点投资全部认购金额等于或不少于
人民币 12 亿元。
（10）合同附带的前置条件
如根据法律法规的规定，本次购买资产如须向中国政府主管机关申请取得前
置性的核准、备案或审批的，各方同意，在满足发行股份及支付现金购买资产协
议全部生效条件后，本次购买资产将在上市公司取得前述核准、备案或审批后方
可进行标的资产的过户或交割。
各方同意，为促使上述生效条件及前置条件之成就或为履行相关报批手续，
各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为发行
股份及支付现金购买资产协议不可分割的组成部分，与协议具有同等法律效力。
（11）违约责任条款
发行股份及支付现金购买资产协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作
出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一
方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反发行股份及支付现金购买资产协议的约定，则守约方应书面通
知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方自该等通知发出之日起 15 个工作
日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式
对违约行为进行补救，则发行股份及支付现金购买资产协议自守约方向违约方发
出终止协议的通知之日终止。
（二）《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》
2016 年 9 月 20 日，上市公司与趣点投资签订了《发行股份及支付现金购买
资产之业绩承诺补偿协议》。主要条款如下：
1、业绩承诺及补偿义务
标的公司履行业绩承诺补偿义务的承诺期间为 2016 年度、2017 年度及 2018
年度三个完整会计年度。各方同意，趣点投资作为业绩承诺方对保证期间内各承
193
诺年度内标的公司的税后净利润（以下简称“承诺净利润”）进行承诺，承诺如下：
点点开曼及点点北京（以下简称“点点互动”）在保证期间内各年度经审计的
合并口径承诺净利润分别为：（i）2016 年度：达到 51,751 万元（含本数）；（ii）
2017 年度：达到 70,279 万元（含本数）；（iii）2018 年度：达到 83,056 万元（含
本数）。
为免疑义，协议项下标的公司的业绩承诺、业绩补偿及减值补偿均系指点点
北京及点点开曼合并口径计算的业绩承诺及业绩补偿及减值补偿数据。
2、补偿的方式及实施
（1）补偿方式
业绩承诺补偿方式为股份补偿。
（2）补偿的计算方法
本次交易完成后，如标的公司在保证期间内未能实现承诺净利润，则上市公
司应在保证期间内各承诺年度专项审核报告公开披露后向趣点投资发出书面通
知（书面通知应包含当年的补偿金额）。趣点投资应在收到上市公司的书面通知
当日（以下简称“补偿通知日”）后 5 个工作日内，书面通知上市公司其是否确认
上市公司通知中的计算金额，如趣点投资对计算金额存在异议（为免疑义，趣点
投资不应就披露的专项审核报告载明的承诺年度实现的税后净利润数提出异议，
仅能就该等公式计算后的补偿金额的计算数额提出异议），在届时适用的中国法
律法规及深交所规则允许的范围内，双方应于补偿通知日后 10 个工作日内就计
算方式及补偿金额进行协商；（1）如趣点投资在补偿通知日后 5 个工作日内未提
出异议、或经协商后达成一致意见的，趣点投资应当按照上市公司通知载明或与
上市公司协商一致确认的补偿金额于补偿通知日后 10 个工作日向上市公司补偿，
或（2）趣点投资提出异议后未能与上市公司在补偿通知日后 10 个工作日内就计
算方式及补偿金额达成一致意见的，趣点投资应于补偿通知日后 10 个工作日内
按照专项审核报告披露的实现的税后净利润及按照协议约定的补偿公式以上市
公司股份的形式向上市公司支付补偿，具体补偿计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点互动合并口径累积承诺税后净利润数
194
－截至当期期末点点互动合并口径累积实现税后净利润数）÷保证期间三个承诺
年度点点互动合并口径累积承诺税后净利润数×点点开曼 100%股权及点点北京
100%股权的总交易对价（即 693,900 万元）－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或
送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份
数量。
上市公司应在其专项审计报告披露后的 30 日内就应补偿股份对应的股份回
购事宜召开股东大会。趣点投资及执行事务合伙人委派代表应配合上市公司办理
股份回购手续，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价 1.00
元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。
3、减值测试补偿
承诺期间届满后，上市公司应聘请经趣点投资认可的具有相关证券业务资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在专项审计报告后 5 个工作日内出
具减值测试结果。如点点开曼及点点北京合并口径期末减值额>保证期间内累积
已补偿股份总数×本次配套募集资金的股票发行价格，则趣点投资应就该等差额
以趣点投资认购的股份另行补偿，具体如下：
减值测试补偿金额=标的资产合并口径期末减值额-（承诺期限内已补偿股份
数×本次募集配套资金的发行价格）；
减值应补偿股份数=减值测试补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格-
承诺期间内累积已补偿股份数。
各方同意若基于减值测试趣点投资应向上市公司另需补偿股份的，上市公司
应在其专项审计报告披露后的 30 日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股
195
东大会。趣点投资及股东代表应配合上市公司办理股份回购手续，且上市公司届
时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价 1.00 元的价格定向回购该等应补
偿股份，并在其后 10 日内注销。
4、业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的上限
趣点投资在本次交易项下承担业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的股份总
数，不超过其通过本次募集配套资金认购的上市公司股票总数；为免疑义，该等
业绩承诺补偿及减值补偿义务的合计上限不超过趣点投资以 12 亿元为限认购的
上市公司非公开发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利
分配而取得的股票）。
（三）《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》
1、补偿顺序及补偿方式
趣点投资为履行《业绩承诺补偿协议》及补充协议项下业绩承诺、业绩承诺
补偿及减值测试补偿义务的第一顺位补偿义务人，鼎通投资为第二顺位补偿义务
人；为免疑义，《业绩承诺补偿协议》及补充协议项下的趣点投资与鼎通投资的
权利义务均系单独而非连带的。
在发生需按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行业绩承诺补偿及减值测试补
偿业务的情形时，趣点投资应当先行以 120,000 万元为限认购的世纪华通非公开
发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股
票）的范围内，对《业绩承诺补偿协议》项下的当期业绩承诺应补偿金额及减值
测试补偿金额先行履行股份补偿义务。
在发生需按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行业绩承诺补偿或减值测试补
偿义务的情形、但《业绩承诺补偿协议》项下当期应补偿总金额及累计已补偿金
额之和已超出趣点投资补偿上限，则就当期应补偿总金额及累计已补偿金额之和
超出趣点投资补偿上限的差额部分，鼎通投资将作为第二顺位补偿义务人，在趣
点投资按照趣点投资补偿上限全额履行第一顺位补偿义务后，鼎通投资应在保证
期间内各承诺年度专项审核报告公开披露且在世纪华通确认趣点投资已全额履
行其补偿义务并向鼎通投资发出书面通知之日起 10 个工作日内，在其以 120,000
196
万元为限认购的世纪华通非公开发行的全部股票（含鼎通投资因该等股票实施送
股、转增或股利分配而取得的股票）的范围内补充履行业绩承诺补偿及减值测试
补偿义务，即
鼎通投资业绩承诺当期应补偿金额=当期应补偿金额-趣点投资已全部补偿
的 120,000 万元；
鼎通投资减值测试补偿金额=减值测试补偿金额-趣点投资已全部补偿的
120,000 万元；
鼎通投资应补偿的股份数量的计算方式为：鼎通投资履行业绩承诺当期应补
偿金额或减值测试补偿金额÷本次募集配套资金的股票发行价格-保证期间内鼎
通投资累积已补偿股份数。
2、实际净利润的计算方式
本次募集配套资金拟以增资标的公司的方式而投入其项目建设，在计算标的
公司的实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的相关影响，具体约定如
下：
（1）利息收入的扣算。本次募集配套资金将存放于世纪华通董事会决定开
立的专项账户。本次募集配套资金到位后，世纪华通将根据标的公司项目建设的
进度逐步分笔投入募集资金，针对世纪华通暂未使用的其余应用于标的公司项目
的募集资金产生的利息收入，世纪华通有权根据该等未使用的募集资金的同期银
行存款利率核算，该等利息收入不计入标的公司当期实现的实际净利润。
（2）已投入募集资金的标的公司项目所产生收入的扣算。本次募集配套资
金在投入标的公司募投项目后所产生的收益或其他影响，在计算当期实际净利润
时，在相关募投项目实施完毕的情况下，应由世纪华通按照如下方式予以调整：
①对于投入募集资金后标的公司即可产生收益的募投项目，即“游戏开发、
代理、发行、推广和运营”项目，如该等募投项目在保证期间已建设完成且已直
接产生收益，在计算标的公司当期实际净利润时，世纪华通有权将标的公司该等
募投项目已直接产生的收益按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公
司当期实现的实际净利润中：
197
标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减
前）-[该有直接收益募投项目已产生收益×（1-对该有直接收益募投项目已投入募
集资金金额/拟对该募投项目投入募集资金总金额）]
②对于投入募集资金后标的公司无法立即直接产生收益的募投项目，即“全
球移动游戏开发云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠
道推广”、“海外游戏大数据应用平台建设”项目，世纪华通有权按照募集资金实
际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利率计算标的公司的财务费用，按如下
方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公司当期实现的实际净利润中：
标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减
前）-对该无直接收益募投项目已投入募集资金×同期银行贷款利率×（1- 标的公
司所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365 天
上述同期银行贷款利率根据保证期间每一承诺年度当年末中国人民银行公
布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。
若募集资金分多笔投资该募投项目，则世纪华通有权分别按照募集资金的实
际投入时间并按上述公式分别计算后加总得出标的公司实现的实际净利润总额。
上市公司同意在重组交割日后，标的公司可以维持与过去经营相一致的方式
进行经营以实现税后净利润。
上市公司同意在重组交割日后，认可标的公司以过去经营相一致方式通过的
标的公司的预算，不会对标的公司实施裁员，或通过做出标的公司的股东决定、
董事会决议及/或委派的高级管理人员采取任何其他可能直接或间接阻碍标的公
司实现承诺净利润的行动，但原股东委派董事或趣点投资书面认可的情形除外。
3、减值测试
将《业绩承诺补偿协议》关于减值测试补偿的有关约定重述与补充约定如下：
承诺期间届满后，上市公司应聘请经趣点投资认可的具有相关证券业务资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在专项审计报告后 5 个工作日内出
具减值测试结果。如标的资产合并口径期末减值额>保证期间内补偿义务人累积
198
已补偿股份总数×本次募集配套资金的股票发行价格，则趣点投资应就该等差额
以趣点投资认购的股份另行补偿，具体如下：
减值测试补偿金额=标的资产合并口径期末减值额-（保证期限内补偿义务人
已补偿股份数×本次募集配套资金的发行价格）；
趣点减值应补偿股份数=减值测试补偿金额÷本次募集配套资金的股票发行
价格-承诺期间内累积已补偿股份数。
二、募集配套资金股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2016 年 9 月 20 日，上市公司分别与趣点投资、鼎通投资、卲恒、王佶、王
娟珍、徐阿毅及蔡明雨签订了《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行
股票的认购协议书》。
（二）认购价格及发行股数
1、认购价格
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过本
次交易相关决议公告之日。本次发行的价格为 20.42 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
2、发行股数
本次重大资产重组中，公司向本次重组募集配套资金的发行对象合计发行
203,232,120 股，募集合计 415,000.00 万元配套资金。各配套募集资金非公开发
行对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
趣点投资 20.42 120,000.00 58,765,915
鼎通投资 20.42 120,000.00 58,765,915
王佶 20.42 70,000.00 34,280,117
邵恒 20.42 65,000.00 31,831,537
徐阿毅 20.42 5,000.00 2,448,579
199
发行对象 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
王娟珍 20.42 5,000.00 2,448,579
蔡明雨 20.42 30,000.00 14,691,478
总计 415,000.00 203,232,120
上述股份数量均经向下舍入取整处理，不足 1 股的赠予上市公司。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股或
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格按照如下方式调整，发行数量
亦做相应调整：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股现金分红或派息金额为 D，每股送股
或转增股本数为 N，调整后每股发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最
后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（三）认购方式及股份交付
1、认购方式
配套募集资金认购方将以现金方式认购本次发行的新增股份。
在中国证监会出具本次交易的核准批文之日后的有效期内，配套募集资金认
购方应当配合上市公司并按照本次发行保荐机构发出的认购缴款通知书规定的
缴款日将认购总价款一并转入及缴存至上市公司保荐机构为本次发行专门开立
的账户。上市公司在收到上述全部认购总价款后，应及时委托具有证券服务从业
资格的会计师事务所对上述认购资金进行验资并出具验资报告。
2、股份交付
在中国证监会出具本次交易的核准批文之日后的有效期内，上市公司应当按
照中国证监会、深交所及中登公司规定的程序，及时将配套募集资金认购方实际
认购的本次发行新增股份通过中登公司的证券登记系统记入配套募集资金认购
200
方名下，以实现交付，但前提是在配套募集资金认购方按协议的约定足额缴付认
购总价款且上市公司足额收到该等认购总价款。
（四）关于合格募集配套资金以及与本次重组互为条件的相关条款及合理
性
1、关于合格募集配套资金以及与本次重组互为条件的相关条款
本次购买资产与经有关证券监管部门批准的趣点投资以不少于 12 亿元认购
上市公司本次募集配套资金发行的股份（以下简称“合格募集配套资金”）互为条
件、且同时生效，如其中任一项未获批准或无法实施，另一项亦不实施。为免疑
义，如合格募集配套资金未能被批准、未能成就或未能实施的，除各方另行约定
以外，视为本次交易未被批准，相应地，本次募集配套资金亦不实施。
各方同意，如本次募集配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少
于 415,000.00 万元的，趣点投资仍按照合格募集配套资金要求所认购的股份数量
保持不变，其他认购主体的认购股份数量按照同比例调减以符合批准的募集资金
规模，或根据调减后的募集配套资金认购额与上市公司另行达成一致。
2、关于合格募集配套资金以及与本次重组互为条件的相关条款的合理性
（1）将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件是交易各方协商
的结果
《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是
否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易系上市公司向
非关联方购买资产且未导致控制权发生变更，交易双方可根据市场化原则自主协
商确定业绩补偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投
资、趣加控股、钟英武、关毅涛等 6 方，因各自原因未作为业绩承诺方。趣点投
资系由普通合伙人趣加共赢（钟英武持有 100%股权）、有限合伙人钟英武、陈琦、
张思远共同持有权益份额的有限合伙企业，钟英武系标的公司实际控制人，陈琦、
201
张思远系标的公司核心团队人员。在此背景下，为保护上市公司和中小股东利益，
经交易各方协商，本次交易安排趣点投资认购 120,000 万元配套资金，以认购所
得的全部股份承担业绩补偿义务，并将趣点投资全部认购配套资金的相应金额作
为本次交易先决条件。
（2）如不将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件，将降低本
次交易的业绩补偿覆盖比率
如不将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件，将降低本次交易
的业绩补偿覆盖比率。趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点互动 2016 年、
2017 年及 2018 年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净
利润分别不低于 51,751 万元、70,279 万元及 83,056 万元。作为业绩承诺方，趣
点投资以其于本次募集配套资金认购的 120,000 万元所对应的世纪华通股份为上
限履行保证期间的业绩承诺补偿义务及减值补偿义务。如不将趣点投资全额认购
配套资金作为本次交易先决条件，将降低本次交易的业绩补偿覆盖比率，不利于
保护上市公司和中小股东利益。
（3）将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件已经股东大会审
议通过
本次交易方案已获得股东大会审议通过，说明投资者认可将趣点投资全额认
购配套资金作为本次交易先决条件。在审议本次交易相关议案的 2016 年第三次
临时股东大会中，《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于
调整公司本次交易方案的议案》等相关议案获得出席会议有表决权的股东
99.9996%的成票，其中来自单独计票的中小投资者的赞成票比率为 99.9983%，
显示投资者对将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件的认可。该次
股东大会严格履行相应程序：采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，通过
证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台；对
中小股东单独计票并在股东大会决议公告中对单独计票结果予以披露；出席股东
大会的关联股东回避表决，充分保护了上市公司和中小股东利益。
（五）协议的生效
202
股份认购协议在以下先决条件均得到满足时生效：
1、本次交易经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易取得发展改革部门及省级商务部门关于境外投资事项的备案；
4、本次交易取得中国证监会的核准（包括核合格募集配套资金）。
（六）限售期
1、趣点投资
趣点投资承诺其所认购的本次募集配套资金新增股票自本次发行结束之日
起至以下两个期间届满较晚之日前不得转让，：（1）在新增股份发行结束之日起
36 个月；（2）本次发行结束之日起至点点北京与点点开曼实现《发行股份及支
付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》及其补充协议（如有）项下承诺期间
三个承诺年度的全部承诺净利润之日或趣点投资根据《发行股份及支付现金购买
资产协议之业绩承诺补偿协议》及其补充协议（如有）履行完毕承诺期间三个承
诺年度全部的业绩补偿、减值补偿义务之日，为免疑义，趣点投资认购取得的本
次发行的新增股份自发行结束之日至承诺期间承诺净利润全部实现或承诺期间
业绩补偿、减值补偿义务全部履行完毕之日的期间内不得转让。
2、其他交易对方
本次募集配套资金认购方承诺其认购的新增股票自本次发行结束之日起，36
个月内不得转让。
（七）违约责任
股份认购协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当
赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反股份认购协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作
203
出补救措施，并给予对方自该等通知发出之日起 15 个工作日的宽限期。如果宽
限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补
救，则股份认购协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。
受限于股份认购协议互为条件的约定，如合格募集配套资金未被批准、实施
条件未能成就或无法依法实施，不视为任何一方违约，上市公司无义务向配套募
集资金认购方发行新增股份，但上市公司应当将配套募集资金认购方缴纳的认购
总价款（如配套募集资金认购方已支付）退还至配套募集资金认购方。但如仅因
配套募集资金认购方未能依据协议约定缴纳本次发行的全部认购价款，导致合格
募集配套资金未能成就或实施的，则构成配套募集资金认购方的严重违约，配套
募集资金认购方应赔偿上市公司相当于认购总价款 5%的违约金及并赔偿上市公
司因此遭受的实际损失或费用（如有），上市公司有权不予支付《现金购买资产
协议》项下的现金对价。
如在股份认购协议生效条件未能成就的情况下，不视为配套募集资金认购方
或上市公司任一方违反协议的规定，上市公司无义务向配套募集资金认购方发行
新增股份。
204
第二章 独立财务顾问意见
第一节 基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
一、除重组正式方案及本报告披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能
影响交易进程的实质性障碍；
二、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，宏观经济形势不会出现
恶化；
三、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
四、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
五、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
六、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完
整性和及时性；
七、有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、审计报告及法律意见
书等文件真实、可靠、完整；本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意
见书所依据的假设前提成立；
八、相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行。
205
第二节 本次交易合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律法规
的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条等相关规定
的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司之点点开曼/点点北京的主营业务为网络游戏的开发、
发行及运营。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），点点开
曼/点点北京属于“软件和信息技术服务业”（I65）。根据国家发改委公布的产业
结构调整目录，网络游戏的研发、发行和运营属于产业指导目录中鼓励类项目。
本次重组符合国家大力发展文化产业，鼓励已上市文化企业通过并购重组做
大做强的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司之点点开曼/点点北京的主营业务为网络游戏的开发、
发行和运营，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反
国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司及其子公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土
地使用权，不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有
关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司在其网络游戏研发及运营业务领域的市场份
206
额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合
相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本为1,027,092,040股。根据本次交易方案，综合
考虑上市公司2016年半年度权益分派方案实施完成对本次交易新增股份的发行
价格及发行数量的影响，上市公司拟向交易对方菁尧投资等三名交易对方及趣点
投资等七名配套资金认购方共计发行429,890,813股股票。交易完成后，社会公众
股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上
市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上所述，本次交易完成后，上市公司股份分布情况符合《证券法》、《上
市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题
的补充通知》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、交易标的的定价情况
上市公司已聘请中企华评估对本次交易进行评估，中企华评估具有证券期货
相关业务资格，中企华评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实
际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或
冲突，具有独立性。其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标
的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定
价公允。
2、发行股份的价格
207
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 18.55 元/股（因
2016 年 9 月 30 日上市公司实施权益分派，对本次发行股份购买资产发行价格进
行调整，调整后价格为 18.45 元/股），不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%，定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发
行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一”的规定。
（2）募集配套资金的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 20.42 元/股（因 2016
年 9 月 30 日上市公司实施权益分派，对本次发行股份购买资产发行价格进行调
整，调整后价格为 20.32 元/股），不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%，定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则
（2011 年修订）》等相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由世纪华通的董事会提出方案，聘请具有证券业务资格
的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程
序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出
具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的
208
资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本
次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
如本报告“第一章 本次交易情况/第四节 交易标的情况/五、交易标的之点
点北京基本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况”
所述，本次重大资产重组所涉及的标的资产点点北京 2014 年存在非货币资产出
资的情况，就其可能存在的出资瑕疵，交易对方钟英武和关毅涛承诺承担连带的
现金补偿义务。
如本报告“第一章 本次交易情况/第四节 交易标的情况/四、交易标的之点
点开曼基本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况”
所述，本次重组交易对方菁尧投资、华聪投资和华毓投资已将点点开曼和点点北
京各自 60%的股权质押给上海银行股份有限公司黄浦支行，但上述交易对方出具
了承诺函，同意在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押，
但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，同意根据法律法规及证券监管机关的
审核要求在规定期限内解除上述质押。同时，债权人上海银行股份有限公司黄浦
支行出具了说明函，同意：在菁尧投资、华聪投资和华毓投资提交《借款合同》
及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合其在提交中国证监会并购重组委
员会审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对上述股权质押。
截至本报告签署日，本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和间
接持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的情况已解除，具体情况参见“第四
节 交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的不存在出
资不实或影响其合法存续的情况”。
除上述情况外，本次交易所涉及的标的资产之菁尧国际、华聪国际、华毓国
际、点点开曼和点点北京权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，该等标
的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务处理合法。
209
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，中国证监会核准本次交易后标
的资产过户给上市公司不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理，符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈
利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致交
易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到监管的处罚。本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继
续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会导
致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护
全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市
公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
210
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，王苗通和王一锋均为世纪华通的实际控制人，世纪华通的实
际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范
的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产和营业收入规模均将得以提升，进而提升上市公司的盈利能力。
趣点投资承诺点点互动在本次交易实施完毕后 3 年内，即 2016 年、2017 年
及 2018 年经审计后合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,751 万元、
70,279 万元及 83,056 万元。
标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高
上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在互联网游戏行业的竞争实力
将显著增强，深化夯实了双主业运营的发展战略，本次交易从根本上符合上市公
司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关
规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联
交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将不会
新增日常性关联交易。对于可能发生的必要性关联交易，上市公司继续严格按照
211
相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，
加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
除间接持有盛大游戏股权外，截至本报告签署日，上市公司之控股股东华通
控股，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、点
点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公司之控
股股东或实际控制人与上市公司、点点开曼和点点北京可能产生的同业竞争，王
苗通和王一锋父子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，上
市公司将不会产生新增同业竞争问题。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营所需
要的完整的业务链条。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发
生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独
立性。
综上所述，本次交易不会对上市公司“减少关联交易、避免同业竞争”造成不
利影响，上市公司将继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
世纪华通 2015 年财务报告业经具有证券业务资格的天健会计师事务所审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2016]3568 号）。
综上所述，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
212
本次发行股份及支付现金所购买的资产为各交易对方持有的标的公司股权，
该等股权由交易对方合法所有，权属清晰。
如本报告“第一章 本次交易情况/第四节 交易标的情况/五、交易标的之点
点北京基本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况”
所述，本次重大资产重组所涉及的标的资产点点北京 2014 年存在非货币资产出
资的情况，就其可能存在的出资瑕疵，交易对方钟英武和关毅涛承诺承担连带的
现金补偿义务。
如本报告“第一章 本次交易情况/第四节 交易标的情况/四、交易标的之点
点开曼基本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况”
所述，本次重组交易对方中菁尧投资、华聪投资和华毓投资已将点点开曼和点点
北京各自 60%的股权质押给上海银行股份有限公司黄浦支行，但上述交易对方出
具了承诺函，同意在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押，
但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，同意根据法律法规及证券监管机关的
审核要求在规定期限内解除上述质押。同时，债权人上海银行股份有限公司黄浦
支行出具了说明函，同意：在菁尧投资、华聪投资和华毓投资提交《借款合同》
及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合其在提交中国证监会并购重组委
员会审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对上述股权质押。
截至本报告签署日，本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和间
接持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的情况已解除，具体情况参见“第四
节 交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的不存在出
资不实或影响其合法存续的情况”。
除上述情况外，标的资产不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的
情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；亦不存在权利瑕疵和其他影
响过户的情况。
本次交易的标的公司的股权权属清晰；上述说明函的约定合法可行，在中国
证监会核准本次交易后，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；因此，上述股
权质押事项符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
213
综上所述，上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产
本次交易标的资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完成
后，上市公司将进一步夯实其传统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，
明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游
戏行业龙头。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明
根据中国证监会《重组管理办法》、《适用意见》及相关问答，关于上市公司
募集配套资金的相关规定如下：
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份
购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请”。
《适用意见》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员
会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》
第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟
认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到
214
募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付
本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
世纪华通本次交易对价为 693,900.00 万元，其中以发行股份方式支付对价
416,340.00 万元，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产的情况，故此拟购买资产交易价格为 416,340.00 万元。本次募
集配套资金总额不超过 415,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格 100%，因
此，世纪华通本次重组及募集配套资金一并由中国证监会并购重组审核委员会予
以审核。
本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的资产在建项
目、交易税费和中介机构费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务用途，符合《相关问答》关于募集资金的用途的相关规定。
综上所述，世纪华通本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见的相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
215
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公
司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经
营性资金占用的情形”
截至本报告签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及
其关联方非经营性资金占用的情形。
216
第三节 本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、本次交易的定价依据
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易拟购买资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的北京中企
华资产评估有限责任公司出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定。
以2015年12月31日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对点点
开曼100%股权及点点北京100%股权进行了评估，并出具了中企华评报字（2016）
第3245号《资产评估报告》和中企华评报字（2016）第3246号《资产评估报告》。
根据《资产评估报告》，点点开曼100%股权评估值为683,926.13万元，点点北京
100%股权评估值为10,002.19万元。
因前述《评估报告》仅在评估基准日即 2015 年 12 月 31 日起一年内有效。
2017 年 1 月 10 日，中企华以 2016 年 6 月 30 日作为评估基准日，出具中企华评
报字（2017）第 3008 号、第 3009 号评估报告，对点点北京、点点开曼的全部资
产及相关负债进行了补充评估。根据补充评估结果，本次交易拟购买标的资产在
前后两次基准日之间未出现贬值，补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响，
经公司董事会审议，本次交易的方案继续按股东大会审议通过的方案执行。
（二）本次发行的定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行定价依据
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十四次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股
市场参考价类型 交易均价
定价基准日前 20 个交易日 22.68
定价基准日前 60 个交易日 20.60
217
定价基准日前 120 个交易日 21.77
本次发行股份购买资产发行价格为 18.55 元/股（因 2016 年 9 月 30 日上市公
司实施权益分派，对本次发行股份购买资产发行价格进行调整，调整后价格为
18.45 元/股），不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价（计算公
式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）的 90%。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原
有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值
水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、募集配套资金的股份发行定价依据
按照《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套
资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次募集资金的发行价格为 20.42 元/股（因 2016 年 9 月 30 日上市公司实施权益
分派，对本次发行股份购买资产发行价格进行调整，调整后价格为 20.32 元/股），
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。2016 年 9 月 20 日，
上市公司分别与趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨共
七名认购对象签订了《股份认购合同》。
在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
综上所述，本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格均严格按照有关
218
法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
二、拟购买资产交易定价的公平合理性分析
上市公司聘请中企华担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产
分别出具了中企华评报字（2016）第 3245 号和第 3246 号《资产评估报告》，并
补充出具了中企华评报字（2017）第 3008 号和第 3009 号《资产评估报告》。根
据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对本次标的资产
评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目
的的相关性
1、资产评估机构的独立性
中企华评估具有证券期货相关业务资格，中企华评估及其经办评估师与公司
及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服
务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、假设前提的合理性
中企华评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法
规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估或估值方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构对于点点开曼和点点北京，评估机构采用了资产基础法
和收益法两种评估方法进行评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
的相关性一致。
（二）本次交易定价的公允性
219
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易中点点开曼 100%股权和点点北京 100%股权的交易作价分别为
683,900.00 万元和 10,000.00 万元。
根据天健会计师事务所为点点开曼和点点北京出具的《审计报告》，点点开
曼和点点北京 2015 年度实现净利润分别为 29,011.52 万元和 618.91 万元。根据
中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 3245 号《资产评估报告》和中企华
评报字（2016）第 3246 号《资产评估报告》，2016 年点点开曼和点点北京息前
税后净利润预测分别为 49,299.61 万元和 741.87 万元；截至 2015 年 12 月 31 日，
点点开曼和点点北京的所有者权益分别为 52,188.78 万元和 1,962.69 万元，点点
开曼及点点北京的相应的市盈率、市净率如下：
1）点点开曼
单位：万元
项目 金额/倍
本次标的资产的交易价格 683,900.00
首年息前税后净利润 49,299.61
动态市盈率（倍） 13.87
报告期末净资产 52,189.02
市净率（倍） 13.10
其中：动态市盈率=本次标的资产交易价格/2016 年息前税后净利润预测（鉴于报告期
内点点开曼财务费用每年所发生的金额较小，且未来发生的不确定性较大，故本次评估中未
对财务费用进行预测，故此在计算动态市盈率时采用息前税后净利润）
市净率=本次标的资产交易价格/2015 年 12 月 31 日净资产
2）点点北京
单位：万元
项目 金额/倍
本次标的资产的交易价格 10,000.00
220
项目 金额/倍
首年息前税后净利润 741.87
动态市盈率（倍） 13.48
报告期末净资产 1,962.69
市净率（倍） 5.10
其中：动态市盈率=本次标的资产交易价格/2016 年息前税后净利润预测（鉴于报告期
内点点北京财务费用每年所发生的金额较小，且未来发生的不确定性较大，故本次评估中未
对财务费用进行预测，故此在计算动态市盈率时采用息前税后净利润）
市净率=本次标的资产交易价格/2015 年 12 月 31 日净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日，选取与点点开曼及点点北
京同行业可比上市公司（剔除市盈率高于 200 倍或低于 100 倍）估值情况如下：
证券代码 证券简称 市净率（PB） 市盈率（PE）
300315.SZ 掌趣科技 5.75 105.78
002174.SZ 游族网络 12.69 51.74
002354.SZ 天神娱乐 6.08 92.02
300418.SZ 昆仑万维 16.76 163.90
002555.SZ 三七互娱 14.39 123.21
平均 11.13 107.33
点点开曼 13.10 13.87
点点北京 5.10 13.48
数据来源：Wind 资讯
综上所述，根据标的公司的评估报告中对于息前税后净利润的预测，点点开
曼及点点北京的市盈率分别为 13.87 倍及 13.48 倍，显著低于行业平均市盈率；
以 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益计算，点点开曼及点点北京本次
交易价格对应的市净率分别为 13.10 倍及 5.10 倍，处于行业合理水平范围内。因
此，本次交易的定价具有合理性。
221
3、市场上可比交易定价情况
2015 年起，A 股市场已经完成的与本次交易可比（游戏行业标的资产的收
购）的上市公司收购案例如下所示：
标的公司 100%股 基准日标的公司
收购方 标的公司 交易基准日
权价值 净资产
完美环球 完美世界
2015/9/30 1,200,000.00 9,682.60
(002624.SZ) 100%股权
帝龙新材 美生元
2015/9/30 340,000.00 17,261.13
(002247.SZ) 100%股权
世纪游轮 巨人网络
2015/9/30 1,312,424.00 103,252.39
(002558.SZ) 100%股权
慈文传媒 赞成科技
2015/7/31 110,000.00 6,263.15
(002343.SZ) 100%股权
中南重工 值尚互动
2015/7/31 87,000.00 3,608.58
(002445.SZ) 100%股权
凯撒股份 天上友嘉
2015/4/30 121,500.00 6,132.89
(002425.SZ) 100%股权
恺英网络 恺英网络
2015/2/28 630,000.00 28,316.59
(002517.SZ) 100%股权
掌趣科技 天马时空
2015/5/31 334,700.00 9,975.27
(300315.SZ) 80%股权
掌趣科技 上游信息
2015/5/31 121,213.33 15,284.14
(300315.SZ) 30%股权
注：标的公司 100%股权价值=标的资产的交易价格÷收购标的资产的股权比例
其中，上述案例的利润承诺情况如下：
承诺首年净利 承诺第二年净利 承诺第三年净利
收购方 标的公司
润 润 润
完美环球 完美世界 75,500.00 98,800.00 119,800.00
222
承诺首年净利 承诺第二年净利 承诺第三年净利
收购方 标的公司
润 润 润
(002624.SZ) 100%股权
帝龙新材 美生元
18,000.00 32,000.00 46,800.00
(002247.SZ) 100%股权
世纪游轮 巨人网络
100,177.07 120,302.86 150,317.64
(002558.SZ) 100%股权
慈文传媒 赞成科技
8,000.00 11,000.00 13,000.00
(002343.SZ) 100%股权
中南重工 值尚互动
6,000.00 9,100.00 11,830.00
(002445.SZ) 100%股权
凯撒股份 天上友嘉
8,550.00 11,460.00 14,330.00
(002425.SZ) 100%股权
恺英网络 恺英网络
46,192.60 57,107.77 70,178.77
(002517.SZ) 100%股权
掌趣科技 天马时空
21,100.00 25,900.00 33,000.00
(300315.SZ) 80%股权
掌趣科技 上游信息
11,100.00 13,400.00 /
(300315.SZ) 30%股权
根据可比交易的标的资产估值及利润承诺情况，可比交易的市盈率及市净率
如下：
收购方 标的公司 市盈率 1 市盈率 2 市盈率 3 市净率
完美环球 完美世界
15.89 12.15 10.02 123.93
(002624.SZ) 100%股权
帝龙新材 美生元 100%
18.89 10.63 7.26 19.70
(002247.SZ) 股权
世纪游轮 巨人网络
13.10 10.91 8.73 12.71
(002558.SZ) 100%股权
223
慈文传媒 赞成科技
13.75 10.00 8.46 17.56
(002343.SZ) 100%股权
中南重工 值尚互动
14.50 9.56 7.35 24.11
(002445.SZ) 100%股权
凯撒股份 天上友嘉
14.21 10.60 8.48 19.81
(002425.SZ) 100%股权
恺英网络 恺英网络
13.64 11.03 8.98 22.25
(002517.SZ) 100%股权
掌趣科技 天马时空
15.86 12.92 10.14 33.55
(300315.SZ) 80%股权
掌趣科技 上游信息
10.92 9.05 / 7.93
(300315.SZ) 30%股权
平均 14.53 10.76 8.68 31.28
世纪华通 点点开曼 13.87 10.22 8.58 13.10
世纪华通 点点北京 13.48 10.26 10.10 5.10
世纪华通 点点互动 13.41 9.87 8.35 12.81
注 1：可比交易的标的资产及点点互动合并测算：市盈率 1=标的公司 100%股权价值÷
承诺首年净利润；市盈率 2=标的公司 100%股权价值÷承诺第二年净利润；市盈率 3=标的
公司 100%股权价值÷承诺第三年净利润；市净率=标的公司 100%股权价值÷基准日标的公
司的净资产
注 2：点点开曼及点点北京单体测算：鉴于报告期内市盈率 1=标的公司 100%股权价值
÷承诺首年息前税后净利润预测；市盈率 2=标的公司 100%股权价值÷承诺第二年息前税后
净利润预测；市盈率 3=标的公司 100%股权价值÷承诺第三年息前税后净利润预测；市净率
=标的公司 100%股权价值÷基准日标的公司的净资产（鉴于报告期内点点开曼及点点北京
财务费用每年所发生的金额较小，且未来发生的不确定性较大，故本次评估中未对财务费用
进行预测，故此在计算动态市盈率时采用息前税后净利润）
根据标的公司的评估报告中对于息前税后净利润的预测计算，点点开曼的三
年动态市盈率分别为 13.87 倍、10.22 倍、8.58 倍，点点北京的三年动态市盈率
分别为 13.48 倍、10.26 倍、10.10 倍，低于行业平均水平。根据标的公司的业绩
224
承诺计算，点点互动在承诺期内三年动态市盈率分别为 13.41 倍、9.87 倍、8.35
倍，均低于行业平均水平。点点开曼、点点北京及点点互动的市净率分别为 13.10
倍、5.10 倍及 12.81 倍，显著低于行业平均水平。本次交易与可比交易的交易作
价具有合理性。
（三）评估基准日至本报告披露日发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告披露日，点点开曼及点点北京未发生重要变化事项，对
本次交易作价不产生影响。
（四）交易定价与评估结果差异分析
标的资产基于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值合计为 693,928.32 万
元，经双方友好协商，本次交易的标的资产的交易价格合计为 693,900.00 万元，
本次交易的定价与评估价格不存在重大差异。
225
第四节 本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力及持续发
展的影响
一、本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 38,094.61 7.11% 53,293.15 10.51% 28,935.30 6.89%
应收票据 34,276.36 6.39% 22,037.76 4.35% 12,307.63 2.93%
应收账款 59,509.55 11.10% 62,116.57 12.25% 45,352.53 10.80%
预付款项 5,093.92 0.95% 2,201.13 0.43% 3,051.50 0.73%
其他应收款 6,172.91 1.15% 5,423.13 1.07% 2,460.60 0.59%
存货 38,339.63 7.15% 38,782.56 7.65% 43,041.68 10.25%
一年内到期的非
814.47 0.15% 685.96 0.14% - -
流动资产
其他流动资产 11,314.40 2.11% 2,872.59 0.57% 2,612.76 0.62%
流动资产合计 193,615.84 36.11% 187,412.86 36.96% 137,762.00 32.81%
非流动资产
可供出售金融资
17,710.00 3.30% 1,315.00 0.26% 680.00 0.16%
产
长期股权投资 1,768.87 0.33% - - - -
固定资产 99,580.05 18.57% 102,787.25 20.27% 96,793.60 23.05%
在建工程 9,121.18 1.70% 5,674.83 1.12% 3,055.35 0.73%
无形资产 18,397.05 3.43% 19,457.04 3.84% 21,249.79 5.06%
商誉 185,232.13 34.55% 179,594.24 35.42% 150,338.84 35.80%
长期待摊费用 8,379.68 1.56% 8,893.37 1.75% 6,039.74 1.44%
226
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税资产 1,113.72 0.21% 1,299.10 0.26% 608.34 0.14%
其他非流动资产 1,225.30 0.23% 647.30 0.13% 3,360.10 0.80%
非流动资产合计 342,527.98 63.89% 319,668.13 63.04% 282,125.77 67.19%
资产总计 536,143.82 100.00% 507,080.99 100.00% 419,887.77 100.00%
2015 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 507,080.99 万元，较 2014 年 12
月 31 日增长了 20.77%，主要系上市公司收购趣游（厦门）科技有限公司产生了
约 2.91 亿元的商誉、应收账款随业务规模扩张增加约 1.68 亿元以及公司当年盈
利导致的货币资金增加。2016 年 6 月 30 日，上市公司资产总额为 536,143.82 万
元，较 2015 年 12 月 31 日增长 5.73%，主要系一方面世纪华通向其全资子公司
浙江世纪华通创业投资有限公司作为普通合伙人设立的壹号基金出资 1.5 亿元，
导致可供出售金融资产增加 1.5 亿元。2016 年 4 月壹号基金受让华通控股持有的
砾天投资、砾海投资及砾华投资中的部分出资；另一方面随着公司业务规模扩张，
流动资产相应增加。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，上市公司流
动资产占资产总额的比率分别为 32.81%、36.96%及 36.11%。2015 年 12 月 31 日，
流动资产占比上升的主要原因系上市公司受益于 2014 年收购天游软件和七酷网
络，货币资金和应收账款因业务规模扩张及盈利水平提升较 2014 年 12 月 31 日
分别增加了 2.44 亿元和 1.68 亿元。
2、负债结构分析
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 21,600.00 19.80% 22,100.00 20.51% 9,200.00 16.35%
应付票据 19,723.39 18.08% 16,962.23 15.74% 12,911.59 22.95%
应付账款 29,582.80 27.12% 31,630.72 29.36% 20,570.25 36.56%
227
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预收款项 4,892.16 4.49% 5,031.88 4.67% 4,387.22 7.80%
应付职工薪酬 3,513.31 3.22% 4,856.18 4.51% 4,222.08 7.50%
应交税费 4,530.91 4.15% 4,871.76 4.52% 3,538.94 6.29%
应付利息 53.51 0.05% 64.73 0.06% 21.55 0.04%
其他应付款 568.33 0.52% 574.46 0.53% 361.77 0.64%
一年内到期的非
10,000.00 9.17% 7,500.00 6.96% - -
流动负债
其他流动负债 2,103.66 1.93% 1,657.81 1.54% 1,055.14 1.88%
流动负债合计 96,568.08 88.54% 95,249.77 88.40% 56,268.55 100.00%
非流动负债
长期借款 9,500.00 8.71% 12,500.00 11.60% - -
长期应付款 3,000.00 2.75% - - - -
非流动负债合计 12,500.00 11.46% 12,500.00 11.60% - -
负债合计 109,068.08 100.00% 107,749.77 100.00% 56,268.55 100.00%
2015 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额为 107,749.77 万元，较 2014 年 12
月 31 日增长了 91.49%，主要系上市公司不断优化公司的资本结构，增加了 4.21
亿元的银行借款，其中短期借款增加 2.21 亿元，长期借款增加了 2.00 亿元。2016
年 6 月 30 日，上市公司负债总额较 2015 年 12 月 31 日保持稳定。
报告期内，上市公司的负债主要由流动负债构成，2015 年 12 月 31 日起，
流动负债占总负债比例有所下降，主要系上市公司优化资本结构，增加长期借款
所致。
二、本次交易完成后上市公司盈利情况及业务发展分析
（一）本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属公司。根据上市公司
的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由主要其原管理团队管理。上
228
市公司将通过业务、资产、财务、人员和机构的整合，充分发挥本次交易所产生
的协同效应。未来标的公司将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体
把握经营方向及相关资源配置。
1）业务和资产整合
本次交易的标的公司之点点开曼及点点北京是国际领先的集研发、发行及运
营于一体的游戏公司，其产品面向全球游戏市场。上市公司旗下的天游软件和七
酷网络为中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商和精品网页游戏的开
发运营商。本次交易完成后，上市公司将成为集网络游戏的游戏开发、游戏发行
和游戏运营于一体的全球性游戏全产业链公司。
上市公司和标的公司已拥有的大量优质 IP 资源储备和用户资源，上市公司
将储备更多优质的 IP 资源并深化与泛娱乐产业链各方的合作。本次交易完成后，
各公司将充分发挥自身优势，进行多种类别的产品同步开发，全球化的全渠道分
发，多渠道的发行推广；上市公司将统一管理，统筹调动各公司及团队的优质资
源，达到资源利用最大化，资源配置最佳化，实现业务和资产的全面整合。
2）人员整合
经过多年发展，标的公司已拥有了经验丰富、具备全球视野的研发、运营和
管理团队。本次交易完成后，上市公司将沿用原标的公司的业务团队，确保标的
公司核心团队成员和日常运营的稳定。在人员稳定的原则下，上市公司将运用自
身丰富的管理经验，制定更好的激励制度和奖励机制，并定期组织培训，建立健
全全球化的人才培养体系，打造网络游戏行业的全明星团队。随着上市公司与标
的公司人员、团队的深度整合，上市公司在游戏行业的知名度和业务规模将不断
提升，也将吸引更多全球顶尖的行业精英。
3）财务和机构整合
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营、团队稳定的基础上，
把握和指导标的公司的经营计划和业务方向与上市公司的战略发展方向一致，以
上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司管理效率提升；并且将标
的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，进一步统筹资金使用和外部融资，
229
防范并减少标的公司的运营及财务风险。
（二）上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划
1）全球化全产业链业务布局
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行全方位的整合，充分发挥标的
公司的全球化游戏开发及运营的经验，完善上市公司全球化全产业链的业务布局。
上市公司拟将自主研发或代理发行的游戏产品本地化后通过自主运营的模式推
广复制到全球市场，进一步提升公司的海外竞争力及影响力，增强上市公司的盈
利能力和抗风险能力。
2）布局大 IP 战略进军泛娱乐产业
随着游戏行业的竞争加剧及国内知识产权保护工作的加强，优质的 IP 储备
已经成为游戏公司保证盈利能力的基础。上市公司在未来两年内将全面布局大 IP
战略，丰富上市公司优质 IP 的资源储备，为上市公司推出新的游戏产品打下坚
实的基础。同时，上市公司将会深化与泛娱乐产业链各方的合作，进而促进上市
公司多元化发展的战略格局。
3）大数据分析促进整合并发挥协同效用
本次收购完成后，上市公司将成为全球化运营全产业链的大型游戏公司。经
过多年的积累，上市公司及点点互动已拥有大量的游戏数据和玩家行为数据，通
过点点互动实施“海外游戏大数据应用平台建设”项目，上市公司将利用原有的
游戏数据，为旗下游戏公司的游戏开发、游戏运营提供未来的发展方向提出指导
方向；通过数据分析和精准的广告投放系统，上市公司可快速、准确的获取信息，
使用最少的投放成本取得最优的宣传效果，减少了运营推广费用，提高了上市公
司的盈利能力。
（三）本次交易完成后上市公司未来经营的优劣势
（1）未来经营的优势
1）游戏行业全产业链的扩张
本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、点点开曼及点点北
230
京等多家全资游戏业务子公司，成为集游戏开发、游戏发行和游戏运营于一体的
全球性游戏全产业链的公司。本次交易完成后，上市公司通过横向整合，丰富了
其游戏产品和业务的多样性，提高了上市公司的核心竞争力。
2）业务规模扩张，行业地位提升
本次交易完成后，上市公司的游戏业务规模将快速扩张，行业地位和影响力
将进一步提升。根据本次募集配套资金发行对象趣点投资承诺，上市公司 2016
年游戏业务的净利润将得到大幅提升。与游戏行业的其他公司相比，上市公司的
利润规模具有一定优势。随着游戏业务的规模不断扩张，上市公司在游戏行业内
的影响力也将进一步增强，行业地位不断提升。
3）优质资源共享，形成巨大的协同效应
上市公司和标的公司拥有优秀的研发、运营和管理团队、优质 IP 资源、全
球化的业务体系以及大量忠实的游戏用户。通过本次交易，上市公司与标的公司
将形成巨大的协同效应，各方将利用自身的优势和丰富的资源及经验，共同打造
全球化的游戏公司。
（2）未来经营的劣势
本次交易完成后，上市公司将加大对游戏业务的投入，整合标的公司与上市
公司的优质资源，以提高上市公司在游戏行业的竞争力。若支持游戏行业的国家
产业政策发生变化，将直接影响上市公司游戏业务的规模和利润。随着游戏行业
的发展，市场竞争日趋激烈和信息技术的不断发展，若公司的游戏产品未取得市
场的认可，将影响上市公司未来业绩和盈利能力。
三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健审[2016]7355 号上市公司备考审阅报告及上市公司的财务报表，本
次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
231
2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
项目
备考 实际
基本每股收益（加权平均） 0.31 0.27
扣除非经常性损益基本每股收益（加权平均） 0.31 0.27
注：2016 年 1-6 月上市公司财务指标未经审计；交易完成后基本每股收益、扣除非经
常性损益基本每股收益的股本以发行完成股本为基础，未考虑超出标的资产现金交易对价部
分的配套融资。
本次交易完成后，根据 2016 年 1-6 月的上市公司备考财务报表，上市公司
的加权平均基本每股收益将增厚。根据本次募集配套资金发行对象趣点投资向上
市公司作出的承诺，点点互动 2016 年、2017 年及 2018 年合并口径的归属于母
公司股东的净利润分别不低于 51,751 万元、70,279 万元及 83,056 万元。本次交
易有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，提请投资者关注标
的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套资金 415,000.00 万元，不考虑上市
公司 2016 年半年度权益分派方案实施完成对本次交易新增股份的发行价格及发
行数量的影响）、利润承诺情况计算，2016 年度、2017 年度和 2018 年度本次交
易发行股份对应每股收益分别不低于 1.21 元/股、1.64 元/股及 1.94 元/股，预计
高于 2015 年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组
有利于增厚上市公司每股收益，公司加权平均净资产收益将有所提高。本次交易
后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次资产收购总金额 693,900.00 万元，其中上市公司以发行股份的方式支付
对价为 416,340.00 万元，现金支付对价 277,560.00 万元。本次交易拟募集配套资
金除用于支付本次交易的标的资产的现金对价、支付中介机构费用外，还将在“游
戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道
建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”及“海外游戏大数据应用平台
232
建设”等领域加大投入。
3、本次交易的职工安置方案
本次交易通过直接或间接方式收购的标的资产为点点北京 100%股权、点点
开曼 40%股权，以及菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%
股权（合计持有点点开曼 60%股权），标的公司的原有团队将全部保留，因此不
涉及职工安置情况。
4、本次交易成本的具体情况对上市公司的影响
不考虑配套融资承销费用情况下，本次资产重组将支付中介机构费用预计在
2016 年内支付完毕。其中，支付给长江保荐的独立财务顾问费及配套融资承销
费将从上市公司发行股票的溢价发行收入中扣除，其他因重组发生的审计、法律
服务、评估咨询等中介费用将按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理。
本次资产重组支付的中介费用对上市公司现金流不构成重大影响。
第五节 本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能
力和公司治理机制的影响
一、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）从规模效应角度，本次交易完成后，点点开曼和点点北京将成为上市
公司的全资公司，可以将标的公司的游戏业务纳入上市公司的整体业务体系中，
将进一步扩张上市公司的互联网游戏业务，形成规模效应，拓展全球游戏业务资
源布局，巩固互联网游戏行业的行业地位。上市公司的营业收入水平将进一步提
高，增强了上市公司的持续经营能力及盈利能力。
（2）从产业链整合角度，上市公司通过收购拥有研运一体化和全球化的业
务体系的点点开曼/点点北京，实现了产业链的横向整合，增强了上市公司持续
经营能力。
（3）从降低运营成本角度，标的公司共享上市公司优秀的管理经验和并购
233
整合经验。交易完成后，上市公司将标的公司纳入规范统一的财务管理平台，实
现业务资源共享，降低综合管理成本、财务管理成本和资金成本。本次交易完成
后，考虑到营运成本的降低，上市公司的盈利能力将进一步增强。
（4）从销售渠道、技术角度，上市公司将共享标的公司优秀的游戏研发能
力和全球化的游戏运营经验，形成明显的协同效应，进一步增强了上市公司的持
续经营能力。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的具体影响
本次交易完成后，点点开曼和点点北京将成为世纪华通之全资子公司，纳入
合并报表范围。趣点投资向上市公司作出承诺保证点点互动 2016 年、2017 年及
2018 年的合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,751 万元、70,279
万元及 83,056 万元。本次交易将进一步增强上市公司未来整体盈利能力，未来
持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部
控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度的建设
与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司治理机制健全发展，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性
文件的要求。
234
第六节 本次交易构成关联交易
本次交易过程中，募集配套资金发行对象鼎通投资之实际控制人为王苗通、
王一锋父子系上市公司之实际控制人；募集配套资金发行对象王娟珍系上市公司
之实际控制人之一王苗通的配偶，系上市公司之实际控制人之一王一锋的母亲；
募集配套资金发行对象王佶和邵恒系上市公司持股 5%以上股东；本次交易完成
后，交易对方之菁尧投资持有上市公司股权比例将超过 5%；交易对方之华毓投
资及华聪投资的普通合伙人均为一村资本有限公司，因存在关联关系构成一致行
动人，本次交易完成后，华毓投资及华聪投资合计持有上市公司股权比例将超过
5%。因此，本次交易构成关联交易。
2016 年 9 月 20 日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过
了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒以及王佶回避表决。
2016 年 10 月 10 日，上市公司召开的 2016 年第三次临时股东大会会议审议并通
过了本次交易方案。出席会议的关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞
盛通投资合伙企业（有限合伙）、王苗通、邵恒、王佶回避表决。2016 年 12 月 5
日，上市公司召开的第三届董事会第十七次会议审议并通过了公司与趣点投资及
鼎通投资签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案。出席会议
的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决。2017 年 1 月 10 日，上市公
司召开第三节董事会第十九次会议，审议通过本次交易标的资产加期评估报告及
相关议案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有必要性。本次交易完成后，不
会损害上市公司及非关联股东的利益。
235
第七节 本次交易补偿安排的合理性
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。
本次交易中，上市公司与交易各方根据市场化原则，商定了业绩补偿安排。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易双方就标的公司的
未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数情况下的补偿安排了约定。具体参见
本报告“第一章 本次交易情况/第五节 本次交易主要合同/二、上市公司与点点开
曼/点点北京股东签订的主要合同”。
综上，本独立财务顾问认为：世纪华通与交易对方已按照《重组管理办法》
等有关规定就相关资产的实际盈利数不足业绩承诺数的情况在协议中进行了明
确约定，相关补偿安排合理可行。
236
第八节 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》， 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录—第
一号信息披露业务办理流程》的有关规定，上市公司对本次重组停牌之日（2016
年 8 月 26 日）前六个月至本报告签署日内（以下简称“自查期间”，为 2016 年 2
月 26 日至本报告签署日），上市公司及上市公司控股股东、标的公司及其股东，
以及上述法人或合伙企业的董事、监事、高级管理人员及相关经办人员，或合伙
企业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲
属（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查。根据自查情况和
向中登深圳分公司进行查询的结果，具体情况如下：
本次重组停牌之日（即 2015 年 8 月 26 日）前六个月至本报告签署日买卖公
司股票的情况如下：
1、刘开秀
证券代 托管单 变更股数 结余股数 变更
变更日期 交易方 证券简称
码 元编码 （股） （股） 摘要
2016-06-21 刘开秀 002602 世纪华通 008300 500 500 买入
2016-07-01 刘开秀 002602 世纪华通 008300 -500 - 卖出
2016-07-06 刘开秀 002602 世纪华通 008300 500 500 买入
2016-07-14 刘开秀 002602 世纪华通 008300 -500 - 卖出
2016-07-28 刘开秀 002602 世纪华通 008300 500 500 买入
2016-08-01 刘开秀 002602 世纪华通 008300 500 1,000 买入
2016-08-08 刘开秀 002602 世纪华通 008300 -1,000 - 卖出
刘开秀系本次交易内幕信息知情人肖健的母亲，刘开秀郑重声明：“本人于
2016 年 8 月 26 日首次知悉本次重组相关事项；就本次重组相关事项提出动议、
进行决策前，未自儿子肖健或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径
预先获得本次重组及相关事项的有关信息，上述卖出上市公司股票的行为系根据
证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不
237
存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。”
2、杨玉林
托管单 变更股数 结余股数 变更
变更日期 交易方 证券代码 证券简称
元编码 （股） （股） 摘要
2016-03-01 杨玉林 002602 世纪华通 234200 800 900 买入
2016-03-21 杨玉林 002602 世纪华通 234200 -900 - 卖出
杨玉林系标的公司高管陈琦的母亲，杨玉林郑重声明：“本人于 2016 年 8 月
26 日首次知悉本次重组相关事项；就本次重组相关事项提出动议、进行决策前，
未自儿子陈琦或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本
次重组及相关事项的有关信息，上述卖出上市公司股票的行为系根据证券市场业
已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或
利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。”
3、国泰君安
国泰君安控股子公司上海证券有限责任公司在浙江世纪华通集团股份有限
公司停牌日（2016 年 8 月 26 日）前 6 个月至本报告签署日，持有或买卖“世纪
华通”挂牌交易股票的情况如下：
成交均价 期间盈亏
证券名称 委托方向 成交日期 股东账号 成交数量
（元） （元）
股票买入 20160322 0899005266 10,000 23.05
股票卖出 20160401 0899005266 10,000 24.32
世纪华通 19,292
股票买入 20160711 0899005266 10,300 19.13
股票卖出 20160718 0899005266 10,300 19.77
上海证券有限责任公司为国泰君安控股子公司，系独立运作的法人，拥有独
立的风险管理体系。上述买卖系上海证券有限责任公司在独立判断的前提下，进
行的股票买卖行为。其买卖世纪华通股票的行为不存在利用相关内幕信息的情况。
238
国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于买卖浙江世纪华通集团股
份有限公司股票的说明》并承诺：“在本次拟实施的上市公司本次交易过程中，
除上海证券有限责任公司在自查期间内买卖过世纪华通股票外，不存在以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖世纪华通挂牌交易股票的情况，也不
以任何方式将本次拟实施的上市公司本次交易事宜之未公开信息披露给第三
方。”
本次交易相关人员均填写了自查报告，法人的自查报告中已列明法人的名称、
有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、
身份证号码、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。经核查各方的自查报告及
中登公司深圳分公司出具的《信息义务披露人持股及股份变更查询证明》，除刘
开秀、杨玉林和国泰君安外，各自查主体在自查期间无买卖公司股票的情形。
截至本报告签署日，上述相关人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以
及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
239
第九节 交易对方私募基金备案情况核查
经核查，交易对方中机构投资者合计 6 家，其中，趣加控股、趣点投资及鼎
通投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定中规定的私募投资基
金，无需办理私募基金备案。菁尧投资、华聪投资及华毓投资均已依据相关规定
在基金业协会完成了私募基金备案。
240
第十节 独立财务顾问内部核查程序及审核意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
1、除重组正式方案及本报告披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能
影响交易进程的实质性障碍；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，宏观经济形势不会出现
恶化；
3、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
6、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完
整性和及时性；
7、有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、审计报告及法律意见
书等文件真实、可靠、完整；本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意
见书所依据的假设前提成立；
8、相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行。
二、长江保荐内部核查程序
1、提出内部核查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，长江保荐业务管理部指派专人负责项目初步
审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、
合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
241
3、专业审核
2016 年 9 月 19 日，长江保荐组织召开内核会议，对申请材料中的重要问题
进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进
行相应的文件修改。
二、长江保荐内部核查意见
长江证券承销保荐有限公司内核小组对本次资产重组的内部核查意见如下：
公司内核人员在认真审核了本次世纪华通发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内部核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的
相关规定。
2、同意出具《长江证券承销保荐有限公司关于世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾
问报告》。
3、通过本次交易，有利于世纪华通提升市场地位，改善经营业绩，有利于
增强世纪华通的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利于避免同业竞争，规范
关联交易，增强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质
量，增强盈利能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、长江保荐对本次交易的总体评价
长江证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审
慎核查，并与世纪华通、世纪华通聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分
沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》
242
生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
243
第十一节 独立财务顾问关于本次交易的结论性意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、法规及文件的规定。
二、本次交易完成后，世纪华通仍具备股票上市的条件。
三、本次交易拟购买资产价格根据具有证券、期货相关业务资质的评估机构
的评估结果确定，定价公平、合理；本次交易的股份发行定价符合《重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定；本次交
易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地
保证了交易定价的公平性。
四、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题。
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益。
八、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排切实可行、合理。
244
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签章页）
法定代表人：
王承军
保荐业务部门负责人：
何君光
内核负责人：
孙玉龙
项目主办人：
古元峰 王 初
陈华国 戴露露
项目协办人：
樊黎明 冯鹏飞
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
245
