海通证券股份有限公司

                      关于

    浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
            资金暨关联交易
                  之
2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见




    独立财务顾问：

               签署日期：2017 年 4 月
                                  释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

                               浙江世纪华通车业股份有限公司，现已更名为浙
  上市公司、世纪华通      指
                               江世纪华通集团股份有限公司
       天游软件           指 上海天游软件有限公司
       七酷网络           指 无锡七酷网络科技有限公司
                               世纪华通发行股份及支付现金购买天游软件
 本次交易、本次重组、
                          指 100%股权及七酷网络100%股权，同时募集配套
   本次重大资产重组
                               资金支付现金对价部分的行为
  交易标的、标的资产      指 天游软件100%股权和七酷网络100%股权
                               《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶及邵恒
   《盈利补偿协议》       指 关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协
                               议》
                               《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶及邵恒
 《盈利补偿补充协议》     指 关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿补
                               充协议》
本独立财务顾问/海通证券   指 海通证券股份有限公司
      天健会计师          指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
    海通证券作为世纪华通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对补偿承诺人
王佶、邵恒做出的关于标的资产 2016 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并
发表意见如下：

    一、本次交易涉及的业绩承诺情况

    2014 年 1 月 17 日，上市公司与王佶、邵恒了《盈利补偿协议》。2014 年 3
月 18 日，上市公司与王佶、邵恒签订了《盈利补偿补充协议》。

    上述协议中，王佶承诺天游软件 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 14,000
万元；邵恒承诺七酷网络 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司净利润分别不低于 9,000 万元、12,400 万元及 16,400 万元。

    二、业绩承诺的主要条款

    （一）补偿安排

    天游软件、七酷网络在补偿期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数
的，由王佶、邵恒分别向上市公司进行股份补偿，即由上市公司以总价人民币 1
元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。王佶、邵恒应在《专
项审计报告》出具之日起 10 日内，发出将当期应补偿的股份划转至上市公司董
事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转
至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币 1 元的价格向
王佶、邵恒定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

    上述补偿期间，上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所在
上市公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的天游软件、七酷网
络的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的
《专项审计报告》，净利润差额以专项审计报告为准。

    （二）补偿的具体方式
     根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》中的约定，如王佶、
邵恒需向上市公司进行补偿，具体补偿方式如下：

     1、每年股份回购数量的确定：

     在利润补偿期间，如果上市公司需实施股份回购，当年应回购股份数量的计
算公式如下：

    应补偿股份数=（截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实际净利润数）
×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数-已补偿股份数量。

    注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。

    2、在补偿期间届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如（期末减值
额/标的资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数），则王佶、
邵恒将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）-
补偿期间内已补偿股份总数。

    3、假如上市公司在补偿期间实施转增或送股分配的，则在上述减值测试计
算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整为：按上款公式计算的
回购股份数×（1+转增或送股比例）。如上市公司在补偿期间有现金分红的，补
偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

     三、2016 年度业绩承诺完成情况

     根据天健会计师出具的天健审【2017】3971 号《关于对上海天游软件有限
公司和无锡七酷网络科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，天游软
件、七酷网络 2016 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰
低的净利润为计算依据）分别为 18,054.33 万元、17,552.75 万元，实现了 2016
年度的业绩承诺，具体情况如下：

                                                               单位：万元


      项目           盈利预测数   实际盈利数    差异数      盈利实现程度


天游软件 2016 年度   14,000.00     18,054.33   4,054.33       128.96%
扣除非经常性损益

后归属于母公司股

    东净利润


七酷网络 2016 年度

扣除非经常性损益
                     16,400.00   17,552.75      1,152.75     107.03%
后归属于母公司股

    东净利润


     四、海通证券对业绩承诺实现情况的核查意见

     海通证券通过与天游软件、七酷网络、上市公司高管人员进行交流，查阅相
关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

     经核查，本独立财务顾问认为：世纪华通本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项涉及的天游软件、七酷网络 2016 年度实现的归
属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）超
过盈利承诺水平，天游软件、七酷网络 2016 年度盈利预测承诺已经实现。

     （以下无正文）
    本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度业绩承
诺实现情况的核查意见》之签章页




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