世纪华通：长江证券承销保荐有限公司关于公司重大资产重组资产过户情况之独立财务顾问核查意见2018-01-23
长江证券承销保荐有限公司
关于浙江世纪华通集团股份有限公司
重大资产重组资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年一月
声明和承诺
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受浙江世纪
华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”）的委托，担任世纪华通本次重
大资产重组的独立财务顾问，就该事项向世纪华通全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以
供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对世纪华通的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读世纪华通发布的与本次交易相关的公告。
释 义
本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
世纪华通、上市公司 指 浙江世纪华通集团股份有限公司
世纪华通发行股份及支付现金购买菁尧国际 100%股权、华
本次交易、本次重组、本 聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点北京 100%股
指
次重大资产重组 权、通过境外子公司购买点点开曼 40%股权并募集配套资
金的交易
标的公司 指 菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开曼、点点北京
交易标的、标的资产、标 菁尧国际 100%股权，华聪国际 100%股权，华毓国际 100%
指
的股权、拟购买资产 股权，点点北京 100%股权和点点开曼 40%股权
标的资产主体 指 点点开曼 100%股权、点点北京 100%股权
《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份
本核查意见 指 有限公司重大资产重组资产过户情况之独立财务顾问核查
意见》
鼎通投资 指 绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）
DianDian Interactive Holding，是一家注册在开曼群岛、依据
点点开曼 指
开曼法律设立的公司
点点互动（北京）科技有限公司，系钟英武、关毅涛共同设
点点北京 指
立的有限公司
Funplus Holding, 系一家依据开曼法律设立的公司，持有点
趣加控股 指
点开曼的 40%股权
趣点投资 指 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
菁尧投资 指 上海菁尧投资中心（有限合伙）
菁尧国际 指 Jingyao International Limited（菁尧国际有限公司）
华聪投资 指 上海华聪投资中心（有限合伙）
Huacong International Holding Limited（华聪国际控股有限公
华聪国际 指
司）
华毓投资 指 上海华毓投资中心（有限合伙）
Huayu International Holding Limited（华毓国际控股有限公
华毓国际 指
司）
一村资本 指 一村资本有限公司
独立财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易基本情况
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买菁尧国际 100%股权、华聪国际
100%股权、华毓国际 100%股权以及点点北京 100%股权，拟通过境外子公司向
交易对方支付现金购买点点开曼 40%股权。参考中企华出具的评估报告，经交易
各方友好协商，本次交易中标的资产的交易对价合计为 693,900.00 万元，其中股
份对价共计 416,340.00 万元，现金对价 277,560.00 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.55 元/股（不低于定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 224,442,046 股。在发行
日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上
市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。根据发行
股份及支付现金购买资产协议，发行股份数量亦将进行相应调整。
2016 年 9 月 13 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 2016
年半年度权益分派方案，以 2016 年 6 月末的普通股总股本 1,027,092,040 股为基
数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.00 元人民币（含税）。该次利润分配方
案已于 2016 年 9 月 30 日实施完毕。2017 年 11 月 14 日，上市公司 2017 年第三
次临时股东大会审议通过了《公司 2017 年前三季度利润分配的议案》，以 2017
年 9 月 30 日的总股本 1,027,092,040 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 1 元（含税）。该次利润分配方案已于 2017 年 12 月 6 日实施完毕。本
次重大资产重组中发行股份购买资产的发行价格相应调整为 18.35 元/股，发行股
份数量相应调整为 226,888,281 股。
本次完成交易后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况
如下：
单位：万元
本次交易
序 持有的标的公 前持有标
交易对方 交易对价 股份对价 现金对价
号 司 的公司股
权比例
菁尧国际（点
1 菁尧投资 100.0000% 218,653.77 218,653.77 -
点开曼）
华聪国际（点
2 华聪投资 100.0000% 48,589.73 48,589.73 -
点开曼）
本次交易
序 持有的标的公 前持有标
交易对方 交易对价 股份对价 现金对价
号 司 的公司股
权比例
华毓国际（点
3 华毓投资 100.0000% 143,096.50 143,096.50 -
点开曼）
4 趣加控股 点点开曼 40.0000% 273,560.00 - 273,560.00
合计（直接+间接） 点点开曼 100% 683,900.00 410,340.00 273,560.00
5 菁尧投资 点点北京 31.9716% 3,197.16 3,197.16 -
6 华聪投资 点点北京 7.1048% 710.48 710.48 -
7 华毓投资 点点北京 20.9236% 2,092.36 2,092.36 -
8 钟英武 点点北京 34.0000% 3,400.00 - 3,400.00
9 关毅涛 点点北京 6.0000% 600.00 - 600.00
合计 点点北京 100% 10,000.00 6,000.00 4,000.00
总计 693,900.00 416,340.00 277,560.00
二、本次交易履行的决策过程
（一）本次交易上市公司已经履行的决策过程
2016 年 9 月 20 日，上市公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通
过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。
2016 年 10 月 10 日，上市公司召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议并
通过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。
2016 年 12 月 5 日，上市公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议并通
过了公司与趣点投资及鼎通投资签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协
议》的议案。
2017 年 1 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过本
次交易标的资产加期评估报告及相关议案。
2017 年 11 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过了延长公司本次重大资产重组事项决议有效期的议案。
2017 年 12 月 15 日，上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通
过了上述延期相关议案。
2018 年 1 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
了使用自有资金先行支付部分发行股份及支付现金购买资产交易之现金对价的
议案及由公司全资子公司参与实施本次交易交割的议案。
（二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2016 年 9 月 12 日，菁尧投资召开合伙人会议，同意以其持有的菁尧国际和
点点北京的全部股权参与本次重组。
2016 年 9 月 12 日，华聪投资及华毓投资召开投资决策委员会，同意以其分
别持有的华聪国际、华毓国际和点点北京的全部股权参与本次重组。
2016 年 9 月 12 日，趣加控股召开董事会，同意以其持有的点点开曼全部股
权参与本次重组。
2016 年 9 月 12 日，鼎通投资及趣点投资召开合伙人会议，同意依据本次重
大资产重组正式方案的认购份额认购本次重大资产重组的配套募集资金。
2018 年 1 月 11 日，菁尧投资召开合伙人会议，同意由上市公司全资子公司
襄阳鼎联网络科技有限公司（以下简称“襄阳鼎联”）和襄阳锐创达信息科技有
限公司（以下简称“襄阳锐创达”）受让其持有的菁尧国际全部股权。
2018 年 1 月 11 日，华聪投资及华毓投资召开投资决策委员会，同意由襄阳锐创
达受让其持有的华聪国际和华毓国际的全部股权。
2018 年 1 月 11 日，趣加控股召开董事会，同意由上市公司全资子公司宁夏
邦诚盛投资有限公司（以下简称“宁夏邦诚盛”）设立的境外全资子公司邦诚盛
国际有限公司（以下简称“邦诚盛国际”）、全资子公司宁夏金盛泽投资有限公
司（以下简称“宁夏金盛泽”）设立的境外全资子公司金盛泽国际有限公司（以
下简称“金盛泽国际”）受让其持有的点点开曼全部股权。
（三）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2016 年 9 月 12 日，菁尧国际、华聪国际及华毓国际召开董事会，同意售股
股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
2016 年 9 月 12 日，点点开曼及点点北京召开股东会，同意售股股东将其持
有的标的公司股权转让予上市公司。
2018 年 1 月 16 日，菁尧国际召开董事会，同意售股股东将其持有的股权转
让予襄阳鼎联和襄阳锐创达。
2018 年 1 月 16 日，华聪国际及华毓国际召开董事会，同意售股股东将其持
有的股权转让予襄阳锐创达。
2018 年 1 月 16 日，点点开曼召开股东会，同意售股股东将其持有的股权转
让予邦诚盛国际和金盛泽国际。
（四）有关主管部门的批复
2016 年 12 月 22 日，中国证监会并购重组委 2016 年第 99 次会议审核有条
件通过本次交易事项。
2017 年 2 月 17 日，世纪华通取得中国证监会《关于核准浙江世纪华通集团
股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2017] 217 号），本次交易获中国证监会核准。
截至 2018 年 1 月 15 日，本次收购菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股
权、华毓国际 100%股权（三者合计持有点点开曼 60%的股权）、点点开曼 40%
股权已取得发展改革及商务主管部门备案。
三、本次交易的资产过户情况
2018 年 1 月 16 日，菁尧国际 100%股权已过户至上市公司全资子公司襄阳
鼎联和襄阳锐创达名下，其中襄阳鼎联持有菁尧国际 94%股权，锐创达持有菁尧
国际 6%股权；华聪国际 100%股权和华毓国际 100%股权已过户至上市公司全资
子公司襄阳锐创达名下；点点开曼 25%股权已过户至上市公司全资子公司宁夏邦
诚盛设立的境外全资子公司邦诚盛国际名下；点点开曼 15%股权已过户至上市公
司宁夏金盛泽设立的境外全资子公司金盛泽国际名下。
2018 年 1 月 16 日，点点北京 100%股权已过户至公司名下，相关工商变更
登记手续已办理完毕，点点北京取得了北京市工商局海淀分局换发后的《营业执
照》。至此，点点北京过户手续已办理完成，公司已持有点点北京 100%股权。
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已完成资产交割手续，上市公司
及其全资子公司已取得菁尧国际 100%股权，华聪国际 100%股权，华毓国际 100%
股权，点点北京 100%股权和点点开曼 40%股权。
四、后续事项
（一）世纪华通尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上
市等事宜；
（二）世纪华通尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；
（三）世纪华通尚需向主管行政机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、
公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
（四）世纪华通相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：世纪华通本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续均已办理完毕。世纪华通
尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜，并
向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；尚需按照本次重大资产重组方案募集
配套资金；向主管行政机关办理因本次资产重组涉及的注册资本、公司章程等事
项的变更登记/备案手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份
有限公司重大资产重组资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
古元峰 王 初
陈华国 戴露露
项目协办人：
樊黎明 冯鹏飞
长江证券承销保荐有限公司
2018 年 1 月 22 日
