浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一八年二月
特别提示及声明
新增股份信息表
一、现金购买新增股份信息
新增现金购买股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金数额
205,242,332 股 20.22 元/股 415,000.00 万元 407,477.88 万元 0元
二、资产购买新增股份信息
新增资产购买股份数量 发行价格 交易金额
226,888,281 股 18.35 元/股 416,340.00 万元
三、新增股份信息
新增股份后总股
股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总股数
本
2018 年 1 月 26 日 2018 年 2 月 2 日 432,130,613 股 1,459,222,653 股
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反 的
声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请
股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江世纪华通集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订 稿 ） 》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、
或其他专业顾问。
1
第一节 本次重大资产重组概况
一、本次重大资产重组方案概况
本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、
非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向特定对象菁尧投资、华聪投资、华毓投资、趣加控股等 4 家机
构及钟英武、关毅涛等 2 名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合
计持有的点点开曼 100%股权和点点北京 100%股权，交易对价总计 693,900.00
万元。
具体对价支付方式如下表所示：
本次交易前
持有的标的 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方 持有标的公
公司 （万元） （股） （万元）
司股权比例
菁尧国际（点
1 菁尧投资 100.0000% 218,653.77 119,157,369 -
点开曼）
华聪国际（点
2 华聪投资 100.0000% 48,589.73 26,479,415 -
点开曼）
华毓国际（点
3 华毓投资 100.0000% 143,096.50 77,981,744 -
点开曼）
4 趣加控股 点点开曼 40.0000% 273,560.00 273,560.00
合计（直接+间接） 点点开曼 100% 683,900.00 223,618,528 273,560.00
5 菁尧投资 点点北京 31.9716% 3,197.16 1,742,321 -
6 华聪投资 点点北京 7.1048% 710.48 387,182 -
7 华毓投资 点点北京 20.9236% 2,092.36 1,140,250 -
8 钟英武 点点北京 34.0000% 3,400.00 - 3,400.00
9 关毅涛 点点北京 6.0000% 600.00 - 600.00
合计 点点北京 100% 10,000.00 3,269,753 -
总计 693,900.00 226,888,281 277,560.00
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向特定对象趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅
及蔡明雨非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 415,000.00 万元，共
2
计发行股份 205,242,332 股，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、
标的公司项目建设及本次交易中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。
二、交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华聪投资、菁尧投资、华
毓投资、趣加控股等 4 家机构及钟英武、关毅涛等 2 名自然人；本次向特定对象
发行股份募集配套资金的交易对方为趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、
徐阿毅及蔡明雨。
三、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为菁尧国际 100%股权，华聪
国际 100%股权，华毓国际 100%股权，点点北京 100%股权和点点开曼 40%股权。
四、标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况
上市公司以发行股份及支付现金方式，购买转让各方持有的点点开曼 40%
股权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权和华毓国际 100%股权（菁尧国
际、华聪国际和华毓国际（以下合称“境外投资公司”）合计持有点点开曼 60%股
权），以及购买转让方合计持有的点点北京 100%股权。
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，以具有证券期货从业资格的
评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值为依据，标的
资产点点开曼 100%股权在审计基准日归属于母公司所有者权益账面价值为
71,071.36 万元，全部股权的评估值为 683,926.13 万元，评估增值率为 862.31%，
经交易双方协商，本次点点开曼 100%股权的交易对价合计 683,900.00 万元。标
的资产点点北京 100%股权在审计基准日归属于母公司所有者权益账面价值为
2,316.52 万元，全部股权的评估值为 10,002.19 万元，评估增值率为 331.78%,经
交易双方协商，本次点点北京 100%股权的交易对价合计 10,000.00 万元。
因前述评估超过有效期，公司聘请评估机构以 2016 年 6 月 30 日作为评估基
3
准日，对点点北京、点点开曼的全部资产及相关负债进行了补充评估。根据补充
评估结果，本次交易拟购买标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值，补充评
估结果不会对本次交易构成实质性影响，经公司第三届董事会第十九次会议审
议，本次交易的方案继续按 2016 年第三次临时股东大会审议通过的方案执行。
五、发行股份的情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产部分的股份发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行
股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第三届董事会第十四次会议）决议公
告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由交易各方协商为 18.55 元
/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，
即 18.54 元/股。
2016 年 9 月 13 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 2016
年半年度权益分派方案。根据该方案，上市公司以 2016 年 6 月末的普通股总股
本 1,027,092,040 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.00 元人民币（含
税）。
上市公司于 2016 年 9 月 30 日实施完成 2016 年半年度权益分派后，本次发
行股份购买资产的价格调整为 18.45 元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=18.55 元/股-0.10 元/
股=18.45 元/股。
2017 年 11 月 14 日，上市公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《公
司 2017 年前三季度利润分配的议案》。根据该方案，上市公司以 2017 年 9 月
30 日的总股本 1,027,092,040 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
1 元（含税）。
上市公司于 2017 年 12 月 6 日实施完毕 2017 年前三季度权益分配后，本次
发行股份购买资产的发行价格相应调整为 18.35 元/股。具体计算过程如下：
4
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=18.45 元/股-0.10 元/
股=18.35 元/股。
2、募集配套资金部分的股份发行价格
募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即
第三届董事会第十四次会议）决议公告日，发行价为 20.42 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的 90%。
由于上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生权益分派事项，
募集配套资金的发行价格作相应调整。调整后，募集配套资金部分的股份发行价
格为 20.22 元/股。
（二）发行数量
本次交易公司向点点开曼和点点北京股东共计发行股份数量 226,888,281
股，向特定对象趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨非
公开发行股份募集配套资金，共计发行股份不超过 205,242,332 股。
（三）自愿锁定股份的承诺
1、交易对方的股份锁定期
交易对方菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺：如截至本合伙企业取得本
次交易世纪华通发行的对价股份之日，本合伙企业用于认购对价股份的标的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本合伙企业持有的对价股份自股份上市
首日起 36 个月内不得转让；36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定及要求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的
时间等于或超过 12 个月的，本合伙企业持有的对价股份自上市首日起 12 个月内
不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执
行。
2、募集配套资金的认购对象的股份锁定期
（1）趣点投资、鼎通投资
趣点投资及鼎通投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下
5
两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）自股份上市首日起 36 个月届满之日；
（2）在点点开曼及点点北京完成保证期间（即 2016 年度、2017 年度、2018 年
度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如
有）之日。
（2）其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开股份上市首日起 36 个月内不
转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（五）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易中非公开发行股份的对象包括本公司的董事王佶、邵恒，不包括其
他董事、监事和高级管理人员。除王佶、邵恒持股数量发生变化外，本次发行股
份购买资产不会导致本公司其他董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化，
但持股比例有所变动，具体情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
序
姓名 职务 持股比 持股比
号 持股数量（股） 持股数量（股）
例 例
1 王苗通 董事长 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.53%
2 王一锋 副董事长、总裁 0 0 0 0
3 王佶 董事、CEO 124,546,722 12.13% 159,165,910 10.91%
4 邵恒 董事、副总经理 158,351,324 15.42% 190,497,713 13.05%
5 胡辉 董事 0 0 0 0
6 赵骐 董事 0 0 0 0
7 张杰军 独立董事 0 0 0 0
8 陈卫东 独立董事 0 0 0 0
9 梁飞媛 独立董事 0 0 0 0
10 王浙峰 监事会主席 25,000 0.002% 25,000 0.002%
11 黄伟锋 监事 0 0 0 0
12 计徐军 监事 0 0 0 0
副总经理、董事
13 严正山 0 0 0 0
会秘书
6
14 赏国良 财务总监 0 0 0 0
（六）本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （含募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例
浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58% 273,000,000 18.71%
邵恒 158,351,324 15.42% 190,497,713 13.05%
王佶 124,546,722 12.13% 159,165,910 10.91%
永丰国际集团（香港）有限公司 100,012,500 9.74% 100,012,500 6.85%
汤奇青 62,000,654 6.04% 62,000,654 4.25%
中信证券股份有限公司 28,521,435 2.78% 28,521,435 1.95%
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限
24,268,702 2.36% 24,268,702 1.66%
合伙）
王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.53%
宁夏逸飞投资中心（有限合伙） 18,541,700 1.81% 18,541,700 1.27%
华能贵诚信托有限公司－华能信
15,087,262 1.47% 15,087,262 1.03%
托世诚 1 号集合资金信托计划
菁尧投资 - - 120,899,690 8.29%
华聪投资 - - 26,866,597 1.84%
华毓投资 - - 79,121,994 5.42%
趣点投资 - - 59,347,181 4.07%
鼎通投资 - - 59,347,181 4.07%
徐阿毅 - - 2,472,799 0.17%
王娟珍 60,000 0.01% 2,532,799 0.17%
蔡明雨 - - 14,836,795 1.02%
其他公众股东 200,386,539 19.52% 200,386,539 13.73%
总计 1,027,092,040 100.00% 1,459,222,653 100.00%
注：本次交易前股权结构为截止2017年12月31日数据，本次交易后数据为在本次交易前
股权结构基础上添加本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股份情况。
综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，王苗通及其一致行动人仍
为世纪华通控股股东、实际控制人。
7
（七）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律
法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
8
第二节 本次重大资产重组实施情况
一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件
1、本次交易上市公司已经履行的决策过程
2016 年 9 月 20 日，上市公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通
过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。
2016 年 10 月 10 日，上市公司召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议并
通过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。
2016 年 12 月 5 日，上市公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议并通
过了公司与趣点投资及鼎通投资签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协
议》的议案。
2017 年 1 月 10 日，上市公司召开第三节董事会第十九次会议，审议通过本
次交易标的资产加期评估报告及相关议案。
2017 年 11 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过了延长公司本次重大资产重组事项决议有效期的议案。
2017 年 12 月 15 日，上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通
过了上述延期相关议案。
2018 年 1 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
了使用自有资金先行支付部分发行股份及支付现金购买资产交易之现金对价的
议案及由公司全资子公司参与实施本次交易交割的议案。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2016 年 9 月 12 日，菁尧投资召开合伙人会议，同意以其持有的菁尧国际和
点点北京的全部股权参与本次重组。
2016 年 9 月 12 日，华聪投资及华毓投资召开投资决策委员会，同意以其分
别持有的华聪国际、华毓国际和点点北京的全部股权参与本次重组。
9
2016 年 9 月 12 日，趣加控股召开董事会，同意以其持有的点点开曼全部股
权参与本次重组。
2016 年 9 月 12 日，鼎通投资及趣点投资召开合伙人会议，同意依据本次重
大资产重组正式方案的认购份额认购本次重大资产重组的配套募集资金。
2018 年 1 月 11 日，菁尧投资召开合伙人会议，同意由上市公司全资子公司
襄阳鼎联网络科技有限公司（以下简称“襄阳鼎联”）和襄阳锐创达信息科技有
限公司（以下简称“襄阳锐创达”）受让其持有的菁尧国际全部股权。
2018 年 1 月 11 日，华聪投资及华毓投资召开投资决策委员会，同意由襄阳
锐创达受让其持有的华聪国际和华毓国际的全部股权。
2018 年 1 月 11 日，趣加控股召开董事会，同意由上市公司全资子公司宁夏
邦诚盛投资有限公司（以下简称“宁夏邦诚盛”）设立的境外全资子公司邦诚盛
国际有限公司（以下简称“邦诚盛国际”）、全资子公司宁夏金盛泽投资有限公司
（以下简称“宁夏金盛泽”）设立的境外全资子公司金盛泽国际有限公司（以下
简称“金盛泽国际”）受让其持有的点点开曼全部股权。
3、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2016 年 9 月 12 日，菁尧国际、华聪国际及华毓国际召开董事会，同意售股
股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
2016 年 9 月 12 日，点点开曼及点点北京召开股东会，同意售股股东将其持
有的标的公司股权转让予上市公司。
2018 年 1 月 16 日，菁尧国际召开董事会，同意售股股东将其持有的股权转
让予襄阳鼎联和襄阳锐创达。
2018 年 1 月 16 日，华聪国际及华毓国际召开董事会，同意售股股东将其持
有的股权转让予襄阳锐创达。
2018 年 1 月 16 日，点点开曼召开股东会，同意售股股东将其持有的股权转
让予邦诚盛国际和金盛泽国际。
4、有关主管部门的批复
10
2016 年 12 月 22 日，中国证监会并购重组委 2016 年第 99 次会议审核有条
件通过本次交易事项。
2017 年 2 月 17 日，世纪华通取得中国证监会《关于核准浙江世纪华通集团
股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2017〕217 号），本次交易获中国证监会核准。
截至 2018 年 1 月 15 日，本次收购菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股
权、华毓国际 100%股权（三者合计持有点点开曼 60%的股权）、点点开曼 40%
股权已取得发展改革及商务主管部门备案。
二、本次重组相关资产过户或交付情况
（一）本次交易所涉资产交割情况
本次交易的标的资产为菁尧国际 100%股权，华聪国际 100%股权，华毓国
际 100%股权，点点北京 100%股权和点点开曼 40%股权。
2018 年 1 月 16 日，菁尧国际 100%股权已过户至上市公司全资子公司襄阳
鼎联和襄阳锐创达名下，其中襄阳鼎联持有菁尧国际 94%股权，锐创达持有菁尧
国际 6%股权；华聪国际 100%股权和华毓国际 100%股权已过户至上市公司全资
子公司襄阳锐创达名下；点点开曼 25%股权已过户至上市公司全资子公司宁夏邦
诚盛设立的境外全资子公司邦诚盛国际名下；点点开曼 15%股权已过户至上市公
司宁夏金盛泽设立的境外全资子公司金盛泽国际名下。
2018 年 1 月 16 日，点点北京 100%股权已过户至公司名下，相关工商变更
登记手续已办理完毕，点点北京取得了北京市工商局海淀分局换发后的《营业执
照》。至此，点点北京过户手续已办理完成，公司已持有点点北京 100%股权。
截至本报告书出具日，本次交易标的资产已完成资产交割手续，上市公司已
取得菁尧国际 100%股权，华聪国际 100%股权，华毓国际 100%股权，点点北京
100%股权和点点开曼 40%股权。
（二）本次交易所涉负债交割情况
本次重组标的资产为菁尧国际 100%股权，华聪国际 100%股权，华毓国际
11
100%股权，点点北京 100%股权和点点开曼 40%股权。不涉及相关债权、债务的
转移情况。
（三）标的资产期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，自本次交易的评估
基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归世纪华
通所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方按照其届时
在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向上市公司补足。
世纪华通已聘请具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产自评估基准
日至交割日期间的损益情况进行审计。截至本报告书出具日，相关审计工作尚未
完成。世纪华通与标的公司管理层就自评估基准日至交割日期间标的公司经营情
况进行了讨论，标的公司在该期间内各项生产经营活动均正常开展，不存在对日
常经营产生重大不利影响导致标的公司在该期间内产生亏损或净资产减少的事
项。
（四）本次发行股份购买资产的验资情况
2018 年 1 月 26 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对世纪华通因本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增注册资本及股本进行了验资，
并出具了京永验字（2018）第 210007 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2018
年 1 月 16 日，菁尧国际、华聪国际、华毓国际已办理 100%股权过户手续，点点
北京已办理 60%股权过户手续。截至 2018 年 1 月 26 日止，贵公司本次非公开发
行 226,888,281 股新股购买资产，股票发行价格为 18.35 元/股，已收到菁尧投资、
华聪投资以及华毓投资以其拥有的标的资产股权全额认缴的出资额人民币
4,163,400,000 元，其中：增加注册资本人民币 226,888,281 元，增加资本公积人民
币 3,936,511,719 元。
（五）本次股份发行登记事项的办理状况
2018 年 1 月 26 日，世纪华通在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完
毕向华聪投资、菁尧投资、华毓投资发行股份购买资产的新增股份登记手续，取得
了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
12
三、募集配套资金的实施情况
（一）配套募集资金发行概况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、
王娟珍、徐阿毅及蔡明雨，证监会核准批复的发行股份数量为不超过 203,232,120
股新股，配套募集资金总额不超过人民币 415,000.00 万元。世纪华通完成 2016 年
半年度分红派息事项及 2017 年前三季度利润分配事宜后配套募集资金的股份发行
价格由 20.42 元/股调整为 20.22 元/股，发行数量调整为 205,242,332 股，配套募集
资金总额仍为不超过人民币 415,000.00 万元。最终实际向趣点投资、鼎通投资、
王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨非公开发行人民币普通股(A 股) 205,242,332
股，募集资金总额 415,000.00 万元，扣减承销费用和其他发行费用 7,522.12 万元
（不含税金额）后，世纪华通实际募集资金净额为 407,477.88 万元。
2018 年 1 月 16 日，上市公司向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、
徐阿毅及蔡明雨发出了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。截
至 2018 年 1 月 22 日，长江保荐的专用收款账户收到趣点投资、鼎通投资、王佶、
邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨缴纳的本次配套募集资金认购款 415,000.00 万元。
截至 2018 年 1 月 22 日，世纪华通的募集资金专用账户收到长江保荐支付的本次
配套募集资金款项，本次交易配套募集资金已经全额到位。
（二）配套募集资金验资情况
2018 年 1 月 22 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字
（2018）第 210003 号《非公开发行股票认购资金实收情况验证报告》。根据该验
证报告，截至 2018 年 1 月 22 日止，长江保荐收到趣点投资、鼎通投资、王佶、
邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨缴纳的申购款人民币 4,150,000,000.00 元。2018 年
1 月 22 日，长江保荐将收到的认购资金总额扣除主承销商承销费用人民币
56,616,500.00 元后的资金人民币 4,093,383,500.00 元划转至上市公司的募集资金
专项存储账户内。
2018 年 1 月 23 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字
13
（2018）第 210004 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 1 月 22 日止，贵公司
已发行人民币普通股 205,242,332 股，每股发行价格 20.22 元，共募集资金人民币
4,150,000,000.00 元，扣除承销费人民币 56,616,500.00 元，实际收到货币资金人民
币 4,093,383,500.00 元。本次募集资金总额人民币 4,150,000,000.00 元，扣除各项发
行费用（不含税）人民币 75,221,226.41 元，实际募集资金人民币 4,074,778,773.59
元，其中：增加股本人民币 205,242,332 元，增加资本公积人民币 3,869,536,441.59
元。世纪华通变更后的注册资本人民币 1,232,334,372 元，累计股本人民币
1,232,334,372 元。
（三）募集配套资金股份发行登记情况
2018 年 1 月 26 日，世纪华通在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理
完毕向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨发行股份募
集配套资金的新增股份登记手续，取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
四、本次发行前后股本结构及财务指标变化情况
（一）发行前后股本结构情况
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （含募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例
浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58% 273,000,000 18.71%
邵恒 158,351,324 15.42% 190,497,713 13.05%
王佶 124,546,722 12.13% 159,165,910 10.91%
永丰国际集团（香港）有限公司 100,012,500 9.74% 100,012,500 6.85%
汤奇青 62,000,654 6.04% 62,000,654 4.25%
中信证券股份有限公司 28,521,435 2.78% 28,521,435 1.95%
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限
24,268,702 2.36% 24,268,702 1.66%
合伙）
王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.53%
宁夏逸飞投资中心（有限合伙） 18,541,700 1.81% 18,541,700 1.27%
华能贵诚信托有限公司－华能信 15,087,262 1.47% 15,087,262 1.03%
14
本次交易后
本次交易前
股东名称 （含募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例
托世诚 1 号集合资金信托计划
菁尧投资 - - 120,899,690 8.29%
华聪投资 - - 26,866,597 1.84%
华毓投资 - - 79,121,994 5.42%
趣点投资 - - 59,347,181 4.07%
鼎通投资 - - 59,347,181 4.07%
徐阿毅 - - 2,472,799 0.17%
王娟珍 60,000 0.01% 2,532,799 0.17%
蔡明雨 - - 14,836,795 1.02%
其他公众股东 200,386,539 19.52% 200,386,539 13.73%
总计 1,027,092,040 100.00% 1,459,222,653 100.00%
注：本次交易前股权结构为截止2017年12月31日数据，本次交易后数据为在本次交易前
股权结构基础上添加本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股份情况。
（二）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58%
2 邵恒 158,351,324 15.42%
3 王佶 124,546,722 12.13%
4 永丰国际集团（香港）有限公司 100,012,500 9.74%
5 汤奇青 62,000,654 6.04%
6 中信证券股份有限公司 28,521,435 2.78%
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
7 24,268,702 2.36%
伙）
8 王苗通 22,315,202 2.17%
15
9 宁夏逸飞投资中心（有限合伙） 18,541,700 1.81%
华能贵诚信托有限公司－华能信托世
10 15,087,262 1.47%
诚 1 号集合资金信托计划
合 计 826,645,501 80.48%
（三）本次发行后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前 10 名股东情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 18.71%
2 邵恒 190,497,713 13.05%
3 王佶 159,165,910 10.91%
4 菁尧投资 120,899,690 8.29%
5 永丰国际集团（香港）有限公司 100,012,500 6.85%
6 华毓投资 79,121,994 5.42%
7 汤奇青 62,000,654 4.25%
8 趣点投资 59,347,181 4.07%
9 鼎通投资 59,347,181 4.07%
10 中信证券股份有限公司 28,521,435 1.95%
合 计 1,131,914,258 77.57%
（四）本次发行前后主要财务数据对比
根据天健审[2016]7355 号上市公司备考审阅报告及上市公司的财务报表，本
次交易前后，上市公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日
16
交易后 交易前
资产总计 1,233,359.28 536,143.82
负债合计 112,068.55 109,068.08
归属于母公司所有者权益合计 1,120,093.95 425,872.81
每股净资产（元/股） 7.70 4.15
资产负债率 9.09% 20.34%
2016 年 1-6 月
项目
交易后 交易前
营业收入 198,554.84 169,861.34
营业利润 47,781.47 31,882.27
归属于母公司所有者的净利润 43,443.03 27,475.51
每股收益（元/股） 0.31 0.27
注 ： 1 、 假 设 本 次 重 大 资 产 重 组 于 2015 年 1 月 1 日 已 经 完 成 ； 2 、 交 易 前 的 股 本 为
1,027,092,040.00股。以2016年半年度权益分派实施前的发行价格和发行股数进行测算，交易
后 股 本 增 加 了 向 交 易 对 方 发 行 的 股 份 224,442,046 股 ， 以 及 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份
203,232,120股，不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为1,454,766,206 股。
3、2016年1-6月上市公司财务指标未经审计。
（五）本次发行后每股收益
本次购买资产新增发行 226,888,281 股，募集配套资金新增发行 205,242,332
股，本次交易共新增发行 432,130,613 股。公司稀释后每股收益为 0.3450 元。
五、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权
属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大
差异。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2016 年 11 月，公司高级管理人员谢德源、裴建才、王苗鑫、陈松寿、赵维
强先生因公司目前正处于多元发展战略阶段，组织架构需相应调整。也为了更专
注于汽车零部件制造的经营与管理及他们所从事的实际工作，申请辞去公司副总
17
经理职务，辞职后仍将继续在公司经营汽车零部件版块的浙江世纪华通车业有限
公司担任相应的职务。自本次交易首次公告日至截至本报告书出具之日，除上述
变动事项之外，上市公司未对董事、监事及高级管理人员作出其他调整，亦未对
其他相关人员作出调整。
2017 年 3 月，因公司目前正处于多元发展战略阶段，组织架构需相应调整，
公司原董事谢德源申请辞去公司董事职务、原监事会主席胡辉申请辞去监事会主
席职务。公司第五届第三次职工代表大会投票补选王浙峰先生为公司第三届监事
会职工监事。根据董事会提名委员会提名，拟推选胡辉先生为公司新任董事。2017
年 5 月 23 日，世纪华通 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司董事、监事调
整的议案》。
自本次交易首次公告日至截至本报告书出具之日，除上述变动事项之外，上
市公司未对董事、监事及高级管理人员作出其他调整，亦未对其他相关人员作出
调整。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中，
本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次重组相关协议履行情况
经世纪华通第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届
董事会第十九次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过，世纪华通与本次交
易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩
承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议》之补充协议及《非公开发行股票之认购协
议》。经世纪华通第三届董事会第三十一次会议审议通过，世纪华通及其全资子公
司襄阳鼎联、襄阳锐创达、邦诚盛国际、金盛泽国际与本次交易的交易对方签署了
18
《股权转让协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照
协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
九、本次重组相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方就业绩承诺及补偿、股份锁定、避免同业竞争、
规范关联交易、避免资金占用、关联担保等方面做出了相关承诺，上述承诺的主
要内容已在《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行，
无违反承诺的情形发生。
十、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：
（一）上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的
工商变更登记手续。
（二）上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对
方支付标的资产的现金对价部分。
（三）交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。
截至本报告书签署日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法
律障碍或有保障措施，对世纪华通不构成重大法律风险。
十一、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购买资产
19
及募集配套资金的证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前
披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提
供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需就本次
发行股份购买资产和募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记
手续、向交易对方支付现金对价，交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约
定及承诺事项，上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成
重大影响。
2、上市公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证券监
督管理委员会的核准；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》
和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司符合发行股份购买资产和募集配套
资金及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次发行股票在深圳证券交
易所上市。
（二）律师意见
发行人律师北京市金杜律师事务所出具的结论性意见如下：
“金杜认为：本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交
易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；世纪华通与交易对方已按照法律
法规的规定和相关协议的约定办理了标的资产的过户、募集配套资金、新增注册
资本的验资及新增股份的登记手续，该等实施结果符合《重组管理办法》等法律
法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
20
第三节 新增股份的数量和上市时间
根据 2018 年 1 月 26 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》，本公司向交易对方发行股份购买资产 并发行股份
募集配套资金总计发行的 432,130,613 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将
正式列入上市公司的股东名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018 年 2 月
2 日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
相关股东所持新增股份锁定承诺期情况如下（锁定期限自新增股份上市首日起
算）：
发行对象类
发行对象 认购数量（股） 锁定期
别
菁尧投资 120,899,690 12 个月
发行股份购 华聪投资 26,866,597 12 个月
买资产的发
华毓投资 79,121,994 12 个月
行对象
小计 226,888,281
趣点投资 59,347,181 36 个月
鼎通投资 59,347,181 36 个月
王佶 34,619,188 36 个月
募集配套资
邵恒 32,146,389 36 个月
金的认购对
徐阿毅 2,472,799 36 个月
象
王娟珍 2,472,799 36 个月
蔡明雨 14,836,795 36 个月
小 计 205,242,332
21
总 计 432,130,613
（一）发行股份的锁定期
交易对方菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺：如截至本合伙企业取得本
次交易世纪华通发行的对价股份之日，本合伙企业用于认购对价股份的标的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本合伙企业持有的对价股份自股份上市
首日起 36 个月内不得转让；36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定及要求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益
的时间等于或超过 12 个月的，本合伙企业持有的对价股份自上市首日起 12 个
月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求
执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
1、趣点投资、鼎通投资
趣点投资及鼎通投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下
两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）自股份上市首日起 36 个月届满之日；
（2）在点点开曼及点点北京完成保证期间（即 2016 年度、2017 年度、2018 年
度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务
（如有）之日。
2、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开股份上市首日起 36 个月内不
转让。
22
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与长江保荐在
持续督导协议中明确了长江保荐的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问长江保荐对本公司的持续督导期间
为自本次重大资产重组实施完毕之日起剩余会计年度及后续一个完整会计年度，
即督导期为截止至 2019 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问长江保荐以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问长江保荐结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事
项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
23
第五节 相关中介机构情况
一、独立财务顾问（联席主承销商）
机构名称 长江证券承销保荐有限公司
法定代表人 王承军
住所 中国（上海）世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层
联系电话 021-61118978
传真 021-61118973
财务顾问主办人 古元峰、王初、陈华国、戴露露
财务顾问经办人 张丽丽、潘龙浩
发行经办人 施丹
二、联席主承销商
机构名称 东方花旗证券有限公司
法定代表人 马骥
住所 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
联系电话 021-23153888
传真 021-23153500
发行经办人 李鹏
三、法律顾问
机构名称 北京市金杜律师事务所
律师事务所负责
王玲
人
住所 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层
联系电话 010-58785588
传真 010-58785566
签字律师 宋彦妍、周蕊
四、审计机构
24
机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 王越豪
住所 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
联系电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
经办注册会计师 黄元喜、赵丽
五、验资机构
机构名称 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人 吕江
住所 北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦 13 层
联系电话 010-65950411
传真 010-65955570
经办注册会计师 王波、王一品
六、资产评估机构
机构名称 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人 权忠光
住所 北京市东城区青龙胡同 35 号
联系电话 010-65881818
传真 010-65882651
经办注册资产评估
徐敏、胡政
师
25
第六节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁
尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许
可〔2017〕217 号)；
2、《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、长江保荐出具独立财务顾问核查意见；
5、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；
6、标的资产过户证明文件；
7、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
8、本次交易的交易对方及配套资金认购方出具的股份限售承诺。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
26
（本页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份购及支付现金
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘
要）》之盖章页）
浙江世纪华通集团股份有限公司
2018 年 2 月 1 日
27
