北京市金杜律师事务所
关于浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金发行过程和
认购对象合规性的法律意见书
致：浙江世纪华通集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2016 修订）》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发
行管理办法》”）、《上市公司收购管理办法（2014 修订）》以及《上市公司非公开
发行股票实施细则（2017 修订）》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简
称“法律法规”）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）
接受浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“公司”或“发行人”）
委托，就公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买点点互动（北京）科技有
限公司 100%股权、DianDian Interactive Holding 40%股权、Jingyao International
Limited、Huacong International Holding Limited 及 Huayu International Holding
Limited 分别 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉中
国境内相关法律事项提供法律服务。现本所根据相关法律法规的规定，就本次交
易项下非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象
的合规性出具本法律意见书。
为本次交易，本所已分别于 2016 年 9 月 20 日、2016 年 10 月 10 日、2016 年
12 月 5 日、2016 年 12 月 20 日、2016 年 12 月 26 日及 2018 年 1 月 22 日出具《北
京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市金杜律师事务所关于浙
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江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）及《北
京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法
律意见书（四）》”）及《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意
见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”）。
本法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《资产过户法律
意见书》相关内容的补充，并构成前述法律意见书不可分割的一部分。除本法律
意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《资产过户法
律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本
法律意见书。
本意见书仅供世纪华通为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
现本所根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）世纪华通的批准与授权
2016 年 9 月 20 日，世纪华通召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于调整公司本次
交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于<浙江世纪华
通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于签署附条件生效的发行股份购
买资产协议及现金购买资产协议的议案》、《关于公司签署附条件生效的发行股份
及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议的议案》、《关于公司签署附条件生效的
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股份认购协议的议案》、《关于公司解除相关交易协议的议案》、《关于本次交易有
关评估报告、审计报告及备考合并财务报表审阅报告的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组未摊薄即
期回报的议案》以及《关于召开公司 2016 年度第三次临时股东大会的议案》等与
本次交易相关的议案。由于本次交易构成关联交易，就世纪华通第三届董事会第
十四次会议涉及的关联交易事项，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶均回避
表决，且独立董事就本次交易事项予以事前认可并就董事会决议发表独立意见。
2016 年 10 月 10 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于调整公司本次交
易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于<浙江世纪华通
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于签署附条件生效的发行股份购买
资产及现金购买资产协议的议案》、《关于公司签署附条件生效的发行股份及支付
现金购买资产之业绩承诺补偿协议的议案》、《关于公司签署附条件生效的股份认
购协议的议案》、《关于公司解除相关交易协议的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易有关评估报告、审计报告
以及备考合并财务报表审核报告的议案》、《关于本次重大资产重组未摊薄即期回
报的议案》等与本次交易相关的议案。
2017 年 11 月 29 日，世纪华通召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
《延长公司本次重大资产重组事项决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长
授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》及《关于召开公司 2017
年第四次临时股东大会的议案》。由于本次交易构成关联交易，就世纪华通第三届
董事会第二十九次会议涉及的关联交易事项，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、
王佶均回避表决，且独立董事予以事前认可并就董事会决议发表独立意见。
2017 年 12 月 15 日，世纪华通召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过《延
长公司本次重大资产重组事项决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授
权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》。
2018 年 1 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于使用自有资金先行支付部分发行股份及支付现金购买资产交易之现金对价
的议案》及《关于由公司全资子公司参与实施本次交易交割的议案》。由于本次交
易构成关联交易，就世纪华通第三届董事会第二十九次会议涉及的关联交易事项，
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关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶均回避表决，且独立董事予以事前认可并
就董事会决议发表独立意见。
（二）中国证监会的核准
2017 年 2 月 16 日，中国证监会出具《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公
司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]217 号），核准公司非公开发行不超过 204,232,279 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所认为，本次发行已获得法律法规所须的全部批准与授权。
二、本次发行过程的合规性
（一）本次发行的发行价格及发行数量
根据世纪华通本次发行相关的董事会及股东大会决议、世纪华通和本次配套
募集资金认购对象签署的《股份认购协议》，本次发行的定价基准日为世纪华通第
三届董事会第十四次会议决议公告日，即 2016 年 9 月 21 日；发行价格为定价基
准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，即 20.42 元/股。
根据世纪华通发布的《2016 年半年度权益分派实施公告》，公司实施了 2016
年半年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）；根据世
纪华通发布的《2017 年第三季度权益分派实施公告》，公司实施了 2017 年第三季
度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。
世纪华通 2016 年半年度、2017 年第三季度权益分派实施完毕后，本次交易募
集配套资金项下股份发行价格及发行数量相应调整如下：
按照本次交易方案，世纪华通 2016 年半年度、2017 年第三季度权益分派方案
实施完成后，扣除每股派发现金股利合计 0.2 元/股，本次募集配套资金项下的股
份发行价格由 20.42 元/股调整为 20.22 元/股。
根据调整后的发行价格计算，本次募集配套资金项下的股份发行数量调整为
不超过 205,242,332 股，具体如下：
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认购对象 认购金额（万元） 发行股份数量（股）
趣点投资 120,000 59,347,181
鼎通投资 120,000 59,347,181
王佶 70,000.00 34,619,188
邵恒 65,000.00 32,146,389
徐阿毅 5,000 2,472,799
王娟珍 5,000 2,472,799
蔡明雨 30,000 14,836,795
合计 415,000 205,242,332
经核查，本所认为，世纪华通因实施 2016 年半年度、2017 年度第三季度权益
分派而调整本次发行的发行价格、发行数量符合《发行管理办法》等相关法律法
规的规定。
（二）本次发行的相关股份认购协议
2016 年 9 月 20 日，世纪华通与本次募集配套资金认购对象王佶、邵恒、王娟
珍、徐阿毅、蔡明雨、趣点投资、鼎通投资签署了《股份认购协议》，就股份认购
价格及数量、认购及支付方式、限售期、滚存未分配利润安排、承诺与保证、协
议的生效、变更与终止、税费、违约责任、不可抗力、保密条款、法律适用与争
议解决等事项进行了约定。
本所认为，《股份认购协议》约定的全部先决条件已成就。
（三）本次发行过程
根据发行人提供的资料，发行人已于 2018 年 1 月 16 日向本次发行对象王佶、
邵恒、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、趣点投资、鼎通投资发出了缴款通知。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 1 月 22 日出具的京
永验字(2018)第 210003 号《非公开发行股票认购资金实收情况验证报告 》， 经 审
验，截至 2018 年 1 月 22 日，本次发行的主承销商长江证券承销保荐有限公司指
定的募集资金专用账户已收到本次发行对象缴付的认购资金，金额总计为 415,000
万元。其中，王佶缴付认购资金 70,000 万元，邵恒缴付认购资金 65,000 万元、王
娟珍缴付认购资金 5,000 万元，徐阿毅缴付认购资金 5,000 万元，蔡明雨缴付认购
资金 30,000 万元，趣点投资缴付认购资金 120,000 元，鼎通投资缴付认购资金
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120,000 元。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 1 月 23 日出具的京
永验字(2018)第 210004 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 1 月 22 日，世纪华
通 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 新 股 数 量 为 205,242,332 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
4,150,000,000 元，扣除各项发行费用 75,221,226.41 元（不含税），实际募集的资金
为 4,074,778,773.59 元，其中：增加股本人民币 205,242,332 元，增加资本公积人
民币 3,869,536,441.59 元。
经核查，本所认为，发行人本次发行过程符合《股份认购协议》的约定及《发
行管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次发行对象的合规性
本次发行的认购对象为王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、趣点投资、
鼎通投资，上述认购对象的基本情况如下：
1. 王佶
王佶，中国籍自然人，具有新加坡永久居留权，身份证号码为
33010219710626****，住所位于上海市普陀区曹杨路。
2. 邵恒
邵恒，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 32021119850310****，住所
位于江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道。
3. 王娟珍
王娟珍，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 33068219600928****，住
所位于浙江省上虞市百官街道。
4. 徐阿毅
徐阿毅，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 33062119481130****，住
所位于浙江省绍兴县钱清镇英城湖新区。
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5. 蔡明雨
蔡明雨，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 35072219831203****，住
所位于福建省厦门市思明区莲前西路。
6. 趣点投资
根据趣点投资持有的绍兴市上虞区市场监督管理局于 2016 年 10 月 14 日核发
的统一社会信用代码为 91330604MA28830Y8C 的《营业执照》并经本所律师核查，
趣点投资的基本情况如下：
名称 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城东区110铺
执行事务合伙
深圳趣加共赢投资有限公司（委派代表：吴佳）
人
成立时间 2015年11月26日
营业期限 2015年11月26日至长期
一般经营项目：项目投资及经营管理；计算机软件硬件、通讯设
经营范围 备的技术开发、销售；商务信息咨询（除证券、期货、金融信息）；
电脑图文设计；企业形象策划服务。
截至本法律意见书出具之日，趣点投资的股权结构如下：
序
合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 持股比例
号
1 深圳趣加共赢投资有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2 钟英武 有限合伙人 104,790 87.33%
3 陈琦 有限合伙人 15,100 12.58%
4 张思远 有限合伙人 100 0.08%
合计 120,000 100.00%
7. 鼎通投资
根据鼎通投资持有的绍兴市上虞区市场监督管理局于 2016 年 6 月 29 日核发
的统一社会信用代码为 91330604MA2883114P 的《营业执照》并经本所律师核查，
7
鼎通投资的基本情况如下：
名称 绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城东区110铺
执行事务合伙人 浙江华通控股集团有限公司（委派代表：王一锋）
成立时间 2015年11月26日
营业期限 2015年11月26日至2025年11月25日
包装服务，塑料制品、五金交电、电子产品、化工原料及产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品）、金属材料、金属制品、日用百货的批发、零售，
标牌制作（限分支机构经营）、设计，企业管理服务，投资信息
经营范围
咨询（除经纪），设计、制作各类广告，货物运输代理，弱电工
程施工，建筑装饰建设工程专项设计，从事货物进出口及技术
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，鼎通投资的股权结构如下：
序
合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 持股比例
号
1 华通控股 普通合伙人 100 10.00%
2 王苗通 有限合伙人 900 90.00%
合计 1,000 100.00%
经核查，本所认为，王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨为具备完全民事
行为能力的中国公民；趣点投资、鼎通投资等均为有效存续的合伙企业，符合《发
行管理办法》等法律法规的相关规定。
四、结论
综上，本所认为，世纪华通本次发行已取得法律法规所须的必要批准和授权；
本次发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉
及的有关法律文件合法、有效，本次发行过程合法合规。
本法律意见书正本一式五份。
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（以下无正文，后附签章页）
9
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
周蕊
单位负责人：
王 玲
二〇一八年二月一日
10
