浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一八年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
王苗通 王一锋 王 佶
邵 恒 胡 辉 赵 骐
张杰军 陈卫东 梁飞媛
浙江世纪华通集团股份有限公司
2018 年 2 月 1 日
目 录
释义................................................................................................................................2
第一节 本次发行概览..................................................................................................4
一、本次发行履行的相关程序.............................................................................4
二、本次发行的基本情况.....................................................................................7
三、本次发行的发行对象概况.............................................................................8
四、本次发行相关机构的情况...........................................................................11
第二节 本次发行前后公司相关情况........................................................................14
一、本次发行前后股东情况...............................................................................14
二、本次发行对公司的影响...............................................................................14
第三节 中介机构对本次发行的意见........................................................................18
一、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见...............................................18
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
...............................................................................................................................18
第四节 中介机构声明................................................................................................19
第五节 备查文件........................................................................................................25
1
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
世纪华通、本公司、上市
指 浙江世纪华通集团股份有限公司
公司
世纪华通发行股份及支付现金购买菁尧国际 100%股权、华
本次交易、本次重组、本 聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点北京 100%股
指
次重大资产重组 权、通过境外子公司购买点点开曼 40%股权并募集配套资
金的交易
标的公司 指 菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开曼、点点北京
交易标的、标的资产、标 菁尧国际 100%股权，华聪国际 100%股权，华毓国际 100%
指
的股权、拟购买资产 股权，点点北京 100%股权和点点开曼 40%股权
标的资产主体 指 点点开曼 100%股权、点点北京 100%股权
《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行
情况报告书》
审计基准日 指 2016 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票
《股份认购协议》 指
的认购协议书》
《浙江世纪华通集团股份有限公司与 Funplus Holding 及绍
兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）之现金购买资产协
议》、《浙江世纪华通集团股份有限公司与钟英武、关毅涛及
《发行股份及支付现金
指 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）之现金购买资产
购买资产协议》
协议》、《浙江世纪华通集团股份有限公司与上海菁尧投资
中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）及上海
华毓投资中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
鼎通投资 指 绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）
DianDian Interactive Holding，是一家注册在开曼群岛、依据
点点开曼 指
开曼法律设立的公司
点点互动（北京）科技有限公司，系钟英武、关毅涛共同设
点点北京 指
立的有限公司
Funplus Holding, 系一家依据开曼法律设立的公司，持有点
趣加控股 指
点开曼的 40%股权
趣点投资 指 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
菁尧投资 指 上海菁尧投资中心（有限合伙）
菁尧国际 指 Jingyao International Limited（菁尧国际有限公司）
华聪投资 指 上海华聪投资中心（有限合伙）
2
Huacong International Holding Limited（华聪国际控股有限公
华聪国际 指
司）
华毓投资 指 上海华毓投资中心（有限合伙）
Huayu International Holding Limited（华毓国际控股有限公
华毓国际 指
司）
一村资本 指 一村资本有限公司
独立财务顾问(联席主承
指 长江证券承销保荐有限公司
销商)、长江保荐
联席主承销商 指 东方花旗证券有限公司
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定
《问答》 指
的决定>的问题与解答》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
元 指 人民币元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
3
第一节 本次发行概览
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序和批准文件
1、本次交易上市公司已经履行的决策过程
2016 年 9 月 20 日，上市公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通
过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。
2016 年 10 月 10 日，上市公司召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议并
通过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。
2016 年 12 月 5 日，上市公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议并通
过了公司与趣点投资及鼎通投资签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协
议》的议案。
2017 年 1 月 10 日，上市公司召开第三节董事会第十九次会议，审议通过本
次交易标的资产加期评估报告及相关议案。
2017 年 11 月 29 日，上市公司召开第三届第二十九次会议，审议通过了延
长公司本次重大资产重组事项决议有效期的议案。
2017 年 12 月 15 日，上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通
过了上述延期相关议案。
2018 年 1 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
了使用自有资金先行支付部分发行股份及支付现金购买资产交易之现金对价的
议案及由公司全资子公司参与实施本次交易交割的议案。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2016 年 9 月 12 日，菁尧投资召开合伙人会议，同意以其持有的菁尧国际和
点点北京的全部股权参与本次重组。
2016 年 9 月 12 日，华聪投资及华毓投资召开投资决策委员会，同意以其分
4
别持有的华聪国际、华毓国际和点点北京的全部股权参与本次重组。
2016 年 9 月 12 日，趣加控股召开董事会，同意以其持有的点点开曼全部股
权参与本次重组。
2016 年 9 月 12 日，鼎通投资及趣点投资召开合伙人会议，同意依据本次重
大资产重组正式方案的认购份额认购本次重大资产重组的配套募集资金。
2018 年 1 月 11 日，菁尧投资召开合伙人会议，同意由上市公司全资子公司
襄阳鼎联网络科技有限公司（以下简称“襄阳鼎联”）和襄阳锐创达信息科技有
限公司（以下简称“襄阳锐创达”）受让其持有的菁尧国际全部股权。
2018 年 1 月 11 日，华聪投资及华毓投资召开投资决策委员会，同意由襄阳
锐创达受让其持有的华聪国际和华毓国际的全部股权。
2018 年 1 月 11 日，趣加控股召开董事会，同意由上市公司全资子公司宁夏
邦诚盛投资有限公司（以下简称“宁夏邦诚盛”）设立的境外全资子公司邦诚盛
国际有限公司（以下简称“邦诚盛国际”）、全资子公司宁夏金盛泽投资有限公司
（以下简称“宁夏金盛泽”）设立的境外全资子公司金盛泽国际有限公司（以下
简称“金盛泽国际”）受让其持有的点点开曼全部股权。
3、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2016 年 9 月 12 日，菁尧国际、华聪国际及华毓国际召开董事会，同意售股
股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
2016 年 9 月 12 日，点点开曼及点点北京召开股东会，同意售股股东将其持
有的标的公司股权转让予上市公司。
2018 年 1 月 16 日，菁尧国际召开董事会，同意售股股东将其持有的股权转
让予襄阳鼎联和襄阳锐创达。
2018 年 1 月 16 日，华聪国际及华毓国际召开董事会，同意售股股东将其持
有的股权转让予襄阳锐创达。
2018 年 1 月 16 日，点点开曼召开股东会，同意售股股东将其持有的股权转
让予邦诚盛国际和金盛泽国际。
5
4、有关主管部门的批复
2016 年 12 月 22 日，中国证监会并购重组委 2016 年第 99 次会议审核有条
件通过本次交易事项。
2017 年 2 月 17 日，世纪华通取得中国证监会《关于核准浙江世纪华通集团
股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可 [2017] 217 号），本次交易获中国证监会核准。
截至 2018 年 1 月 15 日，本次收购菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股
权、华毓国际 100%股权（三者合计持有点点开曼 60%的股权）、点点开曼 40%
股权已取得发展改革及商务主管部门备案。
（二）募集资金验资情况
2018 年 1 月 22 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字
（2018）第 210003 号《非公开发行股票认购资金实收情况验证报告》。根据该验
证报告，截至 2018 年 1 月 22 日止，长江保荐收到趣点投资、鼎通投资、王佶、
邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨缴纳的申购款人民币 4,150,000,000.00 元。2018
年 1 月 22 日，长江保荐将收到的认购资金总额扣除主承销商承销费用人民币
56,616,500.00 元后的资金人民币 4,093,383,500.00 元划转至上市公司的募集资金专
项存储账户内。
2018 年 1 月 23 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字
（2018）第 210004 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 1 月 22 日止，贵公司
已发行人民币普通股 205,242,332 股，每股发行价格 20.22 元，共募集资金人民币
4,150,000,000 元，扣除承销费人民币 56,616,500 元，实际收到货币资金人民币
4,093,383,500 元。本次募集资金总额人民币 4,150,000,000 元，扣除各项发行费用（不
含税）人民币 75,221,226.41 元，实际募集资金人民币 4,074,778,773.59 元，其中：
增加股本人民币 205,242,332 元，增加资本公积人民币 3,869,536,441.59 元。世纪华
通变更后的注册资本人民币 1,232,334,372 元，累计股本人民币 1,232,334,372 元。
（三）股份登记情况
本次募集资金新增发行的 205,242,332 股的股份及购买资产新增发行的
6
226,888,281 股的股份登记手续已于 2018 年 1 月 26 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具了证券登记证明。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
向特定对象非公开发行。
（二）股票类型
本次发行的证券种类为人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值
本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次发行规模为 205,242,332 股。
（五）上市日期
本次发行的股票上市日期为 2018 年 2 月 2 日
（六）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及
支付现金购买资产事项的首次董事会（即第三届董事会第十四次会议）决议公告
日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由交易各方协商为 20.42 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的 90%。
2016 年 9 月 13 日，世纪华通 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 2016
年半年度权益分派方案，根据该方案，上市公司以 2016 年 6 月末的普通股总股
本 1,027,092,040 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.00 元人民币（含
税）。2017 年 11 月 14 日，上市公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《公
司 2017 年前三季度利润分配的议案》。根据该方案，上市公司以 2017 年 9 月 30
日的总股本 1,027,092,040 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1
7
元（含税）。世纪华通 2016 年半年度权益分派及 2017 年前三季度利润分配实施
完成后，本次非公开发行募集配套资金的发行价格调整为 20.22 元/股。
（七）募集资金量
本次非公开发行股票募集资金总额为 415,000.00 万元，扣减承销费用和其他
发行费用 7,522.12 万元（不含税金额）后，公司实际募集资金净额为 407,477.88
万元。
（八）锁定期
1、趣点投资、鼎通投资
趣点投资及鼎通投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下
两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）自股份上市首日起 36 个月届满之日；
（2）在点点开曼及点点北京完成保证期间（即 2016 年度、2017 年度、2018 年
度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如
有）之日。
2、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行股份上市首日起 36 个月
内不转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象和发行数量
公司拟通过锁价方式向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅
及蔡明雨以非公开发行股份募集配套资金，认购金额如下：
发行对象 发行价格（元/股） 认购金额（万元） 认购数量（股）
趣点投资 20.22 120,000.00 59,347,181
鼎通投资 20.22 120,000.00 59,347,181
王佶 20.22 70,000.00 34,619,188
邵恒 20.22 65,000.00 32,146,389
8
发行对象 发行价格（元/股） 认购金额（万元） 认购数量（股）
徐阿毅 20.22 5,000.00 2,472,799
王娟珍 20.22 5,000.00 2,472,799
蔡明雨 20.22 30,000.00 14,836,795
总计 415,000.00 205,242,332
（二）发行对象的基本情况
1、邵恒基本情况
姓名 邵恒
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32021119850310****
住所 江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道陈庄社区柏树下*号
江苏省无锡市新区菱湖大道 111 号无锡软件园海豚座 D 栋
通讯地址
7楼
其他国家或者地区的居留权 无
2、王佶基本情况
姓名 王佶
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010219710626****
住所 上海市中春路**弄**号
通讯地址 上海市桂平路 391 号 A 座 19 楼
其他国家或者地区的居留权 无
3、王娟珍基本情况
姓名 王娟珍
曾用名 无
9
性别 女
国籍 中国
身份证号 33068219600928****
住所 浙江省上虞市百官街道金通华府
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区越爱路**号
其他国家或者地区的居留权 无
4、徐阿毅基本情况
姓名 徐阿毅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33062119481130****
住所 浙江省绍兴县钱清镇英城湖新区
通讯地址 浙江省绍兴县钱清镇英城湖新区
其他国家或者地区的居留权 无
5、蔡明雨基本情况
姓名 蔡明雨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35072219831203****
住所 福建省厦门市思明区莲前西路**号**室
通讯地址 福建省厦门市湖里区枋湖北二路 1505 号 9 层
其他国家或者地区的居留权 无
6、鼎通投资基本情况
企业名称 绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
10
执行事务合伙人 浙江华通控股集团有限公司
主要经营场所 绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城东区 110 铺
成立日期 2015 年 11 月 26 日
认缴出资 1,000 万元
统一社会信用代码 91330604MA2883114P
项目投资及经营管理；计算机软硬件、通讯设备的技术开发、
销售，信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电脑图文设
经营范围
计，企业策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
7、趣点投资基本情况
企业名称 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳趣加共赢投资有限公司（委派代表：吴佳）
企业住所 绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城东区110铺
成立日期 2015年11月26日
认缴出资 120,000万元
统一社会信用代码 91330604MA28830Y8C
一般经营项目：项目投资及经营管理；计算机软件硬件、通
讯设备的技术开发、销售；商务信息咨询（除证券、期货、
经营范围
金融信息）；电脑图文设计；企业形象策划服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与公司的关联关系
本次交易过程中，募集配套资金发行对象鼎通投资之实际控制人王苗通系上
市公司之实际控制人；募集配套资金发行对象王娟珍系上市公司之实际控制人王
苗通的配偶；募集配套资金发行对象王佶和邵恒系上市公司持股 5%以上股东。
因此，本次交易构成关联交易。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
11
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构的情况
（一）发行人
机构名称 浙江世纪华通集团股份有限公司
法定代表人 王苗通
住所 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 439 号
联系电话 0575-82148872
传真 0575-82208079
联系人 严正山
（二）独立财务顾问（联席主承销商）
机构名称 长江证券承销保荐有限公司
法定代表人 王承军
住所 中国（上海）世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层
联系电话 021-61118978
传真 021-61118973
财务顾问主办人 古元峰、王初、陈华国、戴露露
财务顾问经办人 张丽丽、潘龙浩
（三）联席主承销商
机构名称 东方花旗证券有限公司
法定代表人 马骥
住所 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
联系电话 021-23153888
传真 021-23153500
发行经办人 李鹏
（三）发行人律师
12
机构名称 北京市金杜律师事务所
律师事务所负责
王玲
人
住所 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层
联系电话 010-58785588
传真 010-58785566
签字律师 宋彦妍、周蕊
（四）审计机构
机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 王越豪
住所 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
联系电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
经办注册会计师 黄元喜、赵丽
（五）验资机构
机构名称 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人 吕江
住所 北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦 13 层
联系电话 010-65950411
传真 010-65955570
经办注册会计师 王波、王一品
（六）资产评估机构
机构名称 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人 权忠光
住所 北京市东城区青龙胡同 35 号
联系电话 010-65881818
传真 010-65882651
经办注册资 产评估 徐敏、胡政
13
师
14
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58%
2 邵恒 158,351,324 15.42%
3 王佶 124,546,722 12.13%
4 永丰国际集团（香港）有限公司 100,012,500 9.74%
5 汤奇青 62,000,654 6.04%
6 中信证券股份有限公司 28,521,435 2.78%
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合
7 24,268,702 2.36%
伙）
8 王苗通 22,315,202 2.17%
9 宁夏逸飞投资中心（有限合伙） 18,541,700 1.81%
华能贵诚信托有限公司－华能信托世
10 15,087,262 1.47%
诚 1 号集合资金信托计划
合 计 826,645,501 80.48%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次交易之新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 18.71%
2 邵恒 190,497,713 13.05%
15
3 王佶 159,165,910 10.91%
4 菁尧投资 120,899,690 8.29%
5 永丰国际集团（香港）有限公司 100,012,500 6.85%
6 华毓投资 79,121,994 5.42%
7 汤奇青 62,000,654 4.25%
8 趣点投资 59,347,181 4.07%
9 鼎通投资 59,347,181 4.07%
10 中信证券股份有限公司 28,521,435 1.95%
合 计 1,131,914,258 77.57%
二、本次发行对公司的影响
（一）对发行人股本结构的影响
本次发行股份购买资产及本次配套融资新增股份登记到账前后，发行人的股
本结构情况如下表所示：
新增股份登记到账前 新增股份登记到账后
类别
持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
有限售条件
228,929,935 22.29% 661,060,548 45.30%
的流通股
无限售条件
798,162,105 77.71% 798,162,105 54.70%
的流通股
合计 1,027,092,040 100% 1,459,222,653 100.00%
本次发行完成后，本公司的注册资本、股份总数将发生变化，本公司将根据
本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订并办理相关手
续。
16
（二）本次发行对公司资产结构、财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进一步完善其游戏产品类型，成为集游戏开发、
游戏发行运营、游戏平台于一体的跨国性游戏全产业链公司。一方面，上市公司
将打造更加完善的游戏产业生态圈；另一方面，业务整合形成显著的协同效应及
规模效应，上市公司盈利能力将显著提高。
本次购买资产新增发行 226,888,281 股，募集配套资金新增发行 205,242,332
股，本次交易共新增发行 432,130,613 股。公司稀释后每股收益为 0.3450 元。
（三）业务结构
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和
销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传
统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏
业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游戏行业龙头。
本次交易拟收购的点点开曼和点点北京主要从事网络游戏产品的研发、发行
和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节。点点开曼和点点北京推出
的产品主要面对海外游戏用户，并在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本
次交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成显著的协同效应，
上市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富
游戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，提高上市公司在游戏行业的市场地
位。
（四）公司治理变动情况
本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，
建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然
保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家
政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
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本次发行不会导致高管人员结构发生变化。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次交易过程中，募集配套资金发行对象鼎通投资之实际控制人王苗通系上
市公司之实际控制人；募集配套资金发行对象王娟珍系上市公司之实际控制人王
苗通的配偶；募集配套资金发行对象王佶和邵恒系上市公司持股5%以上股东。
因此，本次交易构成关联交易。
上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度，2016年9月
20日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过了本次交易方案，
出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒以及王佶回避表决；2016年10月10
日，上市公司召开的2016年第三次临时股东大会会议审议并通过了本次交易方
案，出席会议的关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企
业（有限合伙）、王苗通、邵恒、王佶回避表决；2016年12月5日，上市公司召
开的第三届董事会第十七次会议审议并通过了公司与趣点投资及鼎通投资签署
附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案，出席会议的关联董事王
苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决。世纪华通的独立董事亦对本次关联交易进
行了事先认可，并发表了独立意见。2017年1月10日，上市公司召开第三届董事
会第十九次会议，审议通过本次交易标的资产加期评估报告及相关议案。出席会
议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒以及王佶回避表决。2017年11月29日，上市
公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了延长公司本次重大资产重组
事项决议有效期的议案，出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒以及王佶回
避表决。2017年12月15日，上市公司召开的2017年第四次临时股东大会会议审议
并通过了延长公司本次重大资产重组事项决议有效期的议案，出席会议的关联股
东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）、王苗
通、邵恒、王佶回避表决。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易完
成后，不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易不会致使公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未
导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何
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形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。
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第三节 中介机构对本次发行的意见
一、独立财务顾问、联席主承销商的结论性意见
独立财务顾问（联席主承销商）长江证券承销保荐有限公司、联席主承销商
东方花旗证券有限公司认为：
“1、本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的
规定，并由北京市金杜律师事务所律师全程见证，发行人本次非公开发行的发行
过程合法、有效；
3、本次发行认购对象符合中国证监会的规定，符合公司及其全体股东的利
益，符合发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对
象的规定；
综上，本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，发行过程和认购对象符合规定。”
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
发行人律师北京市金杜律师事务所出具的结论性意见如下：
“世纪华通本次发行已取得法律法规所须的必要批准和授权；本次发行价格、
发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文
件合法、有效，本次发行过程合法合规。”
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第四节 中介机构声明
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独立财务顾问（联席主承销商）声明
本公司已对《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
古元峰 王 初
陈华国 戴露露
财务顾问协办人：
樊黎明 冯鹏飞
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
2018 年 2 月 1 日
22
联席主承销商声明
本公司已对《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
马 骥
东方花旗证券有限公司
2018 年 2 月 1 日
23
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，确
认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况
报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
宋彦妍 周蕊
律师事务所负责人：
王 玲
北京市金杜律师事务所
2018 年 2 月 1 日
24
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告
书》，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确
认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
黄元喜 赵丽
会计师事务所负责人（签名）：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 2 月 1 日
25
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告
书》，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确
认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
王波 王一品
会计师事务所负责人（签名）：
吕江
北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
2018 年 2 月 1 日
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第五节 备查文件
1、 独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
2、 发行人律师出具的法律意见书
3、 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告
4、 其他与本次发行有关的重要文件
上述备查文件，投资者可在公司董事会办公室查阅。
特此报告。
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（此页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
浙江世纪华通集团股份有限公司
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