浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事
    对公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江世纪华
通集团股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为浙江世
纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会
第三十五次会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：

    一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）规定和要求，作为公司独立董事，我们对公司2017年度对
外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：
    1、截至2017年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况。
    2、2017年度，公司不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续至
2017年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。截止2017年12月31日，公司为
全资子公司提供担保额度为28,000万元。其中为全资子公司上海天游软件有限公司
担保20,000万元，担保期限至2018年8月13日；为全资子公司无锡七酷网络科技有限
公司担保3,000万元，担保期限至2020年3月2日；为全资子公司余姚世纪华通金属实
业有限公司担保5,000万元，担保期限至2019年6月12日。

    二、关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独
立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意公司继续聘请天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

    三、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实
际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制
和防范作用。随着并购重组的实施，子公司的增加，内控制度也应及时调整、完善。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的基本情况。

    四、关于2017年度利润分配预案的独立意见
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度经营情况的审计结果,
公司 2017 年归属于母公司股东的净利润为 51,298,777.15 元，根据本公司章程规定，
提取 10%的法定盈余公积 5,129,877.72 元，加年初未分配利润 428,242,916.16 元，
减去公司已支付的 2017 年三季报现金股利 102,709,204.00 元，截止 2017 年 12 月
31 日，可供股东分配的利润为 371,702,611.60 元。
    因已在 2017 年三季报进行分红，2017 年度利润分配预案为：不分红、不送红
股，也不进行资本公积金转增。
    经审核，我们认为：公司2017年度的利润分配预案是依据公司实际情况制订的，
符合相关法律、法规和《公司章程》和《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报
规划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，特别是中小股东的利益，符
合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配预案，
并同意提交股东大会审议。

    五、关于2018年度日常关联交易预计的独立意见
    公司 2018 年度日常关联交易预计遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执
行《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表
决的规定，关联董事回避了表决，合法有效。公司 2018 年日常关联交易内容是公司
日常经营所需，有利于公司生产经营活动的正常进行，符合公司的长期发展战略目
标及股东利益最大化的需求。该等关联交易基于市场原则发生，按照市场标准协商
定价，与非关联方的交易之间不会存在明显差异，符合公平、公开的原则，不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
    全体独立董事一致同意实施前述关联交易，前述关联交易实际发生金额累计超
过预计金额后发生的交易应按相关规定提交董事会和股东大会批准。
    六、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政
部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策
程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执
行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不会对公
司财务报表产生重大影响。我们同意本次会计政策变更。

    七、关于未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划的独立意见

    我们经过认真审查一致认为：此次未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报
规划，是在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因
素下，制订的稳定、科学的股东分红规划，符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，更好地实现对投资者的合理
投资回报且兼顾公司的可持续性发展。因此，我们同意公司董事会制订的《未来三
年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划的议案》，并同意提交股东大会审议。
    （本页无正文，为浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事对公司第三届董事

会第三十五次会议相关事项的独立意见签署页）



    独立董事签署：




    梁飞媛：                                 陈卫东：




    张杰军 ：




                                                  2018 年 4 月 23 日