世纪华通：关于控股子公司签订协议暨关联交易的公告2018-05-29
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2018-041
浙江世纪华通集团股份有限公司
关于控股子公司签订协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“世纪华
通”）控股子公司无锡蛮荒网络科技有限公司（以下简称“无锡蛮荒”）与蓝沙信
息技术（上海）有限公司（以下简称“蓝沙信息”，现为上市公司关联方）、上海
苍火网络科技有限公司（以下简称“上海苍火”）拟就合作游戏签署《<决战沙城>
（手游版）授权发行协议》。上海苍火作为移动端网络游戏的运营发行商，将与
蓝沙信息、无锡蛮荒就合作游戏由上海苍火发行开展合作。
此外，无锡蛮荒与蓝沙信息及深圳市创梦天地科技有限公司（以下简称“创
梦天地”）拟就合作游戏签署《<决战沙城>（手游版）授权发行协议》。创梦天
地作为移动端网络游戏的运营发行商，将与蓝沙信息、无锡蛮荒就合作游戏由创
梦天地发行开展合作。
蓝沙信息系公司实际控制人王苗通及其一致行动人所控制的盛跃网络科技
（上海）有限公司（以下简称“盛跃网络”）下属企业，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 条第二项的规定，蓝沙信息技术（上海）有限公司为世纪
华通的关联法人，故上述合作事项构成关联交易。
公司于 2018 年 5 月 28 日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了
《关于控股子公司签订协议暨关联交易的议案》，关联董事王苗通、王一锋、王
佶、邵恒回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表了同意的事前认可意
见及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.11、公司章程及《关联交易管理
制度》的决策权限，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东王
苗通、王娟珍、华通控股、鼎通投资、王佶、邵恒将放弃在股东大会上对该议案
的投票权。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：蓝沙信息技术（上海）有限公司
法定代表人：谢斐
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：9131000068879133XY
注册资本：13,373.06 万元
注册地址：上海市闵行区东川路 555 号乙楼 5066 室
主营业务：计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，计算机软件（游
戏软件除外）、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配
套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关
规定办理申请）。
（二）与世纪华通的关联关系
蓝沙信息系公司实际控制人王苗通及其一致行动人所控制的盛跃网络下属
企业；王佶、邵恒为公司股东、董事，并作为盛跃网络的投资方，且王佶担任上
市公司 CEO 和盛跃网络董事。
（三）主要财务数据
蓝沙信息主营业务为网络游戏的研发、制作，2017 年度及 2017 年末未经审
计财务指标主要财务指标和经营情况：总资产 169,158 万元、净资产 135,876 万
元、2017 年度营业收入 95,612 万元、净利润 27,486 万元。蓝沙信息经营运转正
常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍，具备履行日常关联交易的能力。
三、定价政策、定价依据及协议签署情况
（一）关联交易定价政策、定价依据
上述协议以市场化为原则，根据公平、公正的原则协商收益分成比例，签订
合同。
（二）关联交易协议签署情况
公司控股子公司无锡蛮荒拟与蓝沙信息、上海苍火就合作游戏事项签署《<
决战沙城>（手游版）授权发行协议》，与蓝沙信息、创梦天地就合作游戏事项签
署《<决战沙城>（手游版）授权发行协议》。以上协议尚需提交股东大会审议，
自股东大会审议通过之日起生效，至合作游戏正式运营三年期满之日止。
四、协议的主要内容
（一）与蓝沙信息、上海苍火协议内容：
（1）合作内容
①授予上海苍火以发行、维护合作游戏为目的，对合作游戏进行推广、运营，
包括制作各类游戏宣传资料、广告，对合作游戏进行线上、线下推广，并为用户
提供多种渠道的充值服务；性质为普通许可。
②合作区域：仅限中国大陆地区。
（2）结算与支付：
①各方约定收益分成比例如下：
上海苍火收益分成 =月运营收入 * 80%
蓝沙信息收益分成 = 月运营收入 * 15%
无锡蛮荒收益分成 = 月运营收入 * 5%
②结算周期：按照自然月进行结算。各方约定结算周期为每月的 1 日 0 时至
本月最后一天的 24 时。无论何种原因导致本协议终止的，协议终止后 10 日内，
各方应按本条款约定的方式进行对账并结算。
（二）与蓝沙信息、创梦天地协议内容：
（1）合作内容
①授予创梦天地以发行、维护合作游戏为目的，对合作游戏进行推广、运营，
包括制作各类游戏宣传资料、广告，对合作游戏进行线上、线下推广，并为用户
提供多种渠道的充值服务；性质为普通许可。
②合作区域：仅限中国大陆地区。
（2）结算与支付：
①各方约定收益分成比例如下：
A、许可费及支付方式
创梦天地应向蓝沙信息支付许可使用费人民币共计壹仟万元整（RMB
10,000,000 元）。
许可费在任何情况下不予返还，且不可抵扣创梦天地应付分成费。
B、最低分成保证金及支付方式
创梦天地应向蓝沙信息、无锡蛮荒支付最低分成保证金共计人民币伍仟万元
整（RMB 50,000,000 元），其中向蓝沙信息支付人民币肆仟万元整（RMB
40,000,000 元），向无锡蛮荒支付人民币壹仟万元整（RMB 10,000,000 元）。
除非协议另有规定，否则最低分成保证金在任何情况下不予返还，但创梦天
地向蓝沙信息、无锡蛮荒分别实际支付的收益分成应先行以相应的最低分成保证
金各自抵扣结算，直至蓝沙信息和/或无锡蛮荒相应的最低分成保证金全部抵扣
完毕始向蓝沙信息和/或无锡蛮荒支付收益分成。
C、收益分成比例
各方根据游戏运营收入计算各方收益分成。创梦天地必须提供平台统计权限
给蓝沙信息、无锡蛮荒同时监控，以便各方都可以实时监控后台数据。
各方约定收益分成比例如下：当年度累计运营收入小于或等于人民币 3 亿元
时，则蓝沙信息应获得年度累计运营收入的 20%，无锡蛮荒应获得年度累计运营
收入的 5%；当年度累计运营收入大于 3 亿元人民币但小于或等于人民币 5 亿元
人民币时，则蓝沙信息应获得年度累计运营收入的 18.5%，无锡蛮荒应获得年度
累计运营收入的 4.5%；当年度累计运营收入大于人民币 5 亿元人民币时，则蓝
沙信息应获得年度累计运营收入的 17%，无锡蛮荒应获得年度累计运营收入的
4%。
结算周期：按照自然月进行结算。各方约定结算周期为每月的 1 日 0 时至本
月最后一天的 24 时。无论何种原因导致本协议终止的，协议终止后 10 日内，各
方应按本条款约定的方式进行对账并结算。
五、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易系公司控股子公司、实际控制人控制的其他企业及第三方共同
合作的交易事项，上述交易有利于充分利用子公司游戏业务的研发、运营能力，
丰富子公司游戏产品线的运营，增强持续盈利能力。同时，子公司与关联方发生
的上述交易是在市场化原则下开展的，遵循自愿、公平、公允、合理的原则，符
合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，尤其是中小股东的利益，对公司
本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。公司主要业务不会因此类交易而对
关联方形成依赖，不构成对公司独立性的影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年年初至披露日，公司与关联方蓝沙信息未发生其他关联交易。
七、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
上述事宜符合国家有关法律、法规、规范性文件和《浙江世纪华通集团股份
有限公司章程》的规定，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的
情形。因此，我们对上述事宜表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审
议。
（二）独立董事独立意见
本次交易属于公司游戏版块业务经营发展的正常需要，遵循了公平、公开的
原则，符合公司的根本利益，关联董事回避了本议案的表决，审议通过的程序符
合相关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，我们一致同意将该事项提
交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议
3、独立董事关于控股子公司签订协议暨关联交易的事前认可意见及独立董
事意见
4、无锡蛮荒、蓝沙信息、上海苍火拟签署的《<决战沙城>（手游版）授权
发行协议》
5、无锡蛮荒、蓝沙信息、创梦天地拟签署的《<决战沙城>（手游版）授权
发行协议》
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 28 日
