世纪华通：公司章程修订对照表2018-05-29
浙江世纪华通集团股份有限公司
公司章程修订对照表
序号 原章程内容 修改后内容
1 第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简 有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。 称“公司”）。
公司系在原浙江世纪华通车业有 公司系在原浙江世纪华通车业有限
限公司的基础上整体变更设立的股份 公司的基础上整体变更设立的股份有限
有限公司,在浙江省工商行政管理局注 公司,在浙江省工商行政管理局注册登
册登记，取得营业执照，注册号为： 记，取得营业执照，统一社会信用代码
330600400004721。 为：91330000780477634Q 。
2 第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以 总裁和其他高级管理人员，股东可以起
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
监事、总经理和其他高级管理人员。 事、总裁和其他高级管理人员。
3 第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理人
人员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘
书、财务负责人、总工程师。 书、财务总监、CEO、首席运营官和公司
董事会认定的其他高级管理人员。
4 第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 标明面值，每股面值为人民币壹元
（RMB1.00）。
5 第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
份，自公司股票在证券交易所上市交易 自公司股票在证券交易所上市交易之日
之日起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当
当向公司申报所持有的本公司的股份及 向公司申报所持有的本公司的股份及其
其变动情况,在任职期间每年转让的股 变动情况,在任职期间每年转让的股份不
份不得超过其所持有本公司股份总数的 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
25%；所持本公司股份自公司股票上市交 所持本公司股份自公司股票上市交易之
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
职后半年内，不得转让其所持有的本公 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
司股份，在申报离任六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其持有本公司股票总数的
比例不得超过 50%。
6 第三十八条 公司股东承担下列义务: 第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
…… ……
(四)不得滥用股东权利损害公司或 (四)不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
独立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权人
人的利益； 的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
(五)法律、行政法规及本章程规定 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
应当承担的其他义务。 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
公司股东滥用股东权利给公司或 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
者其他股东造成损失的，应当依法承担 司债权人利益的，应当对公司债务承担连
赔偿责任。 带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位 (五)法律、行政法规及本章程规定
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 应当承担的其他义务。
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
7 第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
…… ……
(十二)审议批准第四十一条规定的 (十二)审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
…… ……
(十六)审议法律、行政法规、部门 (十六)审议法律、行政法规、部门规
规章或本章程规定应当由股东大会决定 章或本章程规定应当由股东大会决定的
的其他事项。 其他事项。
8 第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期 的对外担保总额,超过公司最近一期经
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司连续十二个月内担保金
（二）公司的对外担保总额，达到 额超过最近一期经审计总资产的 30%以
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司连续
（三）公司及公司控股子公司连续 十二个月内担保金额超过公司最近一期
十二个月内担保金额超过公司最近一 经审计净资产的 50％且绝对金额超过
期经审计净资产的 50％且绝对金额超 5000 万元人民币；
过 5000 万元人民币； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（四）为资产负债率超过 70%的担 对象提供的担保；
保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一
（五）单笔担保额超过最近一期经 期经审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。有关股东应当在股东
联方提供的担保； 大会上回避表决；
（七）法律法规及规范性文件要求 （七）法律法规及规范性文件要求
需经股东大会审批的其他对外担保事 需经股东大会审批的其他对外担保事
项。 项。
股东大会审议前述第（二）项担保
时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
9 第四十四条 (一) 董事人数不足本章 第四十四条 (一) 董事人数不足《公司
程所定人数的 2/3 时； 法》规定人数或本章程所定人数的 2/3
时；
10 第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为:公司住所地或股东大会会议通知 点为:公司住所地或股东大会会议通知
中明确的其他地点。 中明确的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会议
议形式召开，并应当按照法律、行政法 形式召开，并应当按照法律、行政法规、
规、中国证监会或公司章程的规定，采 中国证监会或公司章程的规定，采用安
用安全、经济、便捷的网络和其他方式 全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
为股东参加股东大会提供便利。股东通 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
过上述方式参加股东大会的，视为出席。式参加股东大会的，视为出席。
11 第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(六)调整或变更利润分配政策； (六)调整或变更现金分红政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定 (七)法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会对 以及股东大会以普通决议认定会对公司
公司产生重大影响的、需要以特别决议 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
通过的其他事项。 其他事项。
12 第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
(一)董事候选人由董事会、单独或 (一)董事候选人由董事会、单独或者
者合并持股 5%以上的股东提名推荐， 合并持股 3%以上的股东提名推荐，由提
由董事会进行资格审核后，提交股东大 名委员会审核资格，经董事会审议后，
会选举； 提交股东大会选举；
(二) 独立事候选人由单独或者合 (二) 独立事候选人由董事会、监事
并持股 1%以上的股东向董事会书面提 会、单独或者合并持股 1%以上的股东提
名推荐，由董事会进行资格审核后，提 名推荐，由提名委员会审核资格，经董
交股东大会选举； 事会审议后，提交股东大会选举；
(三) 非职工代表监事候选人由监 (三) 非职工代表监事候选人由监
事会、单独或者合并持股 5%以上的股 事会、单独或者合并持股 3%以上的股东
东向监事会书面提名推荐，由监事会进 提名推荐，由监事会进行资格审核后，
行资格审核后，提交股东大会选举； 提交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司 （四）职工代表 监事候选人由公司工
工会提名，提请公司职工代表大会决 会提名，提请公司职工代表大会决议。
议。
13 第九十三条 提案未获通过，或者本次 第九十三条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应 股东大会变更以往股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示 当在股东大会决议公告中作特别提示。
14 第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或更
更换，任期三年。董事任期届满,可连 换，任期三年。董事任期届满,可连选连
选连任。董事在任期届满以前，股东大 任，但独立董事连续任职时间不得超过
会不能无故解除其职务。 两届。董事在任期届满以前，股东大会
董事任期从就任之日起计算，至本 不能无故解除其职务。
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，董事会任期届满时为止。董事任期届满未
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
门规章和本章程的规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事可以由总经理或者其他高级管 和本章程的规定，履行董事职务。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事可以由总裁或者其他高级管理
级管理人员职务的董事以及由职工代表 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
担任的董事，总计不得超过公司董事总 人员职务的董事以及由职工代表担任的
数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
15 第一百○七条 董事会由 9 名董事组 第一百○七条 董事会由 9 名董事组成，
成，其中独立董事 3 名。董事会设董事 其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
长 1 名。 名，副董事长 1 名。
16 第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十一条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
限，建立严格的审查和决策程序；重大 建立严格的审查和决策程序；重大投资
投资项目应当组织有关专家、专业人员 项目应当组织有关专家、专业人员进行
进行评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资及相关事项的审 董事会审议批准以下事项：
批权限如下： （一）对外担保事项；
（一）对外投资 （二）对外提供财务资助；
1、公司在一年内的对外投资项目， （三）公司拟与关联自然人发生的
累计达到公司最近一期经审计净资产 交易金额在 30 万元以上的关联交易；
10%但低于公司最近一期经审计净资产 （四）公司拟与关联法人发生的交
50%的，经董事会通过后执行； 易金额在 300 万元人民币以上，且占公
2、超过上述限额的对外投资，需 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
经董事会决议通过后报股东大会审议。 以上的关联交易；
（二）资产处置 （五）下列交易应由董事会审议：
1、单笔交易涉及的资产总额占上市
1、公司在一年内购买、出售重大
公司最近一期经审计总资产的 10%以上
资产累计达到公司最近一期经审计总
或多笔交易累计在一个会计年度内涉及
资产 10%但不超过公司最近一期经审计
的资产总额超过公司最近一期经审计总
总资产 30%的事项，经董事会通过后执
资产的 15%以后的交易，但交易涉及的
行；
资产总额占公司最近一期经审计总资产
2、超过上述限额的资产处置，需
的 50%以上的，还应提交股东大会审议。
经董事会决议通过后报股东大会审议，
上述交易涉及的资产总额同时存在账面
并经出席会议的股东所持表决权的三 值和评估值的，以较高者作为计算数据。
分之二以上通过。 如为购买、出售重大资产的交易，
（三）对外担保 连续十二个月累计超过公司最近一期经
1、本章程第四十一条规定应由股 审计总资产的 30%的，也应提交股东大
东大会审批的对外担保，必须经董事会 会审议。
审议通过后，提交股东大会审批； 2、单笔交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占上市公司
2、董事会决定除股东大会审批之
最近一个会计年度经审计营业收入的
外的其他对外担保事项；
10％以上，且绝对金额超过一千万元人
3、董事会审议对外担保事项时，
民币，或多笔交易累计在一个会计年度
应经董事会三分之二以上董事同意并
内涉及的营业收入超过公司最近一个会
经全体独立董事三分之二以上同意。
计年度经审计营业收入的 15%以后的交
（四）关联交易
易；但交易标的（如股权）在最近一个
1、公司与关联自然人之间的单次
会计年度相关的营业收入占公司最近一
关联交易金额在人民币 30 万元以上但 个会计年度经审计营业收入的 50%以
低于人民币 3000 万元或低于公司最近 上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还
经审计净资产 5%的关联交易事项，以 应提交股东大会审议；
及公司与关联方就同一标的或公司与 3、单笔交易标的(如股权)在最近一
同一关联方在连续 12 个月内达成的关 个会计年度相关的净利润占上市公司最
联交易累计金额符合上述条件的关联 近一个会计年度经审计净利润的 10％以
交易事项，经董事会审议批准。 上，且绝对金额超过一百万元人民币，
公司与关联法人之间的单次关联 或多笔交易累计在一个会计年度内涉及
的净利润超过公司最近一个会计年度经
交易金额在人民币 300 万元以上但低
审计净利润的 15%以后的交易；但交易
于 3,000 万元或占公司最近经审计净
标的（如股权）在最近一个会计年度相
资产值的 0.5%以上但低于 5%的关联交
关的净利润占公司最近一个会计年度经
易事项，以及公司与关联方就同一标的
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
或者公司与同一关联方在连续 12 个月
过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
内达成的关联交易累计金额符合上述
4、单笔交易的成交金额（含承担债
条件的关联交易事项，经董事会审议批
务和费用）占上市公司最近一期经审计
准。 净资产的 10％以上，且绝对金额超过一
2、公司与关联方之间的单次关联 千万元人民币，或多笔交易累计在一个
交易金额在人民币 3,000 万元以上且占 会计年度内涉及的成交金额（含承担债
公司最近经审计净资产值的 5%以上的 务和费用）占上市公司最近一期经审计
关联交易事项，以及公司与关联方就同 净资产的 15％以后的交易；但交易的成
一标的或者公司与同一关联方在连续 交金额（含承担债务和费用）占公司最
12 个月内达成的关联交易累计金额符 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
合上述条件的关联交易事项，由董事会 对金额超过 5,000 万元的，还应提交股
向股东大会提交预案，由股东大会审议 东大会审议；
批准。 5、单笔交易产生的利润占上市公司
3、公司为关联人提供担保的，不 最近一个会计年度经审计净利润的 10％
论数额大小，均应当在董事会审议通过 以上，且绝对金额超过一百万元人民币，
后提交股东大会审议。 或多笔交易累计在一个会计年度内产生
（五）融资借款 的利润占上市公司最近一个会计年度经
1、公司在一年内融资借款金额累 审计净利润的 15％以后的交易。但交易
计达到公司最近一期经审计净资产 产生的利润占公司最近一个会计年度经
10%但低于公司最近一期经审计净资 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
产 50%的，经董事会通过后执行；未达 过 500 万元的，还应提交股东大会审议。
到上述限额的对外借款及相应担保事 上述指标计算中涉及的数据如为负
项，经董事长批准后执行。 值，取其绝对值计算。
公司以自有资产为上述融资借款 本项中的交易事项包括但不限于：
提供抵押、质押等担保的，参照融资借 购买或出售资产；对外投资（含委托理
款决策权限执行。 财、委托贷款、对子公司投资等）；租
2、超过上述限额的对外借款及相应 入或租出资产；签订管理方面的合同；
担保事项，需经董事会决议通过后报股 赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
东大会审议。 研究与开发项目的转移；签订许可使用
协议；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（五）融资借款
1、公司在一年内融资借款金额累计
达到公司最近一期经审计净资产 10%但
低于公司最近一期经审计净资产 50%
的，经董事会通过后执行；未达到上述
限额的对外借款及相应担保（不含对外
担保）事项，经董事长批准后执行。
公司以自有资产为上述融资借款提
供抵押、质押等担保的，参照融资借款
决策权限执行。
2、超过上述限额的对外借款及相应
担保事项，需经董事会决议通过后报股东
大会审议。
（六）根据法律、行政法规、部门
规章规定须董事会审议通过的或股东大
会授权董事会审议的风险投资、资产抵
押等事项。
17 第一百一十二条 董事会设董事长 1 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,
人,由董事会以全体董事的过半数选举 副董事长 1 人。由董事会以全体董事的
产生。 过半数选举产生。
18 第一百一十七条 董事会召开临时董 第一百一十七条 董事会召开临时董事
事会会议的通知方式为：专人送达或传 会会议的通知方式为：专人送达或传真、
真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为: 电子邮件、挂号邮寄；通知时限为: 不
不少于会议召开前五天。 少于会议召开前五天。如遇事态紧急，
经全体董事一致同意，临时董事会会议
的召开可不受前述通知时限的限制，但
应当在董事会记录中对此做出记载并由
全体参会董事签署。董事会换届后的首
次会议，可于换届当日召开，召开会议
的时间不受前述通知方式和通知时间的
限制。
19 第一百二十一条 董事会决议表决方式 第一百二十一条 董事会决议表决方式
为：书面表决，也可以是举手表决。 为：书面表决，也可以是举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进行 达意见的前提下，可以用通讯方式（包括
并作出决议，并由参会董事签字。 但不限于电话、视频、传真等方式）进行
并作出决议，并由参会董事签字。
20 第一百二十二条 董事会会议，应由董 第一百二十二条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中 书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名。代 范围和有效期限，并由委托人签名或盖
为出席会议的董事应当在授权范围内 章。代为出席会议的董事应当在授权范
行使委托人的权利。董事未出席董事会 围内行使委托人的权利。董事未出席董
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 事会会议，亦未委托代表出席的，视为
在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。
21 第一百二十五条 公司设总经理 1 名， 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由
由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总裁若干名，由总裁提请董
聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财
书、财务负责人、总工程师为公司高级 务总监、CEO、首席运营官和公司董事会
管理人员。 认定的其他高级管理人员为公司高级管
理人员。
（注意：第六章涉及的 “总经理”、“副
总经理”的描述均相应修订为“总裁”、
“副总裁”；涉及的“财务负责人”的描
述均相应修订为“财务总监”，本章不再
重复。）
22 第一百五十五条 公司实行持续、稳定 第一百五十五条 公司实行持续、稳定
的利润分配政策，重视对投资者的合理 的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，公 投资回报并兼顾公司的可持续发展，公
司利润分配不得超过累计可供分配利 司利润分配不得超过累计可供分配利润
润的范围，不得损害公司持续经营能 的范围，不得损害公司持续经营能力。
力。 (一)利润分配的原则
(一)利润分配的原则
(四)公司实施现金分红的条件
(四)公司实施现金分红的条件 1、公司拟实施现金分红时应至少同
1、公司拟实施现金分红时应至少 时满足以下条件：
同时满足以下条件： (1)公司该年度或半年度、季度实现
(1)公司该年度或半年度实现的可 的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 公积金后所余的税后利润）为正值、且
金后所余的税后利润）为正值、且现金 现金流充裕，实施现金分红不会影响公
流充裕，实施现金分红不会影响公司后 司后续持续经营，能保证公司的正常经
续持续经营，能保证公司的正常经营和 营和长远发展；
长远发展；
(五)现金分红的比例及时间间隔
(五)现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正
在满足现金分红条件、保证公司正 常经营和长远发展的前提下，公司应在
常经营和长远发展的前提下，公司应在 该年度利润分配方案中提议现金分红；
该年度利润分配方案中提议现金分红； 公司董事会也可以根据公司的盈利状况
公司董事会也可以根据公司的盈利状 及资金需求状况提议公司进行中期、季
况及资金需求状况提议公司进行中期 度现金分红。
现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性
公司应保持利润分配政策的连续 和稳定性，在满足现金分红条件时，公
性和稳定性，在满足现金分红条件时， 司原则上应当每年进行一次现金分红，
每年以现金方式分配的利润应不低于 且公司每三年以现金方式累计分配的利
当年实现的可分配利润的百分之十。且 润不少于三年实现的年均可分配利润的
公司每三年以现金方式累计分配的利 百分之三十。
润不少于三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。 (七)利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案做出
(七)利润分配的实施 决议后，公司董事会须在股东大会召开后
公司股东大会对利润分配方案做出 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
说明：
《公司章程》中涉及“总经理”、“副总经理”的描述均相应修订为“总裁”、
“副总裁”；涉及的“财务负责人”的描述均相应修订为“财务总监”。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修订尚需提
交股东大会审议。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 28 日
