世纪华通：控股子公司管理制度（2018年5月）2018-05-29
浙江世纪华通集团股份有限公司 控股子公司管理制度
浙江世纪华通集团股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对控股子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条 本制度所称母公司系指浙江世纪华通集团股份有限公司；控股子公
司系指浙江世纪华通集团股份有限公司投资控股或实质控股包括全资控股的公
司，上市公司系指浙江世纪华通集团股份有限公司（含子公司）。
第三条 母公司股东大会、董事会通过的各项决策及管理制度适用于控股子
公司，控股子公司应当执行母公司对控股子公司的各项制度规定。
第四条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，母公司对控
股子公司的组织、资源、资产、投资等进行风险控制，提高上市公司整体运作效
率和抗风险能力。
第五条 母公司依据上市公司规范运作要求，对控股子公司的重大事项进行
管理。同时，对控股子公司的经营活动负有指导、监督的义务。
第六条 控股子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管
理，合法有效的运作企业法人财产。
第七条 母公司董事长或授权代表可代表母公司对控股子公司行使股东权
力。包括：
1、控股子公司董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会
主席候选人的提名权；
2、控股子公司股东会其他审议事项的决定权。
第八条 控股子公司高级管理人员由控股子公司总裁（总经理）提名产生，
任免前应征得母公司总裁或 CEO、董事长的同意。
第二章 控股子公司的治理及日常运营
第九条 控股子公司应当依据法律法规、母公司的各项制度规范和控股子公
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司章程的规定，建立健全的法人治理结构并规范运作。
第十条 各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理等
经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应当满足母公司生产经营决策总体
目标、长期规划和发展的要求；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与母公
司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保母公司总目标的实
现及稳定、健康快速的发展。
第十一条 控股子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议的，会议
通知和议案需由控股子公司总裁（总经理）在会议召开前 3 日报送母公司证券投
资部，并由证券投资部确认是否需要经母公司总裁办公会、董事会或股东大会审
议，由母公司董事会秘书依据相关规定确定和判断是否属于应披露的信息。
第十二条 控股子公司形成的股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议
应当在该会议结束后 1 日内由相关代表以书面形式报送母公司证券投资部。
第十三条 各控股子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经
营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司进行科学决策和监督协调。
第十四条 母公司应结合发展战略和控股子公司经营实际，适时制定和实施
控股子公司绩效考核制度。
第十五条 母公司运行过程中产生的费用由控股子公司按适当比例进行分
摊。
第十六条 控股子公司将发生对外投资、资产处置、购买或出售资产、关联
交易事项时，不管金额大小均必须上报（报告、审批格式详见附件）母公司证券
投资部，待批准或履行审议程序后方可实施。除上述情形外，控股子公司的日常
经营事项应按照各控股子公司章程及其制度要求执行，但控股子公司不得对外提
供财务资助、对外担保、风险投资。
控股子公司在一个会计年度内累计的对外投资金额不能超过其最近一个会
计年度经审计净利润的 80%。
第十七条 投资设立子公司，子公司应当在履行相关审议程序做出决议日起
30 内完成工商变更登记；收购兼并的子公司，应当在完成交割之日起 30 天内完
成工商登记变更；变更登记事项包括修改公司章程、股东变更、股东出资变更、
法人及董监高变更、注册资本变更等工商变更登记，上述子公司完成工商登记变
更后向母公司证券投资部备案。涉及修改公司章程，需事先向母公司证券投资部
报送审核，经母公司同意后方可办理变更登记。
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第三章 财务管理
第十八条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。
第十九条 控股子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计
信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委
托的注册会计师的审计。
月度结束后 15 日内子公司应向公司财务部报送月度财务报表；季度结束后
20 日内向公司财务部报送季度财务报表；会计年度结束后 20 日内向公司计划财
务部递交年度报告以及下一年度的预算报告。
第二十条 控股子公司应按照母公司财务管理制度的规定，做好财务管理基
础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十一条 母公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及
其补充规定适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第四章 经营及投资决策管理
第二十二条 控股子公司应于每个会计年度结束后 1 个月内由其负责人组
织编制下一年度的经营计划，并以书面形式上报母公司财务部、证券投资部。控
股子公司经营计划应在母公司总裁办公会审核批准后实施。控股子公司经营计划
（根据各自的经营情况分别适用）主要包括以下内容：
（一） 下期主要经济指标情况（包括注册用户数、点击用户数、安装用户
数、在线用户数（包括最高在线、平均在线、日活跃、周活跃、月活跃））；
（二） 下期主要工作安排；
（三） 母公司要求说明或者控股子公司认为有必要列明的计划。
第二十三条 控股子公司应于每个会计年度结束后 1 个月内由其负责人组
织编制上一年度工作报告，并以书面形式上报母公司证券投资部。控股子公司工
作报告主要包括以下内容：
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（一） 本期主要经济指标完成情况；
（二） 本期主要工作。
第五章 重大信息报告
第二十四条 控股子公司发生的重大事件，视同为上市公司发生的重大事
件。控股子公司应依照本制度、《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制
度》等规定执行，向母公司证券投资部通报所发生的重大事件，以保证上市公司
信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
第二十五条 控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解到
相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄漏内幕信息，
不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
各控股子公司总裁（总经理）为信息提供的第一责任人，控股子公司总裁（总
经理）可以指定专人为具体负责人。具体负责人应根据母公司信息披露管理制度
的要求并结合公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名
称、经办人员及通讯方式向母公司董事会及董事会秘书备案。
第二十六条 控股子公司对以下重大事项应当自事实发生之日起 1 日内报
告（报告格式详见附件）母公司证券投资部：
1.重大诉讼、仲裁事项；
2.重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）
的订立、变更和终止；
3.大额银行退票；
4.重大经营性或非经营性亏损；
5.遭受重大损失；
6.重大行政处罚；
7.发生产品质量、安全生产、环境污染等重大事故或重大案件，给公司财产
和员工或其他人员的生命安全、身体健康、财产造成重大损失或重大不良影响的；
8.如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原
因可能影响到日常经营的；
9.法律法规、规范性文件以及母公司相关制度规定的其他事项。
对于达到母公司总裁办公会、董事会或股东大会审议标准的事项，需提交母
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公司总裁办公会、董事会或股东大会审议通过后方可实施。若无法判断是否属于
上述事项或是否达到母公司决策程序的，需及时与母公司证券投资部确认。
第二十七条 控股子公司依照相关法律法规及规范性文件的要求，对上述重
大事项应当及时收集资料，履行报告义务，以确保母公司对外信息披露的及时、
准确和完整。
第六章 内部审计监督
第二十八条 根据相关规定，母公司定期或不定期实施对控股子公司的审计
监督。
第二十九条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大
经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计
等。
第三十条 各控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中应当给予主动配合。
第三十一条 经母公司总裁办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子
公司后，该控股子公司必须认真执行。
第七章 内部信息管理
第三十二条 各控股子公司向母公司提供重大内部信息的接口部门是母公
司证券投资部，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信
息应同时报送母公司财务部门。
第三十三条 各控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1.及时提供所有对上市公司形象及公司利益可能产生重大影响的信息；
2.确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
3.控股子公司董事、总裁（总经理）、高级管理人员及有关涉及内幕信息的
人员不得擅自泄露内幕信息或利用内幕信息谋取利益；
4.控股子公司向母公司提供的重大信息，必须在第一时间报送母公司董事会
或董事会秘书。
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第八章 附 则
第三十四条 本制度适用于浙江世纪华通集团股份有限公司各控股子公司。
第三十五条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。
第三十六条 本制度由浙江世纪华通集团股份有限公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自浙江世纪华通集团股份有限公司董事会通过之日起
施行。
浙江世纪华通集团股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 28 日
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附件一
对外投资审批表
编号：___________
子公司：______________________________________
经办人 经办部门 提交日期
投资项目
主要内容
总裁（总
子 签字：______________
公 经理）意见
司 审批日期：
审
批 执行董事
签字：______________
或董事长
审批日期：
总裁
母 签字：______________
公 或 CEO
司 审批日期：
审
批
董事长 签字：______________
审批日期：
注：
1、投资额在 200 万以下项目附包括投资收益率、投资回收期的简要说明；
2、投资额在 200 万以上项目应附项目的可研报告；
3、最终审批按制度规定由母公司总裁或 CEO、董事长、董事会、股东大会按权
限审批，批准后方可实施。
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附表二
资产处置审批表
编号：___________
子公司：______________________________________
经办人 经办部门 提交日期
处置项目
主要内容
总裁（总
子 签字：______________
公 经理）意见
司 审批日期：
审
批 执行董事
签字：______________
或董事长
审批日期：
总裁
母 签字：______________
公 或 CEO
司 审批日期：
审
批
董事长 签字：______________
审批日期：
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附表三
重大事项报告表
企业 报告 报告
名称 日期 编号
报告
事项
主
要
内
容
初步
分析
处理
意见
报告人（签名）
年 月 日
注：以上表格空白位置不够用时，可加附页。
