长江证券承销保荐有限公司
    关于浙江世纪华通集团股份有限公司使用募集资金置换
     已预先投入募集资金使用项目的自有资金之核查意见


     长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）作
 为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“公司”）发行股
 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
 独立财务顾问，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交
 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
 司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对世纪华通拟使用募集资金置
 换已预先投入募集资金使用项目的自有资金事宜进行了核查，具体情况如下：

     一、募集配套资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕217 号文核准，世纪华通由长
 江保荐采用锁价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
 205,242,332 股，发行价为每股人民币 20.22 元，共计募集资金 415,000.00 万元，
 扣减承销费用和其他发行费用 7,522.12 万元（不含税金额）后，世纪华通实际募
 集资金净额为 407,477.88 万元。上述募集资金到位情况业经北京永拓会计师事务
 所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（京永验字[2018]第 210004
 号）。

     二、募集资金投资项目情况

     世纪华通《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
 披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

                                                                      单位：万元
                                                         募集资金
                 项目名称                  总投资额                     建设投资
                                                           投资额
支付本次交易的现金对价                      277,560.00   277,560.00     277,560.00
游戏开发、代理、发行、推广和运营             75,702.50    70,000.00      75,702.50
全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设     26,956.00    25,000.00      26,956.00
                                                                 募集资金
                   项目名称                       总投资额                      建设投资
                                                                   投资额
全球广告精准投放平台建设和渠道推广                  11,876.00     10,000.00       11,876.00
海外游戏大数据应用平台建设                          26,091.00     25,000.00       26,091.00
支付本次中介费用                                     7,440.00      7,440.00        7,440.00
                    合计                           425,625.50    415,000.00      425,625.50

     三、自有资金预先投入募集资金使用项目情况

     截至 2018 年 1 月 23 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
 投资金额为 5,982.80 万元。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况业经
 天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，并出具了《鉴证报告》（天健审
 [2018]97 号）。2018 年 1 月 30 日，世纪华通经第三届董事会第三十三决议通过
 使用募集资金人民币 5,778.35 万元置换先期已投入本次募集资金使用项目的自
 有资金，其中用于置换已支付的本次交易现金对价 4,000.00 万元，用于置换已
 支付的本次中介费用 1,778.35 万元。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 29 日出具的《关于
 浙江世纪华通集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天
 健审[2018]7132 号），2018 年 3 月 5 日，公司全资子公司 Bangchengsheng
 International Limited 和 Jinshengze International Limited 分别以自有资金向 Funplus
 Holding 支付 7,505,550.00 美元和 4,503,350.00 美元，合计 12,008,900.00 美元，
 折合人民币 76,173,653.59 万元。截至 2018 年 3 月 5 日，公司以自筹资金预先投
 入募集资金投项目的实际投资金额为 13,600.17 万元。世纪华通现拟使用募集资
 金人民币 7,617.37 万元置换本期已投入本次募集资金使用项目的自有资金，具
 体情况如下：

                                                                              单位：万元
                                            自筹资金实际
       项目名称               总投资额                       前次置换金额     本次置换金额
                                              投入金额

支付本次交易的现金对价         277,560.00       11,617.37         4,000.00         7,617.37

支付本次中介费用                 7,440.00        1,982.80         1,778.35                 0

         合计                  285,000.00       13,600.17         5,778.35         7,617.37


     四、募集资金置换预先已投入的自有资金事项的决策程序
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规和制度的规定，世纪华通召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议，会议审议并通过了以募集资金置换预先投入的自有资金事项。世纪华通
独立董事已发表了明确的同意意见。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    （一）世纪华通本次使用募集资金置换预先投入的自有资金事宜已经董事会、
监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》等有关规定。

    （二）世纪华通本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，
符合募集资金使用的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法规的要求。

    本独立财务顾问对世纪华通本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用
项目的自有资金无异议。