证券代码:002602 证券简称:世纪华通 公告编号:2018-054 浙江世纪华通集团股份有限公司 关于用募集资金置换现金交易对价的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“世纪华 通”)于 2018 年 6 月 29 日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于用 募集资金置换现金交易对价的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入在本 次重大资产重组项目中为购买 DianDian Interactive Holding 40%股权所支付的部 分现金对价人民币 7,617.37 万元自有资金。现将相关情况公告如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)以证监许可〔2017〕217 号文核准,本次发行股份募集配套资金的发行对象为趣点投资、鼎通投资、王佶、 邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨,证监会核准批复的发行股份数量为不超过 204,232,279 股新股,配套募集资金总额不超过人民币 415,000.00 万元。世纪华 通完成 2016 年半年度分红派息事项及 2017 年前三季度利润分配事宜后配套募集 资金的股份发行价格调整为 20.22 元/股,发行数量调整为 205,242,332 股,配套 募集资金总额仍为不超过人民币 415,000.00 万元。最终实际向趣点投资、鼎通投 资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨非公开发行人民币普通股(A 股) 205,242,332 股,募集资金总额 415,000.00 万元,扣减承销费用和其他发行费用 7,522.12 万元(不含税金额)后,世纪华通实际募集资金净额为 407,477.88 万元。 前述募集资金到位情况已经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 并由其出具了《验资报告》(京永验字(2018)第 210004 号)。 二、发行申请文件披露的募集资金使用安排情况 本公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下: 单位:人民币万元 募集资金 项目名称 总投资额 建设投资 投资额 支付本次交易的现金对价 277,560.00 277,560.00 277,560.00 游戏开发、代理、发行、推广和运营 75,702.50 70,000.00 75,702.50 全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设 26,956.00 25,000.00 26,956.00 全球广告精准投放平台建设和渠道推广 11,876.00 10,000.00 11,876.00 海外游戏大数据应用平台建设 26,091.00 25,000.00 26,091.00 支付本次中介费用 7,440.00 7,440.00 7,440.00 合 计 425,625.50 415,000.00 425,625.50 三、自筹资金预先投入募集资金使用项目情况 截至 2018 年 1 月 23 日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资金额为 5,982.80 万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2018 年 1 月 23 日自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核,并出 具了《鉴证报告》(天健审〔2018〕97 号)。2018 年 1 月 30 日,公司经第三届董 事会第三十三决议通过使用募集资金人民币 5,778.35 万元置换先期已投入本次 募集资金使用项目的自有资金,其中用于置换已支付的本次交易现金对价 4,000.00 万元,用于置换已支付的本次中介费用 1,778.35 万元。 根据公司 2018 年 3 月 5 日第三届董事会第三十四次会议决议,公司拟以境 外自有资金向 Funplus Holding 支付不超过 1,300.00 万元美元的现金对价,并待 支付完成后通过所募集配套资金予以置换。2018 年 3 月 5 日,公司全资子公司 Bangchengsheng International Limited 和 Jinshengze International Limited 分别以自 有资金向 Funplus Holding 支付 7,505,550.00 美元和 4,503,350.00 美元,合计 12,008,900.00 美元,按当日美元汇率折合人民币 76,173,653.59 元。截至 2018 年 3 月 5 日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 13,600.17 万元。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况业经天健会计 师事务所(特殊普通合伙)进行了审核,并出具了《鉴证报告》(天健审〔2018〕 7132 号)。本公司现拟使用募集资金人民币 7,617.37 万元置换本次已投入募集 资金使用项目的自有资金,具体情况如下: 单位:人民币万元 自筹资金实际 项目名称 总投资额 前次置换金额 本次置换金额 投入金额 支付本次交易的现金对价 277,560.00 11,617.37 4,000.00 7,617.37 支付本次中介费用 7,440.00 1,982.80 1,778.35 0 合 计 285,000.00 13,600.17 5,778.35 7,617.37 四、相关方对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见 (一)会计师事务所鉴证结论 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的 具体情况进行了专项审核,并出具了《关于浙江世纪华通集团股份有限公司以自 筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2018〕7132 号),世纪华通公 司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,如实反映了世 纪华通公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。 (二)独立董事意见 独立董事发表独立意见如下:公司本次以募集资金置换本次重大资产重组部 分现金交易对价的事宜没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集 资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。因此,我们同意公司以募集资金置换预先已投入在本次重大资产重组项目中 为购买 DianDian Interactive Holding 40%股权所支付的部分现金对价人民币 7,617.37 万元自有资金。 (三)监事会意见 公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换现金交易对 价的议案》,公司监事会认为:公司预先以自有资金投入募集资金项目,符合公 司发展的需要,本次以募集资金置换预先已投入募投项目自有资金,有助于提高 募集资金使用效率,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资 金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管 理制度》的相关规定,同意公司以通过向王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、 绍兴市上虞趣点投资合伙企业(有限合伙)及绍兴市上虞鼎通投资合伙企业(有 限合伙)非公开发行股票所募集的资金置换公司在重大资产重组项目中为购买 DianDian Interactive Holding 40%股权所支付的部分现金对价人民币 7,617.37 万 元自有资金。 (四)独立财务顾问核查意见 公司独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为: 1、世纪华通本次使用募集资金置换预先投入的自有资金事宜已经董事会、 监事会审议通过,独立董事已发表明确同意的独立意见,天健会计师事务所(特 殊普通合伙)出具了鉴证报告,公司就此事宜已经履行了必要的审批程序,符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》等有关规定。 2、世纪华通本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月, 符合募集资金使用的实施计划,不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情 况,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关法规的要求。 本独立财务顾问对世纪华通本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用 项目的自有资金无异议。 五、备查文件 1、公司第四届董事会第二次会议决议; 2、公司第四届监事会第二次会议决议; 3、公司独立董事关于用募集资金置换现金交易对价的独立意见; 4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙江世纪华通集团股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2018〕7132 号); 5、长江证券承销保荐有限公司《关于浙江世纪华通集团股份有限公司使用 募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自有资金之核查意见》。 特此公告。 浙江世纪华通集团股份有限公司董事会 2018 年 6 月 29 日