世纪华通：关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告2018-07-11
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2018-057
浙江世纪华通集团股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）筹划重大资产重组事
项，拟向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等交易对方发行股份购买盛
跃网络科技（上海）有限公司 100%股权。为保证公平信息披露，维护投资者利
益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简
称：世纪华通，证券代码：002602）已于 2018 年 6 月 12 日（星期二）开市起停
牌，并于同日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》 公告编号：2018-044）。
停牌期间公司根据进展情况，于 2018 年 6 月 20 日、2018 年 6 月 27 日、2018
年 7 月 4 日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》、《关于重大资产重组
停牌的进展公告》、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-050、
2018-051、2018-055）。
公司原预计争取于 2018 年 7 月 12 日前按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预
案或报告书。鉴于重组方案的细节问题仍在商讨、论证过程中，仍需进行大量的
尽职调查及沟通工作，为保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维
护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 7 月 12 日（星
期四）开市起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的公司基本情况
1、标的公司名称：盛跃网络科技（上海）有限公司
2、统一社会信用代码：91310115MA1K3K4A54
3、法定代表人：王佶
4、成立日期：2016 年 11 月 30 日
5、注册资本：252,267.66 万元人民币
6、公司类型：其他有限责任公司
7、住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
8、经营范围：从事网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，计算机软件及其辅助设备、五金交电、电线电缆、机电设备、日用百
货、通讯设备、电子产品、化妆品、办公用品、玩具的销售，从事货物及技术的
进出口业务，商务信息咨询，企业形象策划，会展会务服务，设计、制作、代理、
发布各类广告业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）主要交易对手方情况及交易方式
本次交易对手方为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）、林芝腾讯科
技有限公司、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞吉仁
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海砾游投资管理有限公司。上海曜瞿如
网络科技合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人王苗通、控股股东浙江华通控
股集团股份有限公司（以下简称“华通控股”）控制的合伙企业，上海砾游投资
管理有限公司为持有上市公司 5%以上股份的股东邵恒、王佶各持有 50%股份的
公司，本次交易构成关联交易。
公司拟以发行股份的方式购买标的资产 100%的股权。最终交易方式以经公
司董事会审议并公告的方案为准。
（三）沟通与协商情况
公司与标的公司股东上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）、林芝腾讯
科技有限公司、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞吉
仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海砾游投资管理有限公司就本次重大
资产方案进行了沟通协商，上市公司（意向书中“甲方”）与标的公司控股股东
上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（意向书中“乙方”）签署了《重大
资产重组意向书》，意向书的主要内容如下：
一、双方同意，本次针对标的公司的交易拟通过甲方发行股份购买资产的方
式进行。甲方发行股份的价格应符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，并经交易各方协商后确定。
二、双方同意，本次交易中甲方拟收购取得标的公司 100%股权，乙方应尽
力促使标的公司其他股东将所持标的公司股权出售至甲方，以使甲方达成上述收
购目标。
三、本次重大资产重组中标的公司股权作价，经由具备证券期货业务资格的
资产评估机构评估后，以评估结果为基础由交易双方协商确定，双方初步同意采
用收益现值法作为本次交易中对标的公司股权价值进行评估的主要方法。
四、双方同意，为保障上市公司和股东利益，本次交易拟设置标的公司业绩
承诺及补偿安排，业绩承诺及具体补偿方案待重组正式方案阶段由交易相关方另
行签署协议约定
五、乙方应确保本次交易中标的公司及相关方积极配合甲方及本次重大资产
重组相关中介机构的审慎调查工作，及时、完整、准确的提供相关资料和文件。
六、交易双方应确保在后续交易过程中按照中国证监会、深圳证券交易所的
相关法律法规和规范性文件的规定履行本次重大资产重组的相关程序和义务，促
成本次交易的达成和实施。
七、本意向书仅为交易双方达成并确认交易意向之目的，后续交易各方将就
本次重大资产重组的具体事项签署正式的交易协议，约定本次交易的具体要件及
各方权利、义务。如本意向书中所述条款与正式协议中出现差异，应以届时签订
的正式协议为准。
八、双方同意，除经双方同意或按照证券法律法规、规范性文件、证券监管
部门要求需将相关信息向第三方提供、对外公示的情形外，双方对本意向书以及
依据本意向书开展工作所取得的对方资料、信息、商业秘密等负有保密义务。
九、双方同意，本意向书经双方履行各自必要的决策程序且一致协商同意后
方可解除，经协商解除本意向书后，双方互不追究对方的违约责任。
（四）中介机构聘请情况
上市公司拟聘任长江证券承销保荐有限公司、北京市金杜律师事务所、普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司担
任本次重大资产重组的中介机构。目前中介机构已就本次重大资产重组事宜开始
履行相关程序和工作。
（五）本次交易尚需履行的审批程序及进展情况
截至本公告日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商阶段，
尚需履行的审批程序包括：
1、公司召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案；
2、本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；
3、中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准程序。
本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司
董事会审议通过的重组预案或报告书为准。截至目前，公司及相关各方正在积极
推进上述审批程序所涉及的各项工作。
二、公司股票停牌前 1 个交易日（2018 年 6 月 11 日）的主要股东持股情况
（一）前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 18.71%
2 邵恒 190,497,713 13.05%
3 王佶 159,165,910 10.91%
4 上海菁尧投资中心（有限合伙） 120,899,690 8.29%
5 永丰国际集团（香港）有限公司 100,012,500 6.85%
6 上海华毓投资中心（有限合伙） 79,121,994 5.42%
7 汤奇青 62,000,654 4.25%
绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有
8 59,347,181 4.07%
限合伙）
绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有
9 59,347,181 4.07%
限合伙）
10 上海华聪投资中心（有限合伙） 26,866，597 1.84%
（二）前十名无限售流通股股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持有流通股比例
1 浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 34.20%
2 永丰国际集团（香港）有限公司 100,012,500 12.53%
3 汤奇青 62,000,554 7.77%
4 邵恒 39,587,831 4.96%
5 王佶 31,136,681 3.90%
6 中信证券股份有限公司 23,832,049 2.99%
7 宁夏逸飞投资中心（有限合伙） 17,942,200 2.25%
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限
8 17,535,436 2.20%
合伙）
华能贵诚信托有限公司——华能信 1.89%
9 15,087,262
托世诚 1 号集合资金信托计划
10 北京天神互动科技有限公司 9,322,756 1.17%
三、公司停牌期间的相关工作
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，积极推进本次重组涉及的各项工作。公司已组织各中介机构抓紧对标的资产
开展尽职调查、审计、评估等工作，并在停牌期间与交易对方就本次重组交易方
案进行论证及协商，持续推进本次重大资产重组事项。同时，公司按照《上市公
司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——重大
资产重组》等相关法律法规和规范性文件要求，及时进行了内幕信息知情人登记
及交易进程备忘录报备，且根据相关规定每 5 个交易日发布一次进展公告，履行
信息披露义务。
四、延期复牌的原因
由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行，重组方案仍
需进一步商讨、论证和完善，根据目前进展情况，公司无法在首次停牌后 1 个月
内披露重大资产重组预案或报告书。
为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、完整，以及本次重大资产重组
事项的顺利推进，避免公司股价异常波动，维护广大投资者权益，经向深圳证券
交易所申请，公司股票自 2018 年 7 月 12 日（星期四）开市起继续停牌，继续停
牌的时间预计不超过 2018 年 8 月 10 日（星期五）
五、后续工作安排
公司预计本次停牌时间不超过 1 个月，即争取在 2018 年 8 月 11 日前披露符
合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过
并披露重大资产重组预案或报告书后复牌。
如公司预计未能在首次停牌 2 个月内召开董事会审议并披露重大资产重组
预案或报告书，但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议
案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。如公司预计未能在首次停牌后 3
个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案或报告书等相关事项，公司将决
定是否继续推进本次重大资产重组。
公司未提出继续停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司
股票将于 2018 年 8 月 13 日（周一）开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的
基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大
资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月，公司承诺自公告之
日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月，
公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。
六、风险提示
本次重大资产重组事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续
公告并注意投资风险。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信
息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
2018 年 7 月 10 日
