石家庄以岭药业股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告
                             （王雪华）
    本人作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，
本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2018 年度履行独立董
事职责情况总结如下：
    一、2018 年度出席会议情况

    本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极
参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2018 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

    本人出席会议的情况如下：

    （一）董事会会议

    1、本年度公司共召开 8 次董事会，其中 2 次为本人现场出席表决，6 次为
通讯表决；对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。

    2、年度内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

    3、年度内本人未对公司任何事项提出异议。

    （二）股东大会会议

    2018 年度，公司召开了 3 次股东大会，即 2017 年年度股东大会及 2018 年
第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会。本人委托独立董事王震先
生出席了 2017 年年度股东大会、2018 年第一次临时股东大会和 2018 年第二次
临时股东大会。
    二、发表独立意见情况

    根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，
本人对公司报告期内的下列有关事项发表了独立意见：

    （一）2018 年 4 月 24 日，对公司第六届董事会第十二次会议审议的相关事
项发表了独立意见

    1、关于 2017 年度募集资金存放与使用的独立意见

    经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。董事会关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。

    2、关于公司内部控制评价报告的独立意见

    目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符
合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的
需要，且得到了有效的执行。我们认为：公司内部控制自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

    3、关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    公司 2017 年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017）
股东回报计划》、企业会计准则及相关法律、法规、规范性文件政策规定，有利
于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值
的最大化。我们一致同意公司制定的 2017 年度利润分配预案，并同意将其提交
公司 2017 年年度股东大会审议。

    4、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见

    公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律法规和《公司章程》的规定，
规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和对外担保
审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。报告期内，公司不存
在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。报告期内，公司未发生
任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期末的对外担保事项。

    5、关于公司聘任 2018 年度财务审计机构的独立意见

    经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责、审慎执业，能
够以独立、公允的态度，严格按照中国注册会计师审计准则的要求开展审计工作，
对公司 2017 年度财务报告、募集资金存放与使用情况、控股股东及关联方资金
占用情况等进行了认真审查，审计程序恰当，审计证据充分，按时完成了 2017
年度审计工作。年度审计工作结束后，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。因此，同意继续聘任中勤万信会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度的财务审计机构，同意支付该
所年度审计费用 155 万元。

    6、关于公司预计 2018 年度日常关联交易事项的独立意见

    公司 2018 年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，
关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法
律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不
存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司关于 2018 年度预计日常关
联交易事项内容。

    7、关于公司会计政策变更的独立意见

    我们对公司变更会计政策事项进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如
下独立意见：

    公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符
合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务
状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本
次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。
我们同意公司本次会计政策变更。
    8、对聘任公司高级管理人员的独立意见

    我们对公司聘任公司高级管理人员事项进行了认真核查，现发表独立意见如
下：

    经查阅本次聘任的高级管理人员李晨光先生的履历，符合《公司法》的相关
规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任职
资格合法。本次公司聘任李晨光先生为财务负责人的程序符合国家法律、法规和
《公司章程》的相关规定。经核查，李晨光先生工作勤勉务实，具有一定的职业
经历和专业素养能胜任所聘职务的要求。综上，我们同意聘任李晨光先生为公司
财务负责人。

    9、关于增补公司第六届董事会董事的独立意见

    我们对增补公司第六届董事会董事事项进行了认真核查，现发表独立意见如
下：

    经审阅董事候选人李晨光先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》第
147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有《公司章程》中规定的不得担任公
司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
董事候选人的选聘与提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司及其他股东利益的情况。综上，我们同意提名李晨光先生为公司第六
届董事会董事候选人，并同意将《关于增补公司第六届董事会董事的议案》提交
股东大会审议。

    10、关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项的独
立意见

    我们对公司使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项
进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：

    本次使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项的决策
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和公司章程的相关规定，
在保障资金安全的前提下，公司及子公司使用额度不超过 5 亿元人民币的暂时闲
置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品及银行以外其他金融机构发行
的有保本约定的理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚
动使用，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，提高资金使用效率，为公司
和股东谋取较好的投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司使用的暂时闲置
募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正
常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我
们同意公司董事会使用最高额度不超过人民币 5 亿元的部分暂时闲置非公开发
行股票募集资金进行现金管理事项。

    （二）2018 年 6 月 27 日，对第六届董事会第十三次会议审议的相关事项发
表了独立意见

    1、关于将“以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目”节
余募集资金用于“专利中药生产基地建设项目”的独立意见

    我们认为：公司决定将已结项的募投项目“以岭医药研究院暨院士工作站（科
技创新平台）建设项目”的节余资金 650.99 万元（实际金额以转出当日银行结
息余额为准）用于募投项目“专利中药生产基地建设项目”中，并授权公司财务
部门办理本次募集专项账户余额划转至公司其他募集资金专项账户及相关募集
专项账户注销等事宜，符合公司生产经营及财务情况需求，符合《进一步规范上
市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
中小企业板信息披露业务备忘录 29 号：募集资金使用》等相关规则及《公司章
程》的规定。因此，我们同意公司将首次公开发行股票募投项目“以岭医药研究
院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目”节余募集资金 650.99 万元（实际
金额以转出当日银行结息余额为准）用于“专利中药生产基地建设项目”，并授
权公司财务部门办理本次募集专项账户余额划转至公司其他募集资金专项账户
及相关募集专项账户注销等事宜。

    2、关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的独立意见

    鉴于激励对象郭双庚和庞保强持有的可行权股票期权 52.2 万份在公司首期
股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期内未行权，根据《公司首期股票期
权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，我们同意公司注销其逾
期未行权的股票期权 52.2 万份。公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股
权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司首期股票期权与限制性
股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。

    （三）2018 年 8 月 23 日，对第六届董事会第十四次会议审议的相关事项发
表了独立意见

    1、关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，2018 年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。董事会关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。

    2、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见

    公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律法规和《公司章程》的规定，
规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和对外担保
审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。报告期内，公司不存
在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在之前期间发生
并延续到报告的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。报告期内，公司未发
生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期末的对外担保事
项。

    （四）2018 年 8 月 30 日，对第六届董事会第十五次会议审议的相关事项发
表了独立意见

    经核查，对本次会议审议的《关于子公司与关联方共同投资设立子公司的议
案》进行了事前认可，并发表如下独立意见：

    公司本次捐赠符合公司积极承担社会责任的要求，有利于促进扶贫事业的发
展，有利于提升公司社会形象；捐赠事项的审议决策程序符合相关规定，不存在
损害公司和全体股东利益的情形；同意公司向河北省中冀扶贫基金会捐赠 980
万元人民币，用于扶贫事业。

    （五）2018 年 10 月 18 日，对第六届董事会第十六次会议审议的相关事项
发表了独立意见

    公司本次回购股份事项符合《公司法》、 证券法》、 《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，表决程序符合法律
法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

    公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，为
公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义，并为公司
进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件；本次回购股份的资金来源为
公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不
会影响公司的上市地位。

    综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有
必要性及可行性。我们同意公司使用自有资金回购总额不少于人民币 5,000 万元
（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）的公司股份。回购后的股份将用于实
施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。若公司未能实
施股权激励或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权
董事会依据有关法律法规决定。回购股份价格不超过人民币 18.00 元/股（含）。
回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起 12 个月内。我
们同意将本次回购股份事项提交公司股东大会审议。

    （六）2018 年 10 月 29 日，对公司第六届董事会第十七次会议审议的相关
事项发表了独立意见

    公司根据中华人民共和国财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的规定和要求，对公司财务报表格
式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相
关规定，执行新的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们
同意本次会计政策的变更。

    （七）2018 年 12 月 7 日，对公司第六届董事会第十八次会议审议的相关事
项发表了独立意见

    1、关于对控股子公司增资暨关联交易事项的独立意见

    本次公司对以岭康健城增资，旨在进一步增强其自身资金实力，完善公司大
健康产业 “医、药、健、养”的发展模式，进一步提高其竞争实力。本次增资
事项符合公司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易
价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。公司董事会在审议议
案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司
章程的规定，形成的决议合法、有效。我们同意本次公司对以岭康健城增资暨关
联交易事项。

    2、关于对转让参股公司股权暨关联交易事项的独立意见

    本次转让股权事项符合公司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，本次交易有利于集中资源发展公司核心业务，符合公司及全体股东
的利益；董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决，董事会召集召
开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、
有效；本次股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为依据
为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，股权转让价格公允、合理，
不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。我们同意本次同意公司控股子公
司以岭健康城科技有限公司向本公司控股股东以岭医药科技有限公司以 2,800
万元人民币的价格转让其持有的北京康康盛世信息技术有限公司 20%股权，以
1,200 万元人民币的价格转让其持有的深圳市华英智联通信技术有限公司 10%股
权事项。。

    三、 公司现场调查情况
    2018 年度本人通过对公司现场实地考察、审阅资料等，详细了解公司的生
产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、
高管等相关人员保持密切联系，及时了解并关注公司各重大事项的进展情况，对
公司内部控制、财务状况等提出建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的
意见。

    四、任职董事会各委员会工作情况

    本人作为公司提名委员会成员和薪酬与考核委员会成员，就职后按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及相应专业委员会议事规则
的相关规定，参加董事会专业委员会会议，积极履行职责，并发表意见。依据相
关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，对聘任公司高级管理人员
的任职资格进行审查，对公司第六届董事会增补的董事候选人任职资格进行审查；
根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划方案，奖励和惩罚的主要方案和制度等，审查公司
董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬
制度执行情况进行监督。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、本人自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关制
度对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议。

    2、本人通过邮件、电话、会议等途径了解公司的经营、财务成果、内部制
度建设等情况，为公司在未来的发展战略上献计献策，关注公司所处的行业动态，
收集相关信息，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。

    3、本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应
披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护
公司和股东的利益。按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，本人对公司
《信息披露管理制度》的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、募集资金
使用等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查，没有
发现公司有违反公平信息披露规定的情形。
    4、积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力,尤其是对涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理
解，切实加强对公司和投资者利益的保护意识，形成自觉保护中小股东合法权益
的思想意识。

    六、其他行使独立董事特别职权情况

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议召开临时股东大会情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    4、联系方式：wangxuehua@huanzhonglaw.com

    2019 年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律、法
规、公司章程的相关要求，认真履行职责，发挥好独立董事的作用，利用自己专
业知识和丰富的经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，为公司董事会
的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的
整体利益以及全体股东的合法权益，为广大中小股东带来满意的回报。




                                       石家庄以岭药业股份有限公司
                                          独立董事： 王雪华
                                           2019 年 4 月 24 日