中国国际金融股份有限公司
关于石家庄以岭药业股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 被保荐公司简称：以岭药业（002603）
保荐代表人姓名：张磊 联系电话：158 2188 7168
保荐代表人姓名：贾义真 联系电话：186 1110 2609
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联 是
交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 无
（2）列席公司董事会次数 无
（3）列席公司监事会次数 无
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
2017 年非公开发行股票募集资金投资项目与预
计投资进度存在差异，主要系由于美国临床试验
环境与国内存在差异，导致试验的整体进度低于
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
预期进度。上述情况已在《石家庄以岭药业股份
有限公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》中披露
6、发表独立意见情况
项目 工作内容
（1）发表独立意见次数 7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2018 年 7 月 31 日
与募集资金使用有关的法规、对上市公司的要
（3）培训的主要内容
求、保荐人的权利与责任
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3、“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5、募集资金存放及使用 无 不适用
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
8、收购、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、财
无 不适用
务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中介机构
无 不适用
配合保荐工作的情况
11、其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技术等
无 不适用
方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是 否 履 行 承诺
及 解 决措施
公司于 2017 年 09 月 28 日作出的承诺：使用部分闲
置非公开发行募集资金暂时补充流动资金仅限于公
司生产经营业务使用，不会通过直接或间接的安排用 是 不适用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易
公司于 2016 年 08 月 18 日作出的承诺：公司最近十
二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流
是 不适用
动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资
及为他人提供财务资助
公司董事、监事、高级管理人员于 2011 年 07 月 28
日作出的承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所
是 不适用
持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内
不转让所持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员于 2016 年 01 月 26
日作出的承诺：(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向
其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；(2)本人承诺对职务消费行为进行约束；(3)
本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动；(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；(5)若公司后续推出公司股权激励计划，
本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 是 不适用
填补回报措施的执行情况相挂钩；(6)自本承诺出具日
至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。(7)本人承诺切实履行本承诺，若违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
以岭医药科技（原河北以岭医药集团有限公司）于
2011 年 07 月 28 日作出的承诺：将来不再占用以岭
药业的资金、资产，不滥用控股股东的权利侵占以岭
药业的资金、资产。以岭医药集团及下属单位没有经
营与以岭药业相同或同类的业务，将不在任何地方以
任何方式经营与以岭药业相同或相似的业务，不经营 是 不适用
任何对以岭药业经营及拟经营业务构成直接竞争的
类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任
何方式投资经营与以岭药业经营业务构成或可能构
成竞争的业务，从而确保避免对以岭药业的生产经营
构成任何直接或间接的业务竞争。
以岭医药科技（原河北以岭医药集团有限公司）于
2011 年 07 月 28 日作出的承诺：如以岭药业因历史
是 不适用
上未为员工足额缴纳社会保险和住房公积金而被有
关政府部门或监管机构追缴的情形，公司将以自有资
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是 否 履 行 承诺
及 解 决措施
金向有关政府部门或监管机构补缴及与该等款项相
关的其他费用，将不以任何形式占用以岭药业资金补
缴上述款项。
公司实际控制人吴以岭、吴相君、吴瑞于 2011 年 07
月 28 日作出的承诺：将不利用实际控制人的地位占
是 不适用
用以岭药业及其控制的企业的资金、资产，不滥用实
际控制人的权利侵占以岭药业的资金、资产。
公司实际控制人吴以岭、吴相君、吴瑞及持股 5%以
上自然人田书彦于 2011 年 07 月 28 日作出的承诺：
本人及本人其他下属企业没有经营与以岭药业相同
或相似的业务。本人及本人其他下属企业将不在任何
地方以任何方式经营与以岭药业相同或相似的业务，
是 不适用
不经营任何对以岭药业经营及拟经营业务构成直接
竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不
会以任何方式投资经营与以岭药业经营业务构成或
可能构成竞争的业务，从而确保避免对以岭药业的生
产经营构成任何直接或间接的业务竞争。
四、其他事项
报告事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由 无
2018 年 3 月 23 日，中国证监会向本
保荐机构出具了《关于对中国国际金
融股份有限公司采取责令改正、增加
内部合规检查次数并提交合规检查
报告措施的决定》（[2018]60 号），
指出本保荐机构投行业务开展中在
两个新三板推荐挂牌业务中存在对
财务、业务等方面核查不充分的情
况，在一个 ABS 项目中存在对专项
计划底层基础资产尽职调查的独立
性不足的情况，违反了相关规定。基
于此，对本保荐机构采取责令改正、
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采
增加内部合规检查次数并提交合规
取监管措施的事项及整改情况
检查报告的监管措施。
本保荐机构收到上述监管措施决定
书后，对监管措施决定书中指出的问
题高度重视、积极整改，一方面进一
步完善相关业务流程、细化尽职调查
指引，另一方面对新三板挂牌及资产
证券化项目的执行统一加强管理，要
求相关项目执行团队进一步加强尽
职调查以及工作底稿的收集工作，强
化对项目的内控审核及问责，就相关
监管要求、业务规则组织内部培训与
案例学习。本保荐机构法律合规部制
报告事项 说明
定了《中国国际金融股份有限公司境
内投资银行业务合规检查办法》，进
一步加强对相关项目的合规检查，督
促项目组加强项目执行质量和项目
工作底稿质量。
3、其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司 2018
年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
张 磊 贾义真
中国国际金融股份有限公司
2019 年 4 月 24 日