北京国枫律师事务所
               关于石家庄以岭药业股份有限公司
           2019年第二次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2019]A0185号



致：石家庄以岭药业股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及石家庄

以岭药业股份有限公司（以下称“以岭药业”）章程的有关规定，北京国枫律师

事务所（以下称“本所”）指派律师出席以岭药业2019年第二次临时股东大会（以

下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



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    一、本次股东大会的召集、召开程序



    1.经查验，本次股东大会由以岭药业第六届董事会第二十一次会议决定召集。

以岭药业于2019年4月10日在中国证监会指定信息披露网站和报刊上公告了《石

家庄以岭药业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，并于

2019年4月11日公告了更新的《石家庄以岭药业股份有限公司关于召开2019年第

二次临时股东大会的通知》。前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，

说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票

方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系

人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进

行了充分披露。



    2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现

场会议于2019年4月29日下午在石家庄高新区天山大街 238 号（珠江大道和珠峰

大街交口东南角）以岭健康城会议室召开。



    经查验，以岭药业董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、

法规和规范性文件以及以岭药业章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次

股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会

议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、

召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定。



    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



    1.经查验，本次股东大会由以岭药业第六届董事会第二十一次会议决定召集

并发布公告通知，本次股东大会的召集人为以岭药业董事会。




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    2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的

股东共计11人，代表股份数573,393,335股，占以岭药业股本总额的47.5330%；

通过网络投票的股东统计7人，代表股份374,000股，占以岭药业股本总额的

0.0310%。出席本次股东大会现场会议的人员还有以岭药业部分董事、监事和高

级管理人员及见证律师。



    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相

关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定，资格合法有效。



   三、本次股东大会的表决程序和表决结果



    1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为以岭药业已公告的会议通知中

所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：



    （1）《关于调整回购股份事项的议案》

    经表决，同意股份573,763,835股，反对1,000股，弃权2,500股，同意股份

占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9994%，本议案获得通过。



    （2）《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》

    经表决，同意股份573,763,835股，反对1,000股，弃权2,500股，同意股份

占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9994%，本议案获得通过。



    （3）《关于修改<公司章程>的议案》（特别决议）

    经表决，同意股份573,763,835股，反对1,000股，弃权2,500股，同意股份

占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9994%，本议案获得通过。



    2.本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行,并现场统计了议案的


                                   3
表决结果并予以宣布。



    经核查，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的以岭药业董事、监

事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的以岭药业董

事签署。



   综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行

政法规、规范性文件及以岭药业章程的规定，合法有效。



   四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

法规、规范性文件及以岭药业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人

员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、

规范性文件及以岭药业章程的规定，表决结果合法有效。



    本法律意见书一式两份。




                                  4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司2019
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人

                                                       张利国



         北京国枫律师事务所           经办律师

                                                       姜瑞明




                                                       许桓铭




                                                   2019 年 4 月 29 日




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