关于上海姚记科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股
票第一次解除限售的法律意见书
致: 上海姚记科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海姚记科技股份有限公司(以下简称“姚
记科技”或“公司”)委托, 指派本所张征轶律师、韩政律师(以下合称“本所律师”)作为公
司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法
规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定, 就公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)预留授予的部分限制性股票(以
下简称“公司预留授予的部分限制性股票”)第一次解除限售(以下简称“本次解除限售”)
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与公司预留授予的部分限制性股票
有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见
书中提及有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实
性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供姚记科技本次解除限售之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为姚记科技本次解除限售的必备文件, 随其他文件
材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次解除限售已履行的主要程序
截至本法律意见书出具之日, 姚记科技就本次股权激励计划及本次解除限售相关事项
已履行下列主要程序:
(一) 姚记科技董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2018 年股票期权与限制性股
票激励计划(草案)》, 并将该草案提交第四届董事会第十五次会议审议。
姚记科技于 2018 年 6 月 14 日召开第四届董事会第十五次会议, 审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的议案, 公司董事唐霞芝系本次激励计划的激励对象之一,
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作为关联董事在审议本次激励计划相关议案时已回避表决。姚记科技独立董事
于 2018 年 6 月 14 日就本次激励计划发表了独立意见。
姚记科技于 2018 年 6 月 14 日召开第四届监事会第十五次会议, 审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等与本次激励计相关的议案。
姚记科技于 2018 年 7 月 2 日召开 2018 年第二次临时股东大会, 审议通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、 关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案, 其中, 关联股东唐霞芝在审议本次激励计划相关议案时回避
表决。姚记科技独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
(二) 姚记科技于 2018 年 7 月 5 日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会
第十六次会议, 审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》。
(三) 姚记科技于 2019 年 3 月 14 日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会第十九次会议, 通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性
股票的议案》。姚记科技独立董事就该等议案所述事项发表了独立意见。
(四) 姚记科技于 2020 年 4 月 27 日召开第四届董事会第四十七次会议、
第四届监事会第三十四次会议, 审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制
性股票相关事项的议案》, 独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条
件已成就; 公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期
权的行权价格由每股 10.01 元调整为每股 9.91 元, 预留授予限制性股票的授予
价格由每股 5.01 元调整为每股 4.91 元。
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(五) 姚记科技于 2020 年 6 月 4 日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议, 审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》, 独立董事对
此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就, 同意为符合条件的
2 名激励对象获授的限制性股票在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事
宜。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 姚记科技本次解除限售
相关事项已取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》等法
律、法规和规范性文件以及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关
规定。
二. 本次解除限售的条件及其满足情况
(一) 第一个限售期届满
根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定, 公司预留授予的部分
限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止, 公司预留授予的部分限制性股票在符合解除限售条件后, 可申请解
除限售所获总量的 30%。
公司预留授予的部分限制性股票的登记完成日为 2019 年 5 月 23 日, 第一个限
售期为 2019 年 5 月 23 日-2020 年 5 月 22 日; 该部分限制性股票的第一个限
售期已于 2020 年 5 月 22 日届满。
(二) 公司相关条件满足
1. 公司未发生如下任一情形:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 公司业绩考核达标情况
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定, 公司预留授
予的部分限制性股票第一个解除限售期对应的公司业绩考核目标为公司
2019 年净利润(以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的
数值作为计算依据)相比 2017 年同比增长不低于 60%。
经本所律师核查, 根据公司 2019 年年度报告, 2019 年归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为 317,933,506.38 元, 2019 年度计提的
股 份 支 付 费 用 为 3,681,832.27 元 , 则 公 司 2019 年 度 考 核 净 利 润 为
321,615,338.65 元, 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为 64,022,342.14 元, 相比 2017 年, 2019 年净利润增长率为
402.35%, 满足公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的相
关增长比例不得低于 30%的要求; 此外, 根据公司的确认, 公司各子公司
2018 年度业绩考核均满足公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》
的相关规定。
(三) 激励对象相关条件满足
1. 激励对象未发生如下任一情形:
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(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象业绩考核达标情况
经本所律师核查, 并根据公司确认, 公司预留授予的部分限制性股票本次
解除限售共涉及 2 名激励对象, 该 2 名激励对象 2019 年度绩效考核均满
足公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
综上所述, 本所律师认为, 公司预留授予的部分限制性股票第一个限售期已于 2020
年 5 月 22 日届满; 公司符合本次解除限售的条件; 公司预留授予的部分限制性股票的
激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》、《备忘录第 4
号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》
的相关规定。
三. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次解除限售事项已经取得
现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》等法律、法规和规范
性文件以及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定; 本次解除限
售符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
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(以下无正文, 为《关于上海姚记科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分限制性股票第一次解除限售的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
二〇二〇年六月四日
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