北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                                 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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                                    北京市康达律师事务所

                             关于大连电瓷集团股份有限公司

                      2020 年限制性股票激励计划向激励对象

                             授予预留部分限制性股票事项的




                                          法 律 意 见 书




                               康达法意字【2021】第 1512 号



                                           二零二一年六月
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                    北京市康达律师事务所关于

                    大连电瓷集团股份有限公司

             2020 年限制性股票激励计划向激励对象

                  授予预留部分限制性股票事项的

                               法律意见书


                                               康达法意字[2021]第 1512 号




致：大连电瓷集团股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受大连电瓷集团股份有限公
司（以下简称“大连电瓷”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等现行法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》及《2020 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司实施本次股
权激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）的相
关事项发表法律意见。

    本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票事项的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
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文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。

    公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供大连电瓷为实施本次股权激励计划向激励对象授予预
留部分限制性股权股票之目的使用，不得用作其他目的。

    本所律师同意大连电瓷部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法
律意见书》的内容，但大连电瓷作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：

    一、本次授予的批准与授权

    （一）2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会 2020 年第五次临时会议
审议通过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

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《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。同日，公司独立董事就前述相关议案及本次股权激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益以及设定指标的科学性和
合理性发表了独立意见，并同意将本次股权激励计划有关的议案提交股东大会审
议。

    （二）2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届监事会 2020 年第四次临时会议，
审议通过《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，
公司监事会对本次股权激励计划进行了核查并出具了核查意见。

    （三）2020 年 6 月 23 日至 2020 年 7 月 6 日，公司通过内部网站公示了拟
激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异
议。

    （四）2020 年 7 月 7 日，公司监事会出具并披露了《大连电瓷集团股份有
限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况的说明》，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律
法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定
的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （五）2020 年 7 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于〈2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案〉》、《关
于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，审议
通过本激励计划，同时授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。

    （六）2020 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会 2020 年第六次临时会议
和第四届监事会 2020 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2020 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激
励计划的授予价格、激励对象和授予数量进行了如下调整：激励计划首次授予限
制性股票的授予价格由 3.89 元/股调整为 3.878 元/股；由于公司《激励计划（草

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案）》涉及的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的
全部限制性股票，共计放弃 39 万股，公司对本次限制性股票激励计划首次授予
限制性股票的激励对象人员名单及授予数量进行调整，其放弃认购的限制性股票
份额由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由 31 人调整为 30 人，授
予的限制性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性
股票数量不变，首次授予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准），
预留权益不变。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事项发表了
同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整及授予的相关事项进行了
核实并发表了核查意见。

    （七）2021 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次临时会议及
第四届监事会第 2021 年第二次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性
股票的授予日为 2021 年 6 月 9 日，向符合预留授予条件的 8 名激励对象授予 90
万股限制性股票，并相应制定了预留部分限制性股票的公司层面业绩指标，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并出
具了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。

    二、本次授予的具体内容

    （一）本次授予的授权日

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权
董事会确定公司本次限制性股票激励计划的授予日。

    根据公司第四届董事会 2021 年第四次临时会议审议通过的《关于公司 2020
年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会确
定以 2021 年 6 月 9 日作为本次授予的授予日。


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    根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》，本次授予
的授予日在《激励计划》经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且不得为下列区间日：

    1、公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
6 个月授予其限制性股票。

    经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且不属于
《激励计划》规定的不得作为授予日的区间日。

    （二）本次预留限制性股票的授予条件的成就

    根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司授予限制性股票时，公
司及激励对象需同时满足下列条件：

    1、本公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连电瓷集团股份有限公
司 2020 年度审计报告》（中汇会审[2021]2512 号）、《大连电瓷集团股份有限
公司 2020 年度报告》、公司第四届董事会 2021 年第四次临时会议决议、第四届
监事会 2021 年第二次临时会议决议等文件并经本所律师核查，公司和本次授予
的激励对象均未出现上述情形，《激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已
经成就。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的授予条件
已经成就，向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、截止本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得必要的批准和授权；

    2、公司本次授予确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定；公司本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；



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   3、本次授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披
露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

   本法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划向激励对象预留部分限制性股票事项的法律意见书》之签
字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                       经办律师：




                                                       石志远




                                                       李夏楠




                                                      2021 年 6 月 9 日




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