证券代码：002606            证券简称：大连电瓷            公告编号：2021-057


                      大连电瓷集团股份有限公司

            关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分

                第一个解锁期股份上市流通的提示性 公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
   有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：
       公司首次授予部分限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共

计30人，可解除限售的限制性股票数量为126万股，占公司目前总股本的0.2867%；

       本次解锁的限制性股票上市流通日为2021年9月17日（周五）。



    大连电瓷集团股份有限公司于 2021 年 9 月 9 日召开第四届董事会 2021 年第

五次临时会议、第四届监事会 2021 年第三次临时会议，审议通过了《关于公司

2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售

条件成就的议案》，同意公司按《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称 “《激

励计划》”）的有关规定，为符合解锁条件的 30 名激励对象共计 126 万股限制

性股票办理解除限售事宜，本次解除限售股份占公司总股本的 0.2867%。现将相

关具体情况公告如下：



    一、   限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序

    （一）2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会 2020 年第五次临时会议

审议通过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提

请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议

案。同日，公司独立董事就前述相关议案及本次股权激励计划是否有利于公司的

持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益以及设定指标的科学性和合理性发
表了独立意见，并同意将本次股权激励计划有关的议案提交股东大会审议。

       （二）2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届监事会 2020 年第四次临时会议，

审议通过《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，

公司监事会对本次股权激励计划进行了核查并出具了核查意见。

       （三）2020 年 6 月 23 日至 2020 年 7 月 6 日，公司通过内部网站公示了拟

激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异

议。

       （四）2020 年 7 月 7 日，公司监事会出具并披露了《大连电瓷集团股份有

限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审

核意见及公示情况的说明》，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律

法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定

的激励对象范围，其作为本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

       （五）2020 年 7 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于〈2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案〉》、《关于

<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，审议通过本

激励计划，同时授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。

       （六）2020 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会 2020 年第六次临时会议

和第四届监事会 2020 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性

股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2020 年

限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激

励计划的授予价格、激励对象和授予数量进行了如下调整：激励计划首次授予限

制性股票的授予价格由 3.89 元/股调整为 3.878 元/股；由于公司《激励计划（草

案）》涉及的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的

全部限制性股票，共计放弃 39 万股，公司对本次限制性股票激励计划首次授予

限制性股票的激励对象人员名单及授予数量进行调整，其放弃认购的限制性股票
  份额由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由 31 人调整为 30 人，授

  予的限制性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性

  股票数量不变，首次授予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准），

  预留权益不变。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事项发表了

  同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整及授予的相关事项进行了

  核实并发表了核查意见。

         （七）2021 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次临时会议及

  第四届监事会 2021 年第二次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股票

  激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股

  票的授予日为 2021 年 6 月 9 日，向符合预留授予条件的 8 名激励对象授予 90

  万股限制性股票，并相应制定了预留部分限制性股票的公司层面业绩指标，公司

  独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并出

  具了核查意见。

         （八）2021 年 9 月 9 日，公司召开第四届董事会 2021 年第五次临时会议及

  第四届监事会 2021 年第三次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股票

  激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，

  同意首次授予的 30 名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票 126 万股。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事

  项。

         二、《激励计划》首次授予部分第一个解除限售条件成就情况的说明
         （一）锁定期

      首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
                                                                            解除限售
 解除限售安排                           解除限售时间
                                                                              比例
                   自获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期   至获授的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易     35%
                   日当日止
                   自获授的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期   至获授的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易     35%
                   日当日止
                   自获授的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期   至获授的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易          30%
                   日当日止

         预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
                                                                               解除限
  解除限售安排                              解除限售时间
                                                                               售比例
                    自预留部分限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期    起至预留部分限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个         35%
                    交易日当日止
                    自预留部分限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期    起至预留部分限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个         35%
                    交易日当日止
                    自预留部分限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期    起至预留部分限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个         30%
                    交易日当日止

         根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期
  为自获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至获授的限制
  性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可
  解除限售数量占获授限制性股票数量的35%。

         公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2020年8月27日，上市日
  为2020年9月16日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期将于
  2021年9月17日届满。

         （二）解锁条件成就说明：
  序号                               解锁条件                             成就情况

          公司未发生以下任一情形：

          （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

          者无法表示意见的审计报告；                                    公 司 未 发生

          （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意   或 不 属 于上

   1      见或无法表示意见的审计报告；                                  述任一情况，

          （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、   满 足 解 除限

          公开承诺进行利润分配的情形；                                  售条件。

          （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

          （5）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
                                                                    激 励 对 象未
    当人选；
                                                                    发 生 或 不属
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
2                                                                   于 前 述 任一
    派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                    情况，满足解
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
                                                                    除限售条件。
    人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    公司层面解锁业绩条件：
                                                                    公司 2020 年
    根据《激励计划》的规定及相关考核管理办法，公司层面的业绩考      净 利 润 为
    核要求如下：                                                    10,599.63 万

          解除限售安排                    业绩考核目标              元 ， 较 2019

                     第 一 个解 2020 年度净利润相比 2019 年净利润   年 净 利 润增
                     除限售期 增长率不低于 10%；                    长 128.13%，
     首 次 授 予的   第 二 个解 2021 年度净利润相比 2019 年净利润
3                                                                   符合《激励计
     限制性股票      除限售期 增长率不低于 20%；
                     第 三 个解 2022 年度净利润相比 2019 年净利润   划》规定的公
                     除限售期 增长率不低于 30%。                    司 层 面 业绩
                     第一个解   2021 年度净利润相比 2019 年净利润   考核要求。因
                     除限售期   增长率不低于 20%；
                                                                    此 公 司 层面
     预留 授予的     第二个解   2022 年度净利润相比 2019 年净利润
     限制性股票      除限售期   增长率不低于 30%；                  业 绩 解 锁条
                     第三个解   2023 年度净利润相比 2019 年净利润   件已经达到。
                     除限售期   增长率不低于 40%。
         激励对象个人层面考核：

          激励对象层面考核要求
          根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面业绩考核要求             首 次 授 予部
          如下：
                                                                               分的 30 名激
           考核等级          A            B           C             D
           考核分数                                                            励 对 象 的个
                           S≥95      95>S≥85     85>S≥75        S<75
 4           （S）                                                             人 考 核 结果
           解锁系数        100%         100%         60%            0
                                                                               均为 A 或 B，
          注：在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果
          为“A/B”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部    满 足 解 锁条
          限制性股票解除限售；上一年度考核为“C”时则可对该限售期内可解除限
                                                                               件。
          售的 60%限制性股票解除限售；而上一年度考核为“D”则不能解除该限售
          期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制
          性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。




     综上所述，公司本次股权激励计划首次授予部分的第一个解除限售期的解除

限售条件已经成就，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，根据2020年第
二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定
在后续规定时间办理解除限售事宜。

     三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
     1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2021 年 9 月 17 日(周五)。
     2、本次解锁的限制性股票数量为 126 万股，占公司总股本的 0.2867%。
     3、本次解锁的激励对象为 30 人。
     4、本次解锁的激励对象及股票解锁情况见下表：

                                 首次授予部分
                                                          本次解除限售 占已获授限
                                 获授的限制性 已解除限售
 姓名             职务                                    的限制性股票 制性股票数
                                 股票数量（万 数量（万股）
                                                          数量（万股） 量的比例
                                     股）


张永久      董事、副董事长           18.00          0.00           6.30         35%


           副总经理、财务总
 李 军                               50.00          0.00          17.50         35%
             监、董事会秘书
陈灵敏         副总经理           45.00              0.00           15.75           35%


公司核心管理人员、核心技
      术/业务人员                247.00              0.00           86.45           35%
         （共 27 人）


            合计                 360.00              0.00          126.00           35%



    公司董事及高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》
《证券法》等有关法律法规按比例锁定。
    激励对象本次解除限售应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司实行
代扣代缴。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其
他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    四、本次解除限售股后股本结构变化情况
    本次解除限售股流通后，公司股本结构的变动情况如下：


                               本次变动前               本次变动                本次变动后

                          股数(股)        比例%        增减（股）           股数（股）     比例%

 一、有限售条件股份       32,875,682          7.48     -1,102,000.00      31,773,682.00        7.23

  高管锁定股                 837,462          0.19          158,000.00        995,462.00       0.23

  股权激励限售股            4,500,000         1.02     -1,260,000.00        3,240,000.00       0.74

 二、无限售条件股份       406,658,538        92.52     1,102,000.00 407,760,538.00            92.77

 三、总股份               439,534,220       100.00                   -   439,534,220.00      100.00

   注：最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表

为准。



    五、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第
三期解锁的核查意见
    公司董事会薪酬与考核委员会对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况进行了核查并发表意见如下：
    公司符合《管理办法》等法律、法律和规范性文件规定的实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不
得解除限售的情形
    本次可解除限售的 30 名激励对象的主体资格均符合《管理办法》、《激励
计划》等的相关规定。
    根据中汇会计师事务所出具的《大连电瓷集团股份有限公司 2020 年度审计
报告》（中汇会审[2021]2512 号），公司 2020 年度业绩满足公司本次激励计划首
次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件；根据激励对象绩效考核结果，
本次解除限售的 30 名激励对象均满足 100%的解除限售条件。
    综上所述，薪酬与考核委员会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期的解除限售对象为 30 人，解除限售股数为 126 万
股，同意公司在对应限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
    六、监事会核查意见
    公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，公司本次解除限售的 30 名激励对象主体资格合法、有
效。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性
股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核办法》的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形；同时，公司就本次限制性股票的解除限售已经
履行了必要的决策和法律程序。因此，监事会同意本次限制性股票的解除限售
事项。
    因此，监事会同意公司本次解除限售的 30 名激励对象在第一个解除限售期
解除限制性股票共计 126 万股，并同意公司在对应限售期届满后为上述激励对
象办理相应的解除限售事宜。
    七、独立董事意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件及公司《2020 年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，未
发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形。
    2、公司和激励对象均已满足《2020 年限制性股票激励计划》规定的解除限
售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），可解售的限
制性股票数量与《2020 年限制性股票激励计划》规定的解除限售比例相符，公
司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司《2020 年限制性股票激励计划》对各激励对象获授的限制性股票的
解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    综上所述，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，首次授予部分 30 名激励对象的 126 万股票
符合《2020 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件。因此，我们一致同
意公司在对应限售期限届满后办理 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售的相关事宜。
    八、法律意见书结论性意见
    北京市康达律师事务所对此出具的法律意见认为：
    1、截止本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的
批准和授权，履行了相应程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
    2、公司 2020 年激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满
足，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
    3、公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规
定办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。
     九、保荐机构核查意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此出具的核查意见认为：
    截至本核查意见出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经董事
会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，律师出具了相应的法律意
见书，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司对本次限售股上市流通
的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通事项无异议。
    十、备查文件
    1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会 2021 年第五次临时会议决
议》；
    2、《大连电瓷集团股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》；
    3、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会 2021 年第五次
临时会议相关事项的独立意见》；
    4、《大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会 2021 年第三次临时会议决
议》；
    5、《大连电瓷集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售对象的核查意见》；
    6、《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售事项的法律意见书》；
    7、《申万宏源关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售股份上市流通的核查意见》。
    8、股权激励计划获得股份解除限售申请表；
    9、限售股份明细表。




    特此公告。




                                        大连电瓷集团股份有限公司董事会
                                               二〇二一年九月十五日