芜湖亚夏汽车股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 证券代码:002607 证券简称:亚夏汽车 公告编号:2013-022 芜湖亚夏汽车股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 1 芜湖亚夏汽车股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人周夏耘、主管会计工作负责人邹则清及会计机构负责人(会计主管人员)邹则清声明:保证 季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 2 芜湖亚夏汽车股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要财务数据 本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述 □ 是 √ 否 本报告期比上年同期增减 2013 年 1-3 月 2012 年 1-3 月 (%) 营业收入(元) 1,087,750,025.97 947,168,026.38 14.84% 归属于上市公司股东的净利润(元) 25,008,032.69 20,263,391.52 23.41% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 17,704,949.99 19,262,067.28 -8.08% 益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额(元) 22,248,306.49 -166,590,922.35 113.36% 基本每股收益(元/股) 0.14 0.12 16.67% 稀释每股收益(元/股) 0.14 0.12 16.67% 加权平均净资产收益率(%) 2.89% 2.5% 0.39% 本报告期末比上年度期末 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 增减(%) 总资产(元) 2,470,776,116.68 2,373,112,937.65 4.12% 归属于上市公司股东的净资产(元) 876,584,426.85 851,576,394.16 2.94% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位:元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 475,107.14 试乘试驾车处置净收入 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统 报告期内公司收到政府关于汽 9,200,000.00 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 车现代服务业扶持资金 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 61,979.06 客户违约金 所得税影响额 2,434,003.50 合计 7,303,082.70 -- 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位:股 报告期末股东总数 8,316 3 芜湖亚夏汽车股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 安徽亚夏实业股 境内非国有法人 23.6% 41,530,000 40,730,000 份有限公司 周夏耘 境内自然人 12.27% 21,600,000 21,600,000 周晖 境内自然人 11.25% 19,800,000 19,800,000 周丽 境内自然人 7.5% 13,200,000 13,200,000 陈德胜 境内自然人 4.77% 8,400,000 0 质押 8,400,000 汪杰宁 境内自然人 4.2% 7,400,000 5,962,500 陈鹏 境内自然人 3.41% 6,000,000 0 质押 6,000,000 国泰君安-建行 -香港上海汇丰 境外法人 1.31% 2,297,685 0 银行有限公司 中国工商银行- 易方达价值精选 其他 1.14% 2,000,596 0 股票型证券投资 基金 全国社保基金四 其他 0.97% 1,706,076 0 一八组合 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 陈德胜 8,400,000 人民币普通股 8,400,000 陈鹏 6,000,000 人民币普通股 6,000,000 国泰君安-建行-香港上海汇丰 2,297,685 人民币普通股 2,297,685 银行有限公司 中国工商银行-易方达价值精选 2,000,596 人民币普通股 2,000,596 股票型证券投资基金 全国社保基金四一八组合 1,706,076 人民币普通股 1,706,076 UBS AG 1,672,983 人民币普通股 1,672,983 MORGAN STANLEY & CO. 1,629,926 人民币普通股 1,629,926 INTERNATIONAL PLC 汪杰宁 1,437,500 人民币普通股 1,437,500 中国银行-易方达中小盘股票型 1,200,000 人民币普通股 1,200,000 证券投资基金 交通银行-科瑞证券投资基金 1,191,491 人民币普通股 1,191,491 4 芜湖亚夏汽车股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 1)公司的控股股东为安徽亚夏实业股份有限公司,实际控制人为周夏耘先生,周夏耘 上述股东关联关系或一致行动的 与周晖为父子关系、周夏耘与周丽为父女关系。2)陈德胜、陈鹏为父子关系,与公司 说明 及其他股东不存在关联关系。 5 芜湖亚夏汽车股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 1、资产负债表项目变化情况说明 (1)应收票据较期初下降66.67%,主要原因是报告期内收取银行承兑汇票到期兑付所致。 (2)应付职工薪酬较期初下降30.81%,主要原因是报告期内兑付上年度奖励所致。 (3)应交税费较期初下降了4179.89%,主要原因是报告期内库存增加,增值税留抵税款增加所致。 (4)应付利息较期初增长222.13%,主要原因是报告期内公司债计提一季度利息所致。 (5)少数股东权益较年初增长30.73%,主要原因是报告期内子公司吸收外部投资增加所致。 2、利润表项目变化情况说明 (1)管理费用较上年同期增长32.32%,主要原因是报告期内新增子公司投入运营,折旧费、无形资产 摊销、费用性税金、管理人员职工薪酬等费用增加所致。 (2)财务费用较上年同期增长179.43%,主要由于银行借款增多及应付债券增加所致。 (3)资产减值损失较上年同期下降47.57%,,主要原因是本期较上年同期相比非常损失减少及存货跌 价损失所致。 (4)营业外收入较上年同期增长585.64%,主要原因是报告期内收到各项政府财政及厂家补贴增加所 致。 (5)营业外支出较上年同期增加148.55%,主要原因是由于处理非流动资产损失增加所致。 (6)所得税费用较上年同期增加31.39%,主要原因是由于利润总额增加提取所得税费用增加所致。 3、现金流量表项目变化情况说明 (1)收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加230.16%,主要原因是报告期内收到政府补贴收 入增加所致。 (2)经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加113.36%,主要原因是报告期内销售商品、提供劳 务收到的现金较上年度同期增加所致。 (3)处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少91.34%,主要原因是报 告期内处置车辆资产(试乘试驾车)较上年同期减少所致。 (4)投资活动现金流入小计较上年同期减少75.77%,主要原因是报告期内处置试乘试驾车较上年同期 减少所致。 (5)投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加43.32%,主要原因是报告期内购置项目储备用地以 及新建店投资固定资产较上年同期增加所致。 (6)吸收投资收到的现金较上年同期增加60.20%,主要原因是报告期内子公司吸收了外部投资增加所 致。 (7)取得借款收到的现金较上年同期增加46.32%,主要原因是报告期内银行借款较上年同期增加所致。 (8)筹资活动现金流入小计较上年同期增加46.52%,主要原因是报告期内公司银行借款较上年同期增 加所致。 (9)偿还债务支付的现金较上年同期增加60.17%,主要原因是报告期内归还到期的银行借款较上年同 6 芜湖亚夏汽车股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 期增加所致。 (10)分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加80.33%,主要原因是报告期内支付银行 借款利息增加所致。 (11)筹资活动现金流出小计较上年同期增加60.47%,主要原因是报告期内归还银行借款较上年同期 增加所致。 (12)筹资活动产生净额较上年同期减少43.64%,主要原因是报告期内归还借款较上年同期增加所致。 (13)现金及现金等价物净增加额较上年同期增加97.51%,主要原因是报告期内经营活动产生现金流 量增加所致。 (14)期末现金及现金等价物余额较上年同期增加66.35%,主要原因是报告期内经营活动产生现金流 量增加所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 (1)根据2013年2月22日第三届董事会第二次会议决议,公司拟与宣城亚夏旅行社有限公司、自然人 李维鹏、自然人单报春共同投资设立芜湖亚夏典当有限公司。2013年4月17日,公司已收到安徽省商务厅 颁发的《典当经营许可证》。 (2)根据2013年4月20日公司第三届董事会第三次会议决议,公司以2012年12月31日总股本17,600万 股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币(含税),同时进行资本公积金转增股本,以17,600 万股为基数向全体股东每10股转增3股,共计转增5,280万股,转增后公司总股本将增加至22,880万股。该 决议需经2012年度股东大会审议通过。 (3)滁州亚昊汽车销售服务有限公司于2013年1月18日完成工商登记并取得341100000083874号《企 业 法 人 营 业 执 照 》 , 宁 国 亚 宝 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 于 2013 年 2 月 22 日 完 成 工 商 登 记 并 取 得 341881000061755号《企业法人营业执照》;亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司于2013年4月17日完 成工商登记并取得341600000078527号《企业法人营业执照》。 三、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 周夏耘、周 (1)实际控制人周夏耘、控股股东安徽亚 (1)实际控制人周 晖、周丽、 夏实业股份有限公司及其家族成员周晖、周 夏耘、控股股东安徽 杨爱珍、汪 丽、杨爱珍、汪子田、王玲、何嘉珂承诺自 亚夏实业股份有限 报告期内, 子田、王玲、本公司股票上市交易之日起三十六个月内, 2011 年 公司、周晖、周丽、 首次公开发行或再融 承诺人严 何嘉珂、周 不转让或者委托他人管理其持有的发行人 04 月 08 杨爱珍、汪子田、王 资时所作承诺 格遵守相 哈雷、王维、股份,也不由发行人收购该部分股份。(2) 日 玲、何嘉珂、周哈雷、 关承诺。 汪杰宁、安 发行人实际控制人、安徽亚夏控股股东周夏 王维直接、间接所持 徽亚夏实业 耘及其家族成员周哈雷、王维、周晖承诺自 股份锁定承诺期限: 股份有限公 本公司股票上市交易之日起三十六个月内, 自公司股票上市交 7 芜湖亚夏汽车股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 司、世纪方 不转让或者委托他人管理其持有的安徽亚 易之日起三十六个 舟投资有限 夏股权。(3)世纪方舟投资有限公司及本次 月内;(2)世纪方舟 公司、公司 发行前其他股东均承诺自公司股票上市交 投资有限公司及其 董事、监事、易之日起一年内自愿接受锁定,不进行转 他股东所持股份锁 高管 让。 (4)作为持股董事、监事、高管(包 定承诺期限:自公司 括直接持股的周夏耘、周晖、肖美荣、徐晓 股票上市交易之日 华、汪杰宁,通过股东世纪方舟间接持有发 起十二个月内;(3) 行人股份的杨庆梅)承诺:在发行人任职期 作为公司股东的董 间每年转让的股份不超过其所持有发行人 事、监事、高级管理 股份总数的 25%。离职后半年内,不转让其 人员周夏耘、周晖、 所持有的发行人股份;离职满半年后 12 个 汪杰宁所持股份锁 月内转让的比例不超过其所持发行人股份 定承诺期限:锁定期 总数的 50%。 (5)关于避免同业竞争的承 满后,在本人任职期 诺:为避免与公司之间可能出现的同业竞 间内,每年转让的股 争,维护公司全体股东的利益和保证公司的 份不超过本人所直 长期稳定发展,公司的实际控制人周夏耘承 接或间接持有的公 诺:1、将来不以任何方式从事,包括与他 司股份总数的百分 人合作直接或间接从事与公司相同、相似或 之二十五。本人离职 在任何方面构成竞争的业务; 2、不投资 后半年内,不转让本 控股于业务与公司相同、类似或在任何方面 人所直接或间接持 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织; 有的公司股份。在申 3、不向其他业务与公司相同、类似或在任 报离任六个月后的 何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 十二个月内通过证 组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、 券交易所挂牌交易 客户信息等商业秘密;如果未来拟从事的业 出售公司股票数量 务可能与公司存在同业竞争,将本着公司优 占本人所持有公司 先的原则与公司协商解决。 (6)实际控制 股票总数的比例不 人周夏耘先生就避免关联交易问题,承诺如 超过 50%。(4)避 下:①、除已经向相关中介机构披露的关联 免同业竞争承诺期 交易以外,本人以及下属全资、控股子公司 限:长期;(5)避免 及其他可实际控制企业(以下简称―附属企 关联交易承诺期限: 业‖)与发行人之间现时不存在其他任何依 长期。 照法律法规和中国证监会的有关规定应披 露而未披露的关联交易;②、在本人作为发 行人实际控制人期间,本人及附属企业将尽 量避免、减少与发行人发生关联交易。如因 客观情况导致必要的关联交易无法避免的, 本人及附属企业将严格遵守法律法规及中 国证监会和《芜湖亚夏汽车股份有限公司章 程》、《关联交易决策制度》的规定,按照公 平、合理、通常的商业准则进行。③、本人 承诺不利用发行人控股股东地位,损害发行 人及其他股东的合法利益。 安徽亚夏实 控股股东计划在未来 12 个月内通过深圳证 2012 年 自首次增持之日起 报告期内, 8 芜湖亚夏汽车股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 业股份有限 券交易所交易系统(包括但不限于集中竞价 11 月 16 12 个月内 承诺人严 公司 和大宗交易)增持公司股份,累计增持股份 日 格遵守相 数量不低于 2,000,000 股,累计增持不超过 关承诺。 公司总股本的 2%的股份。 报告期内, 安徽亚夏实 2012 年 为公司 2012 年发行公司债券提供连带责任 承诺人严 业股份有限 08 月 30 本期债券存续期内 保证担保的承诺。 格遵守相 公司 日 关承诺。 结合公司持续经营和长期发展,未来三个年 度内,公司原则上每年度进行一次现金分 红。每年以现金方式分配的利润应不低于当 报告期内, 2012 年 其他对公司中小股东 年实现的可分配利润的 10%,且连续三年以 承诺人严 公司 08 月 03 2012-2014 年度 所作承诺 现金方式累计分配的利润不少于该三年实 格遵守相 日 现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度 关承诺。 的分红比例由董事会根据公司年度盈利状 况和未来资金使用计划提出预案。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 不适用 因及下一步计划 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 是 出承诺 承诺的解决期限 长期 解决方式 出具承诺函 承诺的履行情况 报告期内,有关各方均严格遵守相关承诺。 四、对 2013 年 1-6 月经营业绩的预计 2013 年 1-6 月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2013 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度(%) -15% 至 15% 2013 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间(万元) 4,549.29 至 6,154.92 2012 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润(万元) 5,352.1 业绩变动的原因说明 无 五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期新增 报告期偿还 股东或关联 占用时 期初数(万 期末数(万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 发生原因 占用金额 总金额(万 人名称 间 元) 元) 式 额(万元) 间(月份) (万元) 元) 9 芜湖亚夏汽车股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 安徽路易达 预付土地及 投资咨询有 1,500 0 0 1,500 0 房产转让款 限公司 合计 1,500 0 0 1,500 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 1.71% 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 资产已交付使用,土地及房产权证仍在办理中。 采取的措施说明 10