爱康科技：关于深圳证券交易所关注函回复的公告2022-07-15
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2022-087
江苏爱康科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于 2022 年 7
月 6 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对江苏爱康科技股份有
限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第 300 号）。公司于 2022 年 7 月 5 日
披露了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》，公司全资子公司苏州
爱康光电科技有限公司（以下简称“苏州爱康光电”）拟将持有的浙江爱康光电科
技有限公司（以下简称“浙江爱康光电”或“标的公司”）0.5%股权作价 375 万元
转让给湖州爱康合众商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州爱康合众”）、
湖州爱康愿景商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州爱康愿景”）、湖
州爱康全意商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州爱康全意”）以及湖
州爱康强基商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州爱康强基”）等四家
员工持股平台，后续视情况分多次转让包含此次股权转让在内的占标的公司注册资
本的 5%股份。深圳证券交易所上市公司管理二部对以上事项表示关注。公司就以
下事项进行核查并作出书面说明如下：
1、关于公告所称的四家员工持股平台：
（1）经查询，四家合伙企业均于 2021 年 12 月成立，请补充说明上述企业设
立的目的，是否为进行此次股权转让而专门设立。并详细披露四家合伙企业中自然
人股东的姓名、任职情况，以及是否是属于你公司、你公司控股股东、实控人的关
联方或一致行动人；
公司回复：
四家员工持股平台均于 2021 年 12 月成立，成立时间具体为：
1
序号 持股平台名称 注册资本（万元） 成立时间
湖州爱康合众商业管理合伙
1 10.6 2021-12-24
企业（有限合伙）
湖州爱康愿景商业管理合伙
2 211.9 2021-12-28
企业（有限合伙）
湖州爱康全意商务管理合伙
3 108 2021-12-24
企业（有限合伙）
湖州爱康强基商业管理合伙
4 10.4 2021-12-24
企业（有限合伙）
上述四家有限合伙企业的设立，是为本次将浙江爱康光电合计 0.5%股权转让给
四家员工持股平台以实施员工持股而专门新设设立的，以员工持股为目的，不涉及
具体经营业务，与公司亦不构成同业竞争等特殊需要说明的情形。除已公开披露的
信息外，不存在其他应披露而未披露的事项。通过新设有限合伙方式参与股权受让，
主要是为了便于股权登记及管理，不存在其他特殊安排。
四家合伙企业中合伙人名称、合伙人类型、出资情况、自然人股东的任职情况
具体如下：
认缴出资额 出资比例
合伙企业 合伙人名称 合伙人类型 任职情况
（万元） （%）
张家港天仁信息
GP 10.00 94.3396 --
湖州爱康合众 科技有限公司
储跃新 LP 0.60 5.6604 公司电池组件团队 HRBP
张家港天仁信息
GP 108.00 50.9674 --
科技有限公司
公司董事、高级副总裁、
沈龙强 LP 32.40 15.2902
董事会秘书
袁源 LP 10.00 4.7192 公司董事、高级副总裁
湖州爱康愿景 施周祥 LP 10.00 4.7192 董事长助理
易美怀 LP 10.00 4.7192 公司监事
官彦萍 LP 10.00 4.7192 公司董事
胡啸 LP 10.00 4.7192 公司监事
邹晓玉 LP 10.00 4.7192 公司董事
2
丁惠华 LP 3.00 1.4158 公司监事
李静 LP 2.40 1.1326 公司财务总监
潘美霞 LP 2.00 0.9438 公司人力资源总监
吴向东 LP 2.00 0.9438 公司供应商开发总监
宋培培 LP 0.50 0.2360 公司 IT 总监
陆巍 LP 0.40 0.1888 公司行政经理
孟黎 LP 0.40 0.1888 公司合规总监
华余节 LP 0.40 0.1888 公司风控总监
朱勇 LP 0.40 0.1888 公司保全总监
张家港天仁信息
GP 10.00 9.2593 --
科技有限公司
标的公司分管公共事务及
邹晓英 LP 24.40 22.5926
行政事务副总经理
徐峰 LP 24.00 22.2222 赣州爱康光电电池总经理
标的公司分管融资及董办
黄玉林 LP 17.40 16.1111
副总经理
钱素东 LP 15.00 13.8889 标的公司基建总监
湖州爱康全意
吴小龙 LP 6.00 5.5556 标的公司组件生产部经理
帅杰 LP 2.00 1.8519 标的公司 HRBP
张磊 LP 2.00 1.8519 标的公司行政经理
戴珍林 LP 1.80 1.6667 标的公司组件工艺部经理
潘军 LP 1.80 1.6667 标的公司计划仓储部经理
陈英 LP 1.80 1.6667 标的公司财务经理
崔海军 LP 1.80 1.6667 标的公司组件设备部经理
张家港天仁信息
GP 10.00 96.1538 --
科技有限公司
湖州爱康强基
朱涛 LP 0.40 3.8462 苏州爱康光电 HRBP
四家合伙企业中自然人股东袁源女士担任公司董事、高级副总裁，沈龙强先生
担任公司董事、高级副总裁、董事会秘书，邹晓玉女士担任公司董事，官彦萍女士
担任公司董事，易美怀女士、丁惠华女士、胡啸女士担任公司监事，李静先生担任
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公司财务总监，属于公司的关联方；邹晓玉女士是实际控制人邹承慧先生的姐姐，
邹晓英女士是实际控制人邹承慧先生的妹妹，属于实际控制人的关联方；其他自然
人股东不属于公司、控股股东及实际控制人的关联方或一致行动人。
公司于 2021 年 11 月 10 日制定了《浙江光电跟投管理办法》，确定本次可参与
浙江爱康光电跟投计划的人员范围为爱康科技职能层面人员、事业部层面人员和业
务层面人员且满足跟投对象通用要求。爱康科技职能层面指职能管理团队（条线/
部门负责人），事业部层面指电池/组件事业部、营销中心、供应链中心、研究院管
理团队（部门负责人/BP），业务层面指业务单元管理团队。跟投对象通用要求包括
职级要求、绩效要求和廉洁要求。爱康科技职能层面的跟投基金为湖州爱康愿景，
其中包括上市公司部分董事、监事、高级管理人员，袁源女士担任融资部门负责人，
沈龙强先生担任董事会办公室负责人，邹晓玉女士担任赣州爱康光电科技有限公司
副总经理，分管赣州基地的综合管理工作及基建管理工作，官彦萍女士担任人力资
源部门负责人以及边框业务板块负责人，易美怀女士担任公司内审部门负责人，丁
惠华女士担任资产管理部门负责人，胡啸女士担任合规风控中心负责人，李静先生
担任财务中心负责人。事业部层面的跟投基金为湖州爱康合众，预计将引入不超过
14 名核心员工以有限合伙人身份出资持股。业务层面的跟投基金为湖州爱康全意，
主要人员为标的公司的管理团队。自愿跟投基金为湖州爱康强基，预计将引入不超
过 47 名核心员工以有限合伙人身份出资持股。标的公司是爱康科技在湖州的电池/
组件生产基地，主要负责生产，其他职能通过上市公司及其相关子公司赋予，虽然
本次激励是在标的公司层面开展，但上述人员作为相关部门负责人为标的公司提供
支持，作为本次员工持股平台的有限合伙人符合相关规定。
《浙江光电跟投管理办法》同时规定了本次跟投员工的退出方式，第一种是在
标的公司业绩较差时，公司将在 2025 年 12 月 31 日统一安排回购，按净资产或跟投
本金的孰低值回购；第二种是在标的公司业绩较好时，爱康科技通过定向增发收购
资产，收购跟投员工所持标的公司股权，跟投员工转为持有上市公司股份；第三种
是在标的公司业绩非常好时，公司允许第三方收购跟投基金所持标的公司股权。通
过上述规定，保证员工跟投的退出。
本次在浙江爱康光电层面开展员工激励，主要考虑通过多层次、多方位、多角
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度的激励方式来覆盖标的公司的核心人员，包括标的公司生产、质量、设施、设备、
工艺、研发的核心岗位人员。充分达到本次标的公司层面的员工激励效果。
（2）根据公告，四家合伙企业的实际控制人为你公司实际控制人邹承慧先生
的妹妹邹晓英女士，其通过 100%持股的张家港天仁信息科技有限公司持有四家合
伙企业的比例分别为 96.1538%、94.3396%、50.9674%、9.2593%。请进一步说明
邹晓英女士是否为标的子公司的员工；如是的，请详细说明其任职情况，以及未以
自身名义持有四家合伙企业份额的原因、合理性；如否的，请详细说明其持有并控
制“员工持股平台”的原因及合理性）。并进一步分析说明上述四家合伙企业实质
是否应定性为“员工持股平台”；
公司回复：
四家合伙企业的实际控制人为公司实际控制人邹承慧先生的妹妹邹晓英女士，
邹晓英女士为浙江爱康光电的董事、副总经理，分管湖州基地（包括浙江爱康光电、
湖州爱康光电科技有限公司、浙江爱康进出口有限公司）的综合管理工作及基建管
理工作，综合管理工作主要包括行政事务、IT 管理、外事接待等。同时，作为浙江
爱康光电的董事，还负责湖州地区政府工作的对接。经前期股权架构设计，邹晓英
女士持有张家港天仁信息科技有限公司（以下简称“张家港天仁信息”）100%的股
权，以出资额为限承担有限责任。出于合伙企业设立、运营等便利考虑，同时考虑
到按照合伙企业法等相关法律规定，张家港天仁信息作为四家合伙企业的普通合伙
人和执行事务合伙人承担无限责任，其他有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙
企业承担有限责任，四家合伙企业的经营决策由执行事务合伙人张家港天仁信息做
出。
湖州爱康合众预计将引入不超过 14 名核心员工以有限合伙人身份出资持股，工
商变更完成后，邹晓英通过 100%持股的张家港天仁信息科技有限公司持有的比例
减少为 11.22%；湖州爱康强基预计将引入不超过 47 名核心员工以有限合伙人身份
出资持股，工商变更完成后，邹晓英通过 100%持股的张家港天仁信息科技有限公
司持有的比例减少为 26.04%。届时，邹晓英女士通过 100%持股的张家港天仁信息
科技有限公司持有四家合伙企业的比例分别为 11.22%、50.97%、9.26%、26.04%。
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为完善浙江爱康光电的薪酬及激励体系，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调
动员工的积极性和创造性，促进浙江爱康光电长期、持续、健康发展，经充分的论
证后，以员工持股为目的新设立四个员工跟投平台，分别适用于爱康科技职能层面
跟投人员，事业部层面跟投人员，业务层面跟投人员和自愿跟投人员，并制定《浙
江光电跟投管理办法》，参与对象经过了公司严格的岗位筛选和能力评定，系秉承
公司重要战略方向识别出的核心战略人才，以及历史以往对公司作出重要贡献的绩
优骨干员工。本次跟投人员除了标的公司的关键岗位人员，还有上市公司董事、监
事、高级管理人员以及核心人员等为标的公司协调资源，对标的公司未来发展起着
重要的引领作用。基于上述原因，四家合伙企业实质是实施员工持股而专门新设设
立的，以员工持股为目的，不涉及具体经营业务，应当定性为“员工持股平台”。
2、本次交易未经审计或评估。根据公告，截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司
未经审计的净资产为 92,075.23 万元，实缴注册资本为 96,489 万元。拟转让 0.5%的
股权在以 96,489 万元实缴注册资本为基础，按照 1 元/股的价格在实缴注册资本 750
万元的公允价格基础上以 5 折的价格进行转让。
（1）请详细说明上述 750 万公允价值的确认依据；
公司回复：
目前浙江爱康光电的注册资本认缴额为 150,000 万元，实缴额为 96,489 万元。
具体股权结构及股东缴款情况如下：
股权比例 认缴金额 实缴金额 未实缴金额 认购价格
股东名称
（%） （万元） （万元） （万元） （元/股）
苏州爱康光电科技有限公司 65% 97,500 66,400 31,100 1.00
浙江浙能电力股份有限公司 20% 30,000 14,375 15,625 1.00
长兴兴长股权投资有限公司 10% 15,000 8,214 6,786 1.00
浙江长兴金控控股股份有限
5% 7,500 7,500 0 1.00
公司
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合计 100% 150,000 96,489 53,511
经股东各方协商同意，苏州爱康光电、浙江浙能电力股份有限公司、长兴兴长
股权投资有限公司均以 1 元/股的价格分批次缴付认购资本金，三方股东正按此约定
逐批缴款中。未来，公司计划继续引进其他战略投资者，进一步提升公司综合实力，
届时股权转让价格也将维持在 1 元/股。
此外，浙江爱康光电尚处于新产能的持续投资建设期，目前主营业务尚处于亏
损阶段，尚未实现正向利润贡献，净资产金额低于实收资本。因此，我们认为本次
股权转让按照 1 元/股的作价是公允的。
经全体股东友好协商，同意本次转让的股权按照 1 元/股的价格，其他股东放弃
优先受让权，即以苏州爱康光电实缴注册资本 750 万元为公允价值。
（2）请你公司结合四家合伙企业出资人在你公司的任职情况、岗位职责、具
体贡献以及标的公司的财务状况等，说明将标的公司部分股权折价转让给四家员工
持股平台的必要性、股权转让比例和定价的确定依据及合理性，折价转让相关会计
处理以及预计对公司财务状况和经营成果的影响；并请结合员工在四家合伙企业的
出资情况、合伙协议约定的运行管理、决策、收益分成等情形，进一步分析说明是
否能达到激励效果；
公司回复：
四家合伙企业出资人在公司任职情况、员工在四家合伙企业的出资情况详见第
1 问的相关回复。标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年 1-3 月 2021 年度
资产总额 250,759.26 218,055.18
净资产 92,075.23 70,936.95
营业收入 45,017.77 100,846.59
净利润 5,424.27 -10,502.94
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注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-3 月财务数据未经审计。
①交易的必要性：本次将浙江爱康光电合计 0.5%股权转让给四家员工持股平台，
通过员工持股平台引入员工持股，有利于建立与核心团队的利益分享及风险共担机
制，从而形成长效激励体系、提高优秀人才的凝聚力和公司及浙江爱康光电的核心
竞争力，促进公司及浙江爱康光电的持续健康发展，符合长远发展的需要。四家员
工持股平台本次预计将引入不超过 88 名核心员工以有限合伙人身份出资持股，目前
尚未全部出资，待以认缴方式增资引入其他有限合伙人。公司董事、高级副总裁张
金剑先生一直深入参与浙江爱康光电的日常管理、市场拓展及资源协调等具体工作，
对浙江爱康光电未来发展起着重要的引领作用，参与本次员工持股平台合伙企业的
入伙从而间接实现对浙江爱康光电的持股属于正常的、必要的交易行为，有利于进
一步提升现有经营团队的积极性和凝聚力，对上市公司及浙江爱康光电未来发展均
有利，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
②股权转让比例：公司全资子公司苏州爱康光电拟与湖州爱康合众、湖州爱康
愿景、湖州爱康全意以及湖州爱康强基分多次签署《股权转让协议》，本次苏州爱
康光电拟将其持有的标的公司 0.5%股权转让给受让方，转让价格为人民币 375 万元。
受让方由公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工（包含控股子
公司员工）出资设立。后续视情况分多次转让包含此次股权转让在内的占标的公司
注册资本 5%的股份，后续每次股权转让的价格按未来出资时最近一期的公允价值
的 50%作价，并及时履行审议程序和信息披露义务。
③定价的确定依据及合理性：截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司未经审计的净
资产为 92,075.23 万元，实缴注册资本为 96,489 万元。本次拟转让 0.5%的股权在以
96,489 万元实缴注册资本为基础，按照 1 元/股的价格在实缴注册资本 750 万元的公
允价格基础上以 5 折的价格进行转让。本次交易已经浙江爱康光电股东会审议通过，
浙江爱康光电的其他股东同意本次交易并放弃优先受让权。
本次股权转让事项的定价公允合理，公司转让浙江爱康光电部分股权已经履行
了公司董事会审议程序。交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存
在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条规定：股份支付是指企业为
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获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负责
的交易。因此，公司折价转让按照股份支付准则进行相关会计处理。由于合伙协议
未约定相关服务期限，公司将该次股权转让成本一次性计入当期管理费用，影响管
理费用金额 375 万元、资本公积金额 375 万元。最终结果以会计师事务所审计结果
为准。
员工持股平台充分保障员工的知情权、参与权、表达权与监督权，激发员工参
与企业管理的热情。根据《合伙协议》约定，全体合伙人共同委托 1 个合伙人为企
业执行事务的合伙人，负责执行合伙企业事务，并向其他合伙人报告事务执行情况
以及合伙企业的经营状况和财务状况，其他合伙人有权监督执行事务合伙人，检查
其执行合伙事务的情况；合伙企业的合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合
伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和《合伙协议》另有规定以外，决议应
经全体合伙人过半数表决通过。
本次引入员工持股没有设置业绩考核指标，但是员工持股平台使公司核心管理
团队及核心骨干人员与子公司业务发展形成直接的利益捆绑关系。根据《合伙协议》
约定，企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴出资比例分配和分担。执行事务合伙
人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承
担。
综上所述，本次引入员工持股平台，是公司为建立与员工利益共享、风险共担
的长效激励约束机制，有利于加速推进主营业务发展，推进公司未来发展战略和整
体经营目标的实现，有效达到员工的激励效果。
（3）根据公告，四家合伙企业由你公司实控人的一致行动人控制，实质为你
公司实控人的关联方。请分析说明大幅折价转让资产，是否实质存在向实际控制人
或董事、监事、高级管理人员进行激励、利益输送的情况，是否侵害上市公司以及
其他股东利益的情形。
公司回复：
本次交易已经浙江爱康光电股东会审议通过，全体股东一致同意苏州爱康光电
拟将其持有的标的公司 5%股权转让给受让方，浙江爱康光电的其他股东同意放弃
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优先受让权。公司第四届董事会第七十三次临时会议审议通过了《关于转让控股子
公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事邹承慧、袁源、沈龙强、张金剑、邹
晓玉、官彦萍回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本
次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东
大会审议，程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
公司董事会认为本次关联交易的定价依据公允合理，交易各方根据平等、自愿、互
惠互利原则签署协议，符合公司整体利益。
本次交易是以折价方式将全资子公司苏州爱康光电持有的浙江爱康光电 0.5%
股权转让给四家持股平台，属于激励性质。除已披露的向 9 位董事、监事、高级管
理人员以及实际控制人的亲属进行的激励外，不存在其他向实际控制人或董事、监
事、高级管理人员进行利益输送的情况，不存在侵害上市公司及其他股东利益的情
形。
3、你公司认为应予说明的其他事项。
公司回复：
公司没有需要说明的其它事项。
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇二二年七月十五日
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