证券代码：002611          证券简称：东方精工        公告编号：2019-051

                    广东东方精工科技股份有限公司

             第三届董事会第三十七次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）第三届董
事会第三十七次（临时）会议通知于 2019 年 4 月 30 日以电子邮件、电话方式发
出，并于 2019 年 4 月 30 日以通讯表决方式召开。本次会议的召集人和主持人为
董事长唐灼林先生，会议应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事 6 人。

    《广东东方精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一
百四十条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知方式：电话通知、直接送达、
信函、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开 3 日前通知全体董事。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可不受签署通知时限、方
式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。”

    本次会议的召集召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事认真审议，并以记名投票的表决方式通过了以下议案：

    一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于持股5%
股东北汽产投向董事会提交<关于终止公司回购股份的临时提案>的议案》，同
意将该临时提案提交股东大会审议。

    2019 年 4 月 29 日，公司收到持股 5%以上股东北京汽车集团产业投资有限
公司（以下简称“北汽产投”）以传真方式发来的《关于广东东方精工科技股份有
限公司 2018 年年度股东大会增加临时提案的函》，内容如下：

    “为公平对待所有投资者，提请股东大会批准终止公司 2018 年第二次股东大
会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》等相关议案。”

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    公司董事会对上述临时提案进行审核后认为：

    公司 2018 年推出的以集中竞价交易方式回购股份方案以及方案的后续实施，
不存在侵害全体股东合法利益、不公平对待投资者的情形。

    在审议回购股份方案的 2018 年第二次临时股东大会上，股东北汽产投并未
投票反对；自 2018 年 7 月公司临时股东大会审议通过回购股份方案起，至后续
付诸实施一直到 2019 年 4 月 28 日的期间内，股东北汽产投均未提出过任何反
对意见。

    北汽产投提出要求终止回购股份方案的临时提案的理由即“为公平对待所
有投资者”，并没有充分的依据，公司董事会对此不予认同。但公司股东北汽产
投提出的股东大会临时提案，其内容符合法律、行政法规和《公司章程》的有
关规定，属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》
及《公司章程》，经审查，公司董事会同意将股东北汽产投提出的股东大会临
时提案提交公司 2018 年度股东大会审议，并在本公告披露的同时披露《关于召
开 2018 年度股东大会的补充通知》（刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券
报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于持股5%
股东北大先行向董事会提交<关于公司继续实施募集资金投资计划的临时提案>
的议案》，同意不将该临时提案提交股东大会审议。

    2019 年 4 月 29 日，公司收到持股 5%以上股东北大先行科技产业有限公司
（以下简称“北大先行”）相关人员通过电子邮件方式发送的《关于广东东方精工
科技股份有限公司 2018 年年度股东大会增加临时提案的函》，其主要内容如下：

    “为提高资金使用效率，提高公司持续经营能力，更好地回报全体投资者，
提请股东大会批准公司自股东大会通过之日起 2 个月内将该募投项目剩余募集
资金 93,811.59 万元以对普莱德增资的方式投入普莱德，用于继续建设‘普莱德溧
阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目’，并授权公司董事会负责办理一切相
关事宜。”

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    公司董事会对上述临时提案进行审核后认为：

    公司严格遵守监管部门有关募集资金使用的规定和《广东东方精工科技股份
有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），按照监管
精神严格规范募集资金的使用。自募集资金到位至今，公司对募集资金的存放和
使用的相关程序保持规范。2018 年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》和《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准
确、完整的披露了募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。

    首先，根据《募集资金管理办法》及北京普莱德新能源电池科技有限公司（以
下简称“普莱德”）公司章程的规定，对于年度投资方案和绝对金额超过 3000 万
元的资产购买事项，应当提交普莱德董事会审议，普莱德董事会审议通过后，普
莱德公司应按照《募集资金管理办法》的规定向东方精工提出资金使用计划。因
此，普莱德自身实施募投项目需要申请东方精工拨付募集资金，应当由普莱德事
先将相关事项提交普莱德董事会审议，并在审议通过后，提交东方精工董事会审
议。

    其次，根据《募集资金管理办法》的规定，募投项目相关资金支出必须严格
遵守公司资金管理和《募集资金管理办法》规定，履行审批手续。根据上述规定，
所有募投项目资金支出，均应由资金使用部门提出资金使用计划。因此，“普莱
德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目”使用募集资金的请求应当由普莱
德提出。

    再者，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，对子公司增
资构成对外投资的交易事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的 50％以上，且绝对
金额超过 5000 万元人民币，必须经董事会审议通过后提交股东大会审议。

    东方精工子公司普莱德最近一个会计年度相关的营业收入，超过公司最近一
个会计年度经审计合并报表营业收入的 50％，且绝对金额超过 5000 万元人民币。
因此，该事项应当提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交公司股东大
会审议。



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    最后，根据公司于 2017 年 2 月披露的《广东东方精工科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，募
投项目“普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目”的建设内容和建设
目标如下：

    “2016 年 7 月至 2017 年 6 月为第一期建设期：完成现有办公楼、生产车间
以及相应配套设施，建设 2 条自动化产线及实验室、工艺研发室等相关装修改造，
拟投资 30,639.20 万元，实现年产 0.43GWH 的产能。

    2017 年 7 月至 2018 年 6 月为第二期建设期：在一期生产配套基础上新增生
产线设备扩充，增加 8 条自动化生产线，并搭建新能源汽车电池系统研发环境，
打造江苏新能源汽车电池系统研发中心，拟投资 69,360.80 万元，累计实现年产
2.15GWH 的产能。”

    普莱德向东方精工提供的有关材料显示：截至 2017 年底，普莱德总产能（北
京+溧阳）合计约为 6GWH，2017 年累计销售电量约为 2GWH；截至 2018 年底，
普莱德总产能（北京+溧阳）约为 7GWH，2018 年累计销售电量约为 3.3GWH，
连续两年期总产能远超其实际销售电量，产能利用率连续两年不足 50%。截至
2018 年底，溧阳基地总产能已达约 6.2GWH。

    2018 年，普莱德并未在溧阳大规模投入资金新建产能，而是将其北京生产
基地的产线搬迁到溧阳，并在此基础上进行产线升级改造。

    在此情况下，普莱德溧阳基地当前实际的建设情况和资金需求、投资计划，
与《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》中的募投项目“普莱德溧阳基地新能源汽车电
池研发及产业化项目”相比，已发生重大变化，若在此前提下申请使用募集资金，
或将导致变更募集资金用途。

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规、规范
性文件以及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，上市公司变更募集资金
用途事项需提交上市公司董事会审议，并在上市公司董事会审议通过后，提交上
市公司股东大会审议。
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    综上所述：

    持股 5%以上股东北大先行提出的股东大会临时提案，其内容已构成《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的对外投资相关交易事项。
根据相关规定和该提案涉及金额，该交易事项应当提交东方精工董事会审议，
并在东方精工董事会审议通过后提交东方精工股东大会审议。

    同时，该临时提案或将构成上市公司募集资金用途变更，根据《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和《公司章
程》、《募集资金管理办法》，该事项应提交东方精工董事会审议，并在东方
精工董事会审议通过后提交东方精工股东大会审议。

    普莱德自身实施募投项目需要而申请使用募集资金，应当遵守《募集资金
管理办法》和普莱德公司章程的规定，应当由普莱德先行将相关事项提交普莱
德董事会审议，并在审议通过后，提交东方精工董事会审议。东方精工董事会
审议通过后，根据有关规定决定是否提交东方精工股东大会审议。

    因此，持股 5%以上股东北大先行提出的临时提案的内容，不符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和《公司
章程》、《募集资金管理办法》以及普莱德公司章程的有关规定，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《公司章
程》和东方精工《股东大会议事规则》的相关规定，不予提交公司 2018 年度股
东大会审议。

    公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关
于第三届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    第三届董事会第三十七次（临时）会议决议

    独立董事关于第三届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见

                                  5
特此公告




               广东东方精工科技股份有限公司
                               董事会
                           2019 年 4 月 30 日




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