中信建投证券股份有限公司
关于广东东方精工科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
（北京普莱德新能源电池科技有限公司100%股权）
并募集配套资金暨关联交易
之
2018年度持续督导意见书暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零一九年四月
1
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担
任广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东方精工”、“公
司”）发行股份及支付现金购买资产（北京普莱德新能源电池科技有限公司100%
股权，以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的2018年度持续督
导意见书暨总结报告。本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导意见
书暨总结报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，并基于其所提供的
为出具本持续督导意见书暨总结报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、
及时。
本持续督导意见书暨总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本持续督导意见书暨总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见书暨总结报告中列载的信息和对本持续督导意见书暨总结报告做任何解释或
者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的审计报告、专项
说明、年度报告等文件。
2
目录
释义 ......................................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付和过户情况 ........................................................................ 6
（一）本次交易方案概述.............................................................................. 6
（二）标的资产过户情况.............................................................................. 6
（三）募集配套资金的股份发行情况.......................................................... 7
（四）独立财务顾问意见.............................................................................. 9
二、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................ 9
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况.............................................. 9
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况.................................................... 11
三、盈利预测的实现情况 .................................................................................. 20
（一）会计师事务所关于2018年度业绩承诺完成情况的审核意见及东方
精工、独立财务顾问的特别风险提示........................................................ 20
（二）独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见........................ 23
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 25
五、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 26
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 29
七、持续督导总结 .............................................................................................. 29
3
释义
在本持续督导意见书暨总结报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、东方
指 广东东方精工科技股份有限公司
精工
广东东方精工科技股份有限公司以发行股份及支付现金购
本次重组、本次交易 指 买资产并募集配套资金的方式购买北京普莱德新能源电池
科技有限公司100%股权
本次非公开发行股票 指 本次重组配套募集资金
普莱德、标的公司 指 北京普莱德新能源电池科技有限公司
交易标的、标的资产 指 普莱德100%的股权
北大先行 指 北大先行科技产业有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司（股票代码：300750）
福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司（股票代码：600166）
北汽产投 指 北京汽车集团产业投资有限公司
青海普仁 指 青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）
普莱德于本次交易前的全体股东，即北大先行、宁德时代、
交易对方 指
福田汽车、北汽产投、青海普仁
补偿义务人 指 普莱德于本次交易前的全体股东
公司与交易对方于2016年7月28日签署的《广东东方精工科
《利润补偿协议》 指 技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司股
东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
公司与交易对方于2016年7月28日签署的《广东东方精工科
《发行股份及支付现
指 技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司股
金购买资产协议》
东发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 公司与交易对方于2016年9月29日签署的《广东东方精工科
金购买资产协议之补 指 技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司股
充协议》 东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
由公司聘请具有证券资格的会计师事务所以专项审计报告
归属于母公司所有者 确定的经审计的归属于母公司所有者的净利润，指反映在企
指
的净利润 业合并净利润中，归属于母公司股东（所有者）所有的净利
润
由公司聘请具有证券资格的会计师事务所以专项审计报告
扣除非经常性损益后
确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
归属于母公司所有者
的净利润，归属于母公司所有者的净利润指反映在企业合并
的净利润、扣非后归属 指
净利润中，归属于母公司股东（所有者）所有的净利润，非
于母公司所有者的净
经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
利润
1号——非经常性损益》的定义
中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有
本持续督导意见书暨 限公司发行股份及支付现金购买资产（北京普莱德新能源电
指
总结报告 池科技有限公司100%股权）并募集配套资金暨关联交易之
2018年度持续督导意见书暨持续督导总结报告
4
独立财务顾问、本独立
指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问、保荐机构
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之
交割日 指
日
完成日 指 股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
正文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，履行持续督
导职责。经审慎核查本次交易的相关文件、资料，并结合上市公司2018年年度报
告及其他公告文件，出具2018年度持续督导意见书暨总结报告如下：
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
公司以475,000万元的价格向普莱德全体股东发行股份320,108,695股及支付
现金购买其合计持有的普莱德100%的股权；同时，公司向泸州市工业投资集团
有限公司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管
理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股
份有限公司、九泰基金管理有限公司8名投资者发行股份196,078,431股募集配套
资金290,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套
资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、普
莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目。
2016年7月28日，公司与北大先行等普莱德全体股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》；2016年7月28日，公司与北大先行等普莱德全体股东签署
了《利润补偿协议》；2016年9月29日，公司与北大先行等普莱德全体股东签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产过户情况
截至2017年4月6日，本次交易标的普莱德100.00%股权已过户至东方精工名
下，相关工商变更登记手续已办理完毕，普莱德取得了北京市工商行政管理部门
换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，东方精
工已持有普莱德100.00%股权。
6
2017年4月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字
[2017]第ZI10325号”《验资报告》，经其审验认为：“截至2017年4月7日止，
普莱德已完成股东变更的工商登记，普莱德的股东已由北大先行等5名股东变更
为贵公司。贵公司以发行股份及支付现金购买普莱德100%的股权，上述股份发
行 后 ， 贵 公 司 股 本 增 加 人 民 币 320,108,695.00 元 ， 总 股 本 变 更 为 人 民 币
1,158,053,635.00元。”
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格及发行数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议
决议公告日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不
超过10名特定投资者，发行价格不低于9.20元/股，不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%。以发行底价9.20元/股测算，本次重组募集配套资金
发行股份数量不超过315,217,391股。
根据本次非公开发行的询价簿记结果并经发行人和主承销商协商确定，本次
非公开发行股票发行价格为14.79元/股。本次非公开发行募集配套资金总额不超
过290,000.00万元，按照发行价格14.79元/股计算，本次非公开发行的发行股份数
量合计为196,078,431股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。
2、发行对象及锁定期
根据最终的询价结果，本次配套发行对象确定为泸州市工业投资集团有限公
司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限
公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限
公司、九泰基金管理有限公司8名投资者。
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自上市之日起12个月内不得
转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、募集资金金额
7
公司本次非公开发行募集货币资金共计人民币2,899,999,994.49元，扣除与发
行 有 关 的 费 用 人 民 币 63,834,704.07 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,836,165,290.42元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的
要求。
经核查，中信建投认为，本次配套募集资金发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》的相关规定。
4、本次非公开发行股票的发行过程
2017年3月31日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向募集配套资金的发
行对象泸州市工业投资集团有限公司等8名发行对象发送《广东东方精工科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人
本次非公开发行的股票。
2017年4月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次募集配套发
行认购资金到位情况的“信会师报字[2017]第ZI10272号”《验证报告》，经其审
验认为：截至2017年4月6日止，中信建投指定的认购资金专用账户（户名：中信
建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号：
7112310182700000774）实际收到非公开发行对象泸州市工业投资集团有限公司、
长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司、
北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、
九泰基金管理有限公司认购东方精工人民币普通股股票（A股）之认购资金，金
额合计人民币2,899,999,994.49元。
2017年4月7日，主承销商向发行人指定账户划转认股款。2017年4月8日，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第ZI10273号”《验
资报告》，经其审验认为：扣除为本次非公开发行股票所需支付的其他发行费用
人民币63,834,704.07元后，公司实际募集资金净额为人民币2,836,165,290.42元，
其中：增加股本人民币196,078,431.00元，增加资本公积人民币2,640,086,859.42
元。经过本次非公开发行后，公司注册资本变更为人民币837,944,940.00元。
8
5、期间损益的认定
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的股权比例共享。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与东方精工已经完成资产的交付与
过户，普莱德已经完成相应的工商变更，东方精工已经完成工商验资。东方精工
本次发行股份购买资产及募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任
公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。东方精工已就本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登
记手续。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议》
2016年7月28日，公司与北大先行等普莱德全体股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》；2016年7月28日，公司与北大先行等普莱德全体股东签署
了《利润补偿协议》；2016年9月29日，公司与北大先行等普莱德全体股东签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
上述协议中，交易双方针对利润补偿方面的争议解决机制约定如下：
“（1）业绩承诺期内，由东方精工指定的具有证券业务资格的会计师事务所
对标的公司2016年至2019年各会计年度进行审计，标的公司2016年至2019年各会
计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告
为准。由此发生的审计费用由普莱德承担，前述费用应以市场价为准。
（2）如前述会计师事务所出具非标准无保留意见专项审计报告，交易双方
可以共同另行聘请具有证券业务资格的四大会计师事务所（安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计
9
师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））之一
对普莱德上述专项审计报告进行复核，由此产生的费用由提出争议的一方承担。
（3）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。
协商不成时，本协议任何一方均有权将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员
会上海分会并按照届时有效的仲裁规则在上海市进行仲裁。”
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见书暨总结报告出具之日，《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》等
均已生效，交易各方正在履行。上市公司并未与普莱德原股东派驻的管理层以及
普莱德原股东就普莱德2018年度的财务数据（含财务状况、经营成果和现金流量）
达成一致意见，普莱德公司2018年度审计报告及财务报告还未出具，补偿义务人
的赔偿责任存在不确定性，提请投资者关注相关风险，具体参见本持续督导意见
“三、盈利预测的实现情况”之“（一）会计师事务所关于2018年度业绩承诺完
成情况的审核意见及东方精工、交易对方、独立财务顾问的特别风险提示”之“5、
独立财务顾问关于普莱德2018年度业绩承诺实现情况的特别风险提示”。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《非公开发行股票认购协议》
确定配售结果之后，东方精工、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出
了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与泸州市工业
投资集团有限公司等8家发行对象分别签署了《非公开发行股票认购协议》。
2017年4月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次募集配套发
行认购资金到位情况的“信会师报字[2017]第ZI10272号”《验证报告》，经其审
验认为：截至2017年4月6日止，中信建投指定的认购资金专用账户（户名：中信
建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号：
7112310182700000774）实际收到非公开发行对象泸州市工业投资集团有限公司、
长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司、
北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、
九泰基金管理有限公司认购东方精工人民币普通股股票（A股）之认购资金，金
额合计人民币2,899,999,994.49元。
2017年4月7日，主承销商向发行人指定账户划转认股款。2017年4月8日，立
10
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第ZI10273号”《验
资报告》，经其审验认为：扣除为本次非公开发行股票所需支付的其他发行费用
人民币63,834,704.07元后，公司实际募集资金净额为人民币2,836,165,290.42元，
其中：增加股本人民币196,078,431.00元，增加资本公积人民币2,640,086,859.42
元。经过本次非公开发行后，公司注册资本变更为人民币837,944,940.00元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见书暨总结报告出具之日，
上市公司与配套融资发股对象已履行本次募集配套资金的相关协议。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺包括：
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业（本人）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；
2、本企业（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同
时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
上市公司、普莱德、北大 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
先行等普莱德股东、上市 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
公司董事、监事、高级管 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
理人员 3、本企业（本人）的上述承诺如与事实不符，本企业（本人）愿
意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（本人）将暂停转
让在东方精工拥有权益的股份。
2、规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的
其他企业与东方精工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原
北大先行、宁德时代、 因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
北汽产投、福田汽车、 等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对于本企业、本企业控
青海普仁 制的企业及本企业控股股东实际控制其他企业与东方精工及其控
股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按
照有关法律、法规、规范性文件、东方精工公司章程等公司治理
11
承诺主体 承诺内容
制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上
市公司及广大中小股东的合法权益；
2、本企业在东方精工权力机构审议涉及本企业、本企业控制的企
业及本企业控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主
动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
3、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精
工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
导致东方精工或其控股子公司损失的，东方精工及其控股子公司
的损失由本企业承担赔偿责任。
普莱德在资产、业务、人员、财务、机构等方面与本单位及本单
位控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系
统；本次交易完成后，本单位将继续保持普莱德的独立运营，保
证在本企业或本企业关联方与其交易中规范运作，积极履行内部
控制程序，交易价格严格参照市场价格定价，避免对上市公司独
立性产生不利影响。
1、对于本人、本人控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之
间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场
原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对
于本人、本人控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间的关
联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、
规范性文件、东方精工公司章程等公司治理制度的有关规定履行信
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的
唐灼林、唐灼棉 合法权益；
2、本人在东方精工权力机构审议涉及本人、本人控制的其他企业
的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构
审议通过后方可执行；
3、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精工
及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导
致东方精工或其控股子公司损失的，东方精工及其控股子公司的
损失由本人承担赔偿责任。
本单位将在与宁德时代、北汽新能源、福田汽车的关联交易中规
普莱德 范运作，积极履行内部控制程序，关联交易价格严格参照市场价
格定价，避免对上市公司独立性产生不利影响。
3、避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他
企业不会以任何直接或间接的方式从事与东方精工及其附属公
司、普莱德及其附属公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在
中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与
东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务相同或相
北大先行、青海普仁 似的业务。
2、如本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其
他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方精工及其附
属公司、普莱德及其附属公司主营业务有竞争或可能存在竞争，
则本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他
企业将立即通知东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司，
12
承诺主体 承诺内容
并尽力将该商业机会让渡于东方精工及其附属公司、普莱德及其
附属公司。
3、本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他
企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给东方精工及其相关方
造成损失的，本企业以现金方式全额承担该等损失。
4、股份锁定的承诺
对象 以持有的普莱德股权认购本次发行的股票限售期
1、若普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣
非后净利润，或者普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润低于
累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有
普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的40%，在扣除已补偿股份
（若有）的数量后，自股份上市日起二十四个月后可以解禁；
北大先行、福田汽车 2、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累
计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际
扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩
补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的剩余股
份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个
月后可以解禁。
若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计
承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣
宁德时代、
非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补
北汽产投
偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份，在扣除已补
偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后可以解禁。
1、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累
计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际
扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩
补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工40%的股份数量，
在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后
青海普仁智能科技研
解禁；
发中心（有限合伙）
2、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工累计80%的股份数量，在
扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起四十八个月后可
以解禁；
3、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工剩余的股份数量，自股份
上市日起六十个月后可以解禁。
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的东方精工股份因东方精工送红
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
5、业绩承诺
（1）利润承诺期间
13
补偿义务人对公司的利润承诺期为2016年至2019年。
（2）利润承诺
补偿义务人承诺，普莱德在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：
序号 项目 金额
1 2016年承诺扣非后净利润 2.50亿元
2 2017年承诺扣非后净利润 3.25亿元
3 2018年承诺扣非后净利润 4.23亿元
4 2019年承诺扣非后净利润 5.00亿元
（3）承担利润补偿义务的主体
补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
序号 姓名 承担的利润补偿义务比例
1 北大先行科技产业有限公司 38%
2 宁德时代新能源科技股份有限公司 23%
3 北京汽车集团产业投资有限公司 24%
4 北汽福田汽车股份有限公司 10%
5 青海普仁智能科技研发中心（有限合伙） 5%
合计 100.00%
在任何情况下，补偿义务人之间不用承担连带责任。
（4）业绩补偿安排
公司与补偿义务人同意根据普莱德2016年至2019年利润完成情况进行业绩
补偿：
①2016年至2018年业绩补偿金额的确定与结算
1）2016年至2018年业绩补偿金额的确定
普莱德2016年至2018年发生如下任一情形时，补偿义务人应向公司支付补偿
金额：
A、普莱德2016年实际扣非后净利润未达到2016年承诺扣非后净利润；
B、普莱德2016年与2017年的累计实际扣非后净利润未达到2016年与2017年
累计承诺扣非后净利润；
C、普莱德2016年、2017年、2018年的累计实际扣非后净利润未达到2016年、
2017年、2018年的累计承诺扣非后净利润。
发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
14
当年补偿金额=（截至当年期末补偿义务人累计承诺扣非后净利润—截至当
年期末普莱德累计实际扣非后净利润）÷2016年至2018年补偿义务人累计承诺扣
非后净利润×425,000万元—以前年度累计补偿金额
2）2016年至2018年业绩补偿金额的结算
经审计后，若普莱德2016年至2018年任何一个会计年度累计实际扣非后净利
润低于累计承诺扣非后净利润时，补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行
补偿（东方精工以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务
人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。
②2019年业绩补偿金额的确定与结算
若普莱德2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务人以现
金方式进行业绩补偿，具体如下：
1）如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润不低于2016年至2018年
补偿义务人累计承诺扣非后净利润，则补偿义务人2019年应补偿金额的计算公式
如下：
2019年补偿金额=2016年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润—2016
年至2019年普莱德累计实际扣非后净利润（如计算结果为负数，则补偿为零）
2）如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润低于2016年至2018年补
偿义务人累计承诺扣非后净利润，则补偿义务人2019年应补偿金额的计算公式如
下：
2019年补偿金额=2019年补偿义务人承诺扣非后净利润—2019年普莱德实际
扣非后净利润
（5）关于2019年末减值测试
在2019年结束时，东方精工聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产进行减值测试，并在普莱德2019年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减
值测试报告。
若2019年末标的资产减值额大于2016年至2019年补偿义务人累计向公司支
付的业绩补偿金额，补偿义务人应向公司就标的资产减值的部分另行进行补偿。
15
如果补偿义务人触及上述减值测试补偿义务，东方精工有权要求补偿义务人优先
以持有公司股份方式进行补偿，补偿的股份数量=2019年末减值测试补偿金额÷
本次发行股份购买资产股票发行价格=（普莱德2019年末减值金额－2016年至
2019年累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格。补偿义务人取得
的东方精工股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补偿。
减值测试补偿义务由补偿义务人按照利润补偿义务分别承担。
6、其他承诺
承诺主体 承诺内容
中信建投证券、立信会计
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
师事务所、北京市中伦律
公司（本所）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
师事务所、同致信德
1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，
最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近
上市公司董事、
12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
高级管理人员
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
1、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权；
2、除北汽产投和福田汽车构成一致行动关系、北大先行和青海普
仁构成一致行动关系外，交易对方各自保证截至本协议签署之日
未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议；交易对方
不会试图通过股东大会改选东方精工董事会成员；
3、交易对方保证对其持有的普莱德股权具有合法的所有权，股权
过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至东方精
工名下；但交易对方对东方精工能否通过应依法履行北汽产投和
福田汽车对标的公司所持有的国有产权交易手续取得标的股权不
作保证；
4、普莱德及其附属公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在
经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、
备案；
5、普莱德及其附属公司所涉及的重大诉讼、仲裁情况已向东方精
普莱德全体股东
工完整披露；交易对方及标的资产无尚未了结的或可预见的重大
诉讼或仲裁；
6、普莱德及其附属公司的经营不存在因侵犯任何第三人的专利、
设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与普莱
德持续经营有关系的权利要求或者诉讼；
7、除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，截止评估
基准日，普莱德不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式
的负债，普莱德不存在到期应收而未收回的应收账款；
8、除《审计报告》和《评估报告》中披露的部分之外，普莱德及
其附属公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期
应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，亦无任何因违
反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本项中，
“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公
司征收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关
16
承诺主体 承诺内容
部门向标的公司依法征收的一切费用；
9、交易对方依据东方精工或其聘请的中介机构的要求提供了普莱
德的财务资料（包括但不限于财务报表等），前述资料均真实、
全面、准确；
10、交易对方向东方精工及东方精工聘请的中介机构提供的普莱
德除财务资料外的其他任何资料或信息，是真实、全面、准确的。
所有信息和资料均真实地反映出普莱德的实际状况，该等信息和
资料未曾被篡改、增加或删除且在重要细节方面不存在误导；
11、交易对方保证所持有的普莱德股权权属清晰，不存在信托安
排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任
何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司
法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制
转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股
权登记至东方精工名下；
12、普莱德及其附属公司不存在出资不实或影响其合法存续的情
况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股
东所应当承担的义务及责任的行为；
13、交易对方各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不
存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
14、除处置普莱德黑龙江子公司股权及融资租赁外的行为，自评
估基准日起至交割日普莱德没有处置也不会处置其他任何资产；
15、北大先行保证在2016年7月29日之前将受让普莱德黑龙江子公
司股权而应支付的股权转让款中的51%支付给普莱德，并保证剩
余款项在2016年9月30日前支付完毕。若北大先行逾期支付前述款
项，东方精工有权将其从本次支付给北大先行的现金对价中扣除
并代北大先行支付给普莱德；
16、交易对方保证通过本次交易获得的公司股份在《发行股份及
支付现金购买资产协议》约定的限售期内，不得转让。若本次发
行股份及支付现金购买资产的交易对方质押股份导致《利润补偿
协议》中的股份补偿无法实施，则因为质押导致股票不能注销的
责任由出质人承担；
17、除《审计报告》和《评估报告》披露事项外，普莱德不会因
交割日前发生的事件或问题（包括但不限于诉讼、担保、安全生
产、环境保护、产品质量等）导致其在交割日后需要承担任何重
大的赔偿责任或遭受任何损失。如普莱德因交割日前的事件而在
交割日及其后产生的任何重大负债或损失（包括但不限于对任何
第三人的违约之债及侵权之债、行政处罚及其他经济、法律责任），
若无其他责任方，则该等负债或损失均由交易对方承担，与普莱
德及东方精工无关。如普莱德根据生效裁判文书及相关法律文件、
合同等清偿了该等负债或承担了相关损失，则普莱德有权（或东
方精工有权代表普莱德）向交易对方追偿，交易对方应立即全额
偿付普莱德；
18、自评估基准日至交割日，不存在可能严重损害普莱德或其附
属公司作为一家持续经营实体并开展正常业务的能力的任何变
化、事件、情况或事态发展等重大不利变化的情况，包括但不限
于以下情形：
（1）就普莱德及其附属公司而言，任何单独或合并会造成或有可
17
承诺主体 承诺内容
能造成普莱德净资产减少3,000万元以上的；
（2）普莱德及其附属公司的经营存在因侵犯任何第三人的专利、
设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与普莱
德持续经营有关系的权利要求或者诉讼；
（3）普莱德或其附属公司出现严重经营困难等重大不利变化，包
括因产品质量、安全等原因被有关部门责令停产30天；无法及时
支付全体员工薪酬和企业税费超过30天；产品发生批量质量问题
导致质量索赔超过同期销售收入的2%；
（4）普莱德及其附属公司的经营管理进行重大调整，如离职员工
占本协议签署之日员工总人数的10%以上（含本数）。
19、交易对方确保已为普莱德核心管理人员及核心技术人员设计
的股权激励方案并及时告知东方精工；
20、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易对方承
诺按本协议的相关约定进行交割；
21、交易对方各自承诺不实施任何违反《发行股份及支付现金购
买资产协议》中载明的陈述和保证或者影响《发行股份及支付现
金购买资产协议》效力的行为；
22、交易对方承诺若因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
中载明的陈述和保证内容而导致普莱德或东方精工受到损失，由
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方依据《发行股份及
支付现金购买资产协议》规定的违约责任承担赔偿责任。
业绩承诺期内及业绩承诺期届满之日起五年内，北大先行在汽车
北大先行
动力电池系统业务领域不会与普莱德进行直接或间接竞争。
1、自本次交易完成之日起60个月内，本人承诺不放弃东方精工的
实际控制权；
2、为持续分享东方精工的经营成果，本人具有长期持有东方精工
股份之意向。在此前提下，本人进一步承诺，在确保东方精工实
唐灼林、唐灼棉 际控制人不发生变化的情况下，根据本人自有资金的持有情况及
资金需求状况，选择适当时机对东方精工实施增持或减持，相关
交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人将
承担相应的法律责任。
自本次重组完成之日起12个月内，本公司不存在继续向本次重组
东方精工 交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前东方精
工主营业务相关资产的计划
1、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记至
本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不增持
东方精工股份。
2、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记至
北大先行、宁德时代、北汽 本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不通过
产投、福田汽车、青海普仁 任何方式谋求对东方精工的控制权地位。
3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本公司
将承担相应的法律责任。
本公司/企业及本公司/企业的关联方不会以直接或间接的方式参
与本次重组项目的配套融资。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、根据东方精工及交易对方福田汽车、宁德时代的公告，东方精工与交易
18
对方对于2018年度普莱德与宁德时代、福田汽车发生交易的定价公允性存在分
歧。提请投资者重点关注该等事项及相关风险。
其中：（1）东方精工2018年年报“关于报告期内普莱德关联交易定价公允性
的说明”载明：“报告期内，普莱德向宁德时代采购电芯等原材料，金额将近30
亿元。经年审机构立信会计师审计确认，在综合评估考虑返利比例、行业毛利率
水平、第三方独立研究机构的研究报告、同行企业的《招股说明书》及年度报告
等基础上，发现普莱德与宁德时代发生的关联交易存在价格不公允情形。因此，
北京普莱德与宁德时代发生的关联采购定价不公允部分，调整为增加资本公积。
报告期内，普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车（由宁德
时代直接发货给福田汽车）产生营业收入的情形，经年审机构立信会计师审计确
认，该笔代销交易毛利率显著高于2017年的同类交易、也显著高于普莱德公司自
己生产直接销售给福田汽车的产品毛利率，因此该笔代销产品形成的关联交易所
产生的利润，不满足企业会计准则规定的确认条件，不予确认。”
（2）交易对方福田汽车《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年
业绩承诺相关事项的提示性公告》明确说明 “福田汽车认定其与普莱德的交易
价格符合市场化原则。”
（3）交易对方宁德时代《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年
业绩承诺相关事项的提示性公告》明确说明“东方精工公告的普莱德2018年度业
绩不符合实际情况，对普莱德与宁德时代关联交易公允性的判断不客观。”
2、东方精工2018年年报及相关提示性公告载明，上市公司并未与普莱德原
股东派驻的管理层以及普莱德原股东就普莱德2018年度的财务数据（含财务状
况、经营成果和现金流量）达成一致意见，普莱德公司2018年度审计报告及财务
报告还未出具，补偿义务人的赔偿责任存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
3、此外，根据东方精工公告，截至2019年4月22日，普莱德原股东北大先行、
宁德时代、北汽产投、福田汽车所持自东方精工股票均已处于质押状态。东方精
工特别提示：“股份质押对北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投等业绩承
诺方的业绩补偿义务正常履行构成重大影响，并进一步加大了普莱德原股东按照
《利润补偿协议》应履行的业绩补偿义务的不确定性”。独立财务顾问亦提请投
资者关注交易对方所持东方精工股票均处于质押状态，可能影响补偿义务人业绩
19
赔偿责任（尚需交易双方最终议定）正常履行的风险。
4、截至本持续督导意见书暨总结报告出具之日，与本次交易有关的其他承
诺正常履行。
三、盈利预测的实现情况
（一）会计师事务所关于2018年度业绩承诺完成情况的审核意见及东
方精工、交易对方、独立财务顾问的特别风险提示
1、会计师事务所关于2018年度业绩承诺实现情况的审核意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的《关于北京普莱德新
能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的说明》实施审核，并于2019
年4月15日出具“信会师报字[2019]第ZI10148号”《广东东方精工科技股份有限
公司关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项
审核报告》，报告载明：
“1、北京普莱德2018年度实现扣非后净利润为-217,424,221.45元；
2、北京普莱德2016年至2018年累计实现扣非后净利润为376,986,962.11元，
与交易对方2016年至2018年承诺累计扣非后净利润金额998,000,000.00元相比
较，北京普莱德2016年至2018年的累计实现扣非后净利润未达到业绩承诺要求。”
2、上市公司关于普莱德2018年度业绩承诺实现情况有关事项的特别风险提
示
东方精工董事会已出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018
年度业绩承诺实现情况有关事项的提示性公告》做出特别风险提示：
“本公司董事会需要特别提示，虽然公司《2018年年度报告》及《关于北京
普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》等报
告中涉及的普莱德公司的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
确认，但是，截止目前，本公司并未与普莱德公司原股东派驻的管理层以及普莱
德公司的原股东关于普莱德的财务数据（含财务状况、经营成果和现金流量）达
成一致，普莱德公司2018年度审计报告及财务报告还未出具。因此，普莱德原股
东按照利润补偿协议应履行的赔偿责任存在不确定性。
20
本公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及双方签订的《发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产
的利润补偿协议》的约定，与普莱德公司原股东派驻的管理层以及普莱德公司原
股东进行积极协商沟通，争取尽快达成一致；若达不成一致的，将按照有关法律
法规规定及上述协议的约定执行。”
3、交易对方福田汽车、宁德时代关于普莱德2018年度业绩承诺实现情况有
关事项的特别提示
2019年4月19日，普莱德原股东之一福田汽车公告《关于北京普莱德新能源
电池科技有限公司2018年业绩承诺相关事项的提示性公告》，明确指出：“（1）东
方精工在普莱德2018年专项审计报告出具之前披露普莱德业绩承诺实现报告，存
在误导投资者的情形；（2）立信在未与普莱德管理层就2018年度财务报表数据进
行确认，未出具普莱德2018年度专项审计报告的情况下，直接在东方精工合并报
表层面对普莱德2018年度业绩予以确认，严重违反了注册会计师职业准则与道德
规范；（3）福田汽车不认可东方精工确认的业绩补偿金额及商誉减值金额；（4）
福田汽车认定其与普莱德的交易价格符合市场化原则；（5）福田汽车将会采取法
律等各种手段，保护福田汽车及国有资产利益。”同时，2019年4月27日，福田汽
车公告《北汽福田汽车股份有限公司2018年年度报告》，报告载明：“本公司与东
方精工对业绩补偿金额尚未达成一致意见。本公司基于目前可获取的财务信息，
预计补偿金额并确认有关金融负债13,662.94万元。实际支付的业绩补偿金额存在
不确定性。”
2019年4月23日，普莱德原股东之一宁德时代公告《关于北京普莱德新能源
电池科技有限公司2018年业绩承诺相关事项的提示性公告》，明确指出：“（1）东
方精工与普莱德管理层尚未就普莱德的财务数据达成一致，普莱德2018年度审计
报告还未出具，东方精工披露的普莱德2018年度财务数据（含经营成果）与普莱
德管理层批准报出的普莱德2018年度报表数据存在重大差异；（2）立信会计师事
务所（特殊普通合伙）在尚未出具普莱德2018年度专项审计报告的情况下，就直
接出具《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专
项审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10148号）确认普莱德2018年度结束后原股
东业绩补偿数额；（3）东方精工公告的普莱德2018年度业绩不符合实际情况，对
21
普莱德与宁德时代关联交易公允性的判断不客观，将严重损害宁德时代及股东的
利益；（4）宁德时代不认可公告事项，将依法采取必要的措施维护宁德时代及广
大股东的利益；（5）按东方精工公告的数据测算，宁德时代可能需履行一定的利
润补偿责任，可能因此影响宁德时代业绩。宁德时代最终应履行的利润补偿责任
存在不确定性。”同时，2019年4月25日，宁德时代公告《宁德时代新能源科技股
份有限公司2018年年度报告》，报告载明：“本公司未来实际履行的业绩补偿金额
存在不确定性，基于目前可获取之信息及谨慎性原则预计有关金融负债31,424.75
万元。”
4、根据东方精工公告，截至本持续督导意见书暨总结报告出具之日，交易
对方所持东方精工股票均已处于质押状态，上市公司作出特别提示
根据上市公司披露文件显示，截至2019年4月22日，普莱德原股东北大先行、
宁德时代、北汽产投、福田汽车对所持有东方精工股票进行了质押，具体情况如
下：
所持股份 所持股份累 累计被质押股份 累计被质押股份
股东 持有公司股
占总股本 计被质押数 占股东所持股份 占公司总股本比
名称 份数量（股）
比例 量（股） 比例 例
北大先行 188,347,825 10.24% 188,347,825 100.00% 10.24%
宁德时代 114,000,000 6.20% 114,000,000 100.00% 6.20%
福田汽车 49,565,218 2.70% 49,565,218 100.00% 2.70%
北汽产投 118,956,522 6.47% 118,956,522 100.00% 6.47%
合计 470,869,565 25.61% 470,869,565 - 25.61%
上市公司董事会在公告中作出特别提示：“北大先行、宁德时代、福田汽车、
北汽产投等业绩承诺方将其所持有的负有业绩补偿义务的东方精工股份全部质
押，且未通知公司是否与质权人在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项
作出明确约定。股份质押对业绩承诺方北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产
投等业绩承诺方的的业绩补偿义务正常履行构成重大影响，并进一步加大了普莱
德原股东按照《协议》应履行的业绩补偿义务的不确定性；
东方精工将与北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投等业绩承诺方进行
积极协商沟通，争取尽快就普莱德业绩以及业绩补偿事项达成解决方案；若达不
成解决方案，公司将坚定不移地按照《协议》的约定和相关法律法规规定，采取
一切必要合法措施，督促普莱德原股东切实履行业绩补偿义务，坚决维护、捍卫
22
上市公司和广大中小股东的合法利益；
敬请广大投资者对北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投等业绩承诺方
的股份质押和业绩补偿事项予以关注，同时注意风险，谨慎投资”。
5、独立财务顾问关于普莱德2018年度业绩承诺实现情况的特别风险提示
（1）经查阅上市公司及交易对方福田汽车、宁德时代发布的上述公告，独
立财务顾问特别提请投资者关注：截至本核查意见出具之日，上市公司并未与普
莱德原股东派驻的管理层以及普莱德原股东就普莱德2018年度的财务数据（含财
务状况、经营成果和现金流量）达成一致意见，普莱德公司2018年度审计报告及
财务报告还未出具，补偿义务人的补偿责任存在不确定性。独立财务顾问亦提请
投资者重点关注交易对方所持东方精工股票均处于质押状态，可能影响补偿义务
人业绩补偿责任（尚需交易双方最终议定）正常履行的风险。
（2）经查阅上市公司与普莱德原股东签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《利润补偿协议》，该协议约定：
“如上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具非标准无保留
意见专项审计报告，上市公司及补偿义务人可以共同另行聘请具有证券业务资格
的四大会计师事务所（安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙））之一对普莱德上述专项审计报告进行复
核，由此产生的费用由提出争议的一方承担”；
“凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协
商不成时，本协议任何一方均有权将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会
上海分会并按照届时有效的仲裁规则在上海市进行仲裁”。
因此，若上市公司与普莱德原股东未就普莱德2018年度的财务数据及相关赔
偿责任的认定协商一致，则双方存在诉诸仲裁的可能性。提请投资者关注相关风
险。
（二）独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
独立财务顾问查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报
字[2019]第ZI10148号”《广东东方精工科技股份有限公司关于北京普莱德新能源
23
电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》，报告载明，北京
普莱德2016年至2018年的累计实现扣非后净利润未达到业绩承诺要求。
同时，根据东方精工董事会出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公
司2018年度业绩承诺实现情况有关事项的提示性公告》，截至目前，上市公司并
未与普莱德原股东就普莱德2018年度财务数据达成一致意见，普莱德公司2018
年度审计报告及财务报告还未出具，补偿义务人的赔偿责任存在不确定性。
2019年4月19日，普莱德原股东之一福田汽车公告《关于北京普莱德新能源
电池科技有限公司2018年业绩承诺相关事项的提示性公告》，明确指出：（1）东
方精工在普莱德2018年专项审计报告出具之前披露普莱德业绩承诺实现报告，存
在误导投资者的情形；（2）立信在未与普莱德管理层就2018年度财务报表数据进
行确认，未出具普莱德2018年度专项审计报告的情况下，直接在东方精工合并报
表层面对普莱德2018年度业绩予以确认，严重违反了注册会计师职业准则与道德
规范；（3）福田汽车不认可东方精工确认的业绩补偿金额及商誉减值金额；（4）
福田汽车认定其与普莱德的交易价格符合市场化原则；（5）福田汽车会采取法律
等各种手段，保护福田汽车及国有资产利益。同时，2019年4月27日，福田汽车
公告《北汽福田汽车股份有限公司2018年年度报告》，报告载明：“本公司与东方
精工对业绩补偿金额尚未达成一致意见。本公司基于目前可获取的财务信息，预
计补偿金额并确认有关金融负债13,662.94万元。实际支付的业绩补偿金额存在不
确定性。”
2019年4月23日，普莱德原股东之一宁德时代公告《关于北京普莱德新能源
电池科技有限公司2018年业绩承诺相关事项的提示性公告》，明确指出，“本公司
认为：上述东方精工公告的普莱德2018年度业绩不符合实际情况，对普莱德与公
司关联交易公允性的判断不客观，将严重损害本公司及股东的利益。公司不认可
上述公告事项，将依法采取必要的措施维护公司及广大股东的利益。”同时，2019
年4月25日，宁德时代公告《宁德时代新能源科技股份有限公司2018年年度报告》，
报告载明：“本公司未来实际履行的业绩补偿金额存在不确定性，基于目前可获
取之信息及谨慎性原则预计有关金融负债31,424.75万元。”
独立财务顾问认为：若上市公司与普莱德原股东未就普莱德2018年度的财务
数据及相关赔偿责任的认定协商一致，则双方存在诉诸仲裁的可能性。提请投资
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者关注相关风险，具体详见本持续督导意见书暨总结报告“三、盈利预测的实现
情况”之“（一）会计师事务所关于2018年度业绩承诺完成情况的审核意见及东
方精工、交易对方、独立财务顾问的特别风险提示”之“5、独立财务顾问关于
普莱德2018年度业绩承诺实现情况的特别风险提示”。
独立财务顾问将密切跟踪后续事项进展情况并履行督导职责，督促各方就普
莱德2018年度的财务数据及相关赔偿责任的认定尽快达成共识，以切实保护广大
中小投资者利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
1、高端智能装备板块
报告期内，公司高端智能装备业务板块包括智能包装设备业务（其中分为瓦
楞纸板生产线和瓦楞纸板印刷机两部分）和舷外机业务。
（1）瓦楞纸板生产线业务
2018年，瓦楞纸板生产线业务由公司全资子公司Fosber集团和控股子公司
Fosber亚洲组成。报告期内，瓦楞纸板生产线业务实现营业收入约15亿元，在公
司高端智能装备业务板块的收入占比超过60%.
Fosber集团在2018年经历了一个自成立以来最为成功的财年，其营业收入和
净利润双双创下历史新高，与公司2014年收购其控制权时相比，Fosber集团2018
年合并报表营业收入实现了翻倍增长，净利润则增长了将近2倍。
（2）瓦楞纸箱印刷设备业务
瓦楞纸箱印刷设备业务由母公司印刷机事业部、子公司EDF和联营企业赢联
数码组成。2018年公司瓦楞纸箱印刷设备业务合计贡献的营业收入约为6亿元，
占公司高端智能装备业务整体收入的26%。
作为东方精工上市时的主营业务，东方瓦楞纸箱印刷设备是公司主营业务发
展的基石。报告期内，东方瓦楞纸箱印刷设备业务实现主营业务收入4.3亿元，
同比增长约为36%；实现的净利润同比大幅增长。
（3）舷外机业务
报告期内，子公司百胜动力仍然保持了国内最大的舷外机供应商的行业地
位，在为中国市场和国际市场提供高质量、高性价比的水上动力产品的经营宗旨
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的指导下，百胜动力专注于中小马力舷外机系列产品，通过其在产品成本方面的
优势，为客户提供高质量、可靠的高性价比产品。其经营业绩保持稳定的发展态
势，全年实现营业收入2.4亿元，实现净利润0.4亿元。在美国市场受到国际贸易
形势变化的不利影响之下，实现了稳健增长。
2、汽车核心零部件业务板块
东方精工2018年度报告载明，“2018年受新能源汽车行业补贴持续退坡、市
场竞争日益激烈的影响，行业动力电池Pack系统销售价格下降。2018年，普莱德
实现销售动力电池Pack总电量规模达3.3Gwh，出货套数约为8.6万套。报告期内
基于优化调整产能布局、保障未来产能供应等方面考虑，普莱德在2018年下半年
启动了产线搬迁项目，将北京生产基地的绝大部分产线产能搬迁到常州普莱德溧
阳生产基地。目前产线搬迁工作已经基本完成，溧阳基地成为普莱德新的生产基
地。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第ZI10148
号”《广东东方精工科技股份有限公司关于北京普莱德新能源电池科技有限公司
2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》载明，2018年普莱德实现营业收入
424,445.94万元，净利润为亏损21,854.23万元。
东方精工《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年度业绩承诺实现
情况有关事项的提示性公告》载明“上市公司并未与普莱德原股东派驻的管理层
以及普莱德原股东就普莱德2018年度的财务数据（含财务状况、经营成果和现金
流量）达成一致意见，普莱德公司2018年度审计报告及财务报告还未出具。”
根据上市公司披露信息，独立财务顾问认为：1、上市公司高端智能装备板
块业务经营状况良好；2、上市公司并未与普莱德原股东派驻的管理层以及普莱
德原股东就普莱德2018年度的财务数据（含财务状况、经营成果和现金流量）达
成一致意见，普莱德公司2018年度审计报告及财务报告还未出具，提请投资者关
注相关风险。
五、公司治理结构与运行情况
（一）独立财务顾问关注到：
1、东方精工2018年年度报告披露：
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（1）“2018年，普莱德公司在公司治理方面，存在未遵守公司章程和《发
行股份及支付现金购买资产协议》等收购协议要求的情形。例如，该公司未将2018
年年度经营计划提交公司董事会审议；2018年普莱德公司及下属子公司管理机构
设置发生了多次调整，多名公司重要部门或重要岗位负责人发生了大批量的调
整，但该等事项也未提交董事会审议；该公司重要的规章制度的制定和发布均未
提交董事会审议。公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《发行股份
及支付现金购买资产协议》等收购协议、普莱德公司章程等规定，进一步充分行
使上市公司股东大会、董事会对子公司北京普莱德的法定权利，充分履行股东职
责，依法参与子公司北京普莱德的法人治理，形成权责明确、流程清晰、制衡有
效的管理机制；加强履行相应监管职责与义务；进一步敦促并监督子公司北京普
莱德董事会、管理层进一步完善公司治理架构和内部控制管理体系，提升公司经
营效率、增强公司核心竞争力，进一步提高市场地位和盈利水平。
（2）“关于报告期内普莱德关联交易定价公允性的说明”载明：“①普莱
德与宁德时代发生的关联交易存在价格不公允情形。因此，北京普莱德与宁德时
代发生的关联采购定价不公允部分，调整为增加资本公积；②普莱德向宁德时代
购买动力电池产品再销售给福田汽车……该笔代销交易毛利率显著高于2017年
的同类交易、也显著高于普莱德公司自己生产直接销售给福田汽车的产品毛利
率，因此该笔代销产品形成的关联交易所产生的利润，不满足企业会计准则规定
的确认条件，不予确认”。
（3）上市公司并未与普莱德原股东派驻的管理层以及普莱德原股东就普莱
德2018年度的财务数据（含财务状况、经营成果和现金流量）达成一致意见，普
莱德公司2018年度审计报告及财务报告还未出具”。
2、东方精工《广东东方精工科技股份有限公司截止2018年12月31日内部控
制评价报告》载明：
“公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重
要缺陷。未发现非财务报告内部控制重大缺陷；但报告期内存在公司对子公司北
京普莱德缺乏有效管控的非财务报告内部控制重要缺陷。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东东方精工科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZI10146号）载明：“我们认为，
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东方精工按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于
2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
3、东方精工于2019年4月30日出具《风险提示性公告》，公告载明“鉴于目
前本公司与普莱德原股东及其委派的管理层之间的争议和分歧情况，不排除未来
双方在短期内无法达成一致共识的可能，上述争议和分歧将可能持续，甚至有可
能双方的矛盾会进一步升级，这将有可能导致本公司对普莱德失去有效控制的风
险。”
4、东方精工于2018年10月30日披露的《2018年第三季度报告》中预计：“公
司2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为55,033.91万元至65,236.28
万元。”
2019年1月30日，东方精工公告《2018年度业绩预告修正公告》，对2018年
归属于母公司净利润业绩预计修正为“亏损：294,381万元～441,571万元”，主
要原因为预计计提商誉（收购普莱德形成的商誉）减值金额约为30.60亿元至41.42
亿元。”
东方精工2018年第三季度报告载明的全年业绩预告与《2018年度业绩预告修
正公告》所披露的2018年度业绩预计情况存在重大差异，且盈亏性质发生变化。
（二）独立财务顾问意见：
1、东方精工《广东东方精工科技股份有限公司截止2018年12月31日内部控
制评价报告》载明：2018年，东方精工存在对子公司北京普莱德缺乏有效管控的
非财务报告内部控制重要缺陷。此外，东方精工《风险提示性公告》载明“……
甚至有可能双方的矛盾会进一步升级，这将有可能导致本公司对普莱德失去有效
控制的风险。”
提请投资者认真阅读东方精工《内部控制评价报告》、《风险提示性公告》以
及立信会计师《内部控制鉴证报告》并关注相关风险。
2、截至本持续督导意见书暨总结报告出具之日，上市公司并未与普莱德原
股东派驻的管理层以及普莱德原股东就普莱德2018年度的财务数据（含财务状
况、经营成果和现金流量）达成一致意见，普莱德公司2018年度审计报告及财务
报告还未出具，交易双方就相关问题存在分歧，具体情况参见本持续督导意见书
暨总结报告之“三、盈利预测的实现情况”。若上市公司与普莱德原股东未就普
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莱德2018年度的财务数据及相关赔偿责任的认定协商一致，则双方存在诉诸仲裁
的可能性，提请投资者关注相关风险。
3、上市公司应当按照有关法律法规和规章制度的要求，不断完善公司的法
人治理结构，建立健全并保障公司内部管理和控制制度的有效执行。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案
不存在差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见书暨总结报告出具之日，本次重大资产重组的交易标的
已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务。截至本持续督导
意见书及总结报告出具之日，上市公司并未与普莱德原股东派驻的管理层以及普
莱德原股东就普莱德2018年度的财务数据（含财务状况、经营成果和现金流量）
达成一致意见，普莱德公司2018年度审计报告及财务报告还未出具，补偿义务人
的赔偿责任存在不确定性。若上市公司与普莱德原股东未就普莱德2018年度的财
务数据及相关赔偿责任的认定协商一致，则双方存在诉诸仲裁的可能性，提请投
资者关注相关风险。
截至本持续督导意见书暨总结报告出具之日，本独立财务顾问对东方精工的
持续督导期限已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作
出的承诺事项及履行情况。同时，针对上市公司与普莱德原股东派驻的管理层以
及普莱德原股东就普莱德2018年度财务数据（含财务状况、经营成果和现金流量）
存在的分歧，独立财务顾问将密切跟踪后续事项进展情况并履行督导职责，督促
各方就普莱德2018年度的财务数据及相关赔偿责任的认定尽快达成共识，以切实
保护广大中小投资者利益。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产（北京普莱德新能源电池科技有限公司
100%股权）并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见书暨持续督导
总结报告》之签署页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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