中信建投证券股份有限公司

 关于广东东方精工科技股份有限公司对深圳证券交易所的关注函回复

                          之独立财务顾问核查意见

深圳证券交易所：

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东东方精工科技股份

有限公司（以下简称“上市公司”）的独立财务顾问，现就贵所下发的《关于对广东东方精
工科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 357 号）提及的需要独立财务顾
问核实的相关事项进行了核查，并发表本核查意见。




    问题 2：你公司在业绩承诺期内出售普莱德，且你公司同意在满足一揽子解决方案中

其他条件下豁免普莱德原股东就 2019 年可能出现的业绩补偿及商誉减值涉及的赔偿义务，
请你公司说明上述安排是否符合证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》
和《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》的规定，请独立财务顾问核查并发表意见。

    回复：

    上市公司与普莱德原股东签署的《利润补偿协议》对普莱德原股东在 2016 年～2019

年业绩承诺期内的业绩承诺和业绩补偿责任作出了明确的约定，但并未限制上市公司在业
绩承诺期内处置、出售标的资产的权利。

    上市公司与普莱德原股东就 2018 年业绩承诺达成情况存在重大的分歧，且双方的分歧

已上升为争议和仲裁，导致业绩补偿的履行存在较大不确定性。假如争议纠纷和矛盾对峙
状态持续下去，将对东方精工的长期稳健发展和广大投资者的合法利益产生严重的负面消
极影响。寻求以其他可行、合适的途径，以期尽快解决争议纠纷具有必要性。

    上市公司与普莱德四家原股东签署了《备忘录》并约定了“一揽子”解决方案。在满

足“一揽子”解决方案中其他条件的前提下，豁免已签署《备忘录》的普莱德四家原股东
2019 年可能出现的业绩补偿及商誉减值涉及的赔偿义务，是本次《备忘录》中的核心条款
之一，与“业绩承诺期内出售普莱德股权”、 按照仲裁裁决结果履行 2018 年业绩补偿义务”
两个核心条款互为条件、缺一不可。

    《备忘录》提出的“一揽子”解决方案，虽然和上市公司与普莱德原股东签署的《利

润补充协议》中普莱德原股东在 2016 年～2019 年业绩承诺期内的业绩承诺和业绩补偿条
款存在一定差异，但该方案是签署《备忘录》的有关各方在充分考虑了各方利益诉求、潜
在风险和商业合理性等的基础上，以友好、平等协商方式得出的方案，是截至目前有关各
方均能够接受的解决争议纠纷的方案；“一揽子”解决方案充分考虑了争议纠纷实际情况和

解决问题相关措施的可操作性，签署各方均认为方案后续的相关工作切实可行；方案的内
在逻辑具备商业合理性，且其后续工作的推进和完成，有利于上市公司未来长期健康、可
持续发展。

    综上所述，“一揽子”解决方案及其后续工作的完成，有利于上市公司规避潜在的重大

不确定风险，实现长期稳健发展，进而有利于提升上市公司的经营绩效和上市公司质量，
是基于当前实际下，最大化维护上市公司和上市公司广大中小投资者之合法利益的恰当选
择，不存在违反证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定的情形。

    独立财务顾问核查意见：

    经核查，独立财务顾问认为：《备忘录》提出的“一揽子”解决方案，虽然和上市公司

与普莱德原股东签署的《利润补充协议》中普莱德原股东在 2016 年～2019 年业绩承诺期
内的业绩承诺和业绩补偿条款存在一定差异，但该方案是签署《备忘录》的有关各方在充
分考虑了各方利益诉求、潜在风险和商业合理性等的基础上，以友好、平等协商方式得出
的方案，是截至目前有关各方均能够接受的解决争议纠纷的方案；“一揽子”解决方案充分

考虑了争议纠纷实际情况和解决问题相关措施的可操作性，签署各方均认为方案后续的相
关工作切实可行；方案的内在逻辑具备商业合理性，且其后续工作的推进和完成，有利于
上市公司未来长期健康、可持续发展。“一揽子”解决方案及其后续工作的完成，有利于上
市公司规避潜在的重大不确定风险，实现长期稳健发展，进而有利于提升上市公司的经营
绩效和上市公司质量，是基于当前实际下，最大化维护上市公司和上市公司广大中小投资

者之合法利益的恰当选择，不存在违反证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司对深
圳证券交易所的关注函回复之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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                                                             2019 年 10 月 16 日