朗姿股份：中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表2019-04-29
中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表
公司简称 朗姿股份 证券代码 002612
是否构成《重组办法》规定的重大资产重组 是 □ 否 ■
重组类型 购买资产■ 出售资产 □ 两种同时存在 □
发行股份购买资产 ■ 现金购买资产 □ 两项同时存在 □
购买资产方式
不适用 □
重组属于以下哪种情形：
□ 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到 50%以上
□ 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上
□ 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5000 万元人民币
■ 其他：发行股份购买资产
重组是否导致上市公司实际控制人变更 是 □ 否 ■
是否需提交并购重
是 ■ 否 □
组委审核
停牌前股价异动是 公司是否被证监会
否达到证监公司字 是 □ 否 ■ 立案稽查且尚未结 是 □ 否 ■
[2007] 128 号文标准 案
是否涉及分拆和分
是否涉及央企整体
是 □ 否 ■ 立等创新或无先例 是 □ 否 ■
上市
事项
是否涉及重组同时
是否构成关联交易 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
募集部分配套资金
是否属于《重组办法》第十三条规定的重组
上市。如是，应符合《重组办法》第十三条
的规定；上市公司购买的资产属于金融、创 是 □ 否 ■
业投资等特定行业的，由中国证监会另行规
定。
独立财务顾问名称 长江证券承销保荐有限公司
独立财务顾问是否具有保荐人资格 是 ■ 否 □
项目主办人 1 姓名 陈华国 联系电话 13524232903
项目主办人 2 姓名 郭忠杰 联系电话 13590182460
项目主办人 3 姓名 苗健 联系电话 18948723891
项目主办人 4 姓名 樊黎明 联系电话 18805319580
关注要点
第一部分 重大资产重组预案相关文件 是 否 不适用 备注
一、重大资产重组预案及相关文件
1、董事会决议公告（登报并上网）
2、独立董事意见（登报并上网）
3、按照《内容与格式准则第 26 号》第七条
要求编制的重大资产重组预案（上网）
4、独立财务顾问按照《内容与格式准则第
26 号》第六十一条要求出具的核查意见（上
网）
5、重大资产重组交易对方按照《若干问题
的规定》第一条规定的承诺与声明（与董事
会决议同时公告，登报并上网）
二、其他相关文件
1、董事会关于重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明
2、董事会关于公司股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准的说明
3、符合《重组办法》、《若干问题的规定》
第四条规定的董事会决议及决议记录
4、符合《若干问题的规定》第二条规定附
条件生效的交易合同
5、符合《重组办法》第四十二条、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》 “第五章 信息披露”
之“第四节 内幕信息知情人登记管理”规定
的重大资产重组交易进程备忘录
6、《上市公司内幕信息知情人员档案》
7、自查报告及登记结算公司的证明文件
8、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的
基础上出具的承诺
9、有关部门对重大资产重组的审批、核准
或备案文件
10、保密协议
11、独立财务顾问按照证监会要求出具的
《上市公司并购重组财务顾问专业意见附
表第 2 号——重大资产重组》
12、独立财务顾问按照证监会要求出具的
《上市公司并购重组财务顾问专业意见附
表第 3 号——发行股份购买资产》
13、其他备查文件
第二部分 重大资产重组报告书相关文件
一、重大资产重组报告书及相关文件
1、重大资产重组报告书全文（上网）及其
是
摘要（上网）
2、董事会决议及公告（登报并上网） 是
3、独立董事意见（登报并上网） 是
暂不召开
4、召开股东大会通知（登报并上网，如有） 否
股东大会
5、公告的其他相关信息披露文件（如有） 是
二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件
1、独立财务顾问报告（上网） 是
2、法律意见书（上网） 是
三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关
文件
1、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资
产的财务报告和审计报告（确实无法提供
是
的，应当说明原因及相关资产的财务状况和
经营成果）（上网）
2、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资
是
产的评估报告及评估说明（上网，如有）
3、根据本次重大资产重组完成后的架构编
制的上市公司备考财务报告及审阅或审计 是
报告（上网）
4、盈利预测报告和审核报告（上网，如有） 不适用
5、上市公司董事会、注册会计师关于上市
公司最近一年及一期的非标准保留意见审 不适用
计报告的补充意见（上网，如需）
6、交易对方最近一年的财务报告和审计报
是
告（如有）
四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合
同和决议
1、重大资产重组的协议或合同（附条件生
是
效的交易合同）
2、涉及本次重大资产重组的其他重要协议
不适用
或合同
3、交易对方与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订的补偿协
是
议（涉及《重组办法》第三十五条规定情形
的，如有）
4、交易对方内部权力机关批准本次交易事
是
项的相关决议
五、本次重大资产重组的其他文件
1、有关部门对重大资产重组的审批、核准
不适用
或备案文件
2、债权人同意函（涉及债务转移的） 不适用
3、关于同意职工安置方案的职工代表大会
不适用
决议或相关文件（涉及职工安置问题的）
4、关于股份锁定期的承诺（涉及拟发行股
是
份购买资产的）
5、交易对方的营业执照复印件 是
6、拟购买资产的权属证明文件 是
7、与拟购买资产生产经营有关的资质证明
是
或批准文件
8、上市公司全体董事和独立财务顾问、律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
证券服务机构及其签字人员对重大资产重 是
组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
书
9、独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所以及资产评估机构等证券服务机构对
是
上市公司重大资产重组报告书援引其出具
的结论性意见的同意书
10、独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所以及资产评估机构等证券服务机构及
是
其签字人员的资格证书或有法律效力的复
印件
11、上市公司与交易对方就重大资产重组事
宜采取的保密措施及保密制度的说明，以及
与所聘请的证券服务机构签署的保密协议，
及符合《重组办法》第四十二条、《深圳证
是
券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》 “第五章 信息披露”
之“第四节 内幕信息知情人登记管理”规定
的重大资产重组交易进程备忘录
1、根据各
方的自查
报告，在
自查期
间，本次
自查范围
内人员不
12、《上市公司内幕信息知情人员档案》，
存在买卖
以及上市公司、交易对方和相关证券服务机
上市公司
构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信
股票的情
息的单位和自然人在董事会就本次重组方
况。
案第一次决议前 6 个月至重大资产重组报告 否
2、本次交
书之日止买卖该上市公司股票及其他相关
易首次公
证券情况的自查报告，并提供证券登记结算
告时，未
机构就前述单位及自然人二级市场交易情
申请停
况出具的证明文件
牌，因此
尚未进行
中登公司
查询，待
查询后进
行补充披
露。
13、本次重大资产重组前 12 个月内上市公
司购买、出售资产的说明及专业机构意见 是
（如有）
14、资产评估结果备案或核准文件（如有） 不适用
募投项目
发改备案
15、中国证监会要求提供的其他文件 是
文件，环
评登记表
16、董事会决议及决议记录 是
17、重大资产重组交易对方的承诺与声明 是
18、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的
是
基础上出具的承诺
19、董事会关于重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说 是
明
20、董事会关于公司股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方
否
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准的说明
21、独立财务顾问按照证监会要求出具的
《上市公司并购重组财务顾问专业意见附 不适用
表第 2 号——重大资产重组》
22、独立财务顾问按照证监会要求出具的
《上市公司并购重组财务顾问专业意见附 是
表第 3 号——发行股份购买资产》
23、上市不满三年进行重大资产重组构成重
组上市的，独立财务顾问根据证监会《关于
上市不满三年进行重大资产重组（构成借 不适用
壳）信息披露要求的相关问题与解答》出具
的核查意见（如有）
24、上市公司重大资产重组前发生业绩“变
脸”或本次重组存在拟置出资产情形的，独
立财务顾问、律师、会计师和评估师根据证
不适用
监会《关于上市公司重大资产重组前发生业
绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形
的相关问题与解答》出具的核查意见（如有）
25、其他备查文件 不适用
第三部分 重大资产重组预案和报告书均适
用的关注要点
一、重组不会导致公司不符合股票上市条件
1、重组完成后，股本总额在 4 亿元以内的，
社会公众持股比例是否达到 25%以上；股本
总额超过 4 亿的，社会公众持股比例是否达
是
到 10%以上。（注：社会公众不包括持股
10%以上股东及其一致行动人、公司董监高
及董监高的关联人）
2、上市公司因本次重组可能导致不符合股
票上市条件的，是否已在重组方案中充分揭
不适用
示风险、提出了切实可行的解决措施，能够
确保公司符合股票上市条件。
二、市场准入、产业政策和环境保护
1、国有股东向上市公司注入、购买或置换
资产并涉及国有股东所持上市公司股份发
生变化的，是否在公司股票复牌前取得国有 不适用
资产监督管理机构对重组方案的原则性批
复。
2、非公有资本进入以下文化产业领域，非
公有资本持股比例是否不超过 49%，是否已
取得行业行政主管部门（如国家新闻出版广
电总局）的批文：（1）出版物印刷、发行，
新闻出版单位的广告、发行，广播电台和电
不适用
视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目
制作，电影制作发行放映；（2）建设和经
营有线电视接入网（但非公有资本可以控股
从事有线电视接入网社区部分业务），参与
有线电视接收端数字化改造。
3、非公有资本进入以下文化产业领域，是
否已取得行业行政主管部门（如国家新闻出
版广电总局）的批文：开办户外、楼宇内、
不适用
交通工具内、店堂等显示屏广告业务，在符
合条件的宾馆饭店内提供广播电视视频节
目点播服务。
4、购买资产涉及出版传媒业的，是否已取
不适用
得中宣部文化改革办公室的批文。
5、购买资产涉及电信等特许经营行业准入
不适用
的，是否已取得行业主管部门的批文。
6、购买资产主要为军工资产的，是否取得
由工业和信息化部（以下简称“工信部”）管
理的国家国防科技工业局（以下简称“国防
科工局”）对交易方案的批文，公司申请豁 不适用
免披露涉密军品信息的，是否已取得国防科
工局的批文，且不会对投资者的投资决策产
生重大影响。
7、购买资产涉及稀土矿山开采、冶炼分离
和金属冶炼的，是否披露其符合工信部《稀
土行业准入条件》的依据，并已进入工信部 不适用
公布的符合准入条件的企业名单或已取得
工信部的准入批文。
8、购买资产涉及以下业务的，是否披露其
披露相关行业准入的依据，并已进入有权部
门公布的符合行业准入的名单或已取得有
权部门的行业准入批文。（1）磷铵（磷酸
二铵、磷酸一铵）；（2）氟化氢生产；（3）
合成氨生产；（4）乳制品加工；（5）黄磷
生产，或有黄磷生产装置的磷肥、磷酸盐和
精细磷化工生产；（6）铅蓄电池及其含铅
零部件生产；（7）再生铅生产；（8）铅锌
冶炼；（9）废钢铁加工和配送；（10）焦
化行业，包括常规机焦炉、半焦（兰炭）焦
炉和热回收焦炉生产，炼焦煤化工副产品加
工生产等；（11）铁合金生产；（12）电解
金属锰生产；（13）电石生产；（14）农用 不适用
薄膜生产；（15）平板玻璃生产；（16）萤
石采选生产；（17）耐火粘土（高铝粘土）
矿山开采和耐火粘土（高铝粘土）加工；（18）
印染；（19）粘胶纤维生产；（20）纯碱生
产；（21）日用玻璃生产（22）连续玻璃纤
维生产（包括玻璃球、玻璃纤维及其制品加
工生产）；（23）多晶硅生产；（24）联合
收割(获)机和拖拉机生产；（25）浓缩果蔬
汁（浆）加工；（26）岩棉生产；（27）葡
萄酒生产；（28）钼矿山、钼炉料、钼酸铵
和钼粉生产；（29）轮胎翻新加工，废轮胎
加工利用；（30）建筑防水卷材生产；（31）
水泥（熟料）生产。
9、未取得上述 2-8 关注要点相关行业准入
批文的，是否披露原因及申请批文的进展情 不适用
况，并充分提示风险。
10、非公有资本是否不涉及文化产业领域：
（1）投资设立和经营通讯社、报刊社、出
版社、广播电台（站）、电视台（站）、广
播电视发射台（站）、转播台（站）、广播
电视卫星、卫星上行站和收转站、微波站、
监测台（站）、有线电视传输骨干网等；（2） 不适用
利用信息网络开展视听节目服务以及新闻
网站等业务；（3）经营报刊版面、广播电
视频率频道和时段栏目；不得从事书报刊、
影视片、音像制品成品等文化产品进口业
务；不得进入国有文物博物馆。
11、购买资产是否不是以自然景观门票收入
不适用
作为主要收入来源的旅游业资产。
12、本次重组是否不涉及上市公司投资经营
或承包经营寺观（佛教寺庙、道教宫观），
不涉及将宗教活动场所（包括经依法登记的 不适用
寺观尤其是处在风景名胜区的寺观）作为企
业资产上市。
13、购买资产处于重污染行业（包括冶金、
化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿
造、制药、发酵、纺织、制革、采矿、钢铁、
水泥、电解铝等），是否披露了最近三年污
不适用
染治理情况、因环保原因受处罚情况、是否
符合国家关于环境保护的要求，是否提示了
可能无法通过省级以上环保部门环保核查
的风险。
14、涉及外国投资者对上市公司进行战略投
资的，是否披露尚需按照《外商投资者对上
不适用
市公司战略投资管理办法》等相关规定取得
商务部的批复。
15、涉及外商投资行业准入的，是否符合现
行有效的《外商投资产业指导目录》及《中
西部地区外商投资优势产业目录》的投资方 不适用
向，是否披露尚需取得相关主管部门的批准
文件。
16、涉及反垄断审查的，是否披露尚需取得
不适用
国务院反垄断执法机构的审查批复。
17、上市公司申请涉房类再融资、并购重组
项目时，是否披露报告期内相关房地产企业
是否存在违法违规行为，若存在被行政处罚 不适用
或正在被（立案）调查的情况，是否披露相
应整改措施和整改效果。
18、上市公司申请涉房类再融资、并购重组
项目时，保荐机构或独立财务顾问、律师是
否在专项核查意见中明确说明是否已查询
不适用
国土资源部门网站，相关房地产企业是否存
在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正
在被（立案）调查的情况。
19、在上市公司并购重组审核中，标的资产
为游戏公司的：申请人是否结合游戏公司特
点及运营模式，在重组报告书中分析并披露
以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付
费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期
不适用
内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年
龄和地域分布、开发人员等。同时，披露将
未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以
及作为高风险、高波动公司的折现率和风险
系数取值合理性的说明。
20、在上市公司并购重组审核中，标的资产
为游戏公司的。独立财务顾问是否围绕游戏
公司业绩真实性进行专项核查，根据标的资
产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利
能力等因素确定核查范围，主要包括：（1）
核查主要游戏账户的充值消费比、在线时长
等数据；（2）分游戏或运营方式核查主要
游戏账户的充值情况，充值银行账户账号，
每次充值地址（IP、MAC），充值前后两天
内账户登录地址（IP、MAC），每款游戏的 不适用
活跃用户数等信息；（3）核查标的资产工
作人员是否存在自我充值消费行为；（4）
提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的
价格信息，主要游戏玩家对装备、道具的购
买和消费情况。独立财务顾问关于以上问题
的专项核查报告应当在申请人向监管机构
报送申请文件时一并提交，同时提供关于标
的资产销售真实性的核查方法、核查经过、
核查范围等事项的说明。
三、重组上市
1、自控制权发生变更之日（包括股票 IPO
发行上市后至今发生的所有控制权变更）起
60 个月内，上市公司向收购人购买的资产已
达到《重组办法》第十三条的规定，是否已
明确披露达到“重组上市”标准，上市公司购 不适用
买的资产是否符合《重组办法》第十三条的
规定与《首次公开发行股票并上市管理办
法》规定的其他发行条件。公司是否已经逐
项说明并披露符合上述重组上市条件。
2、如上市公司自股票首次公开发行上市以
来，控股股东或实际控制人曾发生变更；或
不适用
本次重组导致控股股东或实际控制人发生
变更，是否已审慎判断是否构成重组上市。
3、在判断是否构成重组上市时，是否已严
格执行累计首次原则和预期合并原则。即：
从上市公司上市以来首次控制权变更之日
起 60 个月内，公司向收购人累计购买的资
产是否已达到《重组办法》第十三条的规定； 不适用
上市公司申报重组方案时如存在同业竞争
和非正常关联交易，收购人为了解决有关问
题承诺未来向上市公司注入资产的，也应合
并计算。
4、属于重组上市的，所购买的经营实体是
否是依法设立且合法存续的有限责任公司
不适用
或股份有限公司（如不存在超范围、超比例
发行内部职工股等情况）。
5、属于重组上市的，所购买的经营实体持
续经营时间是否在 3 年以上（经国务院批准
的除外）；如涉及多个经营实体，每个分别
对应的经营实体的持续经营时间是否都在 3 不适用
年以上，是否在同一控制下持续经营 3 年以
上。经营实体持续经营时间的截至时点是否
为公司董事会首次审议重组方案的时点。
6、属于重组上市的，购买的一个或多个经
营实体持续经营在 3 年以上是否均满足以下
要求：（1）最近 3 年内主营业务和董事、
高级管理人员没有发生重大变化，实际控制
人没有发生变更；（2）主营业务没有发生
重大变化，是否满足《<首次公开发行股票
并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年
不适用
内主营业务没有发生重大变化的适用意见
——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定；
（3）实际控制人未发生变更是否满足《<
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二
条“实际控制人没有发生变更”的理解和适
用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规
定。
7、属于重组上市的，上市公司购买的资产
对应的经营实体是否符合下述条件：最近 3
个会计年度净利润均为正数且累计超过人
民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据；最近 3 个会计年
度经营活动产生的现金流量净额累计超过
不适用
人民币 5000 万元或者最近 3 个会计年度营
业收入累计超过人民币 3 亿元；标的公司股
本总额不少于人民币 3000 万元；最近一期
末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）占净资产的比例不高于
20％；最近一期末不存在未弥补亏损。
8、属于重组上市的，重组完成后上市公司
是否符合证监会关于上市公司治理与规范
运作的相关规定，在业务、资产、财务、人
员、机构等方面是否独立于控股股东、实际 不适用
控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间是否不
存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
9、属于重组上市的，上市公司董事会是否
专门审议拟购买资产是否符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》规定的发行条件并
披露；财务顾问与律师是否对拟购买资产是 不适用
否符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》规定的发行条件出具明确的核查意见并
披露。
10、属于重组上市的，是否披露拟购买资产
最近三年及一期的财务报表并注明是否经 不适用
审计。
四、交易合规性
1、上市公司启动重大资产重组，是否未违
反此前做出的在一定期限内不筹划重组的 是
承诺（如有）。
2、本次重组是否不会导致上市公司重组后
是
主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
3、上市公司首次召开董事会审议重组事项
的，是否在召开董事会的当日或者前一日与
相应的交易对方签订附条件生效的交易合
是
同，是否明确对外披露重组事项一经上市公
司董事会、股东大会批准并经中国证监会核
准，交易合同即应生效。
4、交易标的资产（一般指：项目公司）涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的，是否在重大资产
重组预案和报告书中详细披露已向有关主 是
管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的
程序，并对可能无法获得批准的风险作出特
别提示。
5、上市公司首次对外披露重大资产重组预
案或报告书的，是否同时披露一般风险提示
是
公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被
终止做出风险提示。
五、发行股份购买资产
1、上市公司现任董事、高级管理人员是否
最近 36 个月内未受到证监会行政处罚。上
市公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉 是
嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，
交易方案有助于消除该行为可能造成的不
良后果，且不影响对相关行为人追究责任的
除外。
2、上市公司及合并报表范围内的控股子公
司是否不存在违规对外提供担保且尚未解 是
除的情况。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意
见的审计报告的，是否经注册会计师专项核 不适用
查确认所涉及事项的重大影响已经消除或
将通过本次交易予以消除。
4、特定对象以现金或资产认购上市公司非
公开发行的股份后，上市公司用同一次非公
开发行所募集的资金向该特定对象购买资 不适用
产的，视同上市公司发行股份购买资产，是
否满足发行股份购买资产的相关规定。
5、上市公司向独立第三方发行股份购买资
产，所购买资产的业务与上市公司现有业务
没有显著协同效应的，是否充分说明并披露
不适用
本次交易后的经营发展战略和业务管理模
式，以及业务转型升级可能面临的风险和应
对措施。
6、上市公司向特定对象发行股份购买资产
是
的发行对象是否未超过 200 名。
7、发行股份购买资产的发行对象是否不包
是
括工会、职工持股会。
8、发行股份的价格是否不低于市场参考价
的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
是
均价（即决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日公司股票交易总量）。
9、上市公司在首次董事会决议若明确发行
价格调整方案，该方案是否明确、具体、可
不适用
操作，是否详细说明相应调整拟购买资产的
定价、发行股份数量及其理由。
10、特定对象因认购上市公司发行股份导致
其持有或控制的股份比例超过 30%，或者导
致其持有或控制上市公司的股份比例达到
30%后继续增持股份，董事会是否已审议相 是
关议案，提请股东大会非关联股东批准豁免
特定对象发出要约的义务；特定对象是否已
承诺 3 年内不转让本次向其发行的股份。
11、特定对象对以资产认购而取得的上市公
司股份的限售承诺是否符合规定：一般情况
下自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让。特定对象为上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人；或通过认购本次 是
发行的股份取得上市公司的实际控制权；或
取得本次发行的股份时对其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
则为 36 个月内不得转让。
六、发行股份募集配套资金
1、上市公司发行股份募集配套资金的定价
方式、锁定期和询价方式，是否符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定，如发行
是
定价不低于定价基准日前 20 个交易日股票
均价的 90%，发行股份的限售期为 12 个月，
控股股东、实际控制人及其控制的企业认购
的股份的限售期为 36 个月。
2、发行股份购买资产同时配套募集资金的，
募集配套资金的发行对象是否未超过 10 名， 是
购买资产的发行对象是否未超过 200 名。
3、发行股份购买资产同时募集部分配套资
金，拟提交并购重组审核委员会审核的，配
套资金比例是否未超过拟购买资产交易价
格的 100%；拟提交发行审核委员会审核的，
配套资金比例是否超过 100%。（“拟购买资
是
产交易价格”指本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格，但不包括交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产部分对应的交易价
格。）
4、计算吸收合并中配套融资的融资上限，
是否按照被吸收方的资产总额确定交易总
金额，配套融资金额上限=（被吸收方的资 不适用
产总额+配套融资金额上限-募集配套资金
中用于支付现金对价部分）×100%。
5、募集配套资金主要用途是否为：支付本
次并购交易中的现金对价；支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用；投
是
入标的资产在建项目建设。募集配套资金不
能用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。重组上市不得募集配套资金。
6、上市公司、财务顾问等相关中介机构是
否对配套募集资金的必要性、具体用途、使
是
用计划进度和预期收益进行充分地分析、披
露。
七、股票二级市场交易和内幕交易
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
上市公司股价在重组停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅是否未超过 20%。超过 20%的，
是
上市公司是否在重组方案中充分披露相关
内幕信息知情人及直系亲属是否不存在内
幕交易行为。
2、上市公司是否在重组方案中披露了董事
会就本次重组首次作出决议前 6 个月至重组
报告书公布之日止，上市公司及其关联方、
交易对方及其关联方、交易标的公司，上市
公司及其关联方、交易对方及其关联方、交
易标的公司的董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）及相关经办人员，相关专业机 是
构及经办人员，及其他知悉本次重大资产交
易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关
人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其
他相关证券情况的自查情况，买卖行为是否
涉嫌内幕交易、是否构成重组法律障碍，以
及律师事务所的核查意见。
3、公司筹划重组事项停牌期间，重组事项
涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，但公司决定继续推进
本次重组进程的，是否未发出审议重组事项 不适用
的股东大会通知，并拟在披露重组方案的同
时，就有关立案情况以及本次重组进程被暂
停和可能被终止披露特别风险提示公告。
4、上市公司、占本次重组总交易金额比例
在 20%以上的交易对方（如涉及多个交易对
方违规的，交易金额合并计算），及上述主
体的控股股东、实际控制人及其控制的机构 不适用
因本次重组相关的内幕交易被中国证监会
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的，是否已终止本次重组。
5、上市公司、交易对方及上述主体的控股
股东、实际控制人及其控制的机构，上市公
司董事、监事、高级管理人员，上市公司控
股股东、实际控制人的董事、监事、高级管
理人员，交易对方的董事、监事、高级管理
人员，为本次重大资产重组提供服务的证券
公司、证券服务机构及其经办人员，参与本 是
次重大资产重组的其他主体，是否未曾因涉
嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内
是否未曾因与任何重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任。
6、本次重组事项存在重大市场质疑或有明
确线索的举报的，上市公司及涉及的相关机
不适用
构和人员是否已就市场质疑及时作出说明
或澄清。
八、交易对方
1、在本次重组中，上市公司控股股东或实
际控制人拟转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的上市公司首次公开发行股票
前已发行的股份的，是否未违反上市起 36 不适用
个月内不转让等股份限售承诺；违反限售承
诺的，是否满足《股票上市规则》规定的豁
免条件并已向本所提出书面申请。
2、在本次重组中，交易标的如为股份有限
公司，公司董事、监事、高级管理人员在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
不适用
股份。如公司章程对公司董事、监事、高级
管理人员转让其所持有的本公司股份作出
其他限制性规定，是否不存在违反公司章程
的情形。属于上述情形，是否提出明确可行
的解决措施。
九、交易标的
1、重组涉及的资产权属是否清晰，资产过
户或转移是否不存在法律障碍，相关债权债 是
务处理是否合法。
2、重组方案是否已充分披露标的资产的权
属证书办理情况；生产经营所必需的或者在
交易中占较大份额的主要资产（包括土地、
房产、商标、专利、探矿权、采矿权等）是
是
否均已取得权属证书；尚未取得权属证书
的，是否披露了其办理进展、评估作价、是
否存在办理障碍、不能按期取得权属证书的
解决措施等情况。
3、交易标的为有限责任公司股权的，是否
披露了已取得该公司其他股东的同意或者 是
符合公司章程规定的股权转让前置条件。
4、拟收购的企业原来是以定向募集方式设
立的股份有限公司的，若曾存在超范围、超
比例发行内部职工股等违规行为，股权是否
不适用
已经完成规范清理并获得省级政府部门的
确认文件，股权是否不存在潜在纠纷，律师
和财务顾问是否发表意见。
5、拟购买资产的，在本次交易的首次董事
会决议公告前，资产出售方是否已经合法拥
是
有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让（如资产用于抵押、质押等）的情形。
6、拟购买的资产为土地使用权、矿业权等
资源类权利的，是否已取得相应的权属证
书，是否已按国家现行标准足额缴纳土地出 不适用
让税费等相关费用，并具备相应的开发或者
开采条件。
7、拟购买完整经营性资产的，除有形资产
以外的生产经营所需的商标权、专利权、非
是
专利技术、特许经营权等无形资产是否完整
进入上市公司。
8、拟购买资产的盈利严重依赖税收返还、
税收优惠情况的，是否已充分披露相关税收
不适用
返还或优惠的依据以及税收政策的持续性
和影响。
9、拟购买资产的收入和利润中是否不包含
是
30%以上的非经常性损益。
10、拟购买完整经营实体中的部分资产的，
重组完成后上市公司是否能够实际控制标
的资产，相关资产在研发、采购、生产、销 是
售和知识产权等方面能否保持必要的独立
性。
11、拟注入上市公司的标的资产是否不涉及
现行法规或政策限制或禁止交易的划拨用
是
地或农业用地（标的公司为特殊农业公司的
除外）。
12、极特殊情况下涉及划拨用地注入上市公
司的，是否已结合《国务院关于促进节约集
约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他
划拨用地政策，明确说明拟采取划拨方式取
不适用
得国有土地使用权的相关资产注入上市公
司是否违反相关规定；如涉嫌违反，是否已
采取必要措施进行纠正，并说明由此形成的
相关费用的承担方式及对评估值的影响。
13、拟注入标的资产涉及农用地转用征收
的，是否说明征用农地已取得了相关有权部
门的批准，相关程序是否完备有效，相关补
偿费用是否已经依法支付，是否存在重大争
议及未决事项。同时，对于农业用地的后续 不适用
审批申请，是否充分说明政策风险和其他重
大不确定性因素，是否已采取切实可行的措
施避免前述风险影响重组后上市公司的正
常生产经营。
14、拟购买资产涉及土地授权经营的，是否
已取得有权土地管理部门对授权经营土地
的授权或批准文件，以及对本次交易相关的
不适用
土地处置方案的批准文件。尚未取得有关权
利或批准文件，是否充分披露了该等情况对
本次交易及上市公司的影响。
15、拟购买资产涉及的土地可能涉及规划调
整或变更的，是否已明确披露存在变更土地
用途的规划或可能性，是否已确定并披露由 不适用
此产生的土地收益或相关费用的归属或承
担方式。
16、上市公司拟购入的资产，如果历史上存
在股份代持行为，但已经完成了清理，中介
机构是否出具了明确的核查意见，在重组方
案中是否对股份代持的发生原因、发生过 不适用
程、清理过程、清理结果和中介机构核查意
见进行了披露，明确不存在潜在股权纠纷等
风险隐患。
十、资产评估/估值
1、资产交易定价以资产评估结果为依据的，
上市公司是否聘请具有相关证券业务资格
的资产评估机构出具资产评估报告。资产评 是
估机构是否采取两种以上评估方法进行评
估。
2、资产评估报告是否在一年的有效期内，
是
即评估基准日距今是否未超过一年。
3、重组方案中是否至少披露了资产评估的
预估值，预估值与账面值相比增值幅度较大 是
的，是否披露了原因。
4、本次重组涉及珠宝类相关资产的交易活
动中，是否聘请专门的机构进行评估。从事
上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构
是否具备以下条件：（1）从事珠宝首饰艺
术品评估业务的机构，应当取得财政部门颁
发的“珠宝首饰艺术品评估”的资格证书 3 年
以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工
商变更登记之日起满 1 年。（2）质量控制
制度和其他内部管理制度健全并有效执行， 不适用
执业质量和职业道德良好。（3）具有不少
于 20 名注册资产评估师（珠宝），其中最
近 3 年持有注册资产评估师（珠宝）证书且
连续执业的不少于 10 人。已取得证券期货
相关业务资格的资产评估机构执行证券业
务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用符合
上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评
估报告中的结论。
5、标的资产在拟注入上市公司之前三年内
进行过评估的，两次评估值之间是否不存在
不适用
较大差异，存在较大差异的是否在重组方案
中披露了评估差异的合理性。
6、涉及国有资产置入或置出上市公司的，
是否按照《企业国有资产评估管理暂行办
法》等规范性文件的要求，取得相应层级的 不适用
国资主管部门对该国有资产评估结果的核
准或备案文件。
7、评估标的资产涉及采矿权的，交易对方
是否已取得经国土资源部门评审备案的储
不适用
量报告；是否对比同类、同地区资源量价格
和同类采矿权交易评估案例。
8、标的资产以资产评估结果作为定价依据
的，上市公司董事会是否对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 是
估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表明确意见。
9、相关资产不以资产评估结果作为定价依
据的，上市公司是否在重组方案中详细分析
说明相关资产的估值方法、参数及其他影响
估值结果的指标和因素。上市公司是否对估
值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
不适用
估值方法和估值目的的相关性发表明确意
见，并结合相关资产的市场可比交易价格、
同行业上市公司的市盈率或者市净率等通
行指标，在重组方案中详细分析本次交易定
价的公允性。
10、独立董事是否对评估机构或者估值机构
的独立性、评估或者估值假设的合理性和交
是
易定价的公允性发表独立意见，并单独予以
披露。
十一、盈利预测
1、上市公司自愿披露盈利预测报告的，该
报告是否充分披露非经常性损益的有关情
况；盈利预测数据与历史经营记录差异较大
的，是否充分披露原因；盈利预测报告、资 不适用
产评估报告和“管理层讨论与分析”的各项
假设不相符、预测数据差异较大的，是否充
分披露原因。
十二、交易合同和交易定价
1、重组方案中是否披露了交易合同的主要
是
内容。
2、本次重组提供现金选择权的，是否未违
反本所《上市公司现金选择权业务指引 不适用
（2011 年修订）》的规定。
十三、关联交易、同业竞争和持续经营能力
1、重组完成后，公司生产经营（如采购、
销售、技术、商标等）对控股股东、实际控 是
制人和其他第三方是否不存在重大依赖。
2、重组完成后，公司日常经营关联交易比
例是否下降，是否不存在持续性的大比例日
是
常经营关联交易；日常经营关联交易不可避
免的，是否采取措施确保交易的公平性。
3、上市公司重大资产重组时，拟购买资产
存在被其股东及其关联方、资产所有人及其
关联方非经营性资金占用的，是否已明确披
不适用
露；前述有关各方是否承诺在发出股东大会
通知前或证监会受理前，解决对拟购买资产
的非经营性资金占用问题。
4、重组完成后，控股股东、实际控制人及
其关联人是否未占用上市公司资金和资产；
是
上市公司是否未为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保。
5、重组完成后，上市公司资产负债率是否
是
未超出合理范围，导致财务风险很高。
6、重组完成后，上市公司是否不会承担重
大担保或其他连带责任，导致财务风险明显 是
偏高。
7、重组完成后，控股股东、实际控制人及
其下属企业、其他主要股东若存在与上市公
司相同或相似、可能构成竞争的业务，上市 不适用
公司是否做出了合理安排，并做相关风险提
示。
8、交易完成后上市公司收入是否不存在严
是
重依赖于关联交易的情形。
9、交易完成后，关联交易收入及相应利润
在上市公司收入和利润中所占比重是否合 是
理。
十四、中介机构的执业资格和独立性
1、中介机构是否具备证券期货从业资格。
从事土地评估、矿产资源评估、珠宝艺术品
是
评估等特殊业务的中介机构，是否取得相关
专门资格。
2、公司聘请的对标的资产进行审计的审计
机构与对资产进行评估的评估机构，是否不
存在主要股东相同、主要经营管理人员双重
任职、受同一实际控制人控制等情形，是否 是
未由同时具备注册会计师及注册资产评估
师的人员对同一标的资产既执行审计业务
又执行评估业务。
十五、重组相关承诺
1、资产评估机构采取收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的估值方法对拟
购买资产进行评估，交易对方是否与上市公
司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订了明确可行的补偿协议。预计本
次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股 是
收益的，上市公司是否提出填补每股收益的
具体措施。上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用
该条。
2、交易对手方做出业绩补偿的，承诺中业
绩口径是否以扣除非经常性损益后的归属 是
于上市公司所有者的净利润为基准。
3、交易对手方做出业绩补偿承诺以股份方
式进行补偿的，补偿股份数量是否按照证监
是
会关于收购和重大资产重组常见问题解答
的方法确定。
4、业绩承诺中的股份补偿如出现无先例安
排，上市公司是否向登记结算公司咨询，确 不适用
认合规且可操作。
5、独立财务顾问是否对补偿安排的可行性、
是
合理性发表意见；
6、发行股份购买资产，如发行对象包括控
股股东、实际控制人，且控股股东、实际控
制人在交易标的资产中占较大比重的权益， 是
在采取收益法评估的前提下，业绩补偿方式
是否采取股份补偿形式。
7、上市公司董监高、交易对方是否公开承
诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
是
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
8、重大资产重组的交易对方是否公开承诺，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如
是
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
9、若补偿方案比较复杂，上市公司是否以
举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿 不适用
的金额及对应的补偿方式。
10、上市公司是否明确业绩补偿的执行程序
和时间期限，如出具标的公司年度审计报告
的截止日期、自标的公司出具年度审计报告 是
之日起至召开董事会、股东大会（若适用）、
实施完毕业绩补偿的间隔期限等。
11、上市公司申请涉房类再融资、并购重组
项目时，上市公司的董事、高级管理人员及
其控股股东、实际控制人或者其他信息披露
义务人（包括上市公司重大资产重组或发行
股份购买资产的交易对方）是否在信息披露 不适用
文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因
存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给
上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿
责任。
12、上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人发行股份购买资产，或者发
行股份购买资产将导致上市公司实际控制
权发生变更的，认购股份的特定对象是否在
发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次
不适用
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其
持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
十六、分道制
1、独立财务顾问意见是否根据《关于配合
做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
（深证上〔2013〕323 号）第七点的要求， 是
出具相应的书面意见，该意见与重组报告书
同时披露。
十七、重组报告书特别审核关注点
1、公司披露重组报告书并发出股东大会通
知时，是否同时或已经披露了财务顾问报
是
告、法律意见书、审计报告、资产评估报告
和自愿披露的经审核的盈利预测报告。
2、公司在重组报告书中披露的财务会计报
是
告、资产评估报告是否未超过有效期。
3、公司首次披露重大资产重组预案或者草
案后至召开相关股东大会前，如该重大资产
重组事项涉嫌内幕交易被证监会立案调查
不适用
或者被司法机关立案侦查的，公司是否已暂
停本次重组进程，不得召开董事会和股东大
会审议重组报告书。
4、本次重组交易对方及其一致行动人认购
和受让股份比例达到《上市公司收购管理办
法》规定比例的，公司是否在披露重组报告 不适用
书的同时，披露权益变动报告书或收购报告
书摘要。
5、交易对方拟向中国证监会申请豁免以要
约收购方式增持股份的，公司是否在披露重
不适用
组报告书的同时，披露收购报告书摘要等相
关文件。
第四部分 重大资产重组预案披露内容
是否按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》（2018 年修订）中关于重组预案的
披露要求进行对外披露，若否，请在备注中
逐条说明。
一、重大事项提示
1、是否披露本次交易是否构成《重组办法》
第十三条规定的重组上市及其判断依据。
二、上市公司与交易对手方
1、是否披露上市公司最近三年的控制权变
动情况，如上市公司最近三年控制权未变
动，是否披露上市以来最近一次控制权变动
情况。
2、交易对方为法人的，重组方案是否已全
面披露了交易对方与其控股股东、实际控制
人之间的产权关系控制图。
3、重组方案是否披露了交易对方与上市公
司之间是否存在关联关系及其情况说明。
三、交易标的
1、交易标的为完整经营性资产的，是否披
露了最近三年主营业务发展情况和最近两
年的主要财务指标。
2、交易标的不构成完整经营性资产的，是
否披露了相关资产最近三年的运营情况和
最近两年的财务数据，包括但不限于资产总
额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。
3、公司在重组预案中是否已披露交易标的
相关资产最近两年及一期的主要财务数据
或指标，构成重组上市的，是否披露三年及
一期的主要财务数据或指标。
4、公司在重组预案中披露的交易标的相关
资产主要财务数据或指标，是否在 6 个月的
有效期内，超出有效期的，是否已补充披露
最近一期的主要财务数据或指标。
5、交易标的相关资产的财务报告，是否按
照与上市公司相同的会计制度和会计政策
编制。
6、上市公司在交易完成后将成为持股型公
司的，是否披露作为主要交易标的的企业股
权是否为控股权。
四、其他
1、资产交易根据资产评估结果定价的，重
组方案中是否披露了标的资产的账面价值、
所采用的评估方法、评估结果、增减值幅度、
增减值主要原因、不同评估方法评估结果的
差异及其原因、最终确定评估结论的理由；
采取收益法、假设开发法等基于未来收益预
期的估值方法进行评估的，是否披露了预期
未来收入增长率、折现率等重要评估参数的
取值情况。
2、交易方案涉及吸收合并的，是否披露换
股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会
决议明确的换股价格调整方案、异议股东权
利保护安排、债权人权利保护安排等相关信
息。
第五部分 重大资产重组报告书披露内容
是否按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》（2014 年修订）中关于重组报告书
的披露要求进行对外披露，若否，请在备注
中逐条说明。
一、重大事项提示
1、是否披露本次交易是否构成《重组办法》
是
第十三条规定的重组上市及其判断依据。
2、是否披露本次重组对上市公司影响的简
要介绍，列表披露本次重组对上市公司股权
是
结构的影响及对上市公司主要财务指标的
影响。
3、是否披露本次重组对中小投资者权益保
护的安排，包括但不限于股东大会表决情
是
况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股
收益的填补回报安排等。
二、上市公司与交易对手方
1、是否披露上市公司最近三年的控制权变
动情况，如上市公司最近三年控制权未变
是
动，是否披露上市以来最近一次控制权变动
情况。
2、交易对方为法人的，重组方案是否已全
面披露了交易对方与其控股股东、实际控制 是
人之间的产权关系控制图。
3、是否披露了交易对方与上市公司之间是
是
否存在关联关系及其情况说明。
4、是否披露交易对方向上市公司推荐董事
是
或者高级管理人员的情况。
5、上市公司最近三年若受到行政处罚或者
刑事处罚，是否披露相关情况，并说明对本 不适用
次重组的影响。
6、交易对方及其主要管理人员最近五年内
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的
是
重大民事诉讼或者仲裁的，是否披露处罚机
关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或
者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或收到证券交 是
易所纪律处分的情况的，是否已对外披露上
述相关情况。
三、交易标的
1、交易标的为完整经营性资产的，是否披
露了最近三年主营业务发展情况和最近两 是
年的主要财务指标。
2、交易标的不构成完整经营性资产的，是
否披露了相关资产最近三年的运营情况和
是
最近两年的财务数据，包括但不限于资产总
额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。
3、是否披露交易标的扣除非经常性损益的
净利润，同时说明报告期非经常性损益的构
成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳 是
定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具
备持续性。
4、公司是否已披露交易标的经审计的相关
资产最近两年及一期的主要财务数据或指
是
标，构成重组上市的，是否披露经审计的三
年及一期的主要财务数据或指标。
5、在重组报告书中披露的经审计的主要财
务数据或指标，是否在 6 个月的有效期内，
是
超出有效期的，是否已补充披露最近一期经
审计的主要财务数据或指标。
6、交易标的相关资产的财务报告，是否按
照与上市公司相同的会计制度和会计政策 是
编制。
7、上市公司在交易完成后将成为持股型公
司的，是否披露作为主要交易标的的企业股 不适用
权是否为控股权。
8、资产交易涉及债权债务转移的，是否披
露该等债权债务的基本情况、已取得债权人
书面同意的情况，说明未取得同意部分的债
务金额、债务形成原因、到期日，并对该部 不适用
分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成
后上市公司是否存在偿债风险和其他或有
风险及应对措施。
9、资产交易涉及重大资产购买的，是否披
露报告期董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资 是
产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客
户中所占的权利。若无，是否已明确说明。
10、资产交易涉及重大资产购买的，是否披
露拟购买资产报告期的会计政策及相关会 是
计处理。
四、重组上市（以下披露要求适用于构成重
组上市的情形）
1、是否按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》
（以下简称《1 号准则》的要求，披露发行 不适用
人基本情况、业务与技术、董监高与核心技
术人员等相关内容。
2、是否按照《1 号准则》的要求，披露同业
不适用
竞争与关联交易相关内容。
3、是否按照《1 号准则》的要求，披露公司
治理、股利分配政策、其他重要事项相关内 不适用
容。
4、上市不满三年进行重大资产重组构成重
组上市的，是否根据证监会《关于上市不满
不适用
三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披
露要求的相关问题与解答》做出专项说明。
五、其他
1、资产交易根据资产评估结果定价的，重
组方案中是否披露了标的资产的账面价值、
所采用的评估方法、评估结果、增减值幅度、
增减值主要原因、不同评估方法评估结果的
差异及其原因、最终确定评估结论的理由； 是
采取收益法、假设开发法等基于未来收益预
期的估值方法进行评估的，是否披露了预期
未来收入增长率、折现率等重要评估参数的
取值情况。
2、评估报告中存在特别事项、期后事项说
明的，是否不会对评估结果产生重大影响， 是
是否已在重组方案中进行了充分披露。
3、本次重组涉及重组上市，是否已依据重
组完成后的业务和资产架构编制最近一年
不适用
又一期的备考财务报告（包括利润表和资产
负债表等）和审计报告。
4、除重组上市以外的其他重大资产重组，
是否披露最近一年及一期的备考财务报告 是
和审阅报告。
5、交易方案涉及吸收合并的，是否披露换
股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会
决议明确的换股价格调整方案、异议股东权 不适用
利保护安排、债权人权利保护安排等相关信
息。
6、上市公司是否对照《重组办法》第十一
条，逐项说明本次交易是否符合《重组办法》 是
的规定。
7、交易完成后，若上市公司与实际控制人
及其关联企业之间存在同业竞争或关联交
不适用
易，是否披露同业竞争或关联交易的具体内
容和拟采取的具体解决或规范措施。
第六部分 上市公司董事会声明
上市公司董事会保证《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
朗姿股份有限公司
年 月 日
第七部分 独立财务顾问声明
独立财务顾问保证《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的
真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
财务顾问主办人：
陈华国 郭忠杰 苗 健
樊黎明
独立财务顾问盖章：长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
