立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所对朗姿股份有限公司
关注函的回复
信会师报字[2021]第 ZB11253 号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
对朗姿股份有限公司关注函的回复
信会师报字[2021]第 ZB11253 号
深圳证券交易所：
由朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）转来的《关于对朗姿股份有限公司
的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 235 号）（以下简称“本次关注函”）奉悉。
对此，本所作了认真研究，根据问询函的要求，现回复如下：
问题二、关于医美资产及公司经营
你公司于 2019 年 8 月 1 日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》显示，你公司向控股股东、实际控制人申东日及其
他 4 名交易对方发行股份购买控股子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗
姿医疗”）剩余 41.19%的股权并配套募集资金。申东日承诺朗姿医疗 2019 年度、
2020 年度、2021 年度经审计扣非后净利润分别不低于 5,570 万元、6,810 万元和
7,040 万元。如朗姿医疗截至当年累积实现净利润未达到截至当年累计承诺净利
润数的，则当年触发申东日的补偿义务。
你公司 2020 年报显示，朗姿医疗 2020 年度经审计扣非后归母净利润为
6,701.93 万元，2019-2020 年累计实现净利润 13,292.62 万元，累计承诺净利润
12,380 万元，业绩承诺已实现。你公司分季度主要财务指标显示，你公司第一至
四季度的归母净利润分别为-317.41 万元、29.71 万元、5,287.06 万元和 9,204.32
万元，经营活动现金流量净额分别为 20,855.49 万元、2,943.66 万元、6,190.70
万元和 7,937.96 万元。
请你公司对下述事项进行核实说明：
回复 第 1 页
1、说明 2020 年未实现承诺净利润的原因，并结合业绩承诺为逐年承诺而补
偿安排为累积补偿的情况，说明 2020 年年报中“业绩承诺已实现”的表述是否准
确。
2、结合与同行业可比公司收入季节性特征、市场需求变化、产品价格变化
趋势、成本费用确认依据和金额的变动情况等，说明你公司 2020 年第四季度净
利润显著高于前三个季度的原因，第一季度经营活动产生的现金流量净额显著
高于后三个季度的原因，净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因
及合理性。
3 请你公司 2020 年年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。
一、公司回复
1．说明 2020 年未实现承诺净利润的原因，并结合业绩承诺为逐年承诺而补
偿安排为累积补偿的情况，说明 2020 年年报中“业绩承诺已实现”的表述是否
准确。
回复：
一、2020 年当年度实现净利润数略低于预期的原因
经审计，朗姿医疗 2020 年度合并归母净利润 6,937.07 万元，扣除非经常性
损益后 2020 年度归母净利润为 6,701.93 万元，当年度实现净利润数略低于预期，
主要是由于新冠疫情期间，尤其是 2020 年上半年，医美机构遵守当地疫情管控
措施，医美业务受到一定程度影响所致。
回复 第 2 页
二、业绩补偿承诺安排及实现情况
（一）业绩补偿承诺安排符合相关规定
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取
收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者
估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的
年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计
师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利
数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生
变更的，不适用本条前二款规定。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，交易对方为
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人……应以其获得的股份和现金
进行业绩补偿。……以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截
至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内
各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
公司在发股购买资产交易中，采取收益现值法对朗姿医疗股东全部权益进行
评估并作为定价参考依据，且交易对方之一申东日为上市公司控股股东，因此申
东日先生应按上述规定进行业绩补偿承诺，公司与申东日先生就此签署《盈利预
测补偿协议》。根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》及《盈利预测补偿协议》（参见报告书“第七章 本次交易合同的
主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”），业绩补偿义务主体
申东日承诺，朗姿医疗 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润分别不低
于 5,570 万元、6,810 万元、7,040 万元。业绩补偿期限内，如朗姿医疗截至当年
累积实际净利润数未达到截至当年累积承诺净利润数的，则当年即触发申东日的
补偿义务，朗姿股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义
务主体当年应补偿金额：当年应补偿金额=[（截至当年承诺净利润数－截至当年
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实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格×
申东日本次转让的股权数/标的股权数－累积已补偿金额。
因而，公司上述业绩补偿承诺安排符合中国证监会相关规定。
（二）业绩补偿承诺实现情况
公司按规定及业绩补偿协议约定在年度报告中单独披露了朗姿医疗的实际
盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具了专项审核意见。
经审计，朗姿医疗 2020 年度合并归母净利润 6,937.07 万元，扣除非经常性
损益后 2020 年度归母净利润为 6,701.93 万元，当年未实现承诺业绩。2019-2020
年，朗姿医疗累积实现净利润 13,292.62 万元，累积承诺净利润 12,380 万元，累
积实现净利润数大于累积承诺净利润数，未触及业绩补偿的情形。
2．结合与同行业可比公司收入季节性特征、市场需求变化、产品价格变化
趋势、成本费用确认依据和金额的变动情况等，说明你公司 2020 年第四季度净
利润显著高于前三个季度的原因，第一季度经营活动产生的现金流量净额显著高
于后三个季度的原因，净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因及合
理性。
回复：
1、净利润情况
表一：2020 年度同行业可比上市公司各季度归母净利润对比表
单位：人民币万元
净利润 2020 年 1 季度 2020 年 2 季度 2020 年 3 季度 2020 年 4 季度
朗姿股份 -317.41 29.71 5,287.06 9,204.32
其中：时尚女装 -250.56 -2,808.41 2,169.00 3,828.75
安正时尚 7,737.35 1,217.60 4,321.02 6,476.21
歌力思 24,365.00 1,861.75 7,928.33 10,344.87
锦泓集团 60.06 -311.48 -91,516.79 29,393.39
日播时尚 -1,645.95 -8,112.82 2,269.08 2,737.48
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从表一可以看出，2020 年度，女装同行业上市公司各季度利润变化主要是第
一、第二季度最低，第四季度最高，以业务占比较高的女装业务角度看，朗姿股
份与同行业在 2020 年度各季度利润变化趋势基本一致。
具体分析来说，2020 年女装业务第一、二季度受疫情影响，线下店铺销售不
足，导致利润亏损较大，第三季度以后，疫情得到控制，线下店铺恢复销售，业
绩呈现稳步提升，第四季度主要销售冬装，客单价本身较高，同时市场购买力恢
复，因此第四季度利润提高较为显著。
其次，2020 年度医美板块各季度归属于母公司的净利润为 443.67 万元，
1,722.17 万元，2,533.67 万元，2,187.29 万元，主要系一季度受疫情影响，收入
下滑，第三季度开始，疫情得到控制，医疗美容业务的开展得到有效恢复；同时
朗姿医疗收购医美板块六家老机构（四川米兰、四川晶肤、深圳米兰、长沙晶肤、
重庆晶肤、西安晶肤）少数股东权益，进一步增加第三季度、第四季度公司净利
润。因此，归属于母公司的净利润从 60%增长到 100%，有较大提升。同时，公
司在第四季度出售了 L&P 公司 7.14%股权，产生出售收益 3,941.55 万元，提升
了公司第四季度的利润。
综上所述，公司第四季度净利润显著高于前三个季度，主要原因是由于 2020
年第一度、第二季度疫情管控影响，公司经营业绩受到影响，第四季度随着疫情
逐步得到有效控制，公司业绩逐步提升，再加上出售 L&P 公司 7.14%股权产生
出售收益，共同导致公司第四季度净利润较高所致。
2、经营活动现金流量净额情况
表二：2020 年度同行业上市公司经营活动产生的现金流净额情况：
单位：人民币万元
经营活动现金
2020 年 1 季度 2020 年 2 季度 2020 年 3 季度 2020 年 4 季度
流量净额
朗姿股份 20,855.49 2,943.66 6,190.70 7,937.96
安正时尚 -34,561.47 6,752.08 14,487.38 50,205.90
歌力思 4,350.99 1,661.18 5,833.54 9,703.25
锦泓集团 26,465.16 12,677.12 10,862.11 44,254.62
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日播时尚 1,542.75 -288.67 2,207.33 4,574.55
下表为 2020 年各季度公司各业务板块经营活动产生的现金流净额情况：
单位：人民币万元
业务板块 2020 年 1 季度 2020 年 2 季度 2020 年 3 季度 2020 年 4 季度
时尚女装 12,198.00 1,730.40 826.14 8,077.46
绿色婴童 220.53 1,058.53 -2,193.33 2,235.56
医疗美容 8,827.25 176.48 7,523.17 -2,062.24
其他 -390.29 -21.75 34.72 -312.83
合计 20,855.49 2,943.66 6,190.70 7,937.96
从第一个表格可以看出，同行业各公司经营现金流量净额除安正时尚之外，
第一季度较高，第二季度最低，第三季度开始现金流量净额提升，到第四季度达
到最高公司女装板块的经营现金流量净额的各季度对比趋势与同行业各公司基
本一致。
从季度间来看，公司后三季度经营活动产生的现金流量净额低于第一季度主
要是由于女装和医美板块影响，具体如下：
（1）女装业务：由于受商场结算政策所致，女装销售收款较收入确认具有
滞后性，2020 年一季度的销售收款主要是 2019 年 11-2020 年 1 月三个月实现的
销售收入，同时，受春节消费需求高，又是冬装销售旺季的影响一季度销售收款
偏高属于正常情况，2020 年第一季度，女装经营现金净流量为 1.22 亿，与往年
基本一致；2020 年二季度开始受疫情影响，销售收款大幅下滑，因此经营现金
流也大幅下滑，三季度开始因为疫情恢复，采购支出恢复以往水平，而销售收款
并未完全恢复因此现金流净额最低，第四季度销售收入取得较好的恢复，因此现
金流净额又实现了较好的提升。
（2）医美业务：各季度现金流量金额分别为 8,827.25 万元、176.48 万元、
7,523.17 万元、-2,062.24 万元，扣除合并范围内公司间往来后各季度现金流量金
额分别为 5,770.19 万元，2,214.48 万元，5,521.47 万元，-2,043.24 万元。
2020 年第一季度受疫情影响，公司医美业务的开展受到影响，相应的耗材、
工资等支出偏低，但销售推广活动持续开展并且线上销售取得突破，所以呈现经
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营现金流净额偏高但利润偏低的特点。第二季度由于疫情得到控制，前期积压的
一部分治疗在本期体现，同时一季度积压的广告等开支在第二季度释放，导致相
应支出增加，现金流净额减少。第三季度作为公司医美业务的旺季，收银金额最
高。第四季度收银回落，但客户到院治疗数量较稳定，相应的耗材、人工等支出
偏高，同时朗姿医疗下属医疗机构如四川米兰、高新米兰等均在第四季度支付年
租金及押金，进一步降低现金流净额。
综上所述，公司第一季度经营活动产生的现金流量净额显著高于后三个季度，
净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配，主要原因是受疫情影响，以及公
司女装业务、医美业务现金流与经营存在时间差影响所致，与公司实际经营情况
相符。
二、2020 年年审会计师回复
（一）会计师核查程序
我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：
1、了解和测试管理层与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、选取样本，检查合同或者订单，了解和识别销售商品或提供服务完整的
程序、政策等，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
3、结合收入类型对收入以及毛利情况进行分析，判断本期收入金额是否出
现异常波动的情况；
4、通过抽样的方式检查与收入确认相关的支持性文件，如销售合同或订单、
发票、结算单、对账单、银行回单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认
的会计政策；
5、对于医美业务收入，通过抽查客户收款记录、预约下单、治疗记录等，
评价收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
6、就资产负债表日前后记录的收入、成本、费用交易，选取样本，核对出
库单及其他支持性文件，以评价收入、成本、费用是否被记录于恰当的会计期间。
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7、获取公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》及《盈利预测补偿协议》，核查公司业绩承诺为逐年承诺而补偿安排为累
积补偿的情况，核查公司 2020 年 “业绩承诺已实现”的表述是否准确，是否符
合相关规定。
8、对比分析同行业可比公司财务数据，核查公司 2020 年第四季度净利润显
著高于前三个季度的原因，第一季度经营活动产生的现金流量净额显著高于后三
个季度的原因，净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因及合理性。
（二）会计师核查结论
经上述核查，会计师认为：
1、公司上述关于朗姿医疗“业绩承诺已实现”情况的说明与我们执行公司
2020 年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。
2、公司 2020 年各季度利润变化及净利润与经营活动产生的现金流量净额
不匹配的情况不存在重大不合理之处。
立信会计师事务所 中国注册会计师：冯万奇（项目合伙人）
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：田玉川
中国上海 二〇二一年六月十五日
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