哈尔斯：关于修改《公司章程》的公告2019-04-23
证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2019-030
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2019 年 4 月
19 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的
议案》，公司根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公
司法>的决定》（中华人民共和国主席令第 15 号）、《中华人民共和国公司法》
（2018 年修订），依照中国证监会 2019 年 4 月 17 日发布的【第 10 号公告】《关
于修改<上市公司章程指引>决定》的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
中股份回购、股东大会的召开、董事会人数、董事的聘任与解除、董事会专门委
员会的设立、董事会决议表决方式、高级管理人员称谓等内容进行修订，具体修
订内容如下：
序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、 起，即成为规范公司的组织与行为、公
公司与股东、股东与股东之间权利义 司与股东、股东与股东之间权利义务关
务关系的具有法律约束力的文件，对 系的具有法律约束力的文件，对公司、
公司、股东、董事、监事、高级管理 股东、董事、监事、高级管理人员具有
1 人员具有法律约束力的文件。依据本 法律约束力的文件。依据本章程，股东
章程，股东可以起诉股东，股东可以 可以起诉股东，股东可以起诉公司董
起诉公司董事、监事、总裁和其他高 事、监事、总裁和其他高级管理人员，
级管理人员，股东可以起诉公司，公 股东可以起诉公司，公司可以起诉股
司可以起诉股东、董事、监事、经理 东、董事、监事、总裁和其他高级管理
和其他高级管理人员。 人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级管
2 管理人员是指公司的副经理、董事会 理人员是指公司的副总裁、董事会秘
秘书、 财务总监。 书、 首席财务官。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
3 可以依照法律、行政法规、部门规章 可以依照法律、行政法规、部门规章和
和本章程的规定，收购本公司的股份：本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司 （四）股东因对股东大会作出的公
收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖 购其股份；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易 者法律法规和中国证监会认可的其他
方式； 方式进行。
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（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二十
十三条第（一）项至第（三）项的原 三条第一款第（一）项、第（二）项规
因收购 本公司股份的，应当经股东大 定的情形收购本公司股份的，应当经股
会决议。公司依照第二十三条规定收 东大会决议；公司依照第二十三条第一
购本公司股份后，属于第（一）项情 款第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，应当自收购之日起 10 日内注 项规定的情形收购本公司股份的，应当
销；属于第（二）项、第（四）项情 经三分之二以上董事出席的董事会会
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。议决议。
5 公司依照第二十三条第（三）项 公司依照第二十三条第一款规定
规定收购的本公司股份，将不超过本 收购本公司股份后，属于第（一）项情
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
的资金应当从公司的税后利润中支 属于第（二）项、第（四）项情形的，
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
职工。 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监 任的董事、监事，决定有关董事、监事
事的 报酬事项； 的 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议批准因公司本章程第
门规章或本章程规定应当由股东大会 二十三条第（一）项、第（二）项规定
决定的其他事项。 的情形收购本公司股份的事项；
上述股东大会的职权不得通过授 （十七）审议法律、行政法规、部
权的形式由董事会或其他机构和个人 门规章或本章程规定应当由股东大会
代为行使。 决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大会
会的地点为：公司住所地或其他明确 的地点为：公司住所地或其他明确地
的地方。 点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议
议形式召开。公司还将提供网络投票 形式召开。公司还将提供网络投票的方
7 或其他方式为股东参加股东大会提供 式为股东参加股东大会提供便利。股东
便利。股东大会提供网络投票方式的，通过上述方式参加股东大会的，视为出
应当安排在深交所交易日召开，且现 席。
场会议结束时间不得早于网络投票结
束时间。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第六十六条 股东大会召开时，本 第六十六条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应 公司全体董事、监事和董事会秘书应当
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当出席会议，经理和其他高级管理人 出席会议，总裁和其他高级管理人员应
员应当列席会议。 当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议 第七十二条 股东大会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记录 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
记载以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和召
召集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或列席
席会议的董事、监事、经理和其他高 会议的董事、监事、总裁和其他高级管
级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人 （三）出席会议的股东和代理人人
9 人数、所持有表决权的股份总数及占 数、所持有表决权的股份总数及占公司
公司股份总数的比例； 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、 （四）对每一提案的审议经过、发
发言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以 （五）股东的质询意见或建议以及
及相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓 （六）律师及计票人、监票人姓名；
名； （七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议 录的其他内容。
记录的其他内容。
第八十一条 除公司处于危机等 第八十一条 除公司处于危机等特
特殊情况外，非经股东大会以特别决 殊情况外，非经股东大会以特别决议批
议批准，公司将不与董事、经理和其 准，公司将不与董事、总裁和其它高级
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它高级管理人员以外的人订立将公司 管理人员以外的人订立将公司全部或
全部或者重要业务的管理交予该人负 者重要业务的管理交予该人负责的合
责的合同。 同。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的董
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董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
行期满未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的董事或者厂长、经理，对该公司、的董事或者厂长、总裁，对该公司、企
企业的破产负有个人责任的，自该公 业的破产负有个人责任的，自该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
照、责令关闭的公司、企业的法定代 人，并负有个人责任的，自该公司、企
表人，并负有个人责任的，自该公司、业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （五）个人所负数额较大的债务到
年； 期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务 （六）被中国证监会处以证券市场
到期未清偿； 禁入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市 （七）法律、行政法规或部门规章
场禁入处罚，期限未满的； 规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规 违反本条规定选举、委派董事的，
章规定的其他内容。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
违反本条规定选举、委派董事的，职期间出现本条情形的，公司解除其职
该选举、委派或者聘任无效。董事在 务。
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选举
举或更换，任期三年。董事任期届满，或更换，并可在任期届满前由股东大会
可连选连任。董事在任期届满以前， 解除其职务。董事任期三年，任期届满
股东大会不能无故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本
本届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任期届
期届满未及时改选，在改选出的董事 满未及时改选，在改选出的董事就任
就任前，原董事仍应当依照法律、行 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
政法规、部门规章和本章程的规定， 部门规章和本章程的规定，履行董事职
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履行董事职务。 务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由总裁或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
级管理人员职务的董事以及由职工代 管理人员职务的董事以及由职工代表
表担任的董事，总计不得超过公司董 担任的董事，总计不得超过公司董事总
事总数的 1/2。 数的 1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公 公司董事均由股东大会选聘，公司
司董事选聘程序为： 董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十二条的 （一）根据本章程第八十二条的规
规定提出候选董事名单； 定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董 （二）在股东大会召开前披露董事
事候选人的详细资料，保证股东在投 候选人的详细资料，保证股东在投票时
票时对候选人有足够的了解； 对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召 （三）董事候选人在股东大会召开
开之前作出书面承诺，同意接受提名，之前作出书面承诺，同意接受提名，承
承诺公开披露的董事候选人的资料真 诺公开披露的董事候选人的资料真实、
实、完整并保证当选后切实履行董事 完整并保证当选后切实履行董事职责；
职责； （四）根据股东大会表决程序，在
（四）根据股东大会表决程序， 股东大会上进行表决。
在股东大会上进行表决。
第一百零六条 董事会由 7名董事 第一百零六条 董事会由 8名董事
13 组成，其中独立董事 3 名。全部董事 组成，其中独立董事 3 名。全部董事由
由股东大会选举产生。 股东大会选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东
（二）执行股东大会的决议； 大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投 （二）执行股东大会的决议；
资方案； （三）决定公司的经营计划和投资
（四）制订公司的年度财务预算 方案；
方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算
（五）制订公司的利润分配方案 方案、决算方案；
和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和
（六）制订公司增加或者减少注 弥补亏损方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （六）制订公司增加或者减少注册
方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案
14 （七）拟订公司重大收购、收购 ；
本公司股票或者合并、分立、解散及 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
变更公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托理财 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
、关联交易等事项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、 （十）聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
董事会秘书；根据经理的提名，聘任
解聘公司副总裁、首席财务官等高级管
或者解聘公司副经理、财务负责人等 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项
高级管理人员，并决定其报酬事项和 ；
奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度
（十一）制订公司的基本管理制 ；
度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案 （十三）管理公司信息披露事项；
； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十三）管理公司信息披露事项 换为公司审计的会计师事务所；
； （十五）听取公司总裁的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请或 并检查总裁的工作；
更换为公司审计的会计师事务所； （十六）审议批准公司因本章程第
（十五）听取公司经理的工作汇 二十三条第（三）项、第（五）项、第
报并检查经理的工作； （六）项情形收购本公司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门 （十七）法律、行政法规、部门规
规章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事 公司董事会设立审计与风险管理
项，董事会应当提交股东大会审议。 委员会，并设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定
。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计与风险委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计与风险委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
对于超过股东大会授权范围的事
项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决 第一百二十条 董事会决议表决方
方式为：现场举手表决。 式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
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表达意见的前提下，可以用传真方式 表达意见的前提下，可以用通讯表决等
进行并作出决议，并由参会董事签字。其他方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第六章 经理及其他高级管理人 第六章 总裁及其他高级管理人员
员 第一百二十四条 公司设总裁 1
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
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名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、首席财务官、
公司经理、副经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外 单位担任除董事、监事以外其他行政职
其他职务的人员，不得担任公司的高 务的人员，不得担任公司的高级管理人
级管理人员。 员。
第一百二十七条 经理每届任期 第一百二十七条 总裁每届任期 3
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3 年，经理连聘可以连任。 年，总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会 第一百二十八条 总裁对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理工
工作，组织实施董事会决议，并向董 作，组织实施董事会决议，并向董事会
事会报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计划
划和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设置
置方案； 方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘公
公司副经理、财务负责人； 司副总裁、首席财务官；
（七）决定聘任或者解聘除应由 （七）决定聘任或者解聘除应由董
董事会决定聘任或者解聘以外的负责 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
管理人员； 理人员；
（八）本章程或董事会授予的其 （八）本章程或董事会授予的其他
他职权。经理列席董事会会议。 职权。总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经 第一百二十九条 总裁应制订总
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理工作细则，报董事会批准后实施。 裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包 第一百三十条 总裁工作细则包括
括下列内容： 下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程 （一）总裁会议召开的条件、程序
序和参加的人员； 和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员 （二）总裁及其他高级管理人员各
20 各自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签 （三）公司资金、资产运用，签订
订重大合同的权限，以及向董事会、 重大合同的权限，以及向董事会、监事
监事会的报告制度； 会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事
项。 项。
第一百三十一条 经理可以在任 第一百三十一条 总裁可以在任期
期届满以前提出辞职。有关经理辞职 届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
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的具体 程序和办法由经理与公司之 体程序和办法由总裁与公司之间的劳
间的劳务合同规定。 务合同规定。
第一百三十二条 公司可以根据 第一百三十二条 公司可以根据经
经营管理需要设副经理，副经理根据 营管理需要设副总裁，副总裁根据总裁
经理提名由董事会聘任或解聘。 提名由董事会聘任或解聘。
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公司副经理对经理负责，按经理 公司副总裁对总裁负责，按总裁授
授予的职权履行职责，协助经理开展 予的职权履行职责，协助总裁开展工
工作。 作。
第一百三十五条 本章程第九十 第一百三十五条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形、同时 五条关于不得担任董事的情形、同时
23 适用于监事。 适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员 董事、总裁和其他高级管理人员
不得兼任监事。 不得兼任监事。
其他说明：
以上条款变更后的最终表述以政府管理部门最后核准的内容为准。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
备查文件：公司董事会第四届十二次会议决议。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
