本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
露笑科技股份有限公司
以财务报告为目的拟进行商誉减值测试
涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组
可收回金额项目
资产评估报告
中企华评报字(2019)第 3408 号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一九年四月二十九日
露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试
涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
目 录
声 明 ............................................... 1
资产评估报告摘要 .................................... 3
资产评估报告正文 .................................... 5
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ... 5
二、 评估目的 ........................................................... 9
三、 评估对象和评估范围 ................................................. 9
四、 价值类型 .......................................................... 17
五、 评估基准日 ........................................................ 17
六、 评估依据 .......................................................... 18
七、 评估方法 .......................................................... 20
八、 评估程序实施过程和情况 ............................................ 27
九、 评估假设 .......................................................... 30
十、 评估结论 .......................................................... 31
十一、 特别事项说明 ...................................................... 31
十二、 资产评估报告使用限制说明 .......................................... 35
十三、 资产评估报告日 .................................................... 36
资产评估报告附件 ................................... 37
北京中企华资产评估有限责任公司 I
露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试
涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产
评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报
告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产
评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使
用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正
确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论
不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托
人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确
认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、
合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评
估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的
问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产
权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事人不存在偏见。
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七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的
详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
露笑科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技股份有限公司
的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、
客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对露笑科技股份有限公司
拟进行商誉减值测试涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组
在评估基准日的可收回金额进行了评估。现将资产评估报告摘要如
下：
评估目的：为露笑科技股份有限公司编制财务报表提供参考。
评估对象：为露笑科技股份有限公司收购浙江中科正方电子技
术有限公司股权形成商誉所涉及的资产组。
评估范围：为浙江中科正方电子技术有限公司的全部可辨认的
经营性资产、负债（具体包含流动资产、固定资产、无形资产、长期
待摊费用、递延所得税资产、流动负债）、并购时评估增值部分净额、
递延所得税负债及分摊的商誉。
评估基准日：2018 年 12 月 31 日
价值类型：可收回金额
评估方法：收益法、成本法
评估结论：
截至评估基准日，商誉相关资产组的账面价值为 7,507.47 万
元，可收回金额为 3,554.87 万元，评估减值额为 3,952.61 万元，评
估减值率为 52.65%。
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本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的评估目的提供价值
参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2018 年 12 月 31 日至
2019 年 12 月 30 日。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假
设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情
况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
露笑科技股份有限公司
以财务报告为目的拟进行商誉减值测试
涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组
可收回金额项目
资产评估报告正文
露笑科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法
律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原
则，采用收益法、成本法，按照必要的评估程序，对露笑科技股份
有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的浙江中科正
方电子技术有限公司资产组在 2018 年 12 月 31 日的可收回金额进行
了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产
评估报告使用人
本次评估的委托人为露笑科技股份有限公司，被评估单位为浙
江中科正方电子技术有限公司，资产评估委托合同未约定其他资产
评估报告使用人。
(一) 委托人简介
企业名称：露笑科技股份有限公司
法定住所：浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号
法定代表人：鲁永
注册资本：人民币 110,223.715 万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
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经营范围：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产
制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营
进出口业务，LED 显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术的
研究、开发，光学元件的销售，电子产品、软件产品的研发、销售
及售后服务，新能源汽车技术研发，蓄电设备研发，汽车租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二) 被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：浙江中科正方电子技术有限公司(以下简称“中科正
方”)
法定住所：浙江省金华市婺城区白龙桥临江工业园区
法定代表人：赵海波
注册资本：人民币 3,377.00 万元
成立日期：2004 年 3 月 19 日
营业期限：2004 年 3 月 19 日至 2024 年 3 月 18 日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：电子产品、软件产品、汽车配件及科技产品的研发、
生产、销售及售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
2.公司股东及持股比例、股权变更情况
浙江中科正方电子技术有限公司由康凯（小）、汪志勇、魏剑嵬、
于冬青、周侗、王天然、杨志家、康凯（大）、林跃、田顾、张建华、
张彦武、王宏、赵海燕、沈阳中科博微自动化技术有限公司和浙江正
方交通建设集团股份有限公司共同出资组建，公司原注册资本为人民
币 2,553.00 万元，于 2004 年 3 月 19 日在浙江省金华市婺城区工商
行政管理局登记注册。
经过历次股权转让及增资，截至评估基准日，中科正方注册资
本为人民币 3377.00 万元，股权结构详见如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 露笑科技股份有限公司 3343.23 99%
2 浙江露超投资管理有限公司 33.77 1%
合计 3377.00 100%
3.近三年的资产、财务和经营状况
被评估单位近三年来的财务状况如下表（合并口径）：
资产负债表（合并）
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 1,411.16 2,177.80 1,261.01
应收票据 1,021.53 699.31 679.50
应收账款 2,123.38 2,572.60 1,306.45
预付款项 33.52 27.20 16.17
其他应收款 4.81 72.74 599.78
存货 715.26 848.05 695.35
其他流动资产 0.76 0.76 15.13
流动资产合计 5,310.41 6,398.45 4,573.39
固定资产 92.01 84.86 79.03
无形资产净额 6.60 9.69 17.55
长期待摊费用 23.56 56.44 59.51
递延所得税资产 55.92 68.62 292.17
其他非流动资产 21.20 0.00 0.00
非流动资产合计 199.30 219.61 448.26
资产总计 5,509.71 6,618.06 5,021.66
应付票据 0.00 444.39 465.04
应付账款 690.36 793.88 413.65
预收款项 68.65 51.14 53.85
应付职工薪酬 231.60 113.55 83.91
应交税费 116.40 161.70 14.28
其他应付款 50.61 14.49 126.24
流动负债合计 1,157.62 1,579.15 1,156.96
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 1,157.62 1,579.15 1,156.96
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资产负债表（合并）
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
实收资本 3,377.00 3,377.00 3,377.00
资本公积 2,223.00 2,223.00 2,223.00
盈余公积金 0.00 52.11 52.11
未分配利润 -1,247.90 -613.20 -1,787.42
未确认的投资损失 0.00 0.00 0.00
外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00
归属于母公司所有者权益合计 4,352.10 5,038.91 3,864.69
少数股东权益 0.00 0.00 0.00
所有者权益合计 4,352.10 5,038.91 3,864.69
负债及所有者权益总计 5,509.71 6,618.06 5,021.66
被评估单位近三年来的经营状况如下表（合并口径）：
利润表（合并）
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
一、营业总收入 2,744.02 3,076.11 1,324.08
二、营业总成本 2,276.55 2,646.44 2,851.32
主营业务成本 1,326.95 1,647.49 684.26
税金及附加 21.86 36.95 10.95
销售费用 284.31 289.50 526.17
管理费用 616.37 539.63 342.04
研发费用 -63.94 0.00 574.32
财务费用 91.01 -16.44 -11.36
资产减值损失 0.00 149.31 724.95
加：其他收益 0.00 333.30 129.76
三、营业利润 467.47 762.89 -1,397.47
加：营业外收入 342.50 33.27 0.00
减：营业外支出 5.34 0.05 0.30
四、利润总额 804.62 796.11 -1,397.77
减：所得税费用 26.60 109.30 -223.55
五、净利润 778.03 686.81 -1,174.22
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利润表（合并）
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
六、归属于母公司所有者的净利润 778.03 686.81 -1,174.22
注：上述财务数据均未经审计。
4.委托人与被评估单位之间的关系
被评估单位为委托人的控股子公司。
(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报
告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
露笑科技股份有限公司拟编制 2018 年度财务报表，为此需对浙
江中科正方电子技术有限公司的商誉进行减值测试，北京中企华资产
评估有限责任公司接受露笑科技股份有限公司的委托，对商誉减值测
试涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组可收回金额进行评
估，为露笑科技股份有限公司编制财务报表提供参考。
三、 评估对象和评估范围
露笑科技股份有限公司通过发行股份及支付现金的方式取得浙
江中科正方电子技术有限公司的全部股权，为非同一控制下的企业合
并。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，非同一控制下的企
业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，有迹象表明一
项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金
额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所
属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，应当以
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资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金
流入为依据；同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产
经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等；资产组
一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。
资产评估师与露笑科技股份有限公司管理层、中科正方管理层和
执行审计业务的注册会计师进行了必要的沟通：
1.商誉作为单项资产，无法单独对其可收回金额进行估计，因此
只能以商誉所属资产组为基础确定资产组的可收回价值。
2.中科正方为独立的经营主体，主营业务为汽车电子控制产品，
主营业务明确单一，产品直接与市场衔接，由市场定价，现金流入和
流出均与该业务相关。
综上，本次把中科正方全部可辨认的经营性资产、负债及分摊的
商誉确定为资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值测试。
(一) 评估对象
评估对象是露笑科技股份有限公司收购浙江中科正方电子技术
有限公司股权形成商誉所涉及的资产组。
(二) 评估范围
评估范围为浙江中科正方电子技术有限公司的全部可辨认的经
营性资产、负债（具体包含流动资产、固定资产、无形资产、长期待
摊费用、递延所得税资产、流动负债）、并购时评估增值部分净额、
递延所得税负债及分摊的商誉，具体情况列表如下：
金额单位：人民币元
项目 账面价值
货币资金 12,610,130.62
应收票据 6,795,000.00
应收账款 13,064,529.14
预付款项 161,675.75
其他应收款 57,797.63
存货 6,953,512.17
其他流动资产 151,273.97
固定资产 748,215.81
无形资产 175,538.44
长期待摊费用 595,061.75
递延所得税资产 1,240,544.62
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项目 账面价值
一、经营性资产总计 42,553,279.90
应付票据 4,650,396.99
应付账款 4,136,487.59
预收款项 538,486.00
应付职工薪酬 839,125.30
应交税费 142,773.67
其他应付款 362,354.92
二、经营性负债总计 10,669,624.47
三、分摊的商誉 38,655,269.72
四、并购时评估增值部分净额 5,336,242.60
五、递延所得税负债 800,436.40
六、商誉相关资产组的账面价值 75,074,731.35
委托评估对象和评估范围与评估目的涉及的评估对象和评估范
围一致。
根据企业申报资料，评估范围内的主要资产情况如下：
1.存货：主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品，原材料
主要包括贴片集成电路、手动复位保险片、智能行车系统等生产用的
原料。在产品主要为各类汽车监控软件产品的半成品。库存商品和发
出商品主要为各类汽车监控软件产品。原材料、库存商品、在产品分
布在中科正方的仓库中，发出商品在客户的仓库中。
2.机器设备：共计 4 项，主要为恒温恒湿试验机、冷却塔、快速
温度变化试验箱和控制台，分布在生产区域内。
3.车辆：共计 1 辆，为小型轿车。
4.电子设备：共计 219 项，主要为电脑、办公家具、空调等办公
设备，主要分布于办公场所内。
5.无形资产：包括 3 项外购软件、34 项专利、15 项计算机软件
著作权、1 项域名及 10 项商标，其中 3 项外购软件账面已记录，其
余无形资产账面均未记录，无形资产的类型及特点如下：
(1)外购软件
外购软件共 3 项，为 U8 软件、电控单元 UDS 软件和 PDM 软件。
(2)计算机软件著作权
计算机软件著作权共 15 项，详见下表：
序号 项目 证书号 软件名称 著作权人
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涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
序号 项目 证书号 软件名称 著作权人
软著登字第 中科正方车身控制单元软件 V1.0 浙江中科正方电
1 软件著作权
0561097 号 子技术有限公司
软著登字第 中科正方基于 TFT 显示的 CAN 总线 浙江中科正方电
2 软件著作权
0561123 号 数字仪表控制软件 V1.0 子技术有限公司
软著登字第 中科正方发动机废气再循环标定软 浙江中科正方电
3 软件著作权
0607799 号 件 V1.1 子技术有限公司
软著登字第 中科正方基于 LabVIEW 开发的汽车 浙江中科正方电
4 软件著作权
0696207 号 CAN 总线仪表协议测试软件 V1.0 子技术有限公司
软著登字第 中科正方基于 android 操作系统的蓝 浙江中科正方电
5 软件著作权
0891071 号 牙 OBD 车辆诊断软件 V1.0 子技术有限公司
软著登字第 中科正方基于 LabVIEW 整车控制器 浙江中科正方电
6 软件著作权
1213863 号 监控软件 V1.0 子技术有限公司
软著登字第 029166 “汽车电器监控平台软件 V1.0” 浙江中科正方电
7 软件著作权
号 子技术有限公司
软著登字第 070316 “Autoview X Logic 组态监控平台 浙江中科正方电
8 软件著作权
号 软件 V1.00” 子技术有限公司
软著登字第 070315 “Autoview Desktop CAN 总线分析平 浙江中科正方电
9 软件著作权
号 台软件 V1.00” 子技术有限公司
软著变字第 “中科正方基于 windows 操作系统 浙江中科正方电
10 软件著作权
2007125 号 的汽车监控软件 V1.0” 子技术有限公司
软著登字第 中科正方发动机废气再循环标定软 浙江中科正方电
11 软件著作权
0220152 号 件 V1.0 子技术有限公司
软著登字第 中科正方汽车整车控制器软件 V1.0 浙江中科正方电
12 软件著作权
0444203 号 子技术有限公司
软著登字第 中科正方基于 C#的 CAN Bootloader 浙江中科正方电
13 软件著作权
1994905 号 程序烧写上位机软件 V1.0 子技术有限公司
软著登字第 中科正方燃油加热控制器控制软件 浙江中科正方电
14 软件著作权
3068048 号 V1.0 子技术有限公司
软著登字第 中科正方汽车 UDS 故障诊断系统软 浙江中科正方电
15 软件著作权
3250724 号 件 V1.0 子技术有限公司
(3)域名
北京中企华资产评估有限责任公司 12
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涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
域名共 1 项，详见下表：
无形资产
序号 名称和内 所有人 注册时间 到期时间 状态
容
1 zkzf.com 浙江中科正方电子技术有限公司 2017/08 2019/08 正常状态
(4)商标
商标共 10 项，详见下表：
序号 注册号 注册人 类别 权利期限 商标图像 备注
浙江中科正方电 2010 年 1 月 7 日至
1 第 6162414 号 第 12 类 已取得
子技术有限公司 2020 年 1 月 6 日
浙江中科正方电 2010 年 1 月 7 日至
2 第 6162415 号 第 12 类 已取得
子技术有限公司 2020 年 1 月 6 日
2010 年 2 月 28 日
浙江中科正方电
3 第 6162416 号 第 9 类 至 2020 年 2 月 27 已取得
子技术有限公司
日
2010 年 3 月 14 日
浙江中科正方电
4 第 6162417 号 第 9 类 至 2020 年 3 月 13 已取得
子技术有限公司
日
浙江中科正方电 2010 年 1 月 7 日至
5 第 6162418 号 第7类 已取得
子技术有限公司 2020 年 1 月 6 日
浙江中科正方电 2010 年 1 月 7 日至
6 第 6162419 号 第7类 已取得
子技术有限公司 2020 年 1 月 6 日
2016 年 2 月 13 日
浙江中科正方电
7 第 15921255 号 第 28 类 至 2026 年 2 月 13 已取得
子技术有限公司
日
2016 年 2 月 13 日
浙江中科正方电
8 第 15257701 号 第 7 类 至 2026 年 2 月 13 已取得
子技术有限公司
日
浙江中科正方电 2016 年 2 月 7 日至
9 第 15257873 号 第9类 已取得
子技术有限公司 2026 年 2 月 6 日
2015 年 10 月 14 日
浙江中科正方电
10 第 15257943 号 第 14 类 至 2025 年 1 月 13 已取得
子技术有限公司
日
北京中企华资产评估有限责任公司 13
露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试
涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
(5)专利
专利类无形资产共 34 项，其中 18 项已获得专利权证书，剩余
16 项处于申请中，情况如下：
状态（受理/
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号/申请号
授权/终止）
兼容主动 ADAS
浙江中科正方电子
1 系统的中央车 实用新型 ZL 201420394035.3 授权
技术有限公司
身控制系统
一种功能符号
浙江中科正方电子
2 可调的总线式 实用新型 ZL 201420512838.4 授权
技术有限公司
汽车组合开关
浙江中科正方电子
3 电气控制盒 外观专利 ZL 201530002854.9 授权
技术有限公司
一种运动监测 浙江中科正方电子
4 实用新型 ZL 201520288058.0 授权
装置 技术有限公司
一种运动无线 浙江中科正方电子
5 实用新型 ZL 201520284336.5 授权
监测装置 技术有限公司
一种集中式车 浙江中科正方电子
6 实用新型 ZL 201520844395.3 授权
身控制系统 技术有限公司
一种集中式车
身控制系统及 浙江中科正方电子
7 发明专利 ZL 201510713530.5 授权
其身份预警方 技术有限公司
法
一种用于车用
浙江中科正方电子
8 高压配电箱的 实用新型 ZL 201520920900.8 授权
技术有限公司
控制装置
一种用于车用
浙江中科正方电子
9 高压配电箱的 发明专利 ZL 201510795776.1 通回案实审
技术有限公司
控制装置
一种车辆管理 浙江中科正方电子 等待实审提
10 发明专利 ZL 201510945626.4
的方法和系统 技术有限公司 案
一种车辆管理 浙江中科正方电子
11 实用新型 ZL 201521055570.7 授权
系统 技术有限公司
北京中企华资产评估有限责任公司 14
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涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
状态（受理/
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号/申请号
授权/终止）
一种汽车柴油
浙江中科正方电子
12 加热智能控制 实用新型 ZL 201620519626.8 授权
技术有限公司
系统
一种汽车柴油
浙江中科正方电子 等待实审提
13 加热智能控制 发明专利 ZL 201610379046.8
技术有限公司 案
系统及方法
一种可远程监
浙江中科正方电子
14 控的配电控制 实用新型 ZL 201621186287.2 授权
技术有限公司
电路
一种可远程监
浙江中科正方电子 等待实审提
15 控的配电控制 发明专利 ZL 201610961574.4
技术有限公司 案
电路
车辆整车控制 浙江中科正方电子
16 实用新型 ZL 201621364500.4 授权
器电路 技术有限公司
车辆整车控制 浙江中科正方电子 等待实审提
17 发明专利 ZL 201611145795.0
器电路 技术有限公司 案
一种汽车高压
浙江中科正方电子
18 配电箱自动测 实用新型 ZL 201720574101.9 授权
技术有限公司
试仪
一种 CAN 烧写程
浙江中科正方电子
19 序交互控制系 发明专利 ZL 201710813912.4 受理
技术有限公司
统及方法
一种新能源汽
车 ECU 远程程序 浙江中科正方电子
20 发明专利 ZL 201711438267.9 进入实审
更新管理系统 技术有限公司
及方法
基于 CAN 总线控
浙江中科正方电子
21 制系统的电动 实用新型 ZL 201721816807.8 授权
技术有限公司
客车
基于 CAN 总线控
浙江中科正方电子
22 制系统的电动 发明专利 ZL 201711406567.9 进入实审
技术有限公司
客车
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状态（受理/
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号/申请号
授权/终止）
浙江中科正方电子
23 低压配电箱 外观专利 ZL 201730638600.5 授权
技术有限公司
新能源汽车高 浙江中科正方电子
24 外观专利 ZL 201730638092.0 授权
压配电箱 技术有限公司
基于加速度传
浙江中科正方电子
25 感器的车辆碰 实用新型 ZL 201721868487.0 授权
技术有限公司
撞防护装置
一种恒流型电 浙江中科正方电子
26 实用新型 ZL 201820782376.6 授权
子负载 技术有限公司
一种具有防止
乘客车内滞留 浙江中科正方电子
27 实用新型 ZL 201820805118.5 受理
功能的车身控 技术有限公司
制系统
公交车远程充
浙江中科正方电子
28 电管理系统及 发明专利 ZL 201810572753.8 进入实审
技术有限公司
控制方法
公交车远程充
浙江中科正方电子
29 电管理装置及 发明专利 ZL 201810571398.2 进入实审
技术有限公司
控制方法
公交车充电管 浙江中科正方电子
30 发明专利 ZL 201810571572.3 受理
理装置及方法 技术有限公司
公交车充电管 浙江中科正方电子
31 发明专利 ZL 201810579819.6 受理
理系统及方法 技术有限公司
车辆碰撞侦测 浙江中科正方电子
32 发明专利 ZL 201810830224.3 进入实审
系统 技术有限公司
一种车身控制 浙江中科正方电子
33 实用新型 ZL 201822117111.7 受理
模块 技术有限公司
浙江中科正方电子
34 低压箱（245） 外观专利 ZL 201830735491.3 受理
技术有限公司
(三) 引用其他机构出具的报告结论
本资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
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四、 价值类型
根据《资产评估价值类型指导意见》第十条：某些特定评估业务
评估结论的价值类型可能会受到法律、行政法规或者合同的约束，这
些评估业务的评估结论应当按照法律、行政法规或者合同的规定选择
评估结论的价值类型；法律、行政法规或者合同没有规定的，可以根
据实际情况选择市场价值或者市场价值以外的价值类型，并予以定
义。
特定评估业务包括：以抵（质）押为目的的评估业务、以税收为
目的的评估业务、以保险为目的的评估业务、以财务报告为目的的评
估业务等。
根据《以财务报告为目的的评估指南》第十八条，执行以财务报
告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的
具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量
属性可以理解为相对应的评估价值类型。
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》和《企业会计
准则第 8 号——资产减值》，资产评估师与企业管理层和执行审计业
务的注册会计师进行了必要的沟通，确定本次评估价值类型为可收回
金额。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
五、 评估基准日
本报告评估基准日是 2018 年 12 月 31 日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供
价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象
资产的整体情况。本次评估是为委托人编制 2018 年度财务报表所
用，故选择 2018 年 12 月 31 日作为评估基准日。本次评估基准日由
委托人确定，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
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六、 评估依据
(一)经济行为依据
1.露笑科技股份有限公司出具的委托评估函。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共
和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部
令第 86 号）；
4.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
5.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号，财政部令第
76 号修订)；
6.《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财政部财会
[2016]13 号)；
7.《中华人民共和国企业所得税法》(2018 年 12 月 29 日第十三
届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正)；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家
税务总局令第 50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订)；
9.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕
36 号)；
10.《中华人民共和国专利法》(2008 年 12 月 27 日第十一届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
11.《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务院
令第 306 号)；
12.《中华人民共和国著作权法》(2010 年 2 月 26 日第十一届全
国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)；
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13.《中华人民共和国商标法》(2013 年 8 月 30 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第四次会议第三次修正);
14.《中华人民共和国商标法实施条例》(2014 年 4 月 29 日中华
人民共和国国务院令第 651 号)；
15.有关其他法律、行政法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33
号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
7.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37 号）；
8.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39 号）；
9.《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44 号）；
10.《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45 号)；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)
14.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49 号）；
15.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50 号）；
16.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51 号）；
17.其他准则。
(四)权属依据
1.专利证书；
2.计算机软件著作权证书；
3.商标注册证；
4.域名证；
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5.机动车行驶证；
6.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环
境保护部令 2012 年第 12 号，自 2013 年 5 月 1 日起施行)；
2.同花顺金融终端；
3.企业提供的以前年度的财务报表；
4.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
5.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
6.资产评估专业人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息
资料；
7.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表；
2.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、 评估方法
按照《以财务报告为目的的评估指南》，资产评估师执行以财务
报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情
况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的
有关规定，选择评估方法。
(一) 评估方法选择
本次评估所选用的价值类型为资产组可收回金额，以被评估资产
组公允价值减去处置费用后净额或预计未来现金流量现值确定可收
回金额。
1.公允价值减去处置费用后的净额
(1)根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该
资产组处置费用后的金额确定。
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(2)不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该
资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通
常应当根据资产组的买方出价确定。
(3)在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当
以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的
净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行
估计。
2.预计未来现金流量的现值
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组
在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当
的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回金
额，然后与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回价值，
应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值
或公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已超过所对应的
账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
资产评估师与露笑科技股份有限公司、中科正方和执行审计业务
的注册会计师进行了充分的分析沟通：
1.商誉作为单项资产，无法单独对其可收回金额进行估计，因此
只能以商誉所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。
2.中科正方为独立的经营主体，主营业务为汽车电子控制产品，
主营业务明确，产品直接与市场衔接，由市场定价，现金流入和流出
均与该业务相关。
因此，本次商誉所涉及的资产组应该为中科正方全部可辨认的经
营性资产、负债、并购时评估增值部分净额、递延所得税负债及分摊
的商誉。
(二) 评估方法介绍
1.资产组预计未来现金流量的现值
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以资产组未来若干年度内的现金流量作为依据，采用适当折现率
折现后加总计算得出资产组的可收回金额。
(1)计算公式
自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值
(2)预测期的确定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，《会计监管风险提
示第 8 号——商誉减值》，建立在预算或者预测基础上的预计现金流
量原则上最多涵盖 5 年。结合被评估单位资产组的实际状况及经营规
模，本次预测期选择为 2019 年至 2021 年。
(3)现金流量的确定
(预测期内每年)现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出
-营运资金追加额+年末残值回收
(4)年中折现的考虑
考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金
流量折现时间均按年中折现考虑。年末残值在资产组运营结束后回
收。
(5)折现率的确定
考虑到企业收益额主要来源于资产组的收益额，按照收益额与折
现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。
公式：WACCBT=（Ke×E/(D+E)）/(1－T)+Kd×D/(D+E)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf:无风险报酬率；
β:企业风险系数；
MRP:市场风险溢价；
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Rc:企业特定风险调整系数。
2.公允价值减去处置费用的净额
(1)公允价值的确定
①经营性资产
A.货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。通过现金
盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定评估
值。
B.应收票据，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与明
细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面
利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核
实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未
计利息，以核实无误后的账面价值作为评估值。
C.应收账款和其他应收款，资产评估专业人员通过核查账簿、原
始凭证，并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，
在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款
项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。
D.预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确
定评估值。
E.其他流动资产为应交增值税和进项税额，评估人员向被评估单
位相关人员调查了解了增值税缴纳情况、税率等，并对相应的凭证进
行了抽查。以核实后的账面价值作为评估值。
F.存货
本次评估范围内的存货为原材料、在产品、发出商品和库存商品。
对于外购原材料，由于原材料市场价格变化不大，账面价值反
映了市场价值，以核实的账面值确定评估价值。
在产品，经资产评估专业人员核实为各生产工序的生产成本，
其料、工、费核算方法基本合理，未发现账实不符，故在产品按核
实后的账面价值确定其评估值。
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库存商品，对于滞销的库存产品，按产品相关材料可回收金额
确定；对于正常销售的库存商品，根据其销售价格减去销售费用、全
部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。由于企业亏损，不考
虑税后净利润。
发出商品,资产评估专业人员查阅了有关账证，并向企业财务人
员了解了发出商品形成的原因，目前与该客户无业务往来，且发出
商品和货款也收不回，故发出商品评估价值为零。
企业的存货跌价准备是根据存货的库龄计提形成的，对于存货跌
价准备本次评估为零。
G.设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评
估，部分设备采用了二手市场价确定评估值。
a.重置成本的确定
Ⅰ.对于国产设备，主要通过查阅《2018 机电产品价格信息查询
系统》及市场询价等方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理
费用，如运杂费、安装调试费、资金成本等。其中对于部分询不到
价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后
确定重置成本。
Ⅱ.对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式
取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其
中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格
并考虑合理费用后确定重置成本。
Ⅲ.车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税
和相关手续牌照费作为其重置成本。
即：车辆重置成本=不含税购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×
车辆购置税税率+其他合理费用
b.综合成新率的确定
Ⅰ.对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，
通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年
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限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
Ⅱ.对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘查，判断
其尚可使用年限，确定综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
Ⅲ.对于车辆成新率依据国家颁布的车辆强制报废标准确定。
对于无使用年限限制的车辆以车辆行驶里程确定理论成新率，然
后结合现场勘查情况进行调整，其公式为：
理论成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×
100%
综合成新率=理论成新率+调整系数
c.评估值的确定
评估价值=设备重置成本×综合成新率
H.无形资产-其他无形资产
a.外购软件
对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有
销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确
定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现
行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
b.计算机软件著作权、专利、域名和商标
Ⅰ.计算机软件著作权、专利
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
资产评估师执行无形资产（专利、计算机软件著作权）资产评估
业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相
关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用
性，恰当选择一种或者多种评估方法。
由于计算机软件著作权和专利类无形资产具有专有性、独占性的
特征，因此企业不会轻易转让自己的技术类无形资产，造成了交易市
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场的不活跃且信息不透明，本次评估无法找到可对比的历史交易案例
及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过
投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
本次评估的各项技术类无形资产大多需要共同作用产生效益，难
以对其单独的价值进行划分，基于评估目的需要，对技术类无形资产
视为一个整体来确定其价值更为合理。考虑到无形资产的转让实际是
一种未来获利能力的一种转让，故本次评估采用收益法对无形资产进
行评估，即预测运用待估无形资产获得未来可能实现的收益，通过一
定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能
够为企业带来的利益，并通过折现后累加求出评估对象在一定的经营
规模下在评估基准日的评估价值。
Ⅱ.商标
纳入评估范围的商标并非为驰名商标，企业为了防止法律风险而
注册商标，主要起到标识作用，故本次采用成本法评估。
成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润
加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价
值。
Ⅲ.域名
经资产评估专业人员核查了解，纳入评估范围的域名主要为展示
公司产品所用，本次对域名采用成本法进行评估。
成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润
加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价
值。
I.长期待摊费用
评估范围内的长期待摊费用为装修费，资产评估专业人员查阅了
长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，
已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，以资产尚存权利的价值作为
评估值。
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J.递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中
因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税
基础的差异，主要为可用以后年度税前利润弥补的亏损引起的递延所
得税资产。预计未来年度税前利润是亏损的，未来不能进行抵扣，对
于税前利润弥补的亏损本次评估为零。
②经营性负债
经营性负债具体包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职
工薪酬、应交税费、其他应付款。资产评估专业人员根据企业提供
的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负
债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日的大额款项寄
发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负
债确定评估值。
(2)处置费用的确定
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费
以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
(3)可收回金额
可收回金额=资产组中每项资产的公允价值-处置费用
八、 评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于 2019 年 3 月 1 日至 2019 年 4 月 29 日对评
估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况
如下：
(一) 接受委托
2019 年 3 月 1 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评
估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等
达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1.拟定评估方案
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2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材
料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填
报中碰到的问题进行解答。
(2)对资产评估专业人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产
评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的评估目的背景、评估
对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
资产评估专业人员于 2019 年 3 月 12 日至 2019 年 3 月 17 日对评
估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经
营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料
资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自
行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及
其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填
报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术
指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体
资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填
项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资
料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资
产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
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根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业
人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规
定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采
取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关
人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实
相符。
(5)查验产权证明文件资料
资产评估专业人员对纳入评估范围的资产的产权证明文件资料
进行查验。
2.尽职调查
资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及
其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权
和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收
集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方
获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的
资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定
估算的依据。
(五) 评定估算
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资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方
法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估
结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初
步资产评估报告。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步
资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，
与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内
容进行沟通，在不影响独立判断的情况下，根据反馈意见进行合理修
改后出具并提交资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1.假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易
价格的估计。
2.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资
产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资
产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3.假设在评估目的实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评
估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
4.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变
化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
5.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生
重大变化。
6.假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成
重大影响。
(二) 特殊假设
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1.公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
2.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续
经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影
响。
3.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数
和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是
真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。
4.中科正方涉及经营场地租赁，本次评估假设经营场地租用到期
后可以同等市场条件下续租。
5.没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方
式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成
立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估
机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客
观、公正的原则，采用收益法、成本法，按照必要的评估程序，对露
笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的浙
江中科正方电子技术有限公司资产组在评估基准日的可收回金额进行
了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
截至评估基准日，商誉相关资产组的账面价值为 7,507.47 万元，
可收回金额为 3,554.87 万元，评估减值额为 3,952.61 万元，评估减
值率为 52.65%。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业
人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
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(一)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律
权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提
供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性
负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发
表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评
估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律
权属提供保证。
(二)本次评估利用了被评估单位提供的财务报表，以上述财务报
表为基础，企业管理层和执行审计业务的注册会计师根据商誉减值测
试的要求，对商誉涉及的资产组进行了分析判断，得出如下结果：
金额单位：人民币元
财务报表账面 商誉相关资产组 溢余资产 非经营性资产
序号 科目名称
金额 账面金额 账面金额
1 货币资金 12,610,130.62 12,610,130.62 0.00 0.00
应收票据净 6,795,000.00 6,795,000.00 0.00 0.00
2
额
应收账款净 13,064,529.14 13,064,529.14 0.00 0.00
3
额
4 预付款项 161,675.75 161,675.75 0.00 0.00
5 其他应收款 5,997,797.63 57,797.63 0.00 5,940,000.00
6 存货净额 6,953,512.17 6,953,512.17 0.00 0.00
其他流动资 151,273.97 151,273.97 0.00 0.00
7
产
固定资产净 790,341.51 748,215.81 0.00 42,125.70
8
额
无形资产净 175,538.44 175,538.44 0.00 0.00
9
额
长期待摊费 595,061.75 595,061.75 0.00 0.00
10
用
递延所得税 2,921,699.40 1,240,544.62 0.00 1,681,154.78
11
资产
12 应付票据 4,650,396.99 4,650,396.99 0.00 0.00
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财务报表账面 商誉相关资产组 溢余资产 非经营性资产
序号 科目名称
金额 账面金额 账面金额
13 应付账款 4,136,487.59 4,136,487.59 0.00 0.00
14 预收款项 538,486.00 538,486.00 0.00 0.00
应付职工薪 839,125.30 839,125.30 0.00 0.00
15
酬
16 应交税费 142,773.67 142,773.67 0.00 0.00
17 其他应付款 1,262,354.92 362,354.92 0.00 900,000.00
资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求
对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日
的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专
业人员的责任。
(三)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结
论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或
重新评估。
(四)本次评估企业申报的账外资产包括 34 项专利（其中 18 项已
获得专利权证书，剩余 16 项处于申请中）、15 项软件著作权、1 项域
名及 10 项商标。其中正在申请中的专利情况如下：
状态（受理/
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号/申请号
授权/终止）
一种用于车用
浙江中科正方电子技
1 高压配电箱的 发明专利 ZL 201510795776.1 通回案实审
术有限公司
控制装置
一种车辆管理 浙江中科正方电子技 等待实审提
2 发明专利 ZL 201510945626.4
的方法和系统 术有限公司 案
一种汽车柴油
浙江中科正方电子技 等待实审提
3 加热智能控制 发明专利 ZL 201610379046.8
术有限公司 案
系统及方法
一种可远程监
浙江中科正方电子技 等待实审提
4 控的配电控制 发明专利 ZL 201610961574.4
术有限公司 案
电路
车辆整车控制 浙江中科正方电子技 等待实审提
5 发明专利 ZL 201611145795.0
器电路 术有限公司 案
一种 CAN 烧写程
浙江中科正方电子技
6 序交互控制系 发明专利 ZL 201710813912.4 受理
术有限公司
统及方法
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状态（受理/
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号/申请号
授权/终止）
一种新能源汽
车 ECU 远程程序 浙江中科正方电子技
7 发明专利 ZL 201711438267.9 进入实审
更新管理系统 术有限公司
及方法
基于 CAN 总线控
浙江中科正方电子技
8 制系统的电动 发明专利 ZL 201711406567.9 进入实审
术有限公司
客车
一种具有防止
乘客车内滞留 浙江中科正方电子技
9 实用新型 ZL 201820805118.5 受理
功能的车身控 术有限公司
制系统
公交车远程充
浙江中科正方电子技
10 电管理系统及 发明专利 ZL 201810572753.8 进入实审
术有限公司
控制方法
公交车远程充
浙江中科正方电子技
11 电管理装置及 发明专利 ZL 201810571398.2 进入实审
术有限公司
控制方法
公交车充电管 浙江中科正方电子技
12 发明专利 ZL 201810571572.3 受理
理装置及方法 术有限公司
公交车充电管 浙江中科正方电子技
13 发明专利 ZL 201810579819.6 受理
理系统及方法 术有限公司
车辆碰撞侦测 浙江中科正方电子技
14 发明专利 ZL 201810830224.3 进入实审
系统 术有限公司
一种车身控制 浙江中科正方电子技
15 实用新型 ZL 201822117111.7 受理
模块 术有限公司
浙江中科正方电子技
16 低压箱（245） 外观专利 ZL 201830735491.3 受理
术有限公司
(五)纳入评估范围的 2 项专利为浙江中科正方电子科技有限公司和
第三方沈阳友联电子装备有限公司共同拥有，详见如下：
是否已取
序号 软件名称 证书号 专利权人 专利类型
得
浙江中科正方电子科技
1 一种车用电池箱 ZL201020503792.1 有限公司、沈阳友联电 实用新型 已取得
子装备有限公司
浙江中科正方电子科技
一种车载电池的
2 ZL201020503793.6 有限公司、沈阳友联电 实用新型 已取得
更换系统
子装备有限公司
根据浙江中科正方电子科技有限公司出具的《关于浙江中科正方
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电子科技有限公司相关无形资产产权情况的说明》，浙江中科正方电
子科技有限公司有权根据生产经营的需要实施专利并取得收益，其
资产完整、业务独立，不会对其日常生产经营构成不利影响。
(六)2019 年 3 月 20 日，国家财政部、 税务总局、海关总署联合发
布 2019 年增值税改革相关政策 (2019 年第 39 号)，自 2019 年 4 月 1 日
起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%
税率的，税率分别调整为 13%、9%。管理层尚难以合理预计其影响，但
经分析后判断总体影响不大，故本次评估在收益法预测中未考虑增值税
税率变化给资产组未来现金流带来的影响。
(七)截至评估基准日，资产评估专业人员并向企业财务人员了解
到，目前中科正方与潍柴动力潍坊备品资源有限公司无业务往来，发出
商品和货款也收不回，故发出商品评估价值为零。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论及评估目的
产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：露笑科技股份有限公司和国家法
律、法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的评估目的有
效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日 2018 年 12
月 31 日至 2019 年 12 月 30 日。委托人或者其他资产评估报告使用人应
当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不
得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另
有规定的除外。
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涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、
引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有
约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构
及其资产评估师不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和
个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价
格的保证。
(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政
法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业
报告，在资产评估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期为 2019 年 4 月 29 日。
资产评估师：吕浙源 资产评估师：倪卫华
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一九年四月二十九日
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涉及的资产组可收回金额项目资产评估报告
资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；
附件二、商誉相关的资产组财务数据；
附件三、委托人和被评估单位营业执照复印件；
附件四、委托人和被评估单位的承诺函；
附件五、签名资产评估师的承诺函；
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务
评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件九、签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
附件十、资产评估明细表。
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