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公司公告

露笑科技:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2019-05-06  

						公司名称:露笑科技股份有限公司                      股票简称:露笑科技

上市地点:深圳证券交易所                            股票代码:002617



                    露笑科技股份有限公司
            发行股份购买资产并募集配套资金
                       暨关联交易报告书




                        发行股份购买资产交易对方
                交易对方                         住所(通讯地址)
                                          深圳市福田区金田路皇岗商务中
        深圳东方创业投资有限公司
                                          心 1 号楼 3103-04
                                          广东省珠海市横琴新区宝华路 6
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业(有限合伙)
                                          号 105 室-11970
                                          浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856
    嘉兴金熹投资合伙企业(有限合伙)
                                          号 1 号楼 107 室-28
                  董彪                    北京市东城区小取灯胡同
                          募集配套资金认购对象
          募集配套资金认购对象                   住所(通讯地址)
        不超过 10 名的特定投资者                        待定


                           独立财务顾问




                     签署日期:二〇一九年四月




                                   1
                             公司声明


    本公司及全体董事、监事及高级管理人员均已出具声明和承诺,内容如下:

    本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

    本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报
告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

    本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者
投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。

    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会,由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;若未能在
两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定;若董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本人主体资格信息和账户信息的,授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情



                                  2
节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本次发行股份购买资产并募集配套资金已取得有关审批机关的批准和核准。
审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定
或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

    本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与收益的变化,由
公司自行负责;因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险,由投
资者自行负责。

    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,
若对本重组报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。




                                  3
                           交易对方声明


    本次交易的交易对方深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业
(有限合伙)、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业(有限合伙)及自然人董彪承诺:

    本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司/本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

    本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的
披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

    本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本企
业/本人审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。

    如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者
投资者造成损失的,本公司/本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。

    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,本公司/本企业/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会,由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定;若未能在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的主体资格信息和账户信息并申请
锁定;若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人主体资


                                  4
格信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节,本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。




                                  5
                           中介机构承诺


    华安证券股份有限公司承诺:本公司及本项目签字人员承诺由本公司出具的
与露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的
申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

    国浩律师(杭州)事务所承诺:本所接受委托,担任露笑科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之法律顾问,本所保证由本所同意露笑科技股
份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本所出具的法律意见书中的
相关内容已经本所审阅,确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉
尽责的,将承担连带赔偿责任。

    致同会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所及本项目签字人员承诺由本
所出具的与露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

    江苏中企华中天资产评估有限公司承诺:本公司及本项目签字人员承诺由本
公司出具的与露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。




                                   6
                                目录


公司声明 .......................................................... 2
交易对方声明 ...................................................... 4
中介机构承诺 ...................................................... 6
目录 .............................................................. 7
释义 ............................................................. 12
重大事项提示 ..................................................... 16
    一、本次交易方案概述.......................................... 16
    二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易,不构成重组上市.... 17
    三、本次交易购买资产的支付方式和募集配套资金安排.............. 19
    四、标的公司的评估作价情况.................................... 20
    五、业绩承诺及补偿............................................ 21
    六、本次交易对上市公司的影响.................................. 21
    七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序........................ 25
    八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................. 27
    九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及上
    市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
    组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................... 40
    十、股份锁定安排.............................................. 40
    十一、对中小投资者权益保护的安排.............................. 48
    十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件........................ 52
    十三、本公司股票停牌前股票价格波动情况说明.................... 52
    十四、公司股票停复牌安排...................................... 52
    十五、独立财务顾问的保荐业务资格.............................. 53
重大风险提示 ..................................................... 54
    一、本次交易无法按期进行的风险................................ 54
    二、标的公司评估增值较高的风险................................ 55
    三、标的公司业绩承诺无法实现的风险............................ 55
    四、标的公司权属风险.......................................... 56
    五、光伏发电项目批复风险...................................... 56
    六、税收政策变化导致税赋成本增加的风险........................ 56
    七、政府补贴滞后的风险........................................ 56
    八、控股股东、实际控制人股权质押风险.......................... 57
    九、上市公司业绩波动的风险.................................... 58

                                  7
    十、控股股东露笑集团直接或间接控制的下属公司同业竞争的风险.... 58
第一节 本次交易的背景目的及交易概况 .............................. 59
    一、本次交易的背景............................................ 59
    二、本次交易的目的与必要性.................................... 60
    三、本次交易决策过程和批准情况................................ 62
    四、本次交易具体方案.......................................... 63
    五、本次交易对上市公司的影响.................................. 65
第二节 上市公司基本情况 .......................................... 70
    一、上市公司基本情况.......................................... 70
    二、历史沿革及股本变动情况.................................... 70
    三、上市公司最近三年重大资产重组情况.......................... 74
    四、上市公司控股股东、实际控制人情况及最近六十个月的控制权变动情
    况............................................................ 75
    五、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标............ 83
    六、公司合法经营情况.......................................... 85
第三节 交易对方基本情况 .......................................... 86
    一、交易对方的基本情况........................................ 86
    二、其他事项说明............................................. 101
第四节 交易标的基本情况 ......................................... 103
    一、基本情况................................................. 103
    二、历史沿革................................................. 103
    三、股权结构及控制关系情况................................... 123
    四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况. 123
    五、最近三年主营业务发展情况................................. 155
    六、报告期经审计的财务指标................................... 156
    七、顺宇股份股权情况说明..................................... 161
    八、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况..... 163
    九、顺宇股份主要下属企业..................................... 164
    十、顺宇股份涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
    关报批事项................................................... 175
    十一、顺宇股份涉及的资产许可使用情况......................... 175
    十二、顺宇股份债权债务转移情况............................... 175
    十三、顺宇股份主营业务具体情况............................... 176
    十四、顺宇股份主要资产情况................................... 246
    十五、报告期的会计政策及相关会计处理......................... 299
    十六、拟购买资产为股权的说明................................. 318
第五节 发行股份情况 ............................................. 320


                                  8
    一、发行股份购买资产情况..................................... 320
    二、发行股份募集配套资金情况................................. 341
    三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及上
    市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
    组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................... 357
第六节 标的公司评估值及定价情况 ................................. 359
    一、标的公司评估及定价概况................................... 359
    二、评估基本情况............................................. 359
    三、评估假设................................................. 372
    四、重要评估参数以及相关依据................................. 378
    五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明............. 429
    六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
    响........................................................... 436
    七、交易标的长期股权投资评估基本情况......................... 437
    八、董事会对标的公司评估合理性以及定价公允性的分析........... 441
    九、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定
    价公允性发表的独立意见....................................... 455
    十、标的公司业绩预测的可实现性............................... 456
第七节 本次交易主要合同 ......................................... 458
    一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议..................... 458
    二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议....................... 467
第八节 本次交易的合规性分析 ..................................... 473
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............... 473
    二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............. 480
    三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定......... 480
    四、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定,且上市公司董事会已
    按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董
    事会决议记录中............................................... 484
    五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定............. 486
    六、本次发行股份购买资产不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
    条规定的不得非公开发行股票的下列情形......................... 487
    七、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求................. 488
    八、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见490
第九节 管理层讨论与分析 ......................................... 491
    一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析................. 491
    二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析............... 503
    三、标的公司核心竞争力及行业地位............................. 526


                                  9
    四、标的公司财务状况及盈利能力分析........................... 535
    五、标的公司未来项目开发建设情况............................. 613
    六、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财
    务指标的影响................................................. 630
第十节 财务会计信息 ............................................. 646
    一、标的公司最近两年及一期的财务信息......................... 646
    二、上市公司备考财务信息..................................... 650
第十一节 同业竞争与关联交易 ..................................... 655
    一、标的公司关联交易情况..................................... 655
    二、交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情
    况........................................................... 665
    三、交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情
    况........................................................... 672
第十二节 风险因素 ............................................... 676
    一、本次交易的报批事项....................................... 676
    二、与本次交易相关的风险..................................... 677
    三、标的公司的经营风险....................................... 681
    四、其他风险................................................. 683
第十三节 其他重要事项 ........................................... 686
    一、保护投资者合法权益的相关安排............................. 686
    二、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况............. 687
    三、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负债的情况. 687
    四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况的说明............. 688
    五、本次交易对上市公司治理机制的影响......................... 688
    六、公司停牌前股票价格波动情况说明........................... 690
    七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......... 690
    八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
    重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
    市公司重大资产重组的情形..................................... 693
第十四节 独立董事及中介机构意见 ................................. 694
    一、独立董事对本次交易的意见................................. 694
    二、独立财务顾问意见......................................... 696
    三、律师意见................................................. 697
第十五节 本次交易有关中介机构的情况 ............................. 698
    一、独立财务顾问............................................. 698
    二、律师..................................................... 698
    三、审计机构................................................. 698


                                  10
    四、资产评估机构............................................. 699
第十六节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 700
    一、上市公司全体董事声明..................................... 700
    二、上市公司全体监事声明..................................... 701
    三、上市公司全体高级管理人员声明............................. 702
    四、独立财务顾问声明......................................... 703
    五、律师声明................................................. 704
    六、审计机构声明............................................. 705
    七、评估机构声明............................................. 706
第十七节 备查文件 ............................................... 707
    一、备查文件................................................. 707
    二、备查方式................................................. 707




                                 11
                                     释义


                                    普通术语
露笑科技、上市公司、公
                         指   露笑科技股份有限公司
司、本公司
顺宇股份、标的公司、顺        顺宇洁能科技股份有限公司,更名前为顺宇农业股份有
                         指
宇洁能、被评估单位            限公司
露笑集团                 指   露笑集团有限公司,露笑科技控股股东
东方创投                 指   深圳东方创业投资有限公司
珠海宏丰汇、宏丰汇投资   指   珠海横琴宏丰汇投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴金熹、金熹投资       指   嘉兴金熹投资合伙企业(有限合伙)
杭州和骏                 指   杭州和骏新能源科技发展有限公司
江苏鼎阳                 指   江苏鼎阳绿能电力有限公司
上海正昀                 指   上海正昀新能源技术有限公司
宁津旭良                 指   顺宇股份之全资子公司宁津旭良光伏科技有限公司
独立财务顾问、华安证券   指   华安证券股份有限公司
国浩律所、国浩、律所     指   国浩律师(杭州)事务所
致同、会计师事务所、审
                         指   致同会计师事务所(特殊普通合伙)
计机构
中企华中天、评估师、资
                         指   江苏中企华中天资产评估有限公司
产评估机构
交易标的、标的公司       指   交易对方所持顺宇股份 92.31%股权
                              顺宇股份的部分股东,包括东方创投、嘉兴金熹、珠海
交易对方                 指
                              宏丰汇、董彪
                              本次交易的标的股权的出售方东方创投、董彪、嘉兴金
交易各方                 指
                              熹和珠海宏丰汇以及标的公司的收购方露笑科技
                              《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《发行股份购买资产协
                         指   司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑
议》
                              集团有限公司之发行股份购买资产协议》
                              《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《发行股份购买资产协议        司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑
                         指
的补充协议(一)》            集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议
                              (一)》
                              《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《发行股份购买资产协议        司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑
                         指
的补充协议(二)》            集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议
                              (二)》
《发行股份购买资产协议        《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
                         指
的补充协议(三)》            司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑



                                       12
                              集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议
                              (三)》
                              《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
                              司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑
                              集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《露笑科技
                              股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四
                              名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司
《发行股份购买资产协          之发行股份购买资产协议的补充协议(一)》、《露笑
                         指
议》及其补充协议              科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪
                              等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限
                              公司之发行股份购买资产协议的补充协议(二)》、《露
                              笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董
                              彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有
                              限公司之发行股份购买资产协议的补充协议(三)》
                              《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《业绩承诺补偿协议》     指   司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》,
                              东方创投、董彪为业绩承诺方
                              《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《业绩承诺补偿协议的补
                         指   司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补
充协议(一)》
                              充协议(一)》
                              《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《业绩承诺补偿协议的补
                         指   司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补
充协议(二)》
                              充协议(二)》
                              《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
                              司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》、
                              《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《业绩承诺补偿协议》及
                         指   司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补
其补充协议
                              充协议(一)》、《露笑科技股份有限公司与深圳东方
                              创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承
                              诺补偿协议的补充协议(二)》
业绩承诺补偿义务人、业
                         指   东方创投、董彪
绩承诺方
交易价格、交易对价       指   露笑科技收购标的公司的价格
本次重大资产重组、本次        露笑科技向交易对方以发行股份的方式购买顺宇股份
                         指
重组、本次交易                92.31%股权并募集配套资金
                              向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
募集配套资金             指
                              集配套资金
                              《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组预案、预案           指
                              资金暨关联交易预案(修订稿)》
重组报告书、本重组报告        《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
                         指
书                            资金暨关联交易报告书》
                              致同会计师事务所出具的致同审字(2019)第 330ZA0276
审计报告                 指
                              号《顺宇洁能科技股份有限公司 2016 年度、2017 年度及



                                       13
                                     2018 年 1-9 月审计报告》
                                     致同会计师出具的致同专字(2019)第 330ZA0046 号《露
备考审阅报告                    指
                                     笑科股份有限公司备考审阅报告》
                                     中企华中天出具的苏中资评报字(2019)第 1002 号《露笑
评估报告、资产评估报告、
                         指          科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的顺宇洁能
《资产评估报告》
                                     科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
发行股份定价基准日、本               露笑科技审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事
                                指
次交易定价基准日                     项第四届董事会第十九次会议决议公告日
                                     本次交易资产作价对应的正式评估基准日(不包括正式
过渡期                          指   评估基准日当日)至标的公司交割日(包括交割日当日)
                                     的期间
                                     上市公司向交易对方购买的标的公司股权过户至上市公
交割日                          指
                                     司名下的工商变更登记手续完成之日
中国证监会、证监会              指   中国证券监督管理委员会
深交所                          指   深圳证券交易所
中登公司深圳分公司              指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部                          指   中华人民共和国财政部
《公司法》                      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                      指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》                指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》                指   《上市公司证券发行管理办法》
《 内 容 与 格 式 准 则 第 26        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
                                指
号》                                 ——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》
                                     《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                     (2008年4月16日公布,根据2016年9月9日中国证券监督
《若干问题的规定》              指
                                     管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重
                                     组若干问题的规定〉的决定》修订)
股东大会                        指   露笑科技股份有限公司股东大会
董事会                          指   露笑科技股份有限公司董事会
监事会                          指   露笑科技股份有限公司监事会
报告期、最近两年一期            指   2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月
股                              指   人民币普通股 A 股
元、万元                        指   人民币元、人民币万元
                                           专业术语
                                     电的功率单位,本重组报告书为衡量光伏发电机组的发
兆瓦(MW)                      指
                                     电能力。
并网装机容量、并网容量          指   完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏装机容量
                                     发出电力在高压侧并网的光伏电站,由电网公司统一调
集中式光伏电站                  指
                                     度
                                     发出电力在用户侧并网的光伏电站,电力主要供用户自
分布式光伏电站                  指
                                     发自用,并可实现电力余量上网



                                              14
    注:(1)本重组报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    (2)本重组报告书中部分除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                      15
                                  重大事项提示


     本部分所使用的词语或简称与本重组报告书“释义”中所定义的词语或简称
具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本重组报告书全文,并特别注意下列事
项:

       一、本次交易方案概述

     本公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。交易
对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完成后,顺宇股份将
成为本公司的全资子公司。同时本公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特
定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.84亿元,其中3.70亿元用于补充
上市公司流动资金,0.14亿元用于宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏发电项目。

     本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分,本次募集资金到
位后,如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分由公司自筹资金
或通过其他融资方式解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

       (一)发行股份购买资产

     以2018年9月30日为评估基准日,根据具有证券、期货业务资格的评估机构
出具的《资产评估报告》(苏中资评报字(2019)第1002号),本次交易中顺宇
股份100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商,参照上述评估结果,
顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元,本次交易标的公司即顺宇股份
92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。

     根据交易双方充分磋商,本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.00元/
股,不低于本次重组定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易均价的90%。本
次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十九次会议决议公
告 日 , 即 2019 年 1 月 30 日 。 本 次交 易 露 笑科 技 拟 向交 易 对 方发 行 的 股份 为
371,307,690股。公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整
机制。在可调价期间内,出现约定情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东


                                          16
大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整。

    关于发行股份购买资产所涉及股份发行的详细情况,详见本重组报告书之
“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”。

    (二)募集配套资金

    上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金,募集配套资金总额不超过3.84亿元,其中3.70亿元用于补充上
市公司流动资金,0.14亿元用于宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏发电项目。本次配
套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价
格的25%(以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资
产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外)。本次
发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日,发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金总额不
超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公
司股本总额的20%,具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董
事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问(主承销商)协商
确定。

    本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提,最终募集配套资
金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金具
体情况详见本重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套
资金情况。”

    二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易,不构成重组上市

    (一)本次交易构成重大资产重组

    根据评估结果,经交易双方协商,本次交易标的公司即顺宇股份92.31%股权
的交易价格为148,523.08万元。根据上市公司经审计的2017年度财务数据及标的
公司交易作价情况,以及标的公司经审计的2018年9月30日的资产总额和资产净
额、2017年的营业收入财务数据,按照《重组管理办法》的规定,相关财务指标


                                  17
计算如下:

                                                                       单位:万元
                                                 上市公司(2017 年末 财务指标占比
             项目                  顺宇股份
                                                     /2017 年度)        (%)
2018 年 9 月 30 日资产总额与交易
                                    374,271.99          630,599.80         59.35
             金额孰高
2018 年 9 月 30 日资产净额与交易
                                    148,523.08          256,222.55         57.97
             金额孰高
        2017 年营业收入               1,537.50          324,483.45          0.47


    注1:根据《重组管理办法》的规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企
业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

    注2:根据《重组管理办法》的规定,计算购买的资产净额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时,应参照《公开发行证券的公司信息披
露报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定,上述净资产额不
包括少数股东权益。

    根据上述测算,本次交易购买的资产总额/交易金额(孰高)占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上,
且资产净额/交易金额(孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。根据《重
组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,且由于本次交易涉及发行股
份购买资产,本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准
后方可实施。

    (二)本次交易构成关联交易

    本次发行股份购买资产的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董
彪。本次交易前,根据东方创投与露笑集团签署的《战略合作协议》确定的合作
内容之一,东方创投的关联方汇佳华健(珠海)投资合伙企业(有限合伙)(以
下简称“汇佳华健”)协议受让露笑集团所持的露笑科技5%的股份并完成过户,
汇佳华健成为露笑科技的股东;本次交易完成后,东方创投将成为上市公司持股
5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》,东方创投
与上市公司构成关联关系。

    上市公司审议本次交易相关关联交易议案时,关联董事已履行回避义务,由


                                       18
非关联董事表决通过;公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审
查认可,并发表了独立意见。本次重组已经上市公司2019年第二次临时股东大会
审议通过,就本次重组相关事项进行表决时,关联股东已履行回避义务,由非关
联股东进行表决。

    (三)本次交易不构成重组上市

    本次交易完成前,本公司总股本为1,102,237,150股,控股股东露笑集团持
有361,211,210股,持股比例为32.77%,鲁小均、李伯英通过露笑集团间接持有
本公司32.77%股权;此外,鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司14.56%股权。
本公司的实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永。

    本次交易完成后(不考虑募集配套资金的影响),以发行股份购买资产所发
行的371,307,690股测算,上市公司总股本变更为1,473,544,840股,露笑集团持
有361,211,210股,持股比例为24.51%,仍为本公司的控股股东;鲁小均、李伯
英、鲁永直接持有本公司10.89%股权。鲁小均、李伯英、鲁永仍为本公司的实际
控制人。

    本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化,因此,本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    三、本次交易购买资产的支付方式和募集配套资金安排

    (一)本次交易购买资产的支付方式

    本次重组上市公司拟以发行股份购买资产的方式购买东方创投等交易对方
持有顺宇股份92.31%的股权。本次重组按照4.00元/股的发行价格通过发行股份
的方式支付对价,拟向交易对方发行的股份数量为371,307,690股。

    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前,上市公司如有根据约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,上市公司发行股份的价格将根据中
国证监会和深交所的相关规定作相应调整,发行股份的数量也将根据发行价格的
调整情况进行相应调整。




                                   19
    此外,若本次价格调整机制的触发条件满足并履行相应审批程序后,本公司
将按照价格调整机制的安排进行价格调整。2019年4月4日,上市公司召开第四届
董事会第二十三次会议,经与交易各方协商一致,审议决定不对本次交易中发行
股份购买资产的发行价格进行调整。

    关于价格调整机制详见本重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发
行股份购买资产情况”之“(五)发行价格调整机制”。

    (二)募集配套资金安排

    上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金,募集配套资金总额不超过3.84亿元,其中3.70亿元用于补充上
市公司流动资金,0.14亿元用于宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏发电项目。本次配
套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价
格的25%(以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资
产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外)。本次
募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份
数量不超过发行前公司股本总额的20%。

    本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分,其中,发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十九次
会议决议公告日;发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。

    四、标的公司的评估作价情况

    本次交易的标的公司为顺宇股份92.31%股权。

    本次交易中,评估机构对标的公司采用收益法和资产基础法两种方法进行评
估,并最终以收益法评估结果作为顺宇股份股权价值的评估结果。

    截至评估基准日2018年9月30日,顺宇股份评估基准日总资产账面价值为
145,040.40万元;总负债账面价值为19,753.56万元;股东全部权益账面价值为
125,286.85万元,股东全部权益评估价值为161,000.00万元,增值额为35,713.15




                                   20
万元,增值率为28.51%1。

     综上,本次交易中顺宇股份100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双
方协商,参照上述评估结果,顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元,本
次交易标的公司即顺宇股份92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。

     五、业绩承诺及补偿

     本次交易中,上市公司与交易对方东方创投、交易对方董彪以及露笑集团签
署了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议,业绩承诺方为东方创投、董彪。

     本次交易的利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年。业绩承诺方承诺的
标的公司净利润承诺数为:2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元,
2019年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100万元,2019
年、2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400万元。

     关于业绩承诺及补偿的详细内容,详见本重组报告书之“第五节 发行股份
情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“(十)业绩承诺及补偿”。

     六、本次交易对上市公司的影响

     (一)本次交易对公司股权结构的影响

     截至本重组报告书签署日,上市公司股本总额为1,102,237,150股。本次交
易拟向交易对方合计发行股份371,307,690股,本次交易完成后(不考虑募集配
套资金的影响),上市公司总股本将增至1,473,544,840股。

     本次交易完成前后,上市公司股本总额及股本结构变化情况如下:

                                                                       重组后
                                          重组前
                                                               (不考虑募集配套资金)
          股东名称
                                                                                 持股比例
                                持股数(股) 持股比例(%) 持股数(股)
                                                                                   (%)
      露笑集团有限公司           361,211,210         32.77        361,211,210        24.51
           鲁小均                 61,200,000          5.55         61,200,000         4.15
           李伯英                 53,550,000          4.86         53,550,000         3.63

1
评估对象为顺宇股份母公司股东全部权益价值,评估增值率为顺宇股份母公司股东全部权益评估价值较
母公司股东全部权益账面价值增长比率。本重组报告后续内容如无特别注明,涉及评估增值率口径均保持
一致。


                                            21
           鲁永                 45,763,422        4.15       45,763,422            3.11
汇佳华健(珠海)投资合伙企
                                55,111,858        5.00       55,111,858            3.74
      业(有限合伙)
         其他股东              525,400,660       47.67      525,400,660        35.66
 深圳东方创业投资有限公司                  -         -      259,915,384        17.64
   嘉兴金熹投资合伙企业
                                           -         -       61,884,615            4.20
       (有限合伙)
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业
                                           -         -       30,942,307            2.10
        (有限合伙)
           董彪                            -         -       18,565,384            1.26
          合计               1,102,237,150      100.00    1,473,544,840       100.00


    本次交易完成后,上市公司控股股东仍为露笑集团,实际控制人仍为鲁小均、
李伯英、鲁永,本次交易不会导致公司控制权发生变化。

    东方创投间接持有汇佳华健40%的股权,对汇佳华健的重大决策存在重要影
响。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第四项规定的情形:“投资者参
股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响”,东方创投与汇佳华
健之间构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。本次交易
完成后(不考虑募集配套资金的影响),东方创投及汇佳华健合并权益计算共持
有上市公司315,027,242股,持股比例合计21.38%。

    (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次购买的标的公司具有较强的盈利能力。根据上市公司与业绩承诺方东方
创投、董彪,以及露笑集团签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议,业绩承
诺方承诺的顺宇股份2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元,2019
年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100万元,2019年、
2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400万元。

    根据露笑科技2017年度审计报告、2018年第三季度经审阅的财务报告及致同
会计师出具的备考财务审阅报告,本次重组前后公司主要财务数据比较如下:

                                                                           单位:万元
                                                   2018 年 1-9 月
           项目                                                     重组前后对比
                                  重组前        重组后
                                                              变动金额      变动率(%)


                                           22
总资产                         571,044.09     949,789.27      378,745.18        66.33
归属于母公司所有者权益         197,880.40     350,635.60      152,755.21        77.20
营业收入                       250,797.70     224,420.28      -26,377.42      -10.52
归属于母公司所有者的净利润     -56,872.55     -60,104.20       -3,231.65        5.68
毛利率(%)                         15.80          18.03            2.23        14.11
                                                    2017 年
              项目                                               重组前后对比
                                重组前         重组后
                                                              变动金额     变动率(%)
总资产                         630,599.80     839,283.82      208,684.02        33.09
归属于母公司所有者权益         256,222.55     336,209.40       79,986.86        31.22
营业收入                       324,483.45     326,020.94        1,537.50        0.47
归属于母公司所有者的净利润      30,838.94      22,975.22       -7,863.72      -25.50
毛利率(%)                         18.74          18.84            0.10        0.53

    注:上市公司2018年1-9月财务数据与2018年10月24日公告的2018年第三季度报告中财
务数据存在差异,主要原因系其子公司上海正昀和浙江中科正方电子科技有限公司(以下简
称“中科正方”)当期利润水平下滑,上市公司基于谨慎性考虑对上海正昀和中科正方商誉
计提减值准备。

    本次交易完成后,顺宇股份将成为上市公司的全资子公司,上市公司总资产
规模与净资产规模将得到大幅提升。随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐
步体现,规模效应将得以显现。同时,顺宇股份下属光伏电站整体并入上市公司,
上市公司与顺宇股份可以在光伏发电、电站建设等方面优化资源配置,提升管理
能力,发挥协同效应。本次交易有利于上市公司在光伏产业链上的业务整合,增
强上市公司在光伏行业市场中的地位,逐渐形成上市公司光伏电站建设、投资与
运营一体化经营,有效降低经营成本,提高资产使用效率,提升公司的持续盈利
能力。

    本次交易完成后顺宇股份将纳入上市公司合并报表范围,顺宇股份与上市公
司下属子公司江苏鼎阳之间的EPC业务关联交易将抵消,上市公司当期营业收入
和净利润将受此影响。但是,报告期内顺宇股份所持光伏电站不断增加,主营业
务规模持续扩大,随着顺宇股份所属的光伏电站陆续并网并稳定经营,顺宇股份
未来具有较强的盈利能力和稳定现金流,将有力提升上市公司整体毛利水平,对
上市公司持续经营能力提供有利支持。由于光伏发电行业具有较高毛利率的特
点,随着本次交易的完成及对顺宇股份的逐步整合,光伏发电业务将对上市公司
的营业收入、净利润产生直接贡献,上市公司盈利能力将进一步得到提升。


                                         23
    (三)本次交易对公司主营业务的影响

    上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务(包括锂离子动力
电池系统、节能电机和电控系统)、光伏业务(包括光伏电站EPC和光伏发电)
和其他业务(包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售)。标
的公司的主营业务为光伏电站的投资及运营。本次交易完成后,上市公司光伏发
电业务将大幅增加,对上市公司经营业绩产生积极影响。

    (四)本次交易对上市公司关联交易的影响

    顺宇股份曾是露笑集团的控股子公司。本次交易前,因业务需要,顺宇股份
与上市公司的子公司江苏鼎阳存在日常关联交易,主要内容是光伏电站EPC业务
等。报告期内,上市公司已按照规范关联交易的规章制度,确保关联交易价格公
允并履行了信息披露义务,关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规
定,不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。交易完成后,顺宇股份成为上
市公司的全资子公司,顺宇股份及其下属企业与上市公司之间原存在的相应关联
交易将得以消除。同时,本次交易前,根据东方创投与露笑集团签署的《战略合
作协议》确定的合作内容之一,东方创投的关联方汇佳华健协议受让露笑集团所
持的露笑科技5%的股份并完成过户,汇佳华健成为露笑科技的股东;本次交易完
成后,东方创投将成为上市公司持股5%以上股东,根据《深圳证券交易所股票上
市规则(2018年修订)》,东方创投与上市公司构成关联关系,但新增关联关系
预计不会增加上市公司关联交易规模。上市公司关联交易详细情况详见本重组报
告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、交易完成后,上市公司与实际
控制人及其关联企业之间的关联交易情况”。

    本次交易前、交易后,上市公司的控股股东、实际控制人没有发生变更,上
市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    同时,为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护上市公司及其
中小股东的合法权益,上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方东方创投均
已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》,以减少和规范关联交易。具体内




                                  24
容详见本章节之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“(七)关于减少并
规范关联交易的承诺”。

    (五)本次交易对上市公司同业竞争的影响

    本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份在光伏发电等领域的同业竞争。本
次交易完成后,为避免与露笑科技产生同业竞争及潜在同业竞争,上市公司控股
股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》及其补充承诺,将葫芦岛
市宏光光伏发电有限公司(以下简称“葫芦岛光伏”)委托顺宇股份经营管理,
待其规范建设经营且其项目电站符合并网条件及标准后,最迟不晚于2021年6月
30日之前将其股权转让给顺宇股份(含顺宇股份下属企业)或者以合法方式置入
上市公司资产,或转让给其他无关联第三方,或者采取其他妥当的处理方式,以
彻底解决同业竞争;于2019年4月30日之前注销北京顺宇新能光伏科技有限公司;
同时,承诺人承诺在今后的新增业务中,不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业
进行同业竞争,以维护上市公司及其中小股东的合法权益。

    其中,北京顺宇新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子公司,未开展实
际经营业务,股权账面价值、公允价值均为零元。2018年8月,顺宇股份为精减
对外投资结构,并考虑到本次重组事项的时间安排,以零元对价将该两家公司
100%的股权转让给了露笑集团。截至本重组报告书签署日,北京顺宇新能光伏科
技有限公司正在注销中。

    葫芦岛光伏系控股股东露笑集团直接控制的企业,从事太阳能发电业务,与
顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。葫芦岛光伏原系顺宇股份全资子公
司,因尚不符合本次重组要求,其股权转由露笑集团持有。

    具体内容详见本章节之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“(五)
关于避免同业竞争的承诺”。

    综上所述,本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份的同业竞争。

    七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

    1、2018年9月6日,顺宇股份召开股东大会,审议通过《关于同意露笑科技
股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持


                                  25
有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》,同意本次交易的内容;同
意在上市公司本次《发行股份购买资产协议》生效后,顺宇股份由股份有限公司
变更为有限责任公司,其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后,在其他转让
方根据《发行股份购买资产协议》向上市公司转让顺宇股份的股权时无条件放弃
优先购买权。

    2、2018年9月7日,上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

    3、2018年10月26日,上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了
《<关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关议案。

    4、2018年11月23日,上市公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了
《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议
案。

    5、2019年1月29日,上市公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。

    6、2019年2月14日,上市公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。

    7、中国东方资产管理股份有限公司已出具《关于以资产认购露笑科技股份
有限公司非公开发行股份有关事项的批复》(中东复【2018】22号),同意东方
创投进行本次重组。

    8、本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权
力机构审议通过,已经交易对方董彪同意。

    9、本次交易于2019年4月30日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)下发的核准批文(证监许可[2019]849号),已经取得中国证监会的
核准。




                                   26
    本次交易已经履行实施前全部必要的审批程序。

    八、本次交易相关方作出的重要承诺

     承诺方                                   承诺内容
(一)关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
                        1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真
                    实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        2、本公司/本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供
                    的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本
                    或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实
                    的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        3、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为
                    真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
1、上市公司及其全
                    漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露
体董事、监事和高
                    的合同、协议、安排或其他事项。
级管理人员、上市
                        4、本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申
公司控股股东露笑
                    请文件引用的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关
集团、上市公司实
                    内容已经本公司/本企业/本人审阅,确认本次交易申请文件不致因上
际控制人鲁小均、
                    述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 李伯英、鲁永;
                        5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
                    上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本企业/本人将依法承担个
2、交易对方东方创
                    别和连带的法律责任。
投、嘉兴金熹、珠
                        6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
海宏丰汇、董彪;
                    性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                    查的,在案件调查结论明确之前,本公司/本企业/本人将暂停转让在
3、标的公司顺宇股
                    该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
       份
                    将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代
                    本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;若未能
                    在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易
                    所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的主体资格信息和账户信
                    息并申请锁定;若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
                    本企业/本人主体资格信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算
                    公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/
                    本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
(二)关于合法合规及诚信情况的承诺
                        1、截至本承诺函出具日,本公司及公司的董事、监事和高级管理
                    人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
                        2、截至本承诺函出具日,本公司及公司的董事、监事和高级管理
上市公司及其全体
                    人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
董事、监事和高级
                    国证监会立案调查的情形;最近 36 个月内不存在受到重大行政处罚或
    管理人员
                    者刑事处罚的情形;最近 36 个月内未被中国证监会或证券交易所处以
                    重大监管措施或处罚,不存在其他重大失信行为。
                        3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信


                                        27
                   情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会
                   采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况,不存在其他重
                   大失信行为。
                        4、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内,不存
                   在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形,不存在被中国证监会或证
                   券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。
                        5、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内,不存
                   在重大诉讼或者仲裁。
                        6、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月
                   内受到中国证监会行政处罚,或者最近十二个月内受到证券交易所公
                   开谴责的情形。
                        7、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国
                   公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管
                   理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情
                   形。
                        1、截至本承诺函出具日,本公司/本人不存在尚未了结或可以预
                   见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
                        2、截至本承诺函出具日,本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司
                   法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;最
                   近 36 个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形;最近 36
上市公司控股股东   个月内未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚,不存
露笑集团、上市公   在其他重大失信行为;
司实际控制人鲁小        3、本公司/本人在最近三年内诚信情况良好,不存在未按期偿还
均、李伯英、鲁永   大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
                   交易所监管处罚的情况,不存在其他重大失信行为。
                        4、本公司/本人最近三年内,不存在被处以刑事处罚或重大行政
                   处罚之情形,不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或
                   行政处罚之情形。
                        5、本公司/本人最近三年内,不存在重大诉讼或者仲裁。
                        1、截至本承诺函出具日,本公司及公司的董事、监事和高级管理
                   人员/本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
                   件。
                        2、截至本承诺函出具日,本公司及公司的董事、监事和高级管理
                   人员/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                   正被中国证监会立案调查的情形。
                        3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人在最近五年
东方创投、董彪     内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国
                   证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。
                        4、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人最近五年内,
                   不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形,不存在被中国证监会
                   或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。
                        5、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人最近五年内,
                   不存在重大诉讼或者仲裁。
                        6、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在《中华人民


                                       28
                   共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和
                   高级管理人员的情形。
                       1、截至本承诺函出具日,本企业及高级管理人员不存在尚未了结
                   或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
                       2、截至本承诺函出具日,本企业及高级管理人员不存在因涉嫌犯
                   罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
                   情形。
嘉兴金熹、珠海宏       3、本企业及高级管理人员在最近五年内诚信情况良好,不存在未
      丰汇         按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或
                   受到证券交易所监管处罚的情况。
                       4、本企业及高级管理人员最近五年内,不存在被处以刑事处罚或
                   重大行政处罚之情形,不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监
                   管措施或行政处罚之情形。
                       5、本企业及高级管理人员最近五年内,不存在重大诉讼或者仲裁。
(三)关于标的公司无重大处罚的承诺
                        1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之
                   日,顺宇股份及其下属公司不存在重大违法违规的行为,不存在违反
                   工商、国税、地税、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监
                   督、劳动与社会保障、住房公积金、消防等主管部门的规定而受到重
                   大处罚的情形,保证顺宇股份及其下属公司自顺宇股份工商变更其股
                   东为本公司之日起未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或
                   行政处罚案件,亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚;
                        2、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之
                   日,顺宇股份及其下属公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
                   嫌违法违规被中国证监会立案调查,未受到重大行政处罚或者刑事处
                   罚;
                        3、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之
                   日,顺宇股份及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁,除了
                   子公司通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责任公
    东方创投
                   司存在对外担保以外,不存在其他对外担保的情形;
                        4、如顺宇股份及其下属公司在本次交易完成前,发生政府主管部
                   门或其他有权机构对其违法违规行为进行追缴、补缴、收取相关税款
                   或费用(含滞纳金)、处罚,或被有权机关追究行政、刑事责任或提
                   起诉讼、仲裁等情形的,且上述违法违规事实发生在本公司成为顺宇
                   股份股东完成工商变更之日后,本公司将承担上市公司及顺宇股份因
                   此遭受的全部损失,且本公司保证在承担相关责任后不向上市公司及
                   顺宇股份追偿,保证上市公司及顺宇股份不会因此遭受任何损失;
                        5、如顺宇股份及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为部分员
                   工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、补缴的,且上
                   述事实发生本公司成为顺宇股份股东完成工商变更之日之后,本公司
                   将承担因此而给顺宇股份及其下属公司造成的一切直接和间接损失,
                   且本公司保证在承担相关责任后不向顺宇股份及其下属公司追偿,保
                   证顺宇股份不会因此遭受任何损失。
    露笑集团           1、自 2016 年 1 月 1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为深圳


                                       29
                  东方创业投资有限公司(以下简称“东方创投”)之日,顺宇股份及
                  其下属公司不存在重大违法违规的行为,不存在违反工商、国税、地
                  税、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会
                  保障、住房公积金、消防等主管部门的规定而受到重大处罚的情形,
                  保证顺宇股份及其下属公司自 2016 年 1 月 1 日起至顺宇股份工商变更
                  其控股股东为东方创投之日未发生对生产经营产生重大不利影响的诉
                  讼仲裁或行政处罚案件,亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚;
                      2、自 2016 年 1 月 1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方
                  创投之日,顺宇股份及其下属公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
                  或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未受到重大行政处罚或者
                  刑事处罚;
                      3、自 2016 年 1 月 1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方
                  创投之日,顺宇股份及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁,
                  除了子公司通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责
                  任公司存在对外担保以外,不存在其他对外担保的情形;
                      4、如顺宇股份及其下属公司在本次交易完成前,发生政府主管部
                  门或其他有权机构对其违法违规行为进行追缴、补缴、收取相关税款
                  或费用(含滞纳金)、处罚,或被有权机关追究行政、刑事责任或提
                  起诉讼、仲裁等情形的,且上述违法违规事实发生在东方创投成为顺
                  宇股份控股股东完成工商变更之日之前,本公司将承担上市公司及顺
                  宇股份因此遭受的全部损失,且本公司保证在承担相关责任后不向上
                  市公司及顺宇股份追偿,保证上市公司及顺宇股份不会因此遭受任何
                  损失;
                      5、如顺宇股份及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为部分员
                  工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、补缴的,且上
                  述事实发生在东方创投成为顺宇股份控股股东完成工商变更之日之
                  前,本公司将承担因此而给顺宇股份及其下属公司造成的一切直接和
                  间接损失,且本公司保证在承担相关责任后不向顺宇股份及其下属公
                  司追偿,保证顺宇股份不会因此遭受任何损失。
(四)关于本次重组标的公司权属的承诺
                      1、标的公司顺宇股份为依法有效存续的股份有限公司,自顺宇股
                  份工商变更其股东为本公司之日起至今,顺宇股份不存在出资不实或
                  者影响其合法存续的情况。本公司已依法对顺宇股份履行出资义务,
                  真实合法持有顺宇股份的股权,不存在任何虚假出资、延期出资、出
                  资不实、抽逃出资等导致本公司作为顺宇股份股东的主体资格存在任
                  何瑕疵或异议的情形。顺宇股份目前的股权结构清晰、稳定,不存在
                  任何纠纷。
    东方创投
                      2、本公司持有的顺宇股份股权权属清晰,不存在法律纠纷,不存
                  在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让
                  的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以
                  及代持的情形。
                      3、本公司持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障碍。本
                  公司承诺将根据本次重组的实施进度及时办理该等股权的权属变更,
                  且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。


                                       30
                       4、本公司保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的标的股权
                   变更登记至露笑科技名下。
                       本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
                   任,并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
                        1、标的公司顺宇股份为依法设立和有效存续的股份有限公司,截
                   至顺宇股份工商变更其控股股东为深圳东方创业投资有限公司之日,
                   顺宇股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,历次出资及股
                   权转让真实,股权结构清晰且不存在任何纠纷。本企业依法取得顺宇
                   股份股权,历次股权转让真实合法有效,已依法对顺宇股份履行出资
                   义务。本企业曾持有顺宇股份的股权不存在任何虚假出资、延期出资、
                   出资不实、抽逃出资等导致本企业曾作为顺宇股份股东的主体资格存
                   在任何瑕疵或异议的情形。
                        2、自 2016 年 1 月 1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方
    露笑集团       创投之日期间,本企业原持有顺宇股份股权权属清晰,不存在法律纠
                   纷或代持情形。本企业持有顺宇股份股权转让至东方创投时,不存在
                   抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的
                   合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形的情
                   形。
                        3、自 2016 年 1 月 1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方
                   创投之日期间,本企业持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律
                   障碍。
                        本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
                   任,并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
                       1、标的公司顺宇股份为依法设立和有效存续的股份有限公司,其
                   注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,
                   历次出资真实,目前的股权结构不存在任何纠纷。本企业/本人已依法
                   对顺宇股份履行出资义务,真实合法持有顺宇股份的股权,不存在任
                   何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业/本人作为
                   顺宇股份股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
                       2、本企业/本人持有的顺宇股份股权权属清晰,不存在法律纠纷,
                   不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制
嘉兴金熹、珠海宏   转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
  丰汇、董彪;     形以及代持的情形。
                       3、本企业/本人持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障
                   碍。本企业承诺将根据本次重组的实施进度及时办理该等股权的权属
                   变更,且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/
                   本人承担。
                       4、本企业/本人保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的标
                   的股权变更登记至露笑科技名下。
                       本企业/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全
                   部责任,并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
(五)关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东       1、截至本承诺函出具日,本公司直接或间接控制的企业(除葫芦
    露笑集团       岛市宏光光伏发电有限公司、北京顺宇新能光伏科技有限公司外,下


                                       31
同)现有的业务、产品/服务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业正在
或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争;本公司及本公
司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何
方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委
托管理、通过第三方经营、担任顾问等)间接从事与露笑科技、顺宇
股份及其下属企业相同或类似业务的情形,不存在其他任何与露笑科
技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争的情形。
    2、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司(以下简称“葫芦岛光伏”)
系本公司直接控制的企业,从事太阳能发电业务,与顺宇股份及其下
属企业开展的业务存在竞争。该公司原系顺宇股份全资子公司,因尚
不符合本次重组要求,其股权转由本公司持有。
    本公司承诺,将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇股份经
营管理,待其规范建设经营且其项目电站符合并网条件及标准后,以
签署并网经济协议为时间点后 6 个月内,将其股权转让给顺宇股份(含
顺宇股份下属企业)或者以合法方式置入上市公司资产,或转让给其
他无关联第三方,或者采取其他妥当的处理方式,以彻底解决同业竞
争。上述转让或处置完成时间最迟不晚于 2021 年 6 月 30 日。
    3、北京顺宇新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子公司,未
开展实际经营业务,股权账面价值、公允价值均为零元。2018 年 8 月,
顺宇股份为精减对外投资结构,并考虑到本次重组事项的时间安排,
以零元对价将该家公司 100%的股权转让给了本公司。北京顺宇新能光
伏科技有限公司目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在
同业竞争的情形,公司名称中亦有“光伏”字样。
    本公司承诺,目前北京顺宇新能光伏科技有限公司正在办理注销
手续,本公司将于 2019 年 4 月 30 日之前注销完毕北京顺宇新能光伏
科技有限公司,以彻底解决同业竞争。
    4、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式
(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管
理、通过第三方经营、担任顾问等)间接从事与露笑科技、顺宇股份
及其下属企业业务相同或相近似的经营活动,以避免对露笑科技、顺
宇股份及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
    5、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步拓展其业务范围,
本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与露笑科
技、顺宇股份及其下属企业拓展后的业务相竞争;若与露笑科技、顺
宇股份及其下属企业拓展后的业务产生竞争,本公司及本公司控制的
其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务
转让给无关联关系第三方,但露笑科技、顺宇股份及其下属企业可以
按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、
企业或其他经营实体的竞争业务集中到露笑科技或顺宇股份经营,以
避免同业竞争。
    6、如本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
上市公司、顺宇股份及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争,则
本公司控制的企业将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力
将该商业机会给予上市公司、顺宇股份及其下属企业。


                    32
                          7、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业或相关监管部门认定本公
                     司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的
                     业务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争,本公司及本
                     公司控制的其他公司将在露笑科技、顺宇股份及其下属企业提出异议
                     后及时转让或终止该项业务。如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进
                     一步提出受让请求,本公司及本公司控制的其他公司将无条件按有证
                     券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先
                     转让露笑科技、顺宇股份及其下属企业。
                          8、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
                     诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
                     性。
                          9、本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本公司
                     违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
                           1、截至本承诺函出具日,本人直接或间接控制的企业(除葫芦
                      岛市宏光光伏发电有限公司、北京顺宇新能光伏科技有限公司外,
                      下同)现有的业务、产品/服务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业
                      正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争;本人及
                      本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他
                      任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经
                      营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等)间接从事与露笑科
                      技、顺宇股份及其下属企业相同或类似业务的情形,不存在其他任
                      何与露笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争的情形。
                           2、本人通过露笑集团有限公司间接控制葫芦岛市宏光光伏发电
                      有限公司(以下简称“葫芦岛光伏”)。葫芦岛光伏从事太阳能发
                      电业务,与顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。该公司原
                      系顺宇股份全资子公司,因尚不符合本次重组要求,其股权转由露
                      笑集团有限公司持有。
上市公司实际控制           本人承诺,将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇股份经
人鲁小均、李伯英、    营管理,待其规范建设经营且其项目电站符合并网条件及标准后,
      鲁永            以签署并网经济协议为时间点后 6 个月内,督促露笑集团有限公司
                      将其股权转让给顺宇股份(含顺宇股份下属企业)或者以合法方式
                      置入上市公司资产,或转让给其他无关联第三方,或者采取其他妥
                      当的处理方式,以彻底解决同业竞争。上述转让或处置完成时间最
                      迟不晚于 2021 年 6 月 30 日。
                           3、本人通过露笑集团有限公司间接控制北京顺宇新能光伏科技
                      有限公司,北京顺宇新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子公
                      司,未开展实际经营业务,股权账面价值、公允价值均为零元。2018
                      年 8 月,顺宇股份为精减对外投资结构,并考虑到本次重组事项的
                      时间安排,以零元对价将该家公司 100%的股权转让给了露笑集团有
                      限公司。北京顺宇新能光伏科技有限公司目前的经营范围中存在与
                      顺宇股份及其子公司有潜在同业竞争的情形,公司名称中亦有“光
                      伏”字样。
                           本人承诺,目前北京顺宇新能光伏科技有限公司正在办理注销
                      手续,本人将督促北京顺宇新能光伏科技有限公司于 2019 年 4 月


                                         33
            30 日之前注销完毕,以彻底解决同业竞争。
                 4、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式
            (包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托
            管理、通过第三方经营、担任顾问等)间接从事与露笑科技、顺宇
            股份及其下属企业业务相同或相近似的经营活动,以避免对露笑科
            技、顺宇股份及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
                 5、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步拓展其业务范围,
            本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与露笑科技、
            顺宇股份及其下属企业拓展后的业务相竞争;若与露笑科技、顺宇
            股份及其下属企业拓展后的业务产生竞争,本人及本人控制的其他
            公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转
            让给无关联关系第三方,但露笑科技、顺宇股份及其下属企业可以
            按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公
            司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到露笑科技或顺宇股份经
            营,以避免同业竞争。
                 6、如本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
            上市公司、顺宇股份及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争,
            则本人控制的企业将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽
            力将该商业机会给予上市公司、顺宇股份及其下属企业。
                 7、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业或相关监管部门认定本
            人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的
            业务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争,本人及本
            人控制的其他公司将在露笑科技、顺宇股份及其下属企业提出异议
            后及时转让或终止该项业务。如露笑科技、顺宇股份及其下属企业
            进一步提出受让请求,本人及本人控制的其他公司将无条件按有证
            券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优
            先转让露笑科技、顺宇股份及其下属企业。
                 8、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
            诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
            效性。
                 9、本人保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本人违
            反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
                1、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司(以下简称“葫芦岛光伏”)
           系露笑集团有限公司直接控制的企业,从事太阳能发电业务,与顺宇
           股份及其下属企业开展的业务存在竞争。该公司原系顺宇股份全资子
           公司,因尚不符合本次重组要求,其股权转由露笑集团持有。
                本公司承诺,将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇股份经
           营管理,待其规范建设经营且其项目电站符合并网条件及标准后,以
东方创投
           签署并网经济协议为时间点后 6 个月内,督促露笑集团有限公司将其
           股权转让给顺宇股份(含顺宇股份下属企业)或者以合法方式置入上
           市公司资产,或转让给其他无关联第三方,或者采取其他妥当的处理
           方式,以彻底解决同业竞争。上述转让或处置完成时间最迟不晚于 2021
           年 6 月 30 日。
                2、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之


                               34
                   日,本公司及本公司直接或间接控制的企业(除露笑科技及其控制的
                   企业外,下同)没有从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同或构成
                   竞争的业务,也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与露
                   笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
                        3、在本公司直接或间接持有露笑科技 5%以上股份期间,为避免本
                   公司及本公司控制的企业与露笑科技、顺宇股份及其下属公司的潜在
                   同业竞争,本公司及本公司控制的企业不得以控股等拥有实际控制权
                   的任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从
                   事任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直
                   接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接
                   或间接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的
                   业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
                        4、如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商
                   业机会与露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业务有竞争或可能有
                   竞争,则本公司及本公司控制的企业将立即通知露笑科技,在征得第
                   三方允诺后,尽力将该商业机会给予露笑科技、顺宇股份及其下属公
                   司。
                        5、本公司保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属公司的了
                   解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、顺宇股份
                   及其下属公司相竞争的业务或项目。
                        6、本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本公司
                   违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
                        1、本企业及本企业直接或间接控制的企业(除露笑科技及其控制
                   的企业外,下同)目前没有从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同
                   或构成竞争的业务,也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任
                   何与露笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
                        2、在本企业直接或间接持有露笑科技股份期间及之后三年,为避
                   免本企业及本企业控制的企业与露笑科技、顺宇股份及其下属公司的
                   潜在同业竞争,本企业及本企业控制的企业不得以控股等拥有实际控
                   制权的任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他
                   人从事任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务
                   有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得
嘉兴金熹、珠海宏   直接或间接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从
      丰汇         事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本企业直接或间接持有
                   露笑科技 5%以下股份除外。
                        3、如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得的任何商
                   业机会与露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业务有竞争或可能有
                   竞争,则本企业及本企业控制的企业将立即通知露笑科技,在征得第
                   三方允诺后,尽力将该商业机会给予露笑科技、顺宇股份及其下属公
                   司。
                        4、本企业保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属公司的了
                   解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、顺宇股份
                   及其下属公司相竞争的业务或项目。
                        5、本企业保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本企业


                                       35
                   违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
                       1、本企业目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在同
                   业竞争的情形,因公司成立尚未满一年,尚不进行工商变更,特承诺
                   自成立期满一年可变更工商后,即自 2018 年 11 月 10 日起 6 个月内,
                   将尽快修改经营范围及企业名称,在完成相关工商变更之前,不进行
                   实际经营业务。
通辽市露笑顺宇光
                       2、本企业承诺未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接
伏科技有限公司
                   与露笑科技、顺宇股份及其股东构成竞争或可能构成竞争的业务;本
                   企业及将来成立之附属企业将不会直接或间接以任何方式参与或进行
                   与露笑科技、顺宇股份及其股东构成竞争或可能构成竞争的业务;
                       3、如违反上述任何承诺,本企业将赔偿露笑科技、顺宇股份及其
                   股东因此遭受的一切直接和间接经济损失,该等责任是连带责任。
                       1、本企业及本企业直接或间接控制的企业除通辽市露笑顺宇光伏
                   科技有限公司(以下简称“通辽光伏”)外,目前没有从事与露笑科
                   技及其控制的企业、顺宇股份及其控制的企业主营业务相同或构成竞
                   争的业务,也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与露笑
                   科技及其控制的企业、顺宇股份及其控制的企业的主营业务相同、相
                   近或构成竞争的业务。
                       2、通辽光伏目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在
                   同业竞争的情形,因公司成立尚未满一年,尚不进行工商变更,本企
                   业承诺自通辽光伏成立期满一年可变更工商后,即自 2018 年 11 月 10
                   日起 6 个月内,将督促通辽光伏尽快修改经营范围及企业名称,在完
                   成相关工商变更之前,督促其不进行实际经营业务。
浙江露笑投资管理       3、本企业承诺在避免同业竞争必要时,将所持通辽光伏股权转让
    有限公司       给无关联第三方或者注销该公司,或者采取其他妥当的处理方式,以
                   彻底解决同业竞争。
                       4、本企业承诺通辽光伏未曾开展并且也将不会在中国境内新增直
                   接或间接与露笑科技、顺宇股份及其股东构成竞争或可能构成竞争的
                   业务;通辽光伏及将来成立之附属企业将不会直接或间接以任何方式
                   参与或进行与露笑科技、顺宇股份及其股东构成竞争或可能构成竞争
                   的业务;
                       5、如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得的任何商
                   业机会与露笑科技及其控制的企业、顺宇股份及其控制的企业主营业
                   务有竞争或可能有竞争,则本企业及本企业控制的企业将立即通知露
                   笑科技,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予露笑科技及其
                   控制的企业、顺宇股份及其控制的企业;
(六)关于避免同业竞争和竞业限制的承诺
                       1、本人目前持有与顺宇股份具有相同业务的内蒙古香岛光伏农业
                   有限公司(以下简称“香岛光伏”)16.80%的股权,因本人短期内无
                   法处置香岛光伏股权,经顺宇股份股东大会决议,顺宇股份全体股东
      董彪         同意本人继续持有香岛光伏 16.8%的股权。
                       2、本人承诺于 2021 年 12 月 31 日前将上述股权转让予无关联的
                   第三方、或以合法方式置入上市公司、或终止相关业务或以合法方式
                   置入上市公司或者采取其他合法方式处置上述股权,以彻底消除同业


                                         36
                   竞争与竞业禁止。同时本人承诺在上述期限之前不担任香岛光伏任何
                   职务,不参与香岛光伏任何经营活动。
                        3、除上述持股事项以及在顺宇股份持股及任职之外,本人及本人
                   家庭成员目前没有直接或间接从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相
                   同、相似或构成竞争的业务,也未以其他任何形式经营与露笑科技、
                   顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
                        4、本次交易完成后,本人将持有露笑科技股份并继续在顺宇股份
                   或露笑科技任职,为避免本人将来可能发生的与露笑科技及顺宇股份
                   之间的同业竞争,本人承诺,本人在露笑科技(包括露笑科技、顺宇
                   股份及下属子公司,以下同)任职期间及离职后两年内及/或本人自取
                   得露笑科技本次非公开发行的股份后 5 年内(以前述孰长期限确定),
                   除前述披露的持股和任职事项之外,本人及本人家庭成员不拥有、管
                   理、控制、投资(包括以他人名义投资)、任职及以其他任何方式直
                   接或间接从事其他任何与露笑科技所从事业务相同或相近的任何业务
                   或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营、采取租赁经
                   营、承包经营、委托管理、受托管理、委托持股、在相关公司任职或
                   担任顾问等方式直接或间接从事与露笑科技相同或相似或构成竞争的
                   业务。
                        5、本人若违反上述承诺的,将按照如下方式退出与露笑科技的竞
                   争:(1)从相关公司辞职或停止经营构成竞争及可能构成竞争的业务;
                   (2)将相竞争的业务以露笑科技同意的方式纳入到露笑科技来经营;
                   (3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;或采取其他经露笑科技
                   认可的必要措施予以纠正;同时本人同意违反本承诺所得收入全部收
                   归露笑科技所有,且如露笑科技因本人违反承诺事项遭受其他损失的,
                   本人将赔偿露笑科技因此遭受的损失。
(七)关于减少并规范关联交易的承诺
                        1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市
                   公司独立经营、自主决策;
                        2、在本次交易完成后,本公司/本人将严格按照法律、法规以及
                   规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定,行使股东权利
                   或者督促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及
                   本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;
                        3、在本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人其他控股、参
上市公司控股股东   股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交
露笑集团、上市公   易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司/本人及本
司实际控制人鲁小   公司/本人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则
均、李伯英、鲁永   以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的
                   规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批
                   程序,保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合
                   法权益;
                        4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其
                   与上市公司签订的各项关联协议;本公司/本人及本公司/本人的关联
                   企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收
                   益;


                                       37
                       5、上述承诺在本公司/本人持有上市公司 5%以上(包括 5%)期间
                   内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失,
                   本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
                       1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起,本公司将充分尊
                   重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策;
                       2、在本次交易完成后,本公司及本公司其他控股、参股子公司将
                   尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法
                   避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司其他控股、参
                   股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价
                   格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
    东方创投       程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联
                   交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益;
                       3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司
                   签订的各项关联协议;本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司
                   谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益;
                       4、上述承诺在本公司持有上市公司 5%以上股份(包括 5%)期间
                   内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失,
                   本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
                       1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独
                   立经营、自主决策;
                       2、在本次交易完成后,承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将
                   尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法
                   避免或有合理原因而发生的关联交易,承诺人及承诺人其他控股、参
                   股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价
                   格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
嘉兴金熹、珠海宏
                   程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联
  丰汇、董彪
                   交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益;
                       3、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司
                   签订的各项关联协议;承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司
                   谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益;
                       4、上述承诺在承诺人持有上市公司 5%以上股份(包括 5%)期间
                   内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失,
                   承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
(八)关于保持上市公司独立性的承诺
                        1、保证资产独立完整
                        保证上市公司具有独立完整的资产,且资产全部处于上市公司的
                   控制之下,并为上市公司独立拥有和运营;保证承诺人及承诺人控制
上市公司控股股东   的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源;
露笑集团、上市公   不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担
司实际控制人鲁小   保。
均、李伯英、鲁永        2、保证人员独立
                        保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规
                   范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘,不得超越董事
                   会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免;保证上市公司总经理、


                                       38
                    副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司
                    任职并在上市公司领薪;保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事
                    及薪酬管理体系,且该等体系和上市公司生产经营与行政管理完全独
                    立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
                        3、保证财务独立
                        保证上市公司拥有独立的财务部门,建立独立的财务核算体系和
                    财务管理制度;保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分
                    公司、子公司的财务管理制度;保证上市公司独立在银行开户,不与
                    承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户;保证上市公司能
                    够作出独立的财务决策,承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度;
                    保证不干涉上市公司依法独立纳税。
                        4、保证机构独立
                        保证上市公司建立健全公司法人治理结构,拥有独立、完整的组
                    织机构,并规范运作;保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法
                    规和公司章程独立行使职权;保证承诺人及承诺人控制的其他企业与
                    上市公司之间不产生机构混同的情形。
                        5、保证业务独立
                        保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业;保
                    证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
                    面向市场独立自主持续经营的能力;保证承诺人除通过行使股东权利
                    之外,不干涉上市公司的业务活动。
(九)关于不存在内幕交易的承诺
                        1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
1、上市公司控股股
                    次交易信息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
东露笑集团、上市
                    交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形;
公司实际控制人鲁
                        2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业不存在
小均、李伯英、鲁
                    因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司
       永;
                    法机关立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政
2、交易对方东方创
                    处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《关于加
投、嘉兴金熹、珠
                    强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
 海宏丰汇、董彪
                    三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
(十)关于不谋求上市公司控制权的承诺
                        自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内,本公司/
                    本企业/本人不会以所持有的露笑科技股份单独或共同谋求露笑科技
交易对方东方创
                    的实际控制权,亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以
投、嘉兴金熹、珠
                    及其他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实际控制权。若本公司/本
海宏丰汇、董彪
                    企业/本人违反前述承诺,给露笑科技或者投资者造成损失的,本公司
                    /本企业/本人将依法承担赔偿责任。
(十一)关于质押对价股权的承诺
                        承诺人保证通过本次交易获得的露笑科技对价股份优先用于履行
                    业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;如未来质押对
 东方创投、董彪
                    价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业
                    绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿



                                        39
                事项等与质权人作出明确约定。


    九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及上
市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    上市公司控股股东露笑集团、实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永出具承诺,
原则性同意本次交易,本次重组拟将顺宇股份92.31%股权注入上市公司,本次重
组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平,有利于增强上市公司持续经营能
力,有利于维护上市公司及全体股东的利益,同意实施本次重组。

    上市公司控股股东露笑集团、实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永及上市公司
董事、监事、高级管理人员均已出具承诺:在本次重组中,除在本次重大资产重
组事项公告中披露的信息外,截至本承诺函出具日,本公司/本人无继续增持上
市公司股份的具体计划,未来36个月内存在减持意向,但相关减持意向不会影响
现有控股股东、实际控制人对上市公司的控制地位。自本承诺函出具日未来36
个月内,如有发生相关权益变动事项,本公司/本人将严格按照相关法律法规的
规定履行相关程序及信息披露义务。

    十、股份锁定安排

    (一)购买资产发行股份的锁定期

    1、东方创投、董彪承诺:本公司/本人在本次交易中所获得的露笑科技的股
份,自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履
行完毕之日前(以较晚者为准)将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的露笑科技股
份;本公司/本人基于本次交易所取得露笑科技新增股份因露笑科技分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排;如
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份;本公司/本人因本次交易取得的露
笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中


                                   40
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定;如本公司/本人
在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与法律法规、监管机构的最新
监管意见不相符,本公司/本人应根据监管机构的最新监管意见进行相应调整;
本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,如违反前述承诺的行为本公司/
本人将承担个别和连带的法律责任。

    2、嘉兴金熹、珠海宏丰汇承诺:本企业通过本次交易所获得的露笑科技的
新增股份,自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让,若本企业
取得露笑科技本次发行的股份时持有的顺宇股份的股权持续拥有权益的时间不
足12个月,则在本次发行中认购的露笑科技股份自本次发行的股份结束之日起届
满36个月内不得以任何形式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让,也不委托他人管理其持有的露笑科技股份;如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业不转让本企业
在上市公司中拥有权益的股份;本企业因本次交易取得的露笑科技新增股份在限
售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以
及上市公司《公司章程》的相关规定;如本企业在本次交易中取得的上市公司股
份的锁定期的规定与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符,本企业应根据
法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整;露笑科技向本企业发行股份
结束后,本企业通过本次交易取得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦遵守上述限售约定。

    3、2018 年 11 月 2 日,汇佳华健与露笑集团签署了《关于露笑科技股份有
限公司之股份转让协议》,约定其受让露笑集团所持有露笑科技 55,111,858 股无
限售流通股(合计占露笑科技总股本的 5.00%)(以下简称“前次协议受让”)。

    2019 年 3 月,汇佳华健出具承诺函自愿就前次协议受让取得的露笑科技股
票予以锁定,具体承诺如下:

    “1、本企业在前次协议受让中所取得的露笑科技股份,自本承诺函出具日


                                   41
至东方创投在本次重组中取得露笑科技股份上市之日届满12个月之内将不以任
何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也
不委托他人管理其持有的露笑科技股份。

    2、本企业基于前次协议受让所取得露笑科技股份因露笑科技分配股份股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

    3、本企业因前次协议受让取得的露笑科技股份及上述衍生取得的股份,在
限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规
则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

    4、如本企业在前次协议受让取得露笑科技股份的锁定安排与法律法规、监
管机构的最新监管意见不相符,本企业应根据法律法规、监管机构的最新监管意
见进行相应调整。

    5、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果,如违反前述承诺的行为本企
业将承担个别和连带的法律责任。”

    4、嘉兴金熹主要出资人持有合伙企业财产份额的锁定安排

    (1)浙江省浙商资产管理有限公司(以下简称“浙商资产”)直接和间接
共计持有嘉兴金熹99.9746%的财产份额,系嘉兴金熹的主要出资人。浙江省浙商
资产管理有限公司不是为本次交易专门设立的专项基金,除持有嘉兴金熹股权
外,还存在其他对外投资。出于谨慎考虑,浙商资产对所持嘉兴金熹的出资份额
进行锁定。浙商资产就其持有嘉兴金熹财产份额的锁定安排承诺如下:

    “1、本公司持有嘉兴金熹的财产份额自嘉兴金熹通过本次交易所获得的露
笑科技的新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让,若嘉兴金熹取
得露笑科技本次发行的股份时持有的顺宇股份的股权持续拥有权益的时间不足
12个月,则本公司持有嘉兴金熹的财产份额自嘉兴金熹通过本次交易所获得的露
笑科技的新增股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让;

    2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论


                                   42
明确以前,本公司不转让本公司持有嘉兴金熹的财产份额;

    3、如本公司的上述锁定期安排与法律法规、监管机构的最新监管意见不相
符,本公司同意根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。”

    (2)绍兴金韬投资管理中心(有限合伙)承诺就其持有嘉兴金熹财产份额
的锁定安排如下:

    “1、本企业持有嘉兴金熹的财产份额自嘉兴金熹通过本次交易所获得的露
笑科技的新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让,若嘉兴金熹取
得露笑科技本次发行的股份时持有的顺宇股份的股权持续拥有权益的时间不足
12个月,则本企业持有嘉兴金熹的财产份额自嘉兴金熹通过本次交易所获得的露
笑科技的新增股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让;

    2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,本企业不转让本企业持有嘉兴金熹的财产份额;

    3、如本企业的上述锁定期安排与法律法规、监管机构的最新监管意见不相
符,本企业同意根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。”

    综上,嘉兴金熹的出资结构比较特殊,有限合伙人浙商资产直接和间接持有
嘉兴金熹99.9746%的出资份额,系嘉兴金熹的主要出资人,普通合伙人绍兴金韬
投资管理中心(有限合伙)持有嘉兴金熹0.0254%的出资份额(认缴出资10万元,
未实缴),且不是为本次交易专门设立的专项主体,浙商资产和绍兴金韬投资管
理中心(有限合伙)均已出具锁定承诺,能达到股份锁定的实质性目的,因此未
再对绍兴金韬投资管理中心(有限合伙)的上层其他出资人进行锁定安排。

    5、珠海宏丰汇最终出资的自然人持有合伙企业财产份额的锁定安排

    自然人尹浩延先生作为委托人和最终受益人之一的家族基金系珠海宏丰汇
的最终唯一出资人,且其直接和间接持有珠海宏丰汇其他各层出资人100%的股权
或者财产份额。

    珠海宏丰汇的全部出资人第一宏丰集团有限公司、第一宏丰有限公司不是专



                                  43
为投资顺宇股份设立的公司,亦不是专为露笑科技本次重大资产重组而设立的公
司,但出于谨慎考虑,珠海宏丰汇最终出资的自然人尹浩延先生就其和其家族信
托持有珠海宏丰汇的财产份额进行了锁定。珠海宏丰汇最终出资的自然人尹浩延
先生就其直接和间接持有各层出资人的股权或者财产份额持的锁定安排承诺如
下:

    “1、本人/本家族信托间接持有珠海宏丰汇的财产份额自珠海宏丰汇通过本
次交易所获得的露笑科技的新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行
转让(包括不委托珠海宏丰汇的其他间接出资人转让其直接/间接持有珠海宏丰
汇的合伙份额,下同),若珠海宏丰汇取得露笑科技本次发行的股份时持有的顺
宇股份的股权持续拥有权益的时间不足12个月,则本人/本家族信托间接持有珠
海宏丰汇的财产份额自珠海宏丰汇通过本次交易所获得的露笑科技的新增股份
上市之日起36个月内不得以任何形式转让;

    2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,本人/本家族信托不转让本人/本家族信托间接持有珠海宏丰汇的财产
份额;

    3、如本人/本家族信托的上述锁定期安排与法律法规、监管机构的最新监管
意见不相符,本人/本家族信托同意根据法律法规、监管机构的最新监管意见进
行相应调整。”

       (二)募集配套资金发行股份的锁定期

    因本次募集配套资金所获得的股份,自该等股份于中国证券登记结算有限公
司登记至其名下之日起12个月内不得转让,但是在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。本次交易实施完成后,募集配套资金的发行对象由于上市公司实施现
金分红、送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份,其锁定期亦应
遵守上述约定。

    若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符,募集配套资金的
交易双方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后,上述股



                                    44
份的转让和交易将按照届时有效的法律法规、监管机构和深交所的有关规定执
行。

       (三)滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排

     根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,本次发行完成后,露笑科技
本次发行前的滚存未分配利润由露笑科技本次发行后的新老股东按照本次发行
后的持股比例共同享有。标的公司在本次股份转让前的滚存未分配利润由本次股
份转让后的股东即露笑科技享有。

     标的公司对应在过渡期内运营产生的盈利由露笑科技享有;在过渡期内运营
产生的亏损由交易对方各方根据其在本次交易前持有的标的公司的股份比例向
露笑科技负责补偿相应的金额,并且应于审计报告出具之日起十(10)个工作日
内将亏损金额以现金方式补足。

     标的公司交割后,由露笑科技指定的具有证券从业资格的审计机构对标的公
司进行审计并出具审计报告,确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割日为当
月15日(含)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日(不
含)之后,则期间损益审计基准日为当月月末。

       (四)交易完成后控股股东、实际控制人以及交易对方未来36个月内增持
或减持上市公司股份的具体安排

     1、控股股东、实际控制人未来 36 个月内增持或减持上市公司股份的具体安
排

     根据露笑科技控股股东、实际控制人出具的《关于股份增持或减持计划的说
明和承诺》,露笑科技控股股东、实际控制人就其未来 36 个月内增持或减持上市
公司股份的具体安排说明和承诺如下:

     “一、在本次重组中,除在本次重大资产重组事项公告中披露的信息外,截
至本承诺函出具日,本公司/本人无继续增持上市公司股份的具体计划,未来 36
个月内存在减持意向,但相关减持意向不会影响现有控股股东、实际控制人对上
市公司的控制地位。




                                    45
    二、自本承诺函出具日未来 36 个月内,如有发生相关权益变动事项,本公
司/本人将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序及信息披露义务。”

    2、交易对方未来 36 个月内增持或减持上市公司股份的具体安排

    (1)根据东方创投出具的《关于股份增持或减持计划的说明和承诺》,东方
创投就其未来 36 个月内增持或减持上市公司股份的具体安排说明和承诺如下:

    “一、本公司将严格履行本公司已作出的如下股份锁定安排承诺:

    1、本公司在本次交易中所获得的露笑科技的股份,自该等新增股份上市之
日起至 36 个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前(以较晚者
为准)将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让,也不委托他人管理其持有的露笑科技股份;

    2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,本公司不转让本公司在上市公司中拥有权益的股份;本公司因本次交
易取得的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定;

    3、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与法律法规、
监管机构的最新监管意见不相符,本公司应根据法律法规、监管机构的最新监管
意见进行相应调整;露笑科技向本公司发行股份结束后,本公司通过本次交易取
得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生
取得的股份亦遵守上述限售约定。

    二、除上述股份锁定承诺之外,本公司在本次重组中获得的露笑科技新增股
份上市之日起 36 个月内,暂无其他增持或减持露笑科技股份的计划。

    本公司将严格遵守本公司作出的上述股份锁定承诺,在承诺期内不会减持本
公司所持的相关露笑科技股份,此外如发生相关减持或增持露笑科技股份事项
的,本公司将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序及信息披露义务。”




                                   46
    (2)根据董彪出具的《关于股份增持或减持计划的说明和承诺》,董彪就其
未来 36 个月内增持或减持上市公司股份的具体安排说明和承诺如下:

    “一、本人将严格履行本人已作出的如下股份锁定安排承诺:

    1、本人在本次交易中所获得的露笑科技的股份,自该等新增股份上市之日
起至 36 个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为
准)将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让,也不委托他人管理其持有的露笑科技股份;

    2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,本人不转让本人在上市公司中拥有权益的股份;本人因本次交易取得
的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范
性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定;

    3、如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与法律法规、
监管机构的最新监管意见不相符,本人应根据法律法规、监管机构的最新监管意
见进行相应调整;露笑科技向本人发行股份结束后,本人通过本次交易取得的露
笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的
股份亦遵守上述限售约定。

    二、除上述股份锁定承诺之外,本人在本次重组中获得的露笑科技新增股份
上市之日起 36 个月内,暂无其他增持或减持露笑科技股份的计划。

    本人将严格遵守本人作出的上述股份锁定承诺,在承诺期内不会减持本人所
持的相关露笑科技股份,此外如发生相关减持或增持露笑科技股份事项的,本人
将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序及信息披露义务。”

    (3)根据嘉兴金熹和珠海宏丰汇分别出具的《关于股份增持或减持计划的
说明和承诺》,嘉兴金熹和珠海宏丰汇就其未来 36 个月内增持或减持上市公司股
份的具体安排说明和承诺如下:

    “一、本企业将严格履行本企业已作出的如下股份锁定安排承诺:


                                   47
    1、本企业通过本次交易所获得的露笑科技的新增股份,自该等股份上市之
日起 12 个月内将不以任何方式进行转让,若本企业取得露笑科技本次发行的股
份时持有的顺宇股份的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月,则在本次发行中
认购的露笑科技股份自本次发行的股份结束之日起届满 36 个月内不得以任何形
式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他
人管理其持有的露笑科技股份;

    2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,本企业不转让本企业在上市公司中拥有权益的股份;本企业因本次交
易取得的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定;

    3、如本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与法律法规、
监管机构的最新监管意见不相符,本企业应根据法律法规、监管机构的最新监管
意见进行相应调整;露笑科技向本企业发行股份结束后,本企业通过本次交易取
得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生
取得的股份亦遵守上述限售约定。

    二、除上述股份锁定承诺之外,本企业在本次重组中获得的露笑科技新增股
份上市之日起 36 个月内,暂无其他增持或减持露笑科技股份的计划。

    本企业将严格遵守本企业作出的上述股份锁定承诺,在承诺期内不会减持本
企业所持的相关露笑科技股份,此外如发生相关减持或增持露笑科技股份事项
的,本企业将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序及信息披露义务。”

    十一、对中小投资者权益保护的安排

    (一)股东大会表决情况

    根据中国证监会相关规定,本次重组已经上市公司第四届董事会第十九次会
议审议通过,并提交股东大会审议批准。股东大会以现场会议形式召开,并提供
网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。


                                   48
    本次重组已经上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过,就本次重组相
关事项进行表决时,关联股东已回避表决,除上市公司的董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况已
单独统计并予以披露,股东大会决议已在股东大会作出相关决议后公告。

       (二)网络投票安排

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,露笑科
技就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表
决。

       (三)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

    根据上市公司2017年度审计报告、2018年1-9月经审阅的财务报表,以及备
考审阅报告,本次交易完成后,上市公司2018年1-9月基本每股收益由-0.52元/
股上升为-0.41元/股;2017年基本每股收益将由0.28元/股下降为0.16元/股。

                                              2018年1-9月         2017年
                   项目
                                            交易前   交易后   交易前   交易后
           基本每股收益(元/股)             -0.52    -0.41     0.28       0.16
           稀释每股收益(元/股)             -0.52    -0.41     0.28       0.16
 扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)     -0.52    -0.41     0.26       0.18
 扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)     -0.52    -0.41     0.26       0.18

    注:交易后的基本(稀释)每股收益和扣除非经常性损益的基本(稀释)每股收益未考
虑配套募集资金发行的股份。

    本次交易完成后,根据备考审阅报告,2018年1-9月重组后的基本每股收益
较重组前有所上升,主要原因系当期顺宇股份光伏电站并网后,营业收入及净利
润规模增长较大。另外,上市公司与东方创投、董彪及露笑集团签订了业绩承诺
及补偿协议,亦有利于保护中小投资者的利益。

    本次交易完成后,根据备考审阅报告,2017年基本每股收益将有所下降,主
要原因系:一方面,顺宇股份下属电站多数尚处于建设期,2017年顺宇股份经营
业绩尚未充分体现,且2017年顺宇股份实行了较大规模的股权激励并计入当期损
益,对经营业绩影响较大;另一方面,本次交易完成后,顺宇股份将成为上市公



                                      49
司全资子公司并纳入合并报表范围,顺宇股份与上市公司子公司江苏鼎阳之间的
经营性关联交易抵消,均对上市公司经营业绩产生影响。

   为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次募集配套资金的有效使用,有效
防范股东回报未来可能被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力,上市公司
拟采取具体措施如下:

   (1)提高公司盈利水平,加强公司的成本和费用控制,尽可能减少因本次
重组造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。

   (2)募集资金到位前,通过自筹资金先行投入公司的日常经营,募集资金
到位后,确保本次发行募集资金专款专用,根据相关法律法规的规定和要求,加
强募集资金管理。上市公司、独立财务顾问将持续监督公司对本次募集资金使用
的检查和监督,合理防范募集资金使用风险。

   (3)加大研发力度,使公司保持技术上的领先优势;加大市场拓展力度,
扩展市场空间。

   (4)强化公司经营管理和内部控制,为公司发展提供制度保障,提升经营
效率和盈利能力,切实保护投资者尤其是中小投资者权益。

   综上所述,本次交易完成后,上市公司将持续提高管理水平,健全管理制度,
合理规范使用募集资金,提供资金使用效率,采取多种措施改善经营业绩,完善
利润分配制度,强化投资者分红回报机制,有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

   为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实
履行,上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

   “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。

   2、本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消
费。

   3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。



                                  50
   4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

   5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回
报的要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

   6、本人承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。

   7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿意
投赞成票(如有投票权)。

   8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时,本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并
积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

   9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股
东造成损失的,本人愿意:(1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉;(2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;(3)无条件接受中国
证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

   此外,上市公司控股股东对摊薄即期回报后采取填补措施也作出了以下承
诺:

   “1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

   2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责
任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相
关处罚或采取相关管理措施。


                                   51
   3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

    十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件

   本 次 交 易 完 成 后 , 上 市 公 司 的 股 本 预 计 将 由 1,102,237,150 股 增 至
1,473,544,840股(不考虑募集配套资金),社会公众股东合计持股比例仍不低
于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后,公司仍满足《公司
法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等法律法规
规定的股票上市条件。

    十三、本公司股票停牌前股票价格波动情况说明

   因筹划本次重大资产重组事项,露笑科技股票自2018年5月9日起开始停牌。
露笑科技股票本次停牌前一交易日(2018年5月8日)收盘价除权除息后为8.15
元/股,停牌前第21个交易日(2018年4月4日)收盘价除权除息后为9.45元/股。
本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内(即2018年4月9日至2018年5月8日期
间)露笑科技股票价格累计跌幅13.76%,同期中小板综合指数(399101.SZ)累
计跌幅2.05%,电气机械指数(883135.WI)累计跌幅0.39%。按照《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,露笑科技股票在本
次停牌前20个交易日内扣除中小板综合指数下跌2.05%因素后,波动跌幅为
11.71%;扣除电气机械指数下跌0.39%因素后,波动幅度为13.37%。

   根据上述计算,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,露笑科技股票在本次
停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20%,不构成异常波动情况。

   综上所述,露笑科技因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128号)相关规定。

    十四、公司股票停复牌安排

    公司股票于2018年5月9日起停牌,2018年9月7日召开的第四届董事会第十二
次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议


                                       52
案;2018年10月26日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于对露笑科
技股份有限公司的重组问询函》的回复及相关议案。公司股票已于2018年10月30
日复牌。

    公司将根据本次重大资产重组的进展,按照中国证监会和深交所的相关规定
办理股票停复牌事宜。

    十五、独立财务顾问的保荐业务资格

    本公司聘请华安证券担任本次交易的独立财务顾问,华安证券系经中国证监
会批准依法设立,具备保荐机构资格,符合本次发行股份购买资产所要求的资格。

    本次发行股份购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,
若对本重组报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。




                                  53
                           重大风险提示


    投资于本公司的股票会涉及一系列风险。除重大风险提示外,请投资者详细
阅读本重组报告书“第十二节 风险因素。”

    投资者在评价公司本次发行股份购买资产的事项时,除本重组报告书提供的
其他内容和与本重组报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各
项风险因素:

    一、本次交易无法按期进行的风险

    由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚需满足多项条件,使
得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而
不能按期进行:

    1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消,尽
管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度,在与交易
对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能
性,但在本次交易实施过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。

    2、若标的公司经营情况发生不可预计的重大不利变化,导致本公司本次交
易的目标无法实现,经与交易对方协商后,本公司可能会暂停、中止或取消本次
交易。

    3、本次交易过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的交易
条件;此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善
交易方案达成一致,则本次交易存在终止的可能,提请投资者关注相关风险。

    本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了
解本次交易进程,并作出相应判断。




                                   54
    二、标的公司评估增值较高的风险

    根据具有证券、期货业务资格的评估机构中企华中天的评估结果,截至2018
年9月30日,顺宇股份100%股权的评估价值为161,000.00万元,较账面净资产增
值35,713.15万元,增值率为28.51%。虽然评估机构在评估过程中严格遵守相关
规定,对标的公司价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则,并切实履行勤勉尽责
的义务,但评估结果是基于历史经营情况、行业发展状况及一系列对未来的假设
而做出的,如未来出现可预期之外因素的较大变化,可能导致资产估值与实际情
况不符的风险,提请广大投资者注意相关风险。

    三、标的公司业绩承诺无法实现的风险

    根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议,本次交易的利润承诺期为2019
年、2020年和2021年三年。业绩承诺方承诺的标的公司净利润承诺数为:2019
年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元,2019年和2020年两个年度拟实现
的净利润承诺数合计不低于44,100万元,2019年、2020年和2021年三个年度拟实
现的净利润承诺数合计不低于66,400万元。

    上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测,但与历史经营业绩相比,标的公司在承诺期内的预测业绩增长较大。
由于标的公司存在行业政策的调整、电站项目标杆电价的调整、国家补贴的调整、
国家电网的限电政策、大棚租赁合同价格的调整等不确定性因素,未来亦可能存
在在建项目不能及时并网、光伏电站未能满负荷运行、电力许可证到期未及时更
换、市场拓展困难、融资成本无法降低、不能及时取得银行授信及贷款、购售电
合同和大棚租赁合同不能及时续签导致收入无法及时实现等情况,且实际盈利情
况受宏观经济环境、光照条件、产业政策、市场波动、筹资能力和公司管理层经
营能力等内外部因素影响,标的公司的经营情况可能存在未达预期导致承诺期内
标的公司实际净利润达不到承诺净利润、业绩承诺无法实现,进而对上市公司当
年经营业绩产生重大影响的风险。




                                  55
    四、标的公司权属风险

    根据相关法律法规,地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或
租赁等方式明确用地形式。截至本重组报告书签署日,顺宇股份的部分子公司土
地、房产等权属文件正在办理中,已有部分子公司取得了地方规划局出具的建设
项目(初步)选址意见书(函)或地方国土资源局出具的拟选址说明等其他相关
审批手续办理证明。虽然有关权属规范工作正在稳步推进中,但仍存在部分子公
司因有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成的可能性,未来生产经营
仍可能因所涉及土地和房产的权属瑕疵受到不利影响,进而可能给本次重组带来
风险。

    五、光伏发电项目批复风险

    建设光伏发电项目需取得立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批和并网发电许可。截至本重组报告书签署日,部分子公司发电项目尚存
在上述批复手续不齐全的情况。顺宇股份正在与相关部门进行沟通,积极办理批
复事宜。目前,已有部分子公司取得了上述有关地方有权部门出具的无违规证明。
如果顺宇股份相关子公司不能及时获得相关批复,将会影响该光伏发电项目的正
常经营。

    六、税收政策变化导致税赋成本增加的风险

    目前国家增值税、所得税、营业税等税收政策变动频繁,税收政策的变化可
能会导致企业未来补缴或者新增相关税费的缴纳,给企业带来赋税成本增加的风
险,将对企业未来业绩实现及业绩增长产生重大不利影响。

    七、政府补贴滞后的风险

    我国光伏电站的销售收入主要由火电标杆电价以及电价附加补贴两部分组
成。但是,光伏电站企业在投资运营后取得相应补贴,需要经能源主管部门认可,
存在一定的滞后性。2015年2月,国家能源局出台《关于发挥市场作用促进光伏
技术进步和产业升级的意见(征求意见稿)》,对于相关政府补贴的发放予以规
范,要求光伏组件制造企业的转化率达到一定比率,光伏电站运营企业的产品采
购应符合相应质量要求。2018年5月31日,国家发改委、财政部、国家能源局联


                                  56
合发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》,进一步规范光伏发电的补贴
政策,严控新增指标。另外,政府部门对光伏发电的补贴退坡也在加快。对企业
持续经营而言,如果相关政府补贴无法及时到位或者取消,将对于企业未来业绩
实现及业绩增长产生重大不利影响。

    八、控股股东、实际控制人股权质押风险

    截至本重组报告书签署日,露笑集团共计持有上市公司股份361,211,210股,
占公司总股本1,102,237,150股的32.77%,露笑集团累计质押的上市公司股份数
为328,040,000股,占其持有股份数的90.82%,占公司总股本1,102,237,150股的
29.76%;鲁永共计持有上市公司股份45,763,422股,占公司总股本1,102,237,150
股的4.15%,鲁永累计质押的上市公司股份数为45,760,000股,占其持有股份数
的99.99%,占公司总股本1,102,237,150股的4.15%;鲁小均共计持有上市公司股
份61,200,000股,占公司总股本1,102,237,150股的5.55%,鲁小均累计质押的上
市 公 司 股份 数 为 51,000,000 股 , 占 其 持有 股 份 数的 83.33% , 占 公 司总 股 本
1,102,237,150股的4.63%;李伯英共计持有上市公司股份53,550,000股,占公司
总 股 本 1,102,237,150 股 的 4.86% , 李 伯 英 累 计 质 押 的 上 市 公 司 股 份 数 为
2,550,000股,占其持有股份数的4.76%,占公司总股本1,102,237,150股的0.23%。
随着股票二级市场的回暖,截至本重组报告书签署日,上市公司股票价格处于一
个相对安全的范围,触及平仓线的风险较低。

    如果A股市场或者露笑科技的股价持续下跌,控股股东、实际控制人将按约
定追加质押物。截至本重组报告书签署日,露笑集团及其一致行动人共质押
427,350,000股,其中有平仓线的192,050,000股,占上市公司股份总数的17.42%,
无平仓线的235,300,000股,占上市公司股份总数的21.35%。如二级市场股票价
格持续下跌至平仓线,且露笑集团、鲁永、鲁小均和李伯英未能依照融资对象的
要求补充担保品,则存在被强制平仓的风险。但本次交易有利于增强公司主营业
务及盈利能力,符合全体股东利益,因此不会对本次交易构成重大不利影响。




                                         57
    九、上市公司业绩波动的风险

    因上市公司子公司上海正昀、中科正方2018年前三季度利润水平下滑,上市
公司基于谨慎性考虑对上海正昀和中科正方商誉计提减值准备,预计将会影响上
市公司2018年经营业绩。如未来影响上市公司经营业绩因素仍无有利变化,将可
能出现上市公司经营业绩波动的风险。

    十、控股股东露笑集团直接或间接控制的下属公司同业竞争的风险

    本次交易完成后,上市公司控股股东露笑集团曾是顺宇股份的控股股东,直
接或间接控制的公司葫芦岛市宏光光伏发电有限公司、北京顺宇新能光伏科技有
限公司与顺宇股份及其子公司业务存在同业竞争的风险。露笑集团及其实际控制
人已作出《关于避免同业竞争的承诺》及其补充承诺,承诺将葫芦岛光伏委托顺
宇股份经营管理,待其规范建设经营且其项目电站符合并网条件及标准后,最迟
不晚于2021年6月30日之前将其股权转让给顺宇股份(含顺宇股份下属企业)或
者以合法方式置入上市公司资产,或转让给其他无关联第三方,或者采取其他妥
当的处理方式,以彻底解决同业竞争;于2019年4月30日之前注销北京顺宇新能
光伏科技有限公司;在今后的新增业务中,不与露笑科技、顺宇股份及其下属企
业进行同业竞争,以维护上市公司及其中小股东的合法权益。具体内容详见“重
大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“(五)关于避免同
业竞争的承诺。”

    针对上述情况,上市公司提醒投资者应当具有风险意识,同时上市公司将
根据有关法律法规的要求,及时向投资者披露可能影响上市公司股票价格的重
大信息,以供投资者作出投资决策。除上述重大风险提示外,敬请投资者详细
阅读本重组报告书“第十二节 风险因素。”




                                  58
             第一节 本次交易的背景目的及交易概况


    一、本次交易的背景

    (一)能源清洁化和碳减排行动使得光伏行业获得加速发展机遇

    为优化全球生态环境,实现经济的可持续发展,以太阳能、风能为代表的清
洁可再生能源替代煤炭、石油等传统能源已逐渐成为全球共识。在各类可再生能
源中,太阳能发电具备安全可靠、无污染、可持续、分布广、总量大、利用形式
多样等特点,在具备规模开发条件的可再生能源中,能够实现零排放发电。

    基于上述优势,整个光伏产业日益受到各国政府的关注;2015年6月,中国
政府向联合国提交了《强化应对气候变化行动——中国国家自主贡献》,确定2030
年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60%-65%、非化石能源占一次能
源消费比重达20%左右。清洁能源已经成为国际共识和国家责任,行业发展受益
于全球能源结构调整,获得加速发展机遇,成为二十一世纪发展最快的行业之一。

    (二)光伏行业健康稳定发展,符合国家政策支持

    为适应全球节能减排和光伏电站快速发展的大趋势,我国政府对光伏发电给
予高度重视,出台了一系列政策支持光伏行业发展。2014年11月,国务院办公厅
发布《能源发展战略行动计划(2014年-2020年)》(国办发【2014】31号),提
出到2020年,光伏装机容量将达到100GW左右。2016年11月,国务院出台《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》,提出加快实施光伏领跑者计划,促进先
进太阳能技术产品应用和发电成本快速下降,引领全球太阳能产业发展;到2020
年,太阳能发电装机规模将达到1.1亿千瓦以上,力争实现用户侧平价上网。其
中,分布式光伏发电达到6000万千瓦。上述政策的出台,将为光伏行业健康稳定
发展提供有力的支持。

    (三)技术进步和成本下降,行业发展空间广阔

    在多年的发展过程中,光伏行业不断进行技术创新和开发,太阳能电池光电
转换效率等技术参数不断提升,产品质量性能不断完善,全行业整体技术实现了



                                   59
较大进步;在成本方面,随着光伏发电产业链技术持续创新,多晶硅等主要光伏
原材料成本逐渐下降,光伏发电站的开发建设成本持续降低,太阳能发电成本不
断下降,进一步提升了光伏发电行业的发展空间。

    二、本次交易的目的与必要性

    (一)我国光伏行业具有巨大发展空间

    光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向,是具有巨大发展潜力的朝
阳产业,也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。国家发改委和国家能源
局出台的《能源发展"十三五"规划》,指出2020年我国能源发展主要目标是:非
化石能源消费比重提高到15%以上,太阳能发电规模达到1.2亿千瓦以上,其中分
布式光伏6000万千瓦、光伏电站4500万千瓦以上。中国的光伏行业具有巨大的发
展空间。

    (二)本次交易有利于提升上市公司的盈利能力

    顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资及运营,发电收入为顺宇股份的主要
收入来源。本次交易前,顺宇股份存在亏损情况,主要原因系光伏电站建设运营
的前期投资金额较大,建设周期较长,建设初期成本占比较高,但尚未全容量并
网发电或者未并网发电,致使经营出现亏损。光伏电站并网后,随着达产率逐步
提升直至全容量并网,在运营成本费用较为固定的情况下,光伏电站的利润水平
也会稳步增长。

    本次交易有利于增厚上市公司的经营业绩,提升上市公司的盈利能力。一方
面,在不考虑在建及未来拟收购的光伏电站的基础上,根据对现有已并网光伏电
站的预计,随着现有电站逐渐并网发电,顺宇股份营业收入逐渐趋于稳定,净利
润将大幅增加;另一方面,根据顺宇股份的战略部署,未来顺宇股份将继续选择
优质项目进行收购,扩大经营规模,进一步提升光伏领域的市场份额,增强顺宇
股份的持续盈利能力。

    (三)本次交易符合上市公司控股股东总体战略布局的需求

    2018年9月,受前期国内经济去杠杆等宏观政策和国际金融市场动荡、贸易
摩擦加剧等综合影响,露笑集团面临一定的流动性风险。东方创投作为东方资产


                                  60
旗下的控股子公司,积极对露笑集团进行纾困。为改善资本结构、补充营运资金、
发展实体经济,露笑集团将其持有的顺宇股份64.62%股权转让给东方创投。根据
上市公司控股股东露笑集团与东方创投签署的《战略合作协议》,双方本着实现
优势互补、合作共赢的原则,建立了战略合作关系。本次交易是上市公司基于追
求长期持有、提升实业价值,为业务多元化而进行的战略并购。本次交易符合上
市公司的总体战略布局,增强了上市公司及控股股东抵御流动性风险的能力,有
助于提高股东权益,是符合全体股东利益的主动选择。

    (四)响应大力发展光伏行业实现精准扶贫、精准脱贫的政策号召

   光伏扶贫为国家精准扶贫十大工程之一,是实现精准脱贫的重要途径之一。
2015 年 12 月,党中央和国务院发布《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决
定》,着重强调加快推进光伏扶贫工程,支持光伏发电设施接入电网运行,发展
光伏农业。2016 年 3 月,国家发展改革委、国务院扶贫办等联合印发了《关于
实施光伏发电扶贫工作的意见》(发改能源〔2016〕621 号),光伏扶贫在全国
全面展开。

    截至本重组报告书签署日,顺宇股份及其下属子公司共涉及建设扶贫的光伏
电站 9 座,总装机规模 308MW, 占顺宇股份合计并网装机容量的 56.33%,承担扶
贫任务 10,308 户,充分响应国家精准扶贫、精准脱贫的国策。

    顺宇股份下属扶贫电站主要分布在河北、山西等光伏扶贫试点地区。在光照
资源条件较好的地区因地制宜进行光伏扶贫,积极开展“农光互补”项目,每年
支付扶贫款约 3,221 万元,为国家扶贫工作作出巨大贡献。

    综上,本次交易完成后,具备良好经营业绩的顺宇股份将成为上市公司的全
资子公司,有利于增厚上市公司的经营业绩,发挥协同效应。同时,本次交易将
巩固顺宇股份现有光伏扶贫工作成果,对持续发挥脱贫攻坚力量具有必要性。

    (五)有利于解决上市公司同业竞争问题,提高上市公司的资产完整性和
独立性

    2017年,公司在新的宏观和产业形势下积极转型升级,以收购江苏鼎阳为契
机,进入了光伏发电业务和光伏电站EPC业务领域。上市公司与顺宇股份在光伏
发电领域存在一定程度的同业竞争。因此,本次重组有利于解决上市公司的同业


                                   61
竞争问题,有利于提高上市公司的资产完整性和独立性。

    (六)本次交易符合双方战略合作需求,是国家纾困政策的鼓励方向

    东方创投通过战略投资驰援上市公司符合国家纾困政策的鼓励方向。上市公
司通过引入国有资本,在股权结构、产业发展上进一步优化。此次露笑集团与东
方创投总体战略合作增强了上市公司及控股股东抵御流动性风险的能力,有助于
提高股东权益,符合全体股东利益。

    (七)本次交易有助于提升上市公司的发展潜力和竞争优势,实现产业协
同效应

    2017 年,上市公司在新的宏观和产业形势下积极转型升级,进入了光伏发
电业务和光伏电站 EPC 业务领域。

    顺宇股份及其主要团队积累了丰富的光伏电站投资及运营经验。通过本次交
易,上市公司将顺宇股份纳入合并范围。顺宇股份所属的光伏发电行业为国家扶
持的战略新兴行业,拥有良好的发展前景、较强的市场竞争力和良好的盈利能力,
顺宇股份积累了丰富的光伏电站投资及运营经验。本次重组完成后,上市公司将
提升光伏业务领域的盈利能力,为上市公司的发展提供新的盈利增长点。

    综上,本次交易完成后,具备良好经营业绩的顺宇股份将成为上市公司的全
资子公司,有利于增厚上市公司的经营业绩,发挥协同效应。同时,本次交易将
巩固顺宇股份现有光伏扶贫工作成果,对持续发挥脱贫攻坚力量具有必要性。

    三、本次交易决策过程和批准情况

    1、2018年9月6日,顺宇股份召开股东大会,审议通过《关于同意露笑科技
股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持
有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》,同意本次交易的内容;同
意在上市公司本次《发行股份购买资产协议》生效后,顺宇股份由股份有限公司
变更为有限责任公司,其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后,在其他转让
方根据《发行股份购买资产协议》向上市公司转让顺宇股份的股权时无条件放弃
优先购买权。




                                   62
    2、2018年9月7日,上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

    3、2018年10月26日,上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了
《<关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关议案。

    4、2018年11月23日,上市公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了
《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议
案。

    5、2019年1月29日,上市公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。

    6、2019年2月14日,上市公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。

    7、中国东方资产管理股份有限公司已出具《关于以资产认购露笑科技股份
有限公司非公开发行股份有关事项的批复》(中东复【2018】22号),同意东方
创投进行本次重组。

    8、本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权
力机构审议通过,已经交易对方董彪同意。

    9、本次交易于2019年4月30日收到中国证监会下发的核准批文(证监许可
[2019]849号),已经取得中国证监会的核准。

    本次交易已经履行实施前全部必要的审批程序。

       四、本次交易具体方案

    本公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。交易
对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完成后,顺宇股份将
成为本公司的全资子公司。同时本公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特
定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.84亿元,其中3.70亿元用于补充


                                   63
上市公司流动资金,0.14亿元用于宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏发电项目。

     本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分,本次募集资金到
位后,如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分由公司自筹资金
或通过其他融资方式解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

     (一)发行股份购买资产

     以2018年9月30日为评估基准日,根据具有证券、期货业务资格的评估机构
出具的《资产评估报告》(苏中资评报字(2019)第1002号),本次交易中顺宇股
份100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商,参照上述评估结果,
顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元,本次交易标的公司即顺宇股份
92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。

     根据交易双方充分磋商,本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.00元/
股,不低于本次重组定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易均价的90%。本
次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十九次会议决议公
告 日 , 即 2019 年 1 月 30 日 。 本 次交 易 露 笑科 技 拟 向交 易 对 方发 行 的 股份 为
371,307,690股。

     关于发行股份购买资产所涉及股份发行的详细情况,详见本重组报告书之
“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”。

     (二)募集配套资金

     上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金,募集配套资金总额不超过3.84亿元,其中3.70亿元用于补充上
市公司流动资金,0.14亿元用于宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏发电项目。本次配
套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价
格的25%(以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资
产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外)。本次
发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日,发行价格不低


                                          64
于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金总额不
超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公
司股本总额的20%,具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董
事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问(主承销商)协商
确定。

    本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提,最终募集配套资
金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金具
体情况详见本重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套
资金情况。”

    五、本次交易对上市公司的影响

    (一)本次交易对公司股权结构的影响

    截至本重组报告书签署日,上市公司股本总额为1,102,237,150股。本次交
易拟向交易对方合计发行股份371,307,690股,本次交易完成后(不考虑募集配
套资金的影响),上市公司总股本将增至1,473,544,840股。

    本次交易完成前后,上市公司股本总额及股本结构变化情况如下:

                                                                 重组后
                                      重组前
         股东名称                                        (不考虑募集配套资金)
                              持股数(股) 持股比例(%) 持股数(股) 持股比例(%)
     露笑集团有限公司          361,211,210      32.77    361,211,210        24.51
          鲁小均                61,200,000       5.55     61,200,000         4.15
          李伯英                53,550,000       4.86     53,550,000         3.63
           鲁永                 45,763,422       4.15     45,763,422         3.11
汇佳华健(珠海)投资合伙企
                                55,111,858       5.00     55,111,858         3.74
      业(有限合伙)
         其他股东              525,400,660      47.67    525,400,660        35.66
 深圳东方创业投资有限公司                -          -    259,915,384        17.64
   嘉兴金熹投资合伙企业
                                         -          -     61,884,615         4.20
       (有限合伙)
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业
                                         -          -     30,942,307         2.10
        (有限合伙)
           董彪                          -          -     18,565,384         1.26
           合计              1,102,237,150     100.00 1,473,544,840        100.00



                                         65
    本次交易完成后,上市公司控股股东仍为露笑集团,实际控制人仍为鲁小均、
李伯英、鲁永,本次交易不会导致公司控制权发生变化。

    东方创投间接持有汇佳华健 40%的股权,对汇佳华健的重大决策存在重要影
响。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第四项规定的情形:“投资者参
股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响”,东方创投与汇佳华
健之间构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。本次交易
完成后(不考虑募集配套资金的影响),东方创投及汇佳华健合并权益计算共持
有上市公司 315,027,242 股,持股比例合计 21.38%。

    (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次购买的标的公司具有较强的盈利能力。根据上市公司与业绩承诺方东方
创投、董彪,以及露笑集团签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议,业绩承
诺方承诺的顺宇股份2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元,2019
年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100万元,2019年、
2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400万元。

    根据露笑科技2017年度审计报告、2018年第三季度经审阅的财务报告及致同
会计师出具的备考财务审阅报告,本次重组前后公司主要财务数据比较如下:

                                                                         单位:万元
                                               2018 年 1-9 月
              项目                                              重组前后对比
                              重组前         重组后
                                                            变动金额     变动率(%)
总资产                       571,044.09     949,789.27      378,745.18         66.33
归属于母公司所有者权益       197,880.40     350,635.60      152,755.21         77.20
营业收入                     250,797.70     224,420.28      -26,377.42       -10.52
归属于母公司所有者的净利润   -56,872.55     -60,104.20       -3,231.65         5.68
毛利率(%)                       15.80          18.03            2.23         14.11
                                                  2017 年
              项目                                              重组前后对比
                              重组前         重组后
                                                            变动金额     变动率(%)
总资产                       630,599.80     839,283.82      208,684.02         33.09
归属于母公司所有者权益       256,222.55     336,209.40       79,986.86         31.22
营业收入                     324,483.45     326,020.94        1,537.50         0.47




                                       66
归属于母公司所有者的净利润      30,838.94    22,975.22     -7,863.72     -25.50
毛利率(%)                         18.74        18.84          0.10       0.53

    注:上市公司2018年1-9月财务数据与2018年10月24日公告的2018年第三季度报告中财
务数据存在差异,主要原因系其子公司上海正昀、中科正方当期利润水平下滑,上市公司基
于谨慎性考虑对上海正昀和中科正方商誉计提减值准备。


    本次交易完成后,顺宇股份将成为上市公司的全资子公司,上市公司总资产
规模与净资产规模将得到大幅提升。随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐
步体现,规模效应将得以显现。同时,顺宇股份下属光伏电站整体并入上市公司,
上市公司与顺宇股份可以在光伏发电、电站建设等方面整合共享相关资源,优化
资源配置,提升管理能力,发挥协同效应。本次交易有利于上市公司在光伏产业
链上的业务整合,增强上市公司在光伏行业市场中的地位,逐渐形成上市公司光
伏电站建设、投资与运营一体化经营,有效降低经营成本,提高资产使用效率,
提升公司的持续盈利能力。

    本次交易完成后顺宇股份将纳入上市公司合并报表范围,顺宇股份与上市公
司下属子公司江苏鼎阳之间的EPC业务关联交易将抵消,上市公司当期营业收入
和净利润将受此影响。但是,报告期内顺宇股份所持光伏电站不断增加,主营业
务规模持续扩大,随着顺宇股份所属的光伏电站陆续并网并稳定经营,顺宇股份
未来具有较强的盈利能力和稳定现金流,将有力提升上市公司整体毛利水平,对
上市公司持续经营能力提供有利支持。由于光伏发电行业具有较高毛利率的特
点,随着本次交易的完成及对顺宇股份的逐步整合,光伏发电业务将对上市公司
的营业收入、净利润产生直接贡献,上市公司盈利能力将进一步得到提升。

    (三)本次交易对公司主营业务的影响

    上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务(包括锂离子动力
电池系统、节能电机和电控系统)、光伏业务(包括光伏电站EPC和光伏发电)
和其他业务(包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售)。标
的公司的主营业务为光伏电站的投资及运营。本次交易完成后,上市公司光伏发
电业务将大幅增加,对上市公司经营业绩产生积极影响。




                                      67
    (四)本次交易对上市公司关联交易的影响

    顺宇股份曾是露笑集团的控股子公司。本次交易前,因业务需要,顺宇股份
与上市公司的子公司江苏鼎阳存在日常关联交易,主要内容是光伏电站EPC业务
等。报告期内,上市公司已按照规范关联交易的规章制度,确保关联交易价格公
允并履行了信息披露义务,关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规
定,不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。交易完成后,顺宇股份成为上
市公司的全资子公司,顺宇股份及其下属企业与上市公司之间原存在的相应关联
交易将得以消除。同时,本次交易前,根据东方创投与露笑集团签署的《战略合
作协议》确定的合作内容之一,东方创投的关联方汇佳华健协议受让露笑集团所
持的露笑科技5%的股份并完成过户,汇佳华健成为露笑科技的股东;本次交易完
成后,东方创投将成为上市公司持股5%以上股东,根据《深圳证券交易所股票上
市规则(2018年修订)》,东方创投与上市公司构成关联关系,但新增关联关系
预计不会增加上市公司关联交易规模。上市公司关联交易详细情况详见本重组报
告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、交易完成后,上市公司与实际
控制人及其关联企业之间的关联交易情况”。

    本次交易前、交易后,上市公司的控股股东、实际控制人没有发生变更,上
市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    同时,为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护上市公司及其
中小股东的合法权益,上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方东方创投均
已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》,以减少和规范关联交易。具体内
容详见本重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承
诺”之“(七)关于减少并规范关联交易的承诺”。

    (五)本次交易对上市公司同业竞争的影响

    本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份在光伏发电等领域的同业竞争。本
次交易完成后,为避免与露笑科技产生同业竞争及潜在同业竞争,上市公司控股
股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》及其补充承诺,将葫芦岛
市宏光光伏发电有限公司(以下简称“葫芦岛光伏”)委托顺宇股份经营管理,


                                  68
待其规范建设经营且其项目电站符合并网条件及标准后,最迟不晚于2021年6月
30日之前将其股权转让给顺宇股份(含顺宇股份下属企业)或者以合法方式置入
上市公司资产,或转让给其他无关联第三方,或者采取其他妥当的处理方式,以
彻底解决同业竞争;于2019年4月30日之前注销北京顺宇新能光伏科技有限公司;
同时,承诺人承诺在今后的新增业务中,不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业
进行同业竞争,以维护上市公司及其中小股东的合法权益。

    其中,北京顺宇新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子公司,未开展实
际经营业务,股权账面价值、公允价值均为零元。2018年8月,顺宇股份为精减
对外投资结构,并考虑到本次重组事项的时间安排,以零元对价将该两家公司
100%的股权转让给了露笑集团。截至本重组报告书签署日,北京顺宇新能光伏科
技有限公司正在注销中。

    葫芦岛光伏系控股股东露笑集团直接控制的企业,从事太阳能发电业务,与
顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。葫芦岛光伏原系顺宇股份全资子公
司,因尚不符合本次重组要求,其股权转由露笑集团持有。

    具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”
之“(五)关于避免同业竞争的承诺”。

    综上所述,本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份的同业竞争。




                                  69
                       第二节 上市公司基本情况


       一、上市公司基本情况

公司名称             露笑科技股份有限公司
英文名称             Roshow Technology Co., Ltd.
上市曾用名           无
成立日期             1989年5月24日
上市日期             2011年9月20日
注册资本             1,102,237,150元
法定代表人           鲁永
注册地址             浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
办公地址             浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
统一社会信用代码     9133000014621022X1
电话                 0575-87061113
传真                 0575-87066818
公司网站             www.roshowtech.com
电子邮箱             roshow@roshowtech.com
                     漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售,漆
                     包线及专用设备的研究开发,机电设备租赁,经营进出口业务,LED
经营范围             显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、开发,光
                     学元件的销售,电子产品、软件产品的研发、销售及售后服务,新
                     能源汽车技术研发,蓄电设备研发,汽车租赁。


       二、历史沿革及股本变动情况

       (一)公司设立及上市情况

       1、公司设立及改制情况

       1986年12月,经诸暨县民政局出具诸民社(86)号《关于要求建办福利厂的
批复》批准,诸暨县湄池福利厂作为湄池镇镇办集体福利企业成立,注册资金为
14.2万元,主管单位为湄池镇集体资产经营公司。

       2005年3月,经诸暨市店口镇人民政府出具店政[2005]3号《关于同意“诸
暨市露笑电磁线厂”改组为有限责任公司的批复》同意,诸暨市露笑电磁线厂(前
身系“诸暨县湄池福利厂”)改制为有限责任公司,即诸暨市露笑电磁线有限公



                                       70
司(以下简称“露笑电磁线”)。

       2005 年 3 月 4 日 , 露 笑 电 磁 线 办 理 完 成 工 商 登 记 手 续 并 取 得 注 册 号 为
3306811002253的《企业法人营业执照》,公司法定代表人为鲁小均,注册资本
为1,500万元,住所地为诸暨市店口镇露笑路38号,经营范围为制造销售漆包线、
机械配件、汽车配件,股本结构如下:

 序号            股东姓名              出资额(万元)                 出资比例(%)
   1              鲁小均                            1,000.00                           66.67
   2              李伯英                              500.00                           33.33
            合   计                                 1,500.00                          100.00


        2、整体变更情况

       2008年3月23日,露笑电磁线股东会决议通过以2007年12月31日为基准日将
公司整体变更为股份公司的议案。同日,露笑电磁线全体股东签署了《关于变更
设立露笑科技股份有限公司的发起人协议》。根据股东会决议及《发起人协议》,
露笑电磁线以经立信会计师事务所审计(信会师报字【2008】第23018号)的截
至2007年12月31日净资产人民币14,321.87万元为基准,按1:0.5586折合股份总
额8,000万股整体变更设立股份公司,剩余6,321.87万元计入股份公司的资本公
积。

       2008年5月20日,立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2008)第23158
号《验资报告》,确认,截至2008年5月20日,各股东按原出资比例进行了折股,
拟设立的露笑科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计8,000万元。

       整体变更后,各发起人股东持股比例如下表:

  序号            发起人姓名或名称             持股数(万股)            持股比例(%)
   1                  露笑集团                          5,200.00                    65.00
   2                   鲁小均                              800.00                   10.00
   3                   李伯英                              700.00                    8.75
   4                   鲁   永                             518.00                    6.48
   5                   李国千                              400.00                    5.00
   6                   李红卫                              100.00                    1.25
   7                   李孝谦                               50.00                    0.63



                                              71
  序号         发起人姓名或名称     持股数(万股)         持股比例(%)
   8                  鲁     肃                47.00                  0.59
   9                  李伯千                   40.00                  0.50
   10                 徐菊英                   40.00                  0.50
   11                 李陈永                   30.00                  0.38
   12                 王国强                   24.00                  0.30
   13                 鲁烈水                   20.00                  0.25
   14                 王     进                15.00                  0.19
   15                 徐姣英                       9.00               0.11
   16                 郭玉凤                       5.00               0.06
   17                 王国全                       2.00               0.03
               合     计                    8,000.00                100.00


    3、首次公开发行股票并上市

    经中国证监会《关于核准露笑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
(证监许可(2011)1371号)核准,露笑科技于2011年9月20日在深圳证券交易
所首次公开发行股票3,000万股,本次发行完成后,露笑科技的股份总数变更为
12,000万股。

    2011年9月14日,立信会计师事务所有限公司对本次公开发行新股的资金到
位情况进行了审验,并出具了信会师报字【2011】第90038号《验资报告》。

    首次公开发行股票并上市后,露笑科技的股权结构如下:

  序号     发起人姓名或名称       持股数(万股)          持股比例(%)
   1                露笑集团              5,200.00                   43.33
   2                鲁小均                  800.00                    6.67
   3                李伯英                  700.00                    5.83
   4                鲁     永               568.00                    4.73
   5                李国千                  540.00                    4.50
   6                李红卫                  450.00                    3.75
   7                胡晓东                  250.00                    2.08
   8                  郁琼                  128.00                    1.07
   9                  刘枫                   72.00                    0.60
   10               李孝谦                   50.00                    0.42
   11               鲁     肃                47.00                    0.39
   12               李伯千                   40.00                    0.33



                                   72
  序号     发起人姓名或名称     持股数(万股)       持股比例(%)
   13             徐菊英                     40.00               0.33
   14             李陈永                     30.00               0.25
   15             王国强                     24.00               0.20
   16             鲁烈水                     20.00               0.17
   17             王   进                    15.00               0.13
   18             徐姣英                      9.00               0.08
   19             郭玉凤                      5.00               0.04
   20             王伟士                      5.00               0.04
   21             李军旦                      5.00               0.04
   22             王国全                      2.00               0.02
   23           社会公共股东              3,000.00              25.00
           合     计                     12,000.00             100.00


    (二)上市后的历次股本变化情况

    1、2013年,资本公积金转增股本

    经2012年度股东大会决议同意,上市公司以2012年12月31日的总股本12,000
万股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增5股,共转增6,000
万股。本次转增完成后,上市公司股份总数变更为18,000万股。

    2、2015年,资本公积金转增股本

    经2015年第五次临时股东大会同意,上市公司以2015年6月30日的总股本
18,000万股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增10股,共转
增18,000万股。本次转增完成后,上市公司的股份总数变更为36,000万股。

    3、2016年,非公开发行股票

    2016年2月,经中国证监会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可【2016】254号)核准,露笑科技以非公开发行股票的方
式向特定投资者发行人民币普通股股票72,249,863股。本次发行完成后,上市公
司的股份总数变更为432,249,863股。

    4、2016年,资本公积金转增股本

    经2015年年度股东大会同意,上市公司以2016年5月26日的总股本为基数,


                                    73
以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增7股,共转增302,574,904股。本
次转增完成后,上市公司的股份总数变更为734,824,767股。

       5、2018年,资本公积金转增股本

       经2017年年度股东大会同意,上市公司以总股本734,824,767股为基数,以
资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增5股,共转增股本367,412,383股。
本次转增完成后,上市公司股份总数变更为1,102,237,150股。

       (三)公司最新股权结构

       截至2018年9月30日,露笑科技股份总额为1,102,237,150股。其中,前十名
股东持股情况如下:

序号              股东名称/姓名               持股数量(股)      占总股本比例(%)
 1      露笑集团有限公司                          416,323,068       37.77(注)
 2      鲁小均                                     61,200,000              5.55
 3      李伯英                                     53,550,000              4.86
 4      鲁永                                       45,763,422              4.15
        浙商金汇信托股份有限公司——浙
 5                                                 24,976,438              2.27
        金富春 1 号集合资金信托计划
 6      李国千                                     21,781,200              1.98
        中国农业银行股份有限公司——中邮
 7                                                 21,294,450              1.93
        核心成长混合型证券投资基金
        华信信托股份有限公司——华信信
 8                                                 17,657,521              1.60
        托工信 47 号集合资金信托计划
 9      林杰                                       16,592,700              1.51
 10     中央汇金资产管理有限责任公司               15,215,340              1.38
                   合计                           694,354,139             63.00


       三、上市公司最近三年重大资产重组情况

       2016年9月7日,露笑科技召开了第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关
于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》,上市公司
拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏爱多能源科技股份有限公司及上海正
昀100%股权。江苏爱多能源科技股份有限公司100%股权暂作价60,000万元,其中
27,000万元的对价以现金方式支付,其余对价以发行股份的方式支付,发行股份
的数量为26,570,048股;上海正昀100%股权暂作价60,000万元,其中18,000万元


                                         74
的对价以现金支付,其余对价以发行股份的方式支付,发行股份的数量为
33,816,425股。同时,上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发
行股票募集配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%,且不超过
50,005万元,对应发行股份的数量不超过37,178,439股。本次交易构成《重组管
理办法》规定的重大资产重组。

       因交易双方就重组具体条款未能达成一致意见,根据重大资产重组的相关监
管规定和要求,以及公司重组事项的工作计划和进度,为保护上市公司和广大投
资者利益,经第三届董事会第二十六次会议审议通过,重组各方协商一致决定终
止该次重大资产重组事项。

       四、上市公司控股股东、实际控制人情况及最近六十个月的控制权变动情
况

       (一)控股股东及实际控制人情况

       1、截至本重组报告书签署日,露笑科技的产权控制关系如下:




       2、控股股东基本情况

中文名称            露笑集团有限公司
地址                诸暨市店口镇湄池露笑路
法定代表人          鲁小均
注册资本            5,000 万元
企业类型            有限责任公司
统一社会信用代码    91330681254759500D
成立时间            1996 年 1 月 15 日
经营范围            批发零售:钢材、铜材、铝材及其他金属材料,有色金属及其压延


                                         75
                 产品;制造销售:通用、专用设备及零部件,金属工具及手工具,
                 其他日用金属制品,机械配件;通用及专用设备的研究、设计、开
                 发及技术转让;机械设备租赁;从事货物及技术的进出口业务


    3、实际控制人基本情况

    鲁小均、李伯英、鲁永为露笑科技的实际控制人。鲁小均和李伯英为夫妻关
系,鲁永为鲁小均之子。本次交易前,鲁小均持有露笑集团60.00%股权,李伯英
持有露笑集团40.00%股权,二人通过露笑集团间接持有上市公司32.77%股权;鲁
小均直接持有上市公司5.55%股权,李伯英直接持有上市公司4.86%股权,鲁永直
接持有上市公司4.15%股权。

    鲁小均先生,1960年1月出生,大学本科学历,中共党员,经济师职称。1984
年创办湄池机械厂,历任诸暨县湄池机械厂厂长,诸暨县湄池汽拖实验厂厂长,
诸暨市活塞阀门厂厂长,诸暨市露笑包装容器有限公司执行董事、总经理,浙江
露笑机械制造有限公司执行董事、总经理,浙江露笑机械制造有限公司监事,诸
暨市露笑电磁线厂厂长,诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事,露笑科技股份有
限公司董事长;现任露笑集团有限公司董事长、总经理,浙江露笑电子线材有限
公司执行董事,浙江露通机电有限公司执行董事,浙江露笑光电有限公司执行董
事,浙江露笑新材料有限公司监事,伯恩露笑蓝宝石有限公司董事。

    李伯英女士,1959年1月出生,高中学历。1980年起历任诸暨县湄池机械厂
副厂长,诸暨县湄池汽拖实验厂副厂长,诸暨市活塞阀门厂副厂长,诸暨市露笑
包装容器有限公司监事,浙江露笑机械制造有限公司监事,浙江露笑机械制造有
限公司法定代表人、总经理,露笑集团有限公司监事会主席,诸暨露笑特种线有
限公司董事长,露笑科技股份有限公司董事;现任露笑集团有限公司监事,诸暨
露笑商贸有限公司执行董事兼总经理,诸暨市露笑进出口有限公司执行董事兼总
经理,诸暨露笑动力技术研究有限公司执行董事兼总经理。

    鲁永先生,1985年1月出生,大学本科学历。2005年7月起在诸暨市露笑电磁
线有限公司拉丝工、包漆车间工作,2006年2月起任露笑集团有限公司及诸暨市
露笑电磁线有限公司国际贸易部部长,诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事,露
笑科技股份有限公司副董事长、总经理;现任露笑科技股份有限公司董事长,浙


                                   76
江露笑电子线材有限公司经理,露笑集团有限公司监事,伯恩露笑蓝宝石有限公
司副董事长、总经理。

    (二)最近六十个月的控制权变动情况

    最近六十个月上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

    上市公司的控股股东为露笑集团,实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永。自
上市以来,公司的控制权未发生变动。

    (三)上市公司控股股东、实际控制人质押情况

    1、截至本重组报告书签署日,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人持有上市公司股权的质押情况如下:

         质押股数    质押比例   对应债务金                          还款及解除担
质押人                                       借款用途    到期日
         (万股)      (%)    额(万元)                            保计划
                                                                    根据合同规定
露笑集                                       补充流动
         9,900.00      27.41    28,000.00               2020.9.18   还款、并解除质
  团                                           资金
                                                                        押担保
                                                                    根据合同规定
露笑集                                       补充流动
          200.00       0.55      3,000.00               2019.9.4    还款、并解除质
  团                                           资金
                                                                        押担保
                                                                    根据合同规定
露笑集                                       补充流动
         10,000.00     27.68    35,000.00               2021.9.27   还款、并解除质
  团                                           资金
                                                                        押担保
                                                                    根据合同规定
露笑集                                       补充流动
         8,754.00      24.24    24,618.33               2020.2.19   还款、并解除质
  团                                           资金
                                                                        押担保
                                                                    根据合同规定
露笑集
         3,950.00      10.94                                        还款、并解除质
  团
                                                                        押担保
                                                        2020.3.21
                                                                    根据合同规定
                                             补充流动
李伯英    255.00       4.76     21,000.00                           还款、并解除质
                                               资金
                                                                        押担保
                                                                    根据合同规定
鲁小均   5,100.00      83.33                            2021.3.13   还款、并解除质
                                                                        押担保
                                                                    根据合同规定
                                             补充流动
 鲁永    4,576.00      99.99    50,000.00               2020.1.29   还款、并解除质
                                               资金
                                                                        押担保




                                      77
    截至本重组报告书签署日,露笑集团累计质押的上市公司股份数为
328,040,000 股,占其持有股份数的 90.82%,占公司总股本 1,102,237,150 股的
29.76% ; 鲁 永 共 计 持 有 上 市 公 司 股 份 45,763,422 股 , 占 公 司 总 股 本
1,102,237,150 股的 4.15%,鲁永累计质押的上市公司股份数为 45,760,000 股,
占其持有股份数的 99.99%,占公司总股本 1,102,237,150 股的 4.15%;鲁小均共
计持有上市公司股份 61,200,000 股,占公司总股本 1,102,237,150 股的 5.55%,
鲁小均累计质押的上市公司股份数为 51,000,000 股,占其持有股份数的 83.33%,
占公司总股本 1,102,237,150 股的 4.63%;李伯英共计持有上市公司股份
53,550,000 股,占公司总股本 1,102,237,150 股的 4.86%,李伯英累计质押的上
市公司股份数为 2,550,000 股,占其持有股份数的 4.76%,占公司总股本
1,102,237,150 股的 0.23%。

    2、露笑集团、鲁永、李伯英及其一致行动人的财务状况、资信状况和质押
风险

    (1)报告期内露笑集团主要财务状况

                                                                             单位:万元

         项目        2018 年 9 月 30 日        2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日

       资产总额           1,177,257.93               1,008,517.71            505,935.90
       负债总额             901,038.62                 761,095.16            304,724.24
        净资产              276,219.31                 247,422.55            201,211.66
       营业收入             997,689.48                 934,517.30            453,516.84
       利润总额               -27445.52                 20,659.43              1,870.30
        净利润                -29476.57                 14,547.48              4,905.82
归属于母公司所有者
                            -10,055.54                  -3,988.32                 173.99
    的净利润

    注:上述财务数据未经审计。


    (2)露笑集团、鲁永、李伯英及其一致行动人的资信状况

    ①根据中国人民银行出具的《个人信用报告》,截至其《个人信用报告》出
具日(鲁小均和李伯英《个人信用报告》出具日均为 2019 年 3 月 12 日,鲁永《个




                                          78
人信用报告》出具日为 2019 年 3 月 13 日),鲁永、鲁小均、李伯英资信状况正
常,未出现到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债务的情形。

    经查询“信用中国”(https://www.creditchina.gov.cn)、“中国执行信
息公开网”(http://zxgk.court.gov.cn)网站,露笑集团不存在作为失信被执
行人的情形。经查询中国执行信息公开网”(http://zxgk.court.gov.cn)网站,
截至本重组报告书签署日,鲁永、鲁小均和李伯英不存在作为失信被执行人的情
形;

    ②露笑集团、鲁永、李伯英及其一致行动人出具了关于未出现到期未偿还或
逾期偿还债务的情形的承诺函,具体如下:

    “本人/本公司资产状况良好,具有良好的诚信记录。本人/本公司不存在到
期未偿还或逾期偿还债务的情形。”

    (3)露笑集团及其一致行动人的质押风险

    截至本重组报告书签署日,露笑集团及其一致行动人的主要股权质押贷款平
仓线如下所示:

    融资主体                融资对象            融资金额(万元)   是否有平仓线
    露笑集团                 华福证券              28,000.00            有
    露笑集团                 光大银行               3,000.00            无
    露笑集团                 浙金信托              35,000.00            无
    露笑集团         上海通涛企业管理有限公司      24,618.33            无
露笑集团、李伯英、
                         中信银行杭州分行          21,000.00            有
      鲁小均
       鲁永          诸暨经开创融投资有限公司      50,000.00            无


    如上表所示,露笑集团及一致行动人上述股票质押所涉的融资合同仅部分涉
及平仓线,涉及平仓线的融资金额占比不高。截至本重组报告书签署日,露笑科
技股票价格尚高于融资合同中记载的平仓线,处于一个相对安全的范围。

    3、相关各方应对措施,以及为维持控制权稳定采取的措施和可行性

    (1)根据露笑集团、鲁永、鲁小均和李伯英出具的说明,露笑集团、鲁永、
鲁小均和李伯英采取的应对股票质押风险及为维持控制权稳定采取的措施如下:



                                        79
    ①假如未来二级市场进一步剧烈波动导致有平仓的风险,露笑集团及其一致
行动人可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以
及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险。

    ②在偿债资金来源方面,露笑集团及其一致行动人可通过多样化融资方式筹
集资金,相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、
出售资产或股权等。

    ③上市公司控股股东、实际控制人承诺将按期偿还股权质押借款、防范平仓
风险。

    (2)露笑集团、鲁永、鲁小均和李伯英出具了《关于股权质押相关事宜的
说明及承诺》,具体如下:

    “(1)露笑集团及其一致行动人将所持上市公司股份质押给债权人系出于
合法的融资需求,未将股份质押融入资金用于非法用途,符合深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司关于发布《股票质押式回购交易及登记结算业务
办法(2018 年修订)》等法律法规的规定;

    (2)截至本承诺函出具日,露笑集团及其一致行动人将所持露笑科技的部
分股份进行质押,相关股权质押债务融资不存在逾期还款及支付利息的情形,亦
不存在其他大额到期未清偿债务;

    (3)截至本承诺函出具日,露笑集团及其一致行动人拥有足够的还款来源,
并已作出合理的还款安排,确保偿还到期的股份质押借款;

    (4)如因市场出现极端变化导致露笑集团及其一致行动人的控股股东地位
受到影响,露笑集团及其一致行动人将与质权人积极协商,采取合法措施防止露
笑集团及其一致行动人所持上市公司股份出现被强制执行的风险,相关措施包括
但不限于追加保证金、补充质押及提前回购股份降低股份质押率等。

    (5)露笑集团及其一致行动人承诺将按期归还该等股份质押所欠款项,以
维持露笑集团及其一致行动人对上市公司的控制权。”




                                  80
    综上所述,露笑集团及其一致行动人流动性风险较大,但资信状况正常,未
出现到期未偿还或者逾期偿还的大额金融机构债务的情形,亦不存在作为失信被
执行人的情形,应对措施合理,具有可行性。

    (3)各项措施对应的资金来源

    ①充分利用银行授信,偿还银行债务及追加保证金

    截至本重组报告书签署日,露笑集团银行授信情况如下:

                                                                 单位:万元
       银行            授信额度             已使用额度       未使用额度
中国银行诸暨支行           35,000.00                     -        35,000.00
工商银行诸暨支行           20,000.00                     -        20,000.00
中信银行杭州分行           26,000.00             26,000.00                -
兴业银行绍兴分行           38,000.00             28,000.00        10,000.00
平安银行绍兴分行            8,000.00              6,500.00         1,500.00
华夏银行绍兴分行            5,000.00              4,000.00         1,000.00
富民银行                    5,000.00              4,500.00           500.00


    由上表可知,露笑集团尚未使用的银行授信额度为 68,000.00 万元,露笑集
团将优先使用银行授信额度偿还银行债务及追加保证金。

    ②抵押自有土地、房产及设备等方式增信

    截至本重组报告书签署日,露笑集团可用于抵押的资产为位于燕尾山的约 1
万平方的土地(工业);约 1.5 万平方的综合楼,评估价值约 1.2 亿元;露笑集
团持有的机器设备,约有账面净值 5,000 万元。在必要的情况下,露笑集团将抵
押上述资产,获得资金,偿还银行债务及追加保证金。

    ③利用纾困基金,质押剩余股份,获得更多资金

    截至本重组报告书签署日,露笑集团尚有 3,317.12 万股股份未质押。露笑
集团可充分利用纾困基金的优势,质押同样的股份可以获得更多的资金,有力的
保障银行债务及保证金的偿还。

    ④东方创投与露笑集团签订了战略投资协议,为露笑集团化解债务危机,改
善资本结构提供有力保障。


                                       81
    东方创投与露笑集团签订了战略投资协议,双方通过建立合作伙伴关系,实
现优势互补,东方创投将通过受让资产、融资、提供财务顾问服务等方式帮助露
笑集团化解债务危机,改善资本结构。

    4、本次交易对上市公司控制权的影响

    本次交易完成后露笑集团及其一致行动人持有上市公司股份的比例为
35.41%,东方创投与汇佳华健持有上市公司股份的比例为 21.38%,露笑集团及
其一致行动人仍为上市公司第一大股东。另外,交易对方均出具了《关于不谋求
上市公司控制权的承诺函》,具体如下:

    “鉴于露笑科技股份有限公司(以下简称“露笑科技”、“上市公司”)拟
通过发行股份购买顺宇洁能科技股份有限公司 92.31%的股权(以下简称“本次
交易”),本公司/本人作为本次交易的交易对方,现作出如下不可变更及撤销
的承诺与保证:

    自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内,本公司不会以所持
有的露笑科技股份单独或共同谋求露笑科技的实际控制权,亦不会以委托、征集
投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实际
控制权。若本公司违反前述承诺,给露笑科技或者投资者造成损失的,本公司将
依法承担赔偿责任。”

    露笑集团及其一致行动人持有上市公司的股份虽然大部分进行质押融资,但
出现大比例强制平仓的风险较低。出现强制平仓时,露笑集团可采取多重措施应
对。

    综上,综合考虑股票质押风险、交易对方一致行动人的合计持股比例以及标
的公司本次交易停牌期间和停牌前六个月的股权转让等因素,本次重组完成后,
不考虑募集配套资金的情况下,露笑集团、鲁永、鲁小均和李伯英合计持有上市
公司股份的比例高于东方创投和汇佳华健;交易对方出具了《关于不谋求上市公
司控制权的承诺函》;露笑集团仍为上市公司控股股东,鲁永、鲁小均和李伯英
仍为上市公司实际控制人。但露笑集团、鲁永、鲁小均和李伯英共质押
427,350,000 股,其中有平仓线的 192,050,000 股,占上市公司股份总数的



                                  82
     17.42%;鉴于股票市场回暖,露笑集团及其一致行动人发生大比例强制平仓的风
     险较小,但若露笑集团、鲁永、鲁小均和李伯英质押的露笑科技股票出现大比例
     强制平仓,导致其持有露笑科技的股份比例大幅下降,不排除发生露笑科技控股
     股东和实际控制人发生变更的法律风险。

           五、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

           (一)主营业务发展情况

           上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务(包括锂离子动力
     电池系统、节能电机和电控系统)、光伏业务(包括光伏电站EPC和光伏发电)
     和其他业务(包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售),属
     于国家重点高新技术企业。

           公司近三年一期主营业务收入及占营业收入比例如下:

                                                                                 单位:万元
                 2018 年 1-9 月           2017 年              2016 年              2015 年
 产品种类                    占比                   占比                 占比                 占比
                  金额                  金额                 金额                 金额
                             (%)                  (%)                (%)                (%)
  漆包线        126,106.89   50.28    161,219.50 49.68 118,219.79 84.70 109,270.41 61.72
光伏电站 EPC     96,872.49   38.63    69,875.26 21.53               -        -           -        -
 机电设备        17,574.68    7.01    20,577.29      6.34   14,507.10 10.39      13,481.65     7.62
 光伏发电         2,482.01    0.99     1,878.32      0.58           -        -           -        -
 汽车配件         3,421.68    1.36    58,055.32 17.89       4,052.66      2.90           -        -
   晶片             225.71    0.09             -        -   1,502.26      1.08   6,457.92      3.65
 汽车贸易                -        -   11,662.28      3.59     386.13      0.28           -        -
   设备             319.10    0.13             -        -           -        -   46,331.62 26.17


           最近三年,公司在保持漆包线业务和机电设备业务稳定发展的情况下,积极
     拓展新的业务领域,主营业务不断扩大,经营业绩不断增加。2016 年,公司进
     入汽车配件和汽车贸易业务。2017 年,公司在新的宏观和产业形势下积极转型
     升级,以收购江苏鼎阳为契机,进入了光伏发电业务和光伏电站 EPC 业务领域。

           (二)主要财务指标

           上市公司2015年、2016年、2017年财务数据已经致同会计师审计。2018年1-9
     月财务数据已经致同会计师审阅。


                                               83
     1、合并资产负债表主要数据:

                                                                                      单位:万元
  项目     2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
资产总额         571,044.09          630,599.80                330,041.89            186,289.56
负债总额         373,163.69          374,377.25                101,350.77             91,350.68
 净资产          197,880.40          256,222.55                228,691.11             94,938.88


     2、合并利润表主要数据:

                                                                                      单位:万元
             项目              2018 年 1-9 月      2017 年度       2016 年度          2015 年度
           营业收入                250,797.70       324,483.45        139,577.30      177,034.57
           利润总额                -51,364.57        41,097.94          7,220.11       10,550.96
            净利润                 -56,872.55        31,595.00          6,042.46        8,696.21
归属于母公司所有者的净利润         -56,872.55        30,838.94          6,476.35        8,320.39


     3、合并现金流量表主要数据:

                                                                                      单位:万元
              项目               2018 年 1-9 月    2017 年度      2016 年度          2015 年度
 经营活动产生的现金流量净额            2,249.16 -102,044.41        -29,347.83         42,351.94
 投资活动产生的现金流量净额         -15,461.59 -21,650.98          -51,897.62        -26,015.95
 筹资活动产生的现金流量净额             -355.35     97,773.61      128,365.58        -18,774.19
  现金及现金等价物净增加额          -13,541.89 -25,950.69             47,157.39       -2,430.55

    注:上市公司备考财务报表是在假定本次交易于期初(2017 年 1 月 1 日)已经完成的
基础上编制的,考虑备考财务报表的编制基础和特殊目的,在编制备考财务报表时只编制了
报告期间的合并资产负债表和合并利润表,而未编制合并现金流量表和合并股东权益变动
表,并且仅列报和披露备考合并财务信息。上述 2018 年 1-9 月现金流量表未经会计师审阅。


     4、主要财务指标

                项目                 2018 年 1-9 月       2017 年度    2016 年度      2015 年度
     基本每股收益(元/股)                        -0.52         0.28          0.09         0.23
     稀释每股收益(元/股)                        -0.52         0.28          0.09         0.23
          资产负债率(%)                         65.35        59.37        30.71         49.04
            毛利率(%)                           15.80        18.74        11.50         12.45
         净资产收益率(%)                      -28.74         12.04          2.85         8.96

    注:上市公司2018年1-9月财务数据与2018年10月24日公告的2018年第三季度报告中财
务数据存在差异,主要原因系子公司上海正昀、中科正方当期利润水平下滑,上市公司基于


                                             84
谨慎性考虑对上海正昀和中科正方商誉计提减值准备。


    六、公司合法经营情况

    截至本重组报告书签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,最近三年内不存在受到行政
处罚或者刑事处罚的情形。

    上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公
开谴责,不存在其他重大失信行为。




                                      85
                           第三节 交易对方基本情况


      一、交易对方的基本情况

      本次重组的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。

      (一)东方创投

      1、基本情况

中文名称              深圳东方创业投资有限公司
注册地址              深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3103-04
法定代表人            张春平
注册资本              3,000 万元
企业类型              有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码      9144030059678313X7
成立时间              2012 年 5 月 11 日
营业期限              2012 年 5 月 11 日至 2032 年 5 月 11 日
                      投资兴办实业;投资管理、投资咨询、经济信息咨询(不含人才中
经营范围
                      介服务和其它限制项目)


      2、历史沿革情况

      2012年5月,东方资产管理(中国)有限公司签署《深圳东方创业投资有限
公司章程》,以货币出资设立东方创投,注册资本3,000万,具体如下:

序号                 股东名称                   认缴出资额(万元)    认缴出资比(%)
  1        东方资产管理(中国)有限公司                    3,000.00            100.00
                    合计                                   3,000.00            100.00


      截至本重组报告书签署日,东方创投注册资本和股权结构未发生变更。

      3、私募基金备案情况

      东方创投持有顺宇股份的出资不存在来源于露笑科技及其控股股东、实际控
制人、全体董事、监事或高级管理人员,以及本次重组的其他交易对方及上述各
方的关联方和潜在关联方,也不存在上述各方为东方创投提供担保的情形。东方
创投用于受让顺宇股份之股份的资金系自有资金,来源合法合规,不存在因出资


                                           86
来源违反法律法规和规范性文件导致持有相关份额变动的情况,不会对本次与露
笑科技的重大资产重组构成实质性障碍,不存在通过非公开方式募集资金的情
形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》等相关法规规定的私募投资基金或私募基金管理人的情
形,不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。

     4、主要业务发展状况

     东方创投是中国东方资产管理(国际)控股有限公司的境内投资平台公司,
主要业务包括投资业务、资产管理、企业财务咨询等业务,最近三年主要业务没
有发生变化。

     5、主要财务状况

     东方创投最近两年及一期主要财务数据及指标如下:

                                                                              单位:万元
      资产负债项目            2018 年 9 月 30 日   2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
        资产总计                   3,528,613.35        3,241,311.22         2,526,369.09
        负债总计                   3,077,520.45        2,824,313.20         2,228,276.32
归属于母公司所有者权益总计           440,654.88          408,976.59           290,071.34
      收入利润项目               2018 年 1-9 月        2017 年度           2016 年度
        营业收入                     154,081.36          167,195.84           128,487.36
        营业利润                      38,876.99           96,029.16           129,534.15
        利润总额                      38,873.67           95,927.90           129,543.31
      主要财务指标            2018 年 9 月 30 日   2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
     资产负债率(%)                       87.22               87.13                88.20

    注:2016年、2017年财务数据为审计数据;2018年1-9月财务数据为未审计数据。

     东方创投最近一年经审计简要财务报表情况如下:

     (1)简要资产负债表

                                                                              单位:万元
                       项目                                   2017 年 12 月 31 日
                      资产总计                                            3,241,311.22
                      负债总计                                            2,824,313.20
                     所有者权益                                              416,998.02



                                            87
    归属于母公司所有者权益总计                             408,976.59


(2)简要利润表

                                                            单位:万元
              项目                             2017 年度
             营业收入                                      167,195.84
             利润总额                                       95,927.90
             净利润                                         79,669.97


(3)简要现金流量表

                                                            单位:万元
              项目                             2017 年度
    经营活动产生的现金流量净额                             225,480.28
    投资活动产生的现金流量净额                         -599,510.45
    筹资活动产生的现金流量净额                             418,858.75
     现金及现金等价物净增加额                               44,828.58
     期末现金及现金等价物余额                              119,916.77


6、产权及控制关系

截至本重组报告书签署日,东方创投的产权控制关系如下:




                                 88
      截至本重组报告书签署日,上述东方创投的穿透披露情况不存在变动情况。

      7、下属企业情况

      截至本重组报告书签署日,除持有顺宇股份之外,东方创投其他主要下属单
位(下属一级单位)情况如下:

序号           单位名称          持股比例(%)             主营业务
        深圳前海东方创业金融控                   资产管理、投资管理、股权投资、
  1                                 100.00
        股有限公司                               经济信息咨询;投资兴办实业
        北京恒悦乾唐股权投资中
  2                                  99.91       项目投资;投资管理;投资咨询
        心(有限合伙)
        广州信保东宏股权投资基
  3                                  99.01       企业自有资金投资;股权投资
        金合伙企业(有限合伙)
        宁波梅山保税港区东峪投
  4                                  98.05       实业投资、投资管理、投资咨询
        资合伙企业(有限合伙)
        宁波梅山保税港区东岦投
  5                                  98.04       实业投资、投资管理
        资合伙企业(有限合伙)
        宁波梅山保税港区东芷投
  6                                  98.04       实业投资、投资管理、投资咨询
        资合伙企业(有限合伙)



                                     89
  7      深圳祥源投资有限公司              90.00        投资兴办实业
         上海稳裕望跃投资管理合                         投资管理,实业投资,资产管理,
  8                                        82.01
         伙企业(有限合伙)                             投资咨询(以上咨询除经纪)
         珠海东方皓轩投资管理中                         协议记载的经营范围:投资管理、
  9                                        66.66
         心(有限合伙)                                 投资咨询、企业咨询
         深圳盛术投资管理合伙企                         投资管理及咨询,资产管理;投资
 10                                        50.00
         业(有限合伙)                                 兴办实业
                                                        协议记载的经营范围:投资管理服
         珠海东方明轩投资管理中
 11                                        50.00        务;以自有资金对外投资;企业管
         心(有限合伙)
                                                        理咨询;商务信息咨询;财务顾问
                                                        股权投资、股权投资管理、实业投
         青海省东方藏医药产业发
 12                                        48.78        资、创业投资、投资咨询、商务咨
         展基金(有限合伙)
                                                        询
         上海盛实乐行投资管理合                         投资管理,资产管理,实业投资,
 13                                        48.18
         伙企业(有限合伙)                             投资咨询(除经纪)
                                                        水泥项目投资、基础建设投资、水
                                                        利水电项目投资、及其它项目投
         青海东方金山水泥投资管
 14                                        20.00        资:融资及投资、管理咨询:水泥及
         理股份有限公司
                                                        水泥制品、矿产品、煤矸石、粉煤
                                                        灰、煤炭销售


       (二)嘉兴金熹

       1、基本情况

中文名称             嘉兴金熹投资合伙企业(有限合伙)
地址                 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号 1 号楼 107 室-28
执行事务合伙人       绍兴金韬投资管理中心(有限合伙)(委派代表:龚一波)
企业类型             有限合伙
统一社会信用代码     91330402MA2B8CGN7D
成立时间             2017 年 10 月 24 日
合伙期限             2017 年 10 月 24 日至 2027 年 10 月 23 日
                     实业投资、股权投资、投资管理、资产管理。(依法须经批准的项目,
经营范围
                     经相关部门批准后方可开展经营活动)


       2、历史沿革情况

       嘉兴金熹系由浙江省浙商资产管理有限公司和绍兴金韬投资管理中心(有限
合伙)于2017年10月24日共同设立的合伙企业,其设立时认缴出资额为人民币
20,010万元,具体如下:



                                           90
                                            认缴出资额        认缴出资比
 序号                 合伙人名称                                           合伙人类型
                                            (万元)            例(%)
  1     浙江省浙商资产管理有限公司            20,000.00            99.95   有限合伙人
  2     绍兴金韬投资管理中心(有限合伙)          10.00             0.05   普通合伙人
                   合计                       20,010.00           100.00


      2017年10月24日,嘉兴金熹取得了嘉兴市南湖区行政审批局颁发的统一社会
信用代码为91330402MA2B8CGN7D的《营业执照》。

      截至本重组报告书签署日,嘉兴金熹股权结构未发生变更。

      3、私募基金备案情况

      嘉兴金熹除持有顺宇股份股权外,无其他投资和经营业务,其股东出资资金
来源均为自有合法资金,不存在向他人募集资金的情形,不存在委托他人管理企
业资产的情形,也不存在接受委托管理他人资产的情形,不存在通过非公开方式
募集资金的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规规定的私募投资基金或私募基
金管理人的情形,不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。

      4、主要业务发展情况

      嘉兴金熹主要业务为股权投资,自设立以来未发生变更。

      5、主要财务状况

      嘉兴金熹最近一年及一期主要财务数据及指标如下:

                                                                            单位:万元
          资产负债项目               2018 年 9 月 30 日          2017 年 12 月 31 日
            资产总计                           20,244.12                    20,176.57
            负债总计                                      -                     177.27
  归属于母公司所有者权益总计                   20,244.12                    19,999.30
          收入利润项目               2018 年 1-9 月                 2017 年度
            营业收入                               255.12                              -
            营业利润                               244.82                        -0.70
            利润总额                               244.82                        -0.70
             净利润                                244.82                        -0.70
          主要财务指标               2018 年 9 月 30 日          2017 年 12 月 31 日


                                       91
    资产负债率(%)                       -                           0.88

注:上述财务数据均为未经审计数据。


嘉兴金熹最近一年未经审计简要财务报表情况如下:

(1)简要资产负债表

                                                               单位:万元
                 项目                         2017 年 12 月 31 日
               资产总计                                         20,176.57
               负债总计                                              177.27
              所有者权益                                        19,999.30
      归属于母公司所有者权益总计                                19,999.30


(2)简要利润表

                                                               单位:万元
                 项目                             2017 年度
               营业收入                                                  -
               利润总额                                              -0.70
                净利润                                               -0.70
      归属于母公司所有者的净利润                                         -


(3)简要现金流量表

                                                               单位:万元
                 项目                             2017 年度
      经营活动产生的现金流量净额                              -19,823.43
      投资活动产生的现金流量净额                                         -
      筹资活动产生的现金流量净额                               20,000.00
   汇率变动对现金及现金等价物的影响                                      -
       现金及现金等价物净增加额                                     176.57
       期末现金及现金等价物余额                                     176.57


6、产权及控制关系

截至本重组报告书签署日,嘉兴金熹的产权及控制关系如下:




                                     92
    除了浙江省国际贸易集团有限公司出资方式为货币和股权出资以外,其他已
实缴出资人的出资方式均为货币出资,资金来源均为自有资金。截至本重组报告
书签署日,上述嘉兴金熹的穿透披露情况不存在变动情况。

    嘉兴金熹的实际控制人为浙江省国有资产监督管理委员会(以下简称“浙江
省国资委”)。

    浙江省国资委为浙江省人民政府直属机构,主要职责为依照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人
职责,监管省属经营性国有资产,加强国有资产的管理工作;负责对所监管企业



                                  93
国有资产保值增值的监督;指导推进国有企业改革和重组;指导和促进国有企业
建立现代企业制度,完善公司法人治理结构;推动国有经济布局和结构的战略性
调整;承办省政府交办的其他事项等。

       7、下属企业情况

       截至本重组报告书签署日,除持有顺宇股份的股权外,嘉兴金熹无其他参股、
控股企业。

       (三)珠海宏丰汇

       1、基本情况

中文名称              珠海横琴宏丰汇投资合伙企业(有限合伙)
地址                  珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-11970
执行事务合伙人        第一宏丰有限公司(委派代表:邓照光)
企业类型              外商投资有限合伙
统一社会信用代码      91440400MA4UN135XN
成立时间              2016 年 3 月 25 日
合伙期限              2016 年 3 月 25 日至 2036 年 3 月 25 日
                      协议记载的经营范围:股权投资,以自有资金进行项目投资,投资管
经营范围              理、投资咨询、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                      准后方可开展经营活动)


       2、历史沿革情况

       (1)2016年3月,珠海宏丰汇设立

       珠海宏丰汇系由第一宏丰集团有限公司和第一宏丰有限公司于2016年3月25
日共同设立的合伙企业,其设立时认缴出资额为人民币500万元,具体如下:

                                         认缴出资额             认缴出资比例
序号           合伙人名称                                                      合伙人类型
                                       (人民币/万元)              (%)
 1           第一宏丰有限公司                         5.00              1.00   普通合伙人
 2         第一宏丰集团有限公司                    495.00              99.00   有限合伙人
               合计                                500.00             100.00


       (2)2017年7月,第一次增资




                                            94
       2017年7月26日,珠海宏丰汇取得珠海市横琴新区工商行政管理局出具的横
琴新核变通外合字【2017】第1700018839号《核准变更登记通知书》,核准珠海
宏丰汇认缴出资总额变更为10,000万港币。

       2017年7月27日,珠海宏丰汇取得珠海市横琴新区地方税务局出具的《变更
税务登记表》,完成税务变更。

       本次增资后,珠海宏丰汇的认缴出资比例具体如下:

                                      认缴出资额         认缴出资比例
序号          合伙人名称                                                 合伙人类型
                                    (港币/万元)            (%)
 1          第一宏丰有限公司                  100.00              1.00   普通合伙人
 2        第一宏丰集团有限公司               9,900.00            99.00   有限合伙人
              合计                       10,000.00              100.00


       (3)2017年9月,第二次增资

       2017年9月4日,珠海宏丰汇取得珠海市横琴新区工商行政管理局出具的横琴
新核变通外合字【2017】第1700023814号《核准变更登记通知书》,核准珠海宏
丰汇认缴出资总额变更为20,000万港币。

       2017年9月8日,珠海宏丰汇取得珠海市横琴新区地方税务局出具的《变更税
务登记表》,完成税务变更。

       本次增资后,珠海宏丰汇的认缴出资比例具体如下:

                                   认缴出资额           认缴出资比例
序号           合伙人名称                                                合伙人类型
                                 (港币/万元)              (%)
 1          第一宏丰有限公司                 200.00             1.00     普通合伙人
 2        第一宏丰集团有限公司          19,800.00              99.00     有限合伙人
              合计                      20,000.00             100.00


       截至本重组报告书签署日,珠海宏丰汇股权结构未发生变更。

       3、私募基金备案情况

       珠海宏丰汇除持有顺宇股份股权外,无其他投资和经营业务,其股东出资资
金来源均为自有合法资金,不存在向他人募集资金的情形,不存在委托他人管理
企业资产的情形,不存在通过非公开方式募集资金的情形,不属于《私募投资基

                                        95
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
等相关法规规定的私募投资基金或私募基金管理人的情形,不需要办理私募投资
基金备案或私募基金管理人登记。

    4、主要业务发展情况

    珠海宏丰汇主营业务为股权投资,自设立以来未发生变更。

    5、主要财务状况

    珠海宏丰汇最近两年及一期主要财务数据及指标如下:

                                                                              单位:万元
      资产负债项目             2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
        资产总计                      10,094.36           10,094.16                   -
        负债总计                                -              0.07                   -
归属于母公司所有者权益总计            10,094.36           10,094.09                   -
      收入利润项目               2018 年 1-9 月        2017 年度          2016 年度
        营业收入                                -                  -                      -
        营业利润                            0.27               0.18                       -
        利润总额                            0.27               0.18                       -
归属于母公司所有者的净利润                      -              0.18                       -
      主要财务指标             2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
     资产负债率(%)                            -              0.00                       -

   注:上述财务数据均为未审计数据。

    珠海宏丰汇最近一年未经审计简要财务报表情况如下:

    (1)简要资产负债表

                                                                              单位:万元
                       项目                                  2017 年 12 月 31 日
                    资产总计                                                 10,094.16
                    负债总计                                                       0.07
                   所有者权益                                                10,094.09
         归属于母公司所有者权益总计                                          10,094.09


    (2)简要利润表

                                                                              单位:万元



                                           96
                      项目                         2017 年度
                     营业收入                                         -
                     利润总额                                      0.18
                     净利润                                        0.18
           归属于母公司所有者的净利润                              0.18


    (3)简要现金流量表

                                                               单位:万元
                      项目                         2017 年度
           经营活动产生的现金流量净额                               -0.14
           投资活动产生的现金流量净额                          -10,000.00
           筹资活动产生的现金流量净额                           10,094.30
         汇率变动对现金及现金等价物的影响                             -
             现金及现金等价物净增加额                              94.16
             期末现金及现金等价物余额                               94.16


    6、产权及控制关系

    截至本重组报告书签署日,珠海宏丰汇穿透至最终出资人(穿透至自然人/
上市公司/国有资产监督管理机构)的出资比例、取得权益的时间等情况如下图
所示:




                                        97
    上述出资人已实缴出资方式均为货币出资,除Vistra Cayman Trust Limited
的资金来源为家族信托资金以外,其他出资人资金来源均为自有资金。珠海宏丰
汇的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

    截至本重组报告书签署日,上述珠海宏丰汇的穿透披露情况不存在变动情
况。

    交易对方珠海宏丰汇为外商投资有限合伙公司。本次交易完成后,在不考虑
募集配套资金的情况下,珠海宏丰汇将持有上市公司2.10%的股份,不满足《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》(以下简称“《战投管理办法》”)第
5条规定的战略投资者在取得上市公司股份后持股比例不低于已发行股份10%的
要求,本次交易不适用《战投管理办法》的规定。综上,本次交易将履行备案程
序。

    2019 年 3 月 15 日第十三届全国人民代表大会第二次会议通过了《中华人民
共和国外商投资法》(以下简称“《外商投资法》”),根据其第四十二条规定,
“本法自 2020 年 1 月 1 日起施行。《中华人民共和国中外合资经营企业法》、




                                   98
《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》同时
废止。”

       《外商投资法》于2020年1月1日起施行,对本次重组不存在影响。

       7、下属企业情况

       截至本重组报告书签署日,除持有顺宇股份股权外,珠海宏丰汇无其他参股、
控股企业。

       (四)董彪

       1、基本情况

姓名                                       董彪
曾用名                                     无
性别                                       男
国籍                                       中国
身份证号                                   11010619650905****
住所                                       北京市东城区小取灯胡同
通讯地址                                   北京市海淀区昆明湖南路 47 号
是否取得其他国家或者地区的居留权           否


       2、董彪最近三年的职业、职务及任职单位产权关系

       2016年5月至今,担任顺宇股份董事长兼总经理。本次交易前,董彪持有顺
宇股份4.62%股权。

       3、董彪控制的核心企业和关联企业的基本情况

       (1)核心企业

       除顺宇股份外,董彪持股的核心企业如下:

                    注册资本
  企业名称                      持股比例                   经营范围
                    (万元)
                                           许可经营项目:无。一般经营项目:可再生能
内蒙古香岛光                               源、清洁能源技术的开发、推广利用;新能源
                                董彪持股
伏农业有限公        31,540.00              项目开发、运营管理;设施农业的开发、承包、
                                16.80%
    司                                     租赁;花卉、果蔬及农产品(不含种子、种苗)
                                           的种植与销售


                                           99
       顺宇股份已召开股东大会并通过决议,同意董彪持有内蒙古香岛光伏农业有
限公司(以下简称“香岛光伏”)16.80%股权。

       因董彪持股的香岛光伏主营业务为光伏电站的投资、建设和维护,与顺宇股
份主营业务相同或者相似,构成同业竞争及竞业限制。为此董彪就本人持有香岛
光伏股权以及后续解决该同业竞争和竞业限制的措施作出了相关承诺,承诺将积
极与香岛光伏所在地公司登记机关沟通股权转让事宜,通过将本人持有的香岛光
伏全部股权转让给香岛光伏现有无关联股东或者其他无关联的第三人的方式解
决上述同业竞争和竞业限制问题。具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次
交易相关方作出的重要承诺”之“(六)关于避免同业竞争和竞业限制的承诺”。

       (2)其他任职企业

       除顺宇股份外,董彪任职的其他关联企业情况如下:

                               注册资本
序号          企业名称                     职务                  经营范围
                               (万元)
                                                     许可经营项目:无。一般经营项目:可
                                                     再生能源、清洁能源技术的开发、推广
           内蒙古香岛晶达光                          利用;新能源项目开发、运营管理;设
 1                             10,000.00    监事
           伏农业有限公司                            施农业的开发、承包、租赁;花卉、果
                                                     蔬及农产品(不含种子、种苗)的种植与
                                                     销售。
                                           法定代    农业大棚的设计及施工;农作物的种植
                                           表人、    与销售;太阳能电力的生产和销售;太
           张家口嘉恒农业开
 2                             10,000.00   执行董    阳能发电项目的开发、建设、运营、维
             发有限公司
                                           事、总    护;设施农业技术及清洁能源技术的开
                                             经理    发、推广利用。

     注:上述关联企业均为顺宇股份子公司。


       (五)本次重组不存在向累计超过二百人的特定对象发行证券的情形

       本次交易对方穿透至自然人/上市公司/国有资产监督管理机构后出资人数
如下:

     序号           股东姓名或名称           持股比例(%)           穿透合计人数
       1                 东方创投                   64.62                   12
       2                 嘉兴金熹                   15.38           26(扣除重复)
       3              珠海宏丰汇                    7.69             5(扣除重复)


                                           100
   序号       股东姓名或名称        持股比例(%)       穿透合计人数
    4              董彪                 4.62                 1
                       累计人数                              44


    综上,本次交易对方穿透计算后总人数为44人,本次重组不存在向累计超过
二百人的特定对象发行证券的情形,符合《证券法》第十条的规定。

    二、其他事项说明

    (一)各交易对方之间是否存在关联关系的说明

    截至本重组报告书签署日,各交易对方之间不存在关联关系。交易对方东方
创投、董彪、嘉兴金熹和珠海宏丰汇之间不存在相关一致行动安排,亦不存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定构成一致行动人的情形。

    (二)交易对方与上市公司的关联关系说明

    本次交易前,根据东方创投与露笑集团签署的《战略合作协议》确定的合作
内容之一,东方创投的关联方汇佳华健协议受让露笑集团所持的露笑科技5%的股
份并成为露笑科技的股东;本次交易完成后,东方创投将成为上市公司持股5%
以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》,东方创投与
上市公司构成关联关系。

    其他交易对方嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪与上市公司没有关联关系。

    (三)交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

    截至本重组报告书签署日,交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管
理人员。

    (四)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

    截至本重组报告书签署日,交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。




                                  101
    (五)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

    根据交易对方承诺函出具日,交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。




                                 102
                          第四节 交易标的基本情况


    本次交易标的为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪持有的顺宇股份

92.31%股份。

    一、基本情况

公司名称           顺宇洁能科技股份有限公司
公司类型           其他股份有限公司(非上市)
注册地             北京市房山区大石窝镇石窝村石水路 45 号
法定代表人         董彪
注册资本           130,000 万元
成立日期           2016 年 5 月 10 日
                   技术开发;新能源和可再生能源的技术开发、技术推广、技术咨询(中
                   介除外)、技术服务、技术转让;种植农作物、花卉、果树、蔬菜;
                   货物进出口(国营贸易管理货物除外)、技术进出口;农业技术开发;
                   农业大棚设计;销售节能环保设备;专业承包;园林绿化工程;企业
经营范围
                   管理;销售食品;电力供应。(企业依法自主选择经营项目,开展经
                   营活动;销售食品、电力供应以及依法须经批准的项目,经相关部门
                   批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
                   制类项目的经营活动。)
统一社会信用代码   91140200MA0GU5G00H


    顺宇股份及其子公司已依法取得其营业执照并在当地工商局办理备案登记,

获得公司设立及存续所需的全部相关资格、许可和执照,对其开展光伏电站的投

资及运营业务不存在法律障碍,不会对其持续经营能力产生重大不利影响。

    二、历史沿革

    (一)2016年5月,公司设立

    2016年5月5日,顺宇股份发起人诸暨顺宇股权投资合伙企业(有限合伙)(以

下简称“诸暨顺宇”)、董彪签署《顺宇农业股份有限公司章程》,约定发起设

立顺宇股份,注册资本60,000万元,其中诸暨顺宇以货币认缴出资56,400万元,

出资比例94%;董彪以货币认缴出资3,600万元,出资比例6%。



                                        103
       2016年5月5日,顺宇股份召开股东大会,决议一致同意通过公司章程所有条

款。

       根据致同会计师出具的十份《验资报告》,诸暨顺宇按十期分期认缴出资共

37,075万元。具体出资情况如下:

                                                                当期出资金额       出资金额小
序号        验字报告编号      验资截至日            出资方
                                                                  (万元)         计(万元)
         致同验字(2017)第
 1                             2016.6.21           诸暨顺宇         4,545.00          4,545.00
            330ZC0391 号
         致同验字(2017)第
 2                                2016.9.7         诸暨顺宇         3,000.00          7,545.00
            330ZC0392 号
         致同验字(2017)第
 3                                2016.9.9         诸暨顺宇               30.00       7,575.00
            330ZC0393 号
         致同验字(2017)第
 4                            2016.10.24           诸暨顺宇         3,000.00         10,575.00
            330ZC0394 号
         致同验字(2017)第
 5                             2017.1.18           诸暨顺宇         1,500.00         12,075.00
            330ZC0395 号
         致同验字(2017)第
 6                             2017.1.22           诸暨顺宇         2,000.00         14,075.00
            330ZC0396 号
         致同验字(2017)第
 7                                2017.3.7         诸暨顺宇        10,000.00         24,075.00
            330ZC0397 号
         致同验字(2017)第
 8                             2017.4.10           诸暨顺宇         5,000.00         29,075.00
            330ZC0398 号
         致同验字(2017)第
 9                             2017.4.28           诸暨顺宇         4,000.00         33,075.00
            330ZC0399 号
         致同验字(2017)第
 10                            2017.6.14           诸暨顺宇         4,000.00         37,075.00
            330ZC0400 号


       2016年5月10日,顺宇股份取得了大同市工商行政管理局颁发的统一社会信

用代码为91140200MA0GU5G00H的《营业执照》,住所为山西省大同市城区永泰南

路西侧桐城中央二期综合商务楼23层2302号。

       顺宇股份设立时的股权情况如下:

                              实缴出资                               认缴出资
 股东名称/姓名                      占注册资本比例                         占注册资本比例
                   金额(万元)                            金额(万元)
                                         (%)                                    (%)
       诸暨顺宇       37,075.00                    61.79      56,400.00                   94.00


                                             104
     董彪                       -                     -      3,600.00              6.00
     合计          37,075.00                      61.79     60,000.00            100.00


    2017年8月21日,顺宇股份召开股东大会,同意公司注册地址变更为北京市

房山区大石窝镇石窝村石水路45号,并修改相关公司章程;2017年8月28日,顺

宇股份取得了北京市工商行政管理局房山分局颁发的《营业执照》。

    (二)2017年9月,顺宇股份第一次股权转让

    2017年6月,诸暨顺宇合伙人露笑集团、露笑科技决定解散诸暨顺宇,露笑

集团、露笑科技将各自对诸暨顺宇的出资转为对顺宇股份的直接投资,诸暨顺宇

将认缴顺宇股份56,400万元注册资本中尚未实际出资的19,325万元注册资本转

移给露笑集团。

    2017年6月,诸暨顺宇将其持有顺宇股份77.33%的股权(认缴出资46,400万

元,实缴出资27,075万元)和16.67%的股权(认缴出资10,000万元,实缴出资

10,000万元)分别转让给露笑集团和露笑科技。

    本次股权转让原因系诸暨顺宇全体合伙人露笑集团和露笑科技决定解散并

注销诸暨顺宇,并将露笑集团和露笑科技各自对诸暨顺宇的出资转为对顺宇股份

的直接投资;本次股权转让的定价依据为露笑集团和露笑科技出资设立诸暨顺宇

的价格,即1元/股。

    2017年9月11日,顺宇股份召开股东会,决议同意修改公司章程,并通过章

程修正案。

    本次变更后,顺宇股份的股权情况如下:

                        实缴出资                                    认缴出资
股东名称/
                                    占注册资本比例                        占注册资本比例
  姓名       金额(万元)                                 金额(万元)
                                        (%)                                  (%)
露笑集团         27,075.00                      45.12         46,400.00                77.33
露笑科技         10,000.00                      16.67         10,000.00                16.67
  董彪                      -                        -         3,600.00                6.00
  合计           37,075.00                      61.79         60,000.00            100.00


                                            105
    其中诸暨顺宇的相关情况如下:

    1、诸暨顺宇的成立时间、出资结构、经营情况及注销原因

    诸暨顺宇系由露笑集团、露笑科技及深圳市老虎汇资产管理有限公司(以下

简称“深圳老虎汇”)于 2016 年 4 月 25 日出资设立的有限合伙企业。

    (1)诸暨顺宇的出资结构及变更情况

    诸暨顺宇从设立至注销期间出资结构及变更情况如下:

    ①2016 年 4 月公司设立

    2016 年 4 月 25 日,露笑集团、露笑科技、深圳老虎汇签署《诸暨顺宇股权

投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,约定三方合伙出资设立诸暨顺宇;同日,

三方签署《诸暨顺宇股权投资合伙企业(有限合伙)出资确认书》,对三方出资

份额和出资期限予以确认。诸暨顺宇于该日完成工商设立登记,设立时其出资结

构如下:

 出资方名称   认缴出资额(万元) 出资额占比(%)   出资方式   合伙类型
  露笑科技         10,000             66.01          货币     有限合伙人
  露笑集团         5,000              33.00          货币     有限合伙人
 深圳老虎汇         150               0.99           货币     普通合伙人
    合计           15,150            100.00          ——       ——


    ②2017 年 6 月,增资至 39,150 万元

    2017 年 6 月 14 日,诸暨顺宇合伙人通过《诸暨顺宇股权投资合伙企业(有

限合伙)合伙人变更决定书》,决定诸暨顺宇合伙份额由 15,150 万元增加至

39,150 万元,增加的 24,000 万元合伙份额由露笑集团认缴。同日,露笑集团、

露笑科技、深圳老虎汇签署新的《诸暨顺宇股权投资合伙企业(有限合伙)合伙

协议》、《诸暨顺宇股权投资合伙企业(有限合伙)出资确认书》,确认该次合

伙份额变更事项。诸暨顺宇已完成该次出资额变更的工商备案,变更后的出资结

构如下:



                                     106
 出资方名称   认缴出资额(万元)   出资额占比(%)   出资方式   合伙类型
  露笑科技          10,000              25.54          货币     有限合伙人
  露笑集团          29,000              74.08          货币     有限合伙人
 深圳老虎汇          150                0.38           货币     普通合伙人
    合计            39,150             100.00          ——       ——


    ③2017 年 11 月,出资人变更

    2017 年 6 月 27 日,诸暨顺宇合伙人通过《诸暨顺宇股权投资合伙企业(有

限合伙)合伙人变更决定书》,同意深圳老虎汇退伙,露笑集团变更为普通合伙

人。露笑集团受让深圳老虎汇对诸暨顺宇的 150 万元出资额。同日,露笑集团、

露笑科技签署新的《诸暨顺宇股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》、《诸

暨顺宇股权投资合伙企业(有限合伙)出资确认书》,确认该次变更事项。诸暨

顺宇于 2017 年 11 月完成该次变更的工商备案,变更后的出资结构如下:


 出资方名称   认缴出资额(万元)   出资额占比(%)   出资方式   合伙类型

  露笑科技          10,000              25.54          货币     有限合伙人
  露笑集团          29,150              74.46          货币     普通合伙人
    合计           39,150              100.00          ——       ——


    该次变更后至诸暨顺宇注销期间,诸暨顺宇的出资结构未再发生变更。

    (2)诸暨顺宇存续期间的经营情况

    诸暨顺宇存续期间的经营范围为股权投资与相关咨询服务,实业投资,存续

期间的主要经营活动系投资顺宇股份。

    (3)诸暨顺宇注销的原因

    2017 年 6 月深圳老虎汇计划退出诸暨顺宇。根据《合伙企业法》第七十五

条之相关规定,有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散。露笑科技、露笑集

团协商达成一致,在深圳老虎汇退伙后由露笑集团暂时担任普通合伙人使诸暨顺

宇得以存续,并在诸暨顺宇将持有的顺宇股份股权转让给露笑科技、露笑集团后,

解散诸暨顺宇。



                                      107
    为实现上述安排,诸暨顺宇、露笑集团、露笑科技协商一致,于 2017 年 6

月 27 日作出合伙人决定,深圳老虎汇退伙,由露笑集团担任普通合伙人。

    2017 年 9 月,诸暨顺宇将其持有顺宇股份的股权分别转让给露笑集团、露

笑科技。

    2018 年 2 月,诸暨顺宇完成解散注销手续。

    2、诸暨顺宇股权转让未按合伙人出资比例还原为直接投资,不涉及向控股

股东输送利益

    (1)诸暨顺宇股权转让未按合伙人出资比例还原为直接投资

    ①诸暨顺宇股权转让前,顺宇股份的股权结构




    ②诸暨顺宇股权转让后,顺宇股份的股权结构




                                  108
    (2)还原为直接投资的股权结构安排不涉及向控股股东输送利益

    ①露笑科技已经履行内部决策程序决定放弃对诸暨顺宇增资的权利

    2017 年 4 月,为解决顺宇股份资金缺口,支持顺宇股份发展,诸暨顺宇合

伙人拟通过增加诸暨顺宇出资额,再由诸暨顺宇对顺宇股份进行增资的形式向顺

宇股份提供资金支持。露笑科技从光伏电站前期投入较大、存在同业竞争的角度

考虑,拟放弃对诸暨顺宇合伙增资的权利。

    2017 年 4 月 12 日,露笑科技召开第三届董事会第三十次会议,通过了《关

于放弃参股企业增资权暨关联交易的议案》,决定放弃对诸暨顺宇增资的权利,

由露笑集团对诸暨顺宇进行增资。露笑科技关联董事已对该议案回避表决。

    露笑科技独立董事对露笑集团关于放弃诸暨顺宇增资权发表了事前认可意

见和独立意见。露笑科技放弃诸暨顺宇增资权系关联交易,当时保荐机构长城证

券股份有限公司就此出具了《关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》。

    同日,露笑科技召开第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于放弃

参股企业增资权暨关联交易的议案》,同意露笑科技放弃对诸暨顺宇的增资,由

露笑集团有限公司对诸暨顺宇增资。

    2017 年 4 月 28 日,露笑科技召开 2017 年第四次临时股东大会,决议通过

了《关于放弃参股企业增资权暨关联交易的议案》,关联股东已对该议案回避表

决。

    本次调整前,诸暨顺宇出资总额为 15,150 万元,露笑科技认缴出资额为

10,000 万元,实际出资额为 10,000 万元。根据上述决议,露笑集团拟对诸暨顺

宇认缴增资 39,450 万元,增资后诸暨顺宇的认缴出资额将变更为 54,600 万元,

出资结构将变更为:

              原出资额     原出资比例                           增资后出资比例
  股东                                     增资后出资额(万元)
              (万元)       (%)                                  (%)
露笑科技      10,000         66.01              10,000              18.32
露笑集团       5,000         33.00              44,450              81.41
深圳老虎汇      150           0.99                150               0.27


                                     109
              原出资额       原出资比例                           增资后出资比例
  股东                                       增资后出资额(万元)
              (万元)         (%)                                  (%)
  合计         15,150          100.00             54,600              100.00


    ②露笑集团实际增资诸暨顺宇的情况

    根据前述议案,露笑集团原拟对诸暨顺宇认缴增资 39,450 万元,增资完成

后,诸暨顺宇出资额将增至 54,600 万元。实际露笑集团分步实施了增资,于 2017

年 6 月对诸暨顺宇增资 24,000 万元,增资后诸暨顺宇的出资结构如下:

 出资方名称   认缴出资额(万元)   出资额占比(%)     出资方式     合伙类型
  露笑科技          10,000              25.543             货币    有限合伙人
  露笑集团          29,000              74.074             货币    有限合伙人
 深圳老虎汇          150                0.383              货币    普通合伙人
    合计            39,150              100.00             ——       ——


    在露笑集团完成该次增资后,诸暨顺宇当时之普通合伙人深圳老虎汇拟退出

合伙企业,露笑集团、露笑科技拟解散诸暨顺宇并将通过诸暨顺宇对顺宇股份的

间接投资转为直接投资,故露笑集团对诸暨顺宇的后续增资计划未再实施。

    ③露笑科技、露笑集团转为直接投资的过程

    2017 年 6 月,因深圳老虎汇计划退出诸暨顺宇,经各方协商,露笑集团暂

时变更为诸暨顺宇普通合伙人,受让深圳老虎汇出资额;同时,露笑集团、露笑

科技计划将通过诸暨顺宇对顺宇股份的间接投资转为直接投资,并解散诸暨顺

宇。由于前述露笑科技 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于放弃参股

企业增资权暨关联交易的议案》内容确定的露笑集团对诸暨顺宇的增资方案实际

尚未实施完成,露笑集团和露笑科技拟根据假设该项决议确定的增资方案完成后

双方在顺宇股份的应持股比例转为直接在顺宇股份的持股比例。

    基于上述原则,2017 年 6 月 27 日,露笑科技召开第三届董事会第三十四会

议,审议通过了《关于同意诸暨顺宇股权投资合伙企业(有限合伙)将持有的顺

宇农业股份有限公司股权进行转让暨关联交易的议案》、《关于与诸暨顺宇股权投

资合伙企业(有限合伙)签署股权转让协议暨关联交易的议案》、《关于终止<合

                                       110
伙协议>并解散合伙企业暨关联交易的议案》,决定露笑科技通过诸暨顺宇间接持

有的顺宇股份实缴出资 10,000 万元将由诸暨顺宇按价格 10,000 万元转让给露笑

科技,公司董事会同意公司与诸暨顺宇签署股权转让协议,终止《合伙协议》并

解散诸暨顺宇。露笑科技关联董事已对上述议案回避表决。

    露笑科技独立董事对该次露笑科技调整为对顺宇股份直接投资事项,出具了

事前认可独立意见。露笑科技当时之保荐机构长城证券股份有限公司就此出具了

《关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》。同日,露笑科技召开第三

届监事会第二十五次会议决议,审议通过了与该次股权转让相关的议案。

    综上,诸暨顺宇注销前的股权转让未按合伙人出资比例还原为对顺宇股份的

直接投资事项,系根据露笑科技之前董事会和股东大会决议实施的结果,露笑科

技已根据法律法规、规范性文件、《深交所上市规则》和《公司章程》的规定履

行内部决策程序和信息披露义务,且该事项已经露笑科技监事会、独立董事和保

荐机构发表意见,认为不存在损害上市公司和中小股东利益的情况,故该事项不

属于向控股股东输送利益的情形。

    (三)2017年11月,第一次增资至62,400万元


    2017 年 11 月 8 日,顺宇股份召开股东大会,同意顺宇股份注册资本由 60,000

万元增加至 62,400 万元,由董彪认购全部新增股份,并相应修改顺宇股份公司

章程。

    2017 年 11 月,顺宇股份、露笑集团、董彪签署《关于顺宇农业股份有限公

司之股权激励协议》,约定顺宇股份及露笑集团对董彪实施股权激励,露笑集团

代董彪履行对顺宇股份 6,000 万元的出资义务,董彪除按该协议约定履行相关义

务外,无需向露笑集团支付该出资款项。

    董彪增资的原因系:董彪作为顺宇股份董事长兼总经理,具有丰富光伏行业

经验及管理经验,通过股权激励的方式,可使关键管理人员的利益与公司利益紧

密地联系在一起,构筑利益共同体;经露笑集团、顺宇股份研究决定,对董彪先

生实施股权激励,以实现激励对象勤勉、尽责并持续地为公司提供劳动服务的目


                                   111
的。

    1、顺宇股份收到股东露笑集团有限公司代股东董彪打款的出资款 6000 万,

会计处理如下:

    借:银行存款 6000 万

         贷:股本-董彪 6000 万

    2、股权激励授予日会计处理如下:

    借:管理费用 6000 万

         贷:资本公积 6000 万

    3、股份支付费用确认的具体依据

    《企业会计准则第 11 号-股份支付》第二条:股份支付,是指企业为获取职

工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的

交易。第五条:授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应

当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

    顺宇股份以低于外部投资者增资的价格向员工发行股份换取服务属于授予

后立即可行权的股份支付,授予时间和行权时间为 2017 年 11 月,顺宇股份参考

授予、行权日期前后外部投资者增资的价格作为公允价值,公允价值与实际购买

成本之间的差额计入管理费用,相应增加资本公积。

    顺宇股份股权激励费用的核算合理,符合会计准则规定。

    4、相关股份公允价值确认情况依据及合理性

    顺宇股份历次外部投资者增资的情况如下:

                                    认购的股数(万   认购的价     打款时间/
    外部投资者名称       出资形式
                                        股)           格         债转股时间
嘉兴金熹投资合伙企业
                          债转股      20,000.00       1 元/股    2018 年 1 月 3 日
(有限合伙)
珠海横琴宏丰汇投资合伙   货币资金     10,000.00       1 元/股   2017 年 9 月 20 日


                                      112
企业(有限合伙)
杭州和骏新能源科技发展
                         货币资金   20,000.00   1 元/股   2017 年 11 月 7 日
有限公司


    顺宇股份股权激励授予时间和行权时间为 2017 年 11 月,由于授予、行权日

与外部投资者增资时间非常接近,以外部投资者增资的价格作为公允价值具有合

理性,与本次交易作价不存在重大差异。

    5、股权激励的背景:该股权激励的目的主要系顺宇股份及露笑集团对董彪

实施股权激励,旨在进一步在各方之间形成共同利益基础,以实现董彪勤勉、尽

责并持续地为顺宇股份提供劳动服务的目的。

    6、服务期限:董彪获取股权的条件为:丙方能按照其岗位职责完成工作目

标,董彪与顺宇股份劳动关系存续且完全遵守甲方劳动纪律和内部规章制度,未

出现接受商业贿赂、转移公司资源与商业机会、泄露公司商业秘密、因故意或重

大过失造成公司重大损失等损害公司利益的行为或情形。

    股权激励协议中与董彪约定相应服务期限,董彪在 3 年考核期内及获得股权

5 年内不得主动离职以及在外任职、从事商业经营活动,没有作为行权条件。

    7、股份支付费用确认为一次性确认还是在服务期限内分摊确认:董彪在 3

年的考核期内没有具体的业绩条件,5 年内不得离职,虽然有固定的服务期限,

但如果在服务期限内离职,无须将所获得的股份按取得原价归还给露笑集团有限

公司,不属于可行权条件中的服务期限条件,股份支付费用应在授予日当天一次

性计入损益。

    截至本重组报告书签署日,董彪与本次重组的交易对方、上市公司实际控制

人之间不存在相关一致行动安排,亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三

条规定的一致行动人的情形。

    2017年11月20日,根据致同会计师出具的致同验字(2017)第330ZC0401号

《验资报告》确认,截至2017年11月10日,顺宇股份已收到各股东缴纳的尚未实

缴出资及本次新增的注册资本合计25,325万元,顺宇股份注册资本62,400万元已


                                    113
实缴到位,相关权属不存在纠纷与争议。

    2017年11月14日,顺宇股份取得了北京市工商行政管理局房山分局换发的

《营业执照》。本次变更后,顺宇股份的股权情况如下:

                      实缴出资                              认缴出资
股东名称/
                            占注册资本比例                      占注册资本比例
  姓名      金额(万元)                         金额(万元)
                                 (%)                                 (%)
 露笑集团       46,400.00                74.36      46,400.00                  74.36
 露笑科技       10,000.00                16.02      10,000.00                  16.02
  董彪           6,000.00                9.62        6,000.00                  9.62
  合计          62,400.00            100.00         62,400.00              100.00


    (四)2018年1月,第二次增资至130,000万元

    2017年12月12日,顺宇股份召开股东大会,同意顺宇股份注册资本由6.24

亿元增至13亿元,其中珠海宏丰汇以货币方式出资1亿元,认购1亿股股份;杭州

和骏以货币方式出资2亿元,认购2亿股股份;嘉兴金熹以货币方式出资2亿元,

认购2亿股股份;露笑集团以货币方式出资1.76亿元,认购1.76亿股股份,并相

应修改公司章程。露笑集团、珠海宏丰汇、杭州和骏以货币方式,嘉兴金熹以债

转股的方式增资的主要原因为:上述公司看好顺宇股份在光伏发电业务的增长空

间,并且认为顺宇股份管理团队具有较强的运营实力,未来顺宇股份的收益较好。

同时,基于自身的投资需求,各方增资入股。

    根据致同会计师出具的致同验字(2018)第330ZC0123号《验资报告》确认,

截至2018年3月19日,顺宇股份已收到各股东缴纳的新增注册资本合计6.76亿元,

其中嘉兴金熹的出资方式改为通过债权转为股权出资,珠海宏丰汇和露笑集团均

以货币出资,资金来源为自有资金。

    根据该验资报告,嘉兴金熹已依据该《债权转让合同》支付债权转让款项,

并就该债权转让事项,与顺宇股份及其债务保证人签署《债权债务转让确认协

议》,对上述债权及债权转让进行了确认,对上述债权及债权转让进行了确认,

已履行上述债权所对应的合同义务。标的公司股东现金增资所涉及的相关款项均

已足额缴纳,实际出资到位,相关权属不存在纠纷与争议。

                                    114
    后经股东确认,嘉兴金熹出资方式应为债权出资,但在工商登记资料制作中

误将出资方式登记为货币出资。嘉兴金熹用以出资的债权形成过程如下:

    2017年11月,浙商金汇信托股份有限公司与顺宇股份签署《信托贷款合同》,

约定浙商金汇信托股份有限公司向顺宇股份提供金额为20,000万元的借款。之后

浙商金汇信托股份有限公司与嘉兴金熹签署《债权转让合同》,约定将上述债权

以20,000万元的价格转让给嘉兴金熹。嘉兴金熹已依据该《债权转让合同》支付

债权转让款项,并就该债权转让事项,与顺宇股份及其债务保证人签署《债权债

务转让确认协议》,对上述债权及债权转让进行了确认,已履行上述债权所对应

的合同义务。

    本次变更后,顺宇股份的股权情况如下:

                           实缴出资                                认缴出资
股东名称/姓名                   占注册资本比例                          占注册资本比例
                金额(万元)                             金额(万元)
                                      (%)                                   (%)
  露笑集团         64,000.00                     49.24      64,000.00                 49.24
  嘉兴金熹         20,000.00                     15.38      20,000.00                 15.38
  杭州和骏         20,000.00                     15.38      20,000.00                 15.38
  露笑科技         10,000.00                     7.69       10,000.00                 7.69
 珠海宏丰汇        10,000.00                     7.69       10,000.00                 7.69
    董彪            6,000.00                     4.62        6,000.00                 4.62
    合计          130,000.00                 100.00        130,000.00             100.00


    2018年7月10日,顺宇股份公司名称变更为顺宇洁能科技股份有限公司。


    其中嘉兴金熹对标的公司的转股债权基本情况如下:

    1、嘉兴金熹对标的公司转股债权的基本情况

    嘉兴金熹对顺宇股份转股债权的具体情况如下:

债权人               嘉兴金熹
债务人               顺宇股份
债务形成时间         2017 年 11 月 22 日
债务金额             200,000,000.00 元
负债原因             嘉兴金熹受让顺宇股份原债权人之债权


                                           115
担保形式             露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永、马晓渊提供连带责任保证担保
是否存在代偿安排     不存在
是否存在追索情况     不存在
累积已支付财务费用   3,027,777.78 元


    2、转股债权的形成过程

    嘉兴金熹对顺宇股份出资的 2 亿元债券,系嘉兴金熹从顺宇股份原债权人浙

商金汇信托股份有限公司(以下简称“浙商金汇”),通过债权受让的方式取得。

该债权形成过程如下:

    (1)浙商金汇对顺宇股份的债权

    2017 年 11 月 8 日,因公司业务资金需求,顺宇股份召开股东大会,同意顺

宇股份向浙商金汇申请借款人民币 2 亿元。

    2017 年 11 月 10 日,顺宇股份与浙商金汇签订浙金信(贷)字[2017QT0224]

号《信托贷款合同》,约定浙商金汇向顺宇股份提供金额为 2 亿元的借款,资金

用于顺宇股份下属光伏电站项目的开发建设,借款期限为 12 个月,每年贷款利

率为固定利率 11%。

    露笑集团、鲁小均夫妇、鲁永夫妇分别与浙商金汇签署了浙金信(保)字

[2017QT0224]号-1、浙金信(保)字[2017QT0224]号-2、浙金信(保)字[2017QT0224]

号-3《保证合同》,为顺宇股份对浙商金汇的该债权提供连带责任保证担保。

    (2)嘉兴金熹受让浙商金汇对顺宇股份的债权

    根据浙商金汇和嘉兴金熹出具的说明、双方的债权转让合同、嘉兴金熹受让

债权的银行凭证、债权债务转让确认协议等资料,嘉兴金熹受让上述浙商金汇对

顺宇股份的 2 亿元债权,该债权转让过程如下:

    浙商金汇提供借款后,鉴于顺宇股份下属电站尚在建设期,拟对该债权予以

处置。浙商资产管理有限公司当时与浙商金汇同系浙江省国际贸易集团有限公司

控制的企业,从事不良资产处置业务,知悉浙商金汇拟处置该债权后,与浙商金



                                       116
汇协商拟受让浙商金汇对顺宇股份的债权,并指定由其出资的嘉兴金熹作为受让

主体。

    2017 年 11 月 22 日,嘉兴金熹与浙商金汇签署了 03HZ2017SY-002 号《债权

转让合同》,约定嘉兴金熹以 2 亿元的价格受让浙商金汇对顺宇股份浙金信(贷)

字[2017QT0224]号《信托贷款合同》项下的 2 亿元债权。同日,嘉兴金熹向浙商

金汇支付了该债权转让款;同时,顺宇股份已向浙商金汇支付了从浙商金汇提供

借款至上述债权转让期间的利息。

    2017 年 12 月,嘉兴金熹与顺宇股份及浙金信(贷)字[2017QT0224]号《信

托贷款合同》债务的保证人露笑集团、鲁小均夫妇、鲁永夫妇共同签署了

03HZ2017SY-004 号《债权债务转让确认协议》。该《债权债务转让确认协议》

对 03HZ2017SY-002 号《债权转让合同》约定的债权转让事项予以了确认,并对

嘉兴金熹受让债权后的债权期限、利息、担保等事项进行了确认。

    根据《债权转让合同》、《债权债务转让确认协议》,嘉兴金熹通过债权受

让形式拥有对顺宇股份 2 亿元债权,债权期限至 2018 年 11 月 22 日,利息按每

年 11%计算,露笑集团、鲁小均夫妇、鲁永夫妇仍为顺宇股份该 2 亿元债务提供

连带责任保证担保。

    嘉兴金熹通过上述债权转让,持有对顺宇股份的 2 亿元债权。2018 年 1 月,

顺宇股份增资至 13 亿元,嘉兴金熹以持有的该 2 亿元债权认购顺宇股份 2 亿股

份。

    (3)嘉兴金熹对顺宇股份的债权清晰,不存在代偿安排及追索情况

    嘉兴金熹对顺宇股份的债权,产生于浙商金汇对顺宇股份的借款,浙商金汇

与顺宇股份之间的债权债务关系清晰。

    嘉兴金熹受让浙商金汇对顺宇股份债权的相关协议合法有效,债权转让款已

依约支付,债务人及债务保证人已确认该债权转让事项,且债权转让双方对债权

转让的过程予以确认并出具了对该债权转让无异议的说明,嘉兴金熹受让对顺宇

股份的债权清晰。嘉兴金熹系基于与浙商金汇的合同关系,以自有资金受让对顺

                                   117
宇股份的债权,不存在为顺宇股份代偿债务的情形,亦不存在其他第三方为顺宇

股份代偿该债务的安排。

    该转股债权产生于浙商金汇对顺宇股份的借款,经债权转让由嘉兴金熹持

有,不存在其他债权人。嘉兴金熹已向浙商金汇支付债权转让款,双方基于债权

转让产生的义务已履行完毕,并对该债权转让确认不存在异议。不存在浙商金汇

或其他第三方对该债权进行追索之情形。

    3、转股债权的财务费用支付情况

    根据转股债权形成的相关协议、致同会计师出具的致同审字(2019)第

330ZA0276 号《审计报告》、顺宇股份支付转股债权利息、财务服务费凭证,顺

宇股份为转股债权支付的财务费用情况如下:

    (1)利息及服务费支出

    按照《信托贷款合同》和《债权转让确认协议》约定,上述转股债权利率为

每年 11%。2017 年 12 月,顺宇股份向嘉兴金熹支付 2017 年 11 月 22 日(含)至

2017 年 12 月 20 日(含)利息费用 177.22 万元;2018 年 1 月,顺宇股份向嘉兴

金熹支付 2017 年 12 月 21 日(含)至 2018 年 1 月 3 日(含)利息费用 85.56

万元。根据《信托贷款合同》约定,2017 年 12 月顺宇股份向浙商金汇支付服务

费 40.00 万元。

    (2)财务费用影响

    上述转股债权对 2017 年度顺宇股份财务费用影响金额共计 277.32 万元,占

当年度财务费用总额的 73.91%;2018 年度对财务费用影响金额共计 17.80 万元,

占当年度财务费用总额的 0.46%。


    上述债转股事项对2017年度顺宇股份财务费用影响占比较高,主要是由于顺
宇股份2017年度尚未全面开展光伏电站融资工作且总借款较少,且上述事项2017
年计息天数比2018年多15天;2018年度财务费用占比较低,系由于该年度顺宇股
份多个光伏电站采用融资租赁进行融资且金额较大,融资租赁发生的财务费用相
对较高,导致上述债转股事项对2018年度顺宇股份财务费用影响的占比较小。

                                    118
    (五)2018年7月,顺宇股份第二次股权转让

    2018年7月20日,顺宇股份召开股东大会并作出决议,决议同意股东杭州和

骏将其持有顺宇股份15.38%的股权以2.10亿元的价格转让给露笑集团,并相应修

改公司章程;2018年7月20日,杭州和骏与露笑集团签署《股权转让协议》,约

定杭州和骏将持有顺宇股份15.38%的股权转让给露笑集团。该次股权转让完成

后,杭州和骏不再持有顺宇股份股权。根据杭州和骏出具的确认函,杭州和骏和

露笑集团就杭州和骏2018年1月的增资以及2018年7月的股权转让不存在纠纷与

争议。

    本次股权转让原因为杭州和骏自身经营战略的调整及现金流管理的需求;本

次股权转让价格为2.10亿元,系双方按照顺宇股份股东全部权益价值的预估值为

参考依据,协商确定的结果。

    本次变更后,顺宇股份的股权情况如下:

                          实缴出资                             认缴出资
股东名称/姓名                  占注册资本比例                      占注册资本比例
                金额(万元)                        金额(万元)
                                     (%)                                (%)
  露笑集团         84,000.00                64.62     84,000.00                   64.62
  嘉兴金熹         20,000.00                15.38     20,000.00                   15.38
  露笑科技         10,000.00                 7.69     10,000.00                   7.69
  珠海宏丰汇       10,000.00                 7.69     10,000.00                   7.69
    董彪            6,000.00                 4.62      6,000.00                   4.62
    合计          130,000.00            100.00       130,000.00               100.00


    (六)2018年9月,顺宇股份第三次股权转让

    2018年9月5日,顺宇股份召开股东大会并作出决议,决议同意露笑集团将其
持有顺宇股份64.62%的股权以10.39亿元的价格转让给东方创投;2018年9月5日,
露笑集团与东方创投签署了《股份转让协议》。


    一方面,因受前期国内经济去杠杆等宏观政策和国际金融市场动荡、贸易摩

擦加剧等综合影响,A 股二级市场价格大幅波动,当时露笑集团面临一定的流动

性风险,需要通过出售旗下部分资产等方式来缓解流动性风险。另一方面,东方


                                      119
创投作为东方资产旗下的控股子公司,积极与露笑集团协商,进行纾困,通过建

立战略合作关系,通过受让顺宇股份股权等方式协助露笑集团改善资本结构、补

充营运资金。

    2018 年国务院常务会议指出,由央行提供资金,为暂时遇到困难的民企提

供支持;其后,习近平主席在民营企业座谈会上提到,对有股权质押平仓风险的

民营企业,有关方面和地方要抓紧研究采取特殊措施,帮助企业渡过难关,避免

发生企业所有权转移等问题。遵照有关会议精神,多部委、各省市纷纷出台针对

性纾困政策,鼓励各方纾困资金化解上市公司流动性风险。

    在此背景下,东方创投与露笑集团建立战略合作关系,通过受让顺宇股份股

权等方式协助露笑集团改善资本结构、补充营运资金,缓解上市公司流动性风险。

本次交易是东方创投积极响应二级市场纾困号召,通过战略投资驰援上市公司的

重要举措。

    根据《战略合作协议》,东方创投受让露笑集团持有的顺宇股份 64.62%股

权后,将继续推动上市公司对顺宇股份的收购工作。本次重组完成后,顺宇股份

将成为露笑科技的全资子公司。上市公司将在现有业务基础上提升光伏业务领域

的盈利能力,为露笑科技的发展提供新的盈利增长点,增强可持续盈利能力。

    2018年8月15日浙江中企华资产评估有限公司出具了编号为浙中企华评报字

(2018)第0104号《露笑集团有限公司拟转让股权涉及的顺宇洁能科技股份有限公

司股东全部权益价值项目资产评估报告》,以2018年5月31日为评估基准日对顺

宇股份全部权益价值的估值(160,843.66万元)为参考。根据上述估值,露笑集

团和东方创投确定顺宇股份100%股权估值为160,800万元,顺宇股份总股本为

130,000万元,经计算上述股权转让的价格为每股1.2369元。

    上述股权转让的价格以评估机构出具的评估结果为参考确定,股权转让价格

公允,不存在低价入股顺宇股份的情形。

    本次变更后,顺宇股份的股权情况如下:

股东名称/姓名          实缴出资                        认缴出资


                                  120
                                         占注册资本比                           占注册资本比
                     金额(万元)                             金额(万元)
                                             例(%)                               例(%)
   东方创投                 84,000.00               64.62         84,000.00                64.62
   嘉兴金熹                 20,000.00               15.38         20,000.00                15.38
   露笑科技                 10,000.00                7.69         10,000.00                 7.69
  珠海宏丰汇                10,000.00                7.69         10,000.00                 7.69
     董彪                     6,000.00               4.62          6,000.00                 4.62
     合计                  130,000.00           100.00           130,000.00               100.00


     截至本重组报告书签署日,顺宇股份股权情况未再发生变更。

     (七)顺宇股份最近三年内历史增资/股权转让与本次交易估值基本情况

     1、顺宇股份最近三年内历史增资/股权转让基本情况如下:


                                                                                           市净率
股转/增资                      增资/转让价 每股价格 参考整体估值                           (%)
                交易类型                                                 净资产(万元)
  时间                          格(万元) (元/股)        (万元)                        (注
                                                                                            1)
2017.09     转让 56,400 万元     56,400.00    1.00           60,000.00         55,255.37     1.09
2017.11
            增资 2,400 万元       2,400.00    1.00           62,400.00        111,013.64     0.56
(注 2)
2018.1      增资 67,600 万元     67,600.00    1.00          130,000.00        111,310.48     1.17
2018.7      转让 20,000 万元     21,000.00    1.05          160,900.00        130,041.53     1.05
2018.9      转让 84,000 万元    103,900.00    1.24          160,843.66        129,832.36     1.24
本次交易估值                    148,523.08    1.24          161,000.00        129,848.44     1.24
    注 1:顺宇股份成立于 2016 年,2017 年因处于建设期致使经营状况亏损,市盈率不适
用于可比分析,因此采用市净率衡量;
    注 2:2017 年 11 月顺宇股份增资,属于对董彪的股权支付,因此市净率水平与其他交易
对方按照市场估值确定的市净率水平存在差异;

    注 3:经各方协商,2018 年 7 月股权转让按预估值的 85%折价后协商确定;

    注 4:除 2018 年 9 月末净资产余额数据为审计数据外,其他时间净资产数据均为未审
计数据 。


     2、本次交易标的公司相应股权作价高于最近三年内历史增资/股权转让金额

的原因及增值合理性

     本次交易股权估值略高于最近三年内历史增资/股权转让股权估值,股权增

                                              121
值幅度较合理。

    相较2017年9月顺宇股份第一次股权转让价值和2017年11月顺宇股份第一次

增资、2018年1月第二次增资时的股权价值,本次股权作价略高主要系:

    (1)顺宇股份设立初期,增资/转让以股份面值转让;

    (2)本次交易评估基准日为2018年9月30日,期间顺宇股份资产规模、盈利

能力已实现扩大和提升,股权价值提升具有合理性。

    与2018年7月杭州和骏转让股权价值1.05元/股相比,本次股权作价略高,主

要系转让时出售方的流动性需求较高,转让价格是交易双方参考评估机构的评估

值并由交易双方协商谈判的结果,股权作价具有合理性。

    2018 年 8 月,东方创投受让顺宇股份股权,股权价值 1.24 元/股,与本次

交易股权作价基本一致,两次股权作价不存在实质性差异。

    综上,本次交易估值与前述 2018 年 8 月和 2018 年 9 月股权转让的估值基本

一致,不同基准日股东全部权益估值之间差异较小,具有合理性。

    3、本次交易对方按被收购对价计算的总收益率和年化收益率

                                                                      单位:元/股
 交易对方    投资时间   每股投资成本    每股被收购对价   总投资收益   年化收益率
 东方创投     2018.9            1.24              1.24        0.06%        0.76%
 嘉兴金熹     2018.1            1.00              1.24       23.77%       31.69%
珠海宏丰汇    2018.1            1.00              1.24       23.77%       31.69%
   董彪      2017.11            1.00              1.24       23.77%       31.69%


    综上,2017年9月顺宇股份股权转让和2017年11月、2018年1月增资时,未进
行资产评估,参照净资产,按1元/股即面值进行转让和增资,与本次交易估值不
具备可比性;本次交易估值与前述2018年8月和2018年9月股权转让的估值基本一
致,不同基准日股东全部权益估值之间存在差异较小,具有合理性。




                                       122
       三、股权结构及控制关系情况

       (一)股权结构

    截至本重组报告书签署日,顺宇股份股权结构如下:




       (二)控股股东及实际控制人

    截至本重组报告书签署日,顺宇股份控股股东为东方创投,其直接持有顺宇
股份比例为64.62%。东方创投的最终实际控制人为中华人民共和国财政部。


 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

       (一)主要资产的权属情况

    报告期内顺宇股份的主要资产情况详见本节之“十四、顺宇股份主要资产情
况”。


       (二)对外担保情况及主要负债、或有负债情况

    1、对外担保及资产抵押情况

    截至2018年12月31日,顺宇股份及其子公司的对外担保及资产抵押情况如
下:


                                    123
    (1)2018 年 6 月 27 日,通辽市聚能光伏有限责任公司/顺宇股份(承租人)

与华能天成融资租赁有限公司(出租人)签订了《融资租赁合同》 HT-HZ-2018108)

融资额度为 9,000 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担

保措施:

    ①通辽市阳光动力光电科技有限公司提供连带责任保证担保(《保证合同》

【HT-HZ-2018108-BZ02】);

    ②承租人以主合同项下租赁物的完整所有权(电站动产设备)为其提供抵押

担保(《抵押合同》【HT-HZ-2018108-DY】);

    ③顺宇股份以其持有的通辽聚能光伏有限责任公司 100%股权及该等股权的

孳息和派生权益为该融资租赁提供质押担保(《股权质押合同》

【HT-HZ-2018108-GQ01】);

    ④顺宇股份以其持有的通辽浩丰农业科技有限责任公司 100%股权及该等股

权的孳息和派生权益为该融资租赁提供质押担保(《股权质押合同》

【HT-HZ-2018108-GQ02】);

    ⑤承租人以承租人项下发电项目产生的其拥有合法所有权及处分权的 100%

电费应收账款收益为其提供质押担保(《应收账款质押合同》

【HT-HZ-2018108-ZK】);

    ⑥露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。

    (2)2017 年 12 月 13 日,通辽阳光动力光电科技有限公司/顺宇股份(承

租人)与华能天成融资租赁有限公司(出租人)签订了《融资租赁合同》

(HT-ZZ-2017173),融资额度为 32,016 万元。承租人或承租人负责指定的第三

人为本合同提供如下担保措施:

    ①通辽聚能光伏有限责任公司提供连带责任保证担保(《保证合同》

【HT-HZ-2018108-BZ03】);




                                   124
    ②承租人以主合同项下租赁物的完整所有权(电站动产设备)为其提供抵押

担保(《抵押合同》【HT-ZZ-2017173-DY】);

    ③顺宇股份以其持有的通辽市阳光动力光电科技有限公司 100%股权及该等

股权的孳息和派生权益为该融资租赁提供质押担保(《质押合同》

【HT-ZZ-2017173-GQ01】);

    ④顺宇股份以其持有的通辽市顺联农业科技有限公司 100%股权及该等股权

的孳息和派生权益为该融资租赁提供质押担保(《质押合同》

【HT-ZZ-2017173-GQ02】);

    ⑤承租人以承租人项下电站产生的其拥有合法所有权及处分权的 100%电费

应收账款收益为其提供质押担保(《应收账款质押合同》【HT-ZZ-2017173-ZK】);

    ⑥露笑集团、鲁小均为承租人提供了连带责任保证担保。

    (3)2017 年 10 月 13 日,滨州天昊发电有限公司(承租人)与中国金融租

赁有限公司(出租人)签订了《融资租赁合同》(ZJZ-2017-029-HZ),融资额

度为 9,400 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措

施:

    ①顺宇股份以其持有的滨州天昊发电有限公司 100%股权为该融资租赁提供

质押担保(《质押合同》【ZJZ-2017-029-HZ(ZY1)】);

    ②承租人以主合同项目下租赁物所投入的光伏电站所产生的全部电费收入

(含电费、可再生能源补贴及其他全部收入)为其提供质押担保(《质押合同》

【ZJZ-2017-029-HZ(ZY2)】);

    ③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。

    (4)2017 年 9 月 13 日,淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司(承租人)与

中国金融租赁有限公司(出租人)签订了《融资租赁合同》(ZJZ-2017-033-HZ),

融资额度为 5,300 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担

保措施:


                                   125
    ①顺宇股份以其持有的淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司 100%股权为该融

资租赁提供质押担保(《股权质押合同》【ZJZ-2017-033-HZ(ZY1)】);

    ②承租人以主合同项目下租赁物所投入的光伏电站所产生的全部电费收入

(含电费、可再生能源补贴及其他全部收入)为其提供质押担保(《质押合同》

【ZJZ-2017-033-HZ(ZY2)】);

    ③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。

    (5)2017 年 12 月 15 日,岢岚上元新能源有限公司(承租人)与中国金融

租赁有限公司(出租人)签订了《融资租赁合同》(ZJZ-2017-050-HZ),融资

额度为 10,000 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保

措施:

    ①顺宇股份以其持有的岢岚上元新能源有限公司 100%股权为该融资租赁提

供质押担保(《质押合同》【ZJZ-2017-050-HZ(ZY1)】);

    ②承租人以主合同项下全部债务履行完毕之日止主合同项下租赁物所投入

的光伏电站所产生的全部电费收入(含电费、可再生能源补贴及其他全部收入)

为其提供质押担保(《质押合同》【ZJZ-2017-050-HZ(ZY2)】);

    ③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。

    (6)2017 年 12 月 19 日,蔚县香岛光伏科技有限公司(承租人)与华夏金

融租赁有限公司(出租人)签订了《融资租赁合同》(HXZL-HZ-2017346),融

资额度为 10,000 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担

保措施:

    ①内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司以其持有的蔚县香岛光伏科技有限公

司 100% 股 权 为 该 融 资 租 赁 提 供 质 押 担 保 ( 《 股 权 质 押 合 同 》

【HXZL-HZ-2017346-002】);




                                    126
    ②承租人以承租人基于蔚县香岛光伏科技有限公司电站相关电费收费权及

基于电费收费权产生的应收账款及相关权益为其提供质押担保(《电费收费权及

应收账款质押协议》【HXZL-HZ-2017346-003】);

    ③露笑集团、鲁小均为承租人提供了连带责任保证担保。

    (7)2018 年 4 月 10 日,寿光中辉能源有限公司(承租人)与华润租赁有

限公司(出租人)签订了《融资租赁合同》(CRL-ES-2018-004-L01),融资额

度为 6,750 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措

施:

    ①承租人以承租人基于持有的寿光福麦斯轮胎屋顶分布式光伏发电项目、寿

光恒华实业屋顶分布式光伏发电项目、寿光龙华车轮屋顶分布式光伏发电项目自

经营期至经营期届满销售电力而拥有的收取电费及其他相关应收账款的权利为

其提供质押担保(《电费收费权质押合同》【CRL-ES-2018-004-I01】);

    ②顺宇股份以其持有寿光中辉能源有限公司 100%的股权为该融资租赁提供

质押担保(《股权质押合同》【CRL-ES-2018-004-I02】);

    ③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。

    (8)2018 年 4 月 10 日,寿光科合能源有限公司(承租人)与华润租赁有

限公司(出租人)签订了《融资租赁合同》(CRL-ES-2018-005-L01),融资额

度为 6,750 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措

施:

    ①承租人以承租人基于持有的寿光福麦斯轮胎屋顶分布式光伏发电项目、寿

光恒华实业屋顶分布式光伏发电项目、寿光龙华车轮屋顶分布式光伏发电项目自

经营期至经营期届满销售电力而拥有的收取电费及其他相关应收账款的权利为

其提供质押担保(《电费收费权质押合同》【CRL-ES-2018-005-I01】);

    ②顺宇股份以其持有寿光科合能源有限公司 100%的股权为该融资租赁提供

质押担保(《股权质押合同》【CRL-ES-2018-005-I02】);



                                  127
    ③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。

    (9)2018 年 5 月 22 日,唐县科创新能源有限公司(承租人)与华夏金融

租赁有限公司(出租人)签订了《融资租赁合同》(HXZL-HZ-2018049),融资

额度为 15,000 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保

措施:

    ①顺宇股份以其持有唐县科创新能源开发有限公司 100%股权为该融资租赁

提供质押担保(《股权质押合同》【HXZL-HZ-2018049-002】);

    ②承租人以承租人基于唐县科创新能源开发有限公司电站相关电费收费权

及基于电费收费权产生的应收账款及相关权益为其提供质押担保(《电费收费权

及应收账款质押协议》【HXZL-HZ-2018049-003】);

    ③露笑集团、鲁小均为承租人提供了连带责任保证担保。

    (10)2018 年 6 月 28 日,丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司(借款

人)与中国农业发展银行丰宁满族自治县支行(贷款人)签订了《固定资产借款

合同》(13080701-2018 年(承丰)字 0012 号),借款额度为 30,000 万元,本

金分期偿还。借款人或借款人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施:

    ①借款人以借款人基于电站售电收入账户项下应收账款为其提供质押担保

(《权利质押合同》【13080701-2018 年承丰(质)字 0001 号】);

    ②顺宇股份以其持有的丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司 100%股权

为该借款提供质押担保(《股权质押合同》【13080701-2018 年承丰(质)字 0003

号】);

    ③露笑集团为承租人提供了连带责任保证担保。


    (11)2018 年 9 月 21 日,灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司(借款人)

与中国农业发展银行灵寿县支行(贷款人)签订了《固定资产借款合同》

(13011600-2018 年【灵】字 0015 号),借款额度为 15,000 万元,本金分期偿

还。借款人或借款人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施:


                                   128
    ①顺宇股份以其持有的灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司 100%股权为该

借款提供质押担保(《权利质押合同》【13011600-2018 年灵(质)字 0004 号】);

    ②借款人以借款人基于电站售电收入账户项下应收账款为其提供质押担保

(《权利质押合同》【13011600-2018 年灵(质)字 0005 号】);

    ③露笑集团为承租人提供了连带责任保证担保。

    (12)2018 年 12 月 7 日,易县中能太阳能有限公司与商洛比亚迪实业有限

公司签署了《光伏组件采购合同》(合同编号:SYJNBYD20181126),合同含税

金额 4,142.93 万元。同时北京建新鸿远光伏科技有限公司(抵押人)以其有权

处分的电站设备作抵押为易县中能太阳能有限公司提供抵押担保(《电站设备抵

押合同》【SYJN-BYD001】)。

    标的公司不存在为尚未完成收购项目提供担保的情况。

    (13)顺宇股份融资租赁业务模式的具体情况


    顺宇股份融资租赁业务模式分为直接融资租赁和售后回租融资租赁两种

方式。在直接融资租赁模式下,承租人(顺宇股份)选择需要购买的租赁物

件,出租人(融资租赁公司)通过对租赁项目风险评估后出租租赁物件给承

租人使用;在售后回租融资租赁模式下,承租人(顺宇股份)将外购的资产

出售给出租人(融资租赁公司),然后向出租人租回并使用。租赁期间,租

赁资产的所有权发生转移,承租人只拥有租赁资产的使用权。双方约定在租

赁期满时,由承租人继续租赁或者以约定价格由承租人回购租赁资产。

    顺宇股份通过直接融资租赁和售后回租融资租赁期限在 8-10 年,实际利

率在 8.06%-9.11%之间。截至报告期末,顺宇股份通过直接融资租赁金额为

43,581.00 万元;通过售后回租融租租赁金额为 58,700.00 万元。

    具体融资租赁信息见下表:
                                                                     实际
                                             融资金额
    承租方          出租方         形式                    期限      利率
                                             (万元)
                                                                     (%)



                                    129
孙公司蔚县香岛光   华夏金融租赁    售后回租融                  2017.12.26-
                                                   10,000.00                   8.33
伏科技有限公司     有限公司        资租赁                      2027.12.26
子公司岢岚县上元   中国金融租赁    售后回租融                  2018.1.8-20
                                                   10,000.00                   9.11
新能源有限公司     有限公司        资租赁                      28.1.15
子公司淄博贝铃光
                   中国金融租赁    售后回租融                  2017.9.28-2
伏太阳能科技有限                                    5,300.00                   8.80
                   有限公司        资租赁                      025.10.15
公司
子公司滨州天昊发   中国金融租赁    售后回租融                  2017.10.27-
                                                    9,400.00                   8.53
电有限公司         有限公司        资租赁                      2027.11.15
子公司通辽市阳光
                   华能天成融资    直接融资租                  2017/12/22-
动力光电科技有限                                   32,016.00                   8.06
                   租赁有限公司    赁                          2028/3/22
公司
子公司通辽聚能光   华能天成融资    售后回租融                  2018/6/28-2
                                                    9,000.00                   8.37
伏有限责任公司     租赁有限公司    资租赁                      028/6/27
子公司唐县科创新   华夏金融租赁    售后回租融                  2018.5.29-2
                                                   15,000.00                   8.83
能源开发有限公司   有限公司        资租赁                      028.5.29
子公司寿光科合能   华润租赁有限    直接融资租                  2018.5.4-20
                                                    6,750.00                   8.85
源有限公司         公司            赁                          26.6.7
子公司寿光中辉能   华润租赁有限    直接融资租                  2018.5.4-20
                                                    4,815.00                   8.85
源有限公司         公司            赁                          26.6.30


       (14)融资租赁固定资产能够与固定资产明细匹配,但在售后回租模式下,

出售环节所收取的银行存款(融资租赁固定资产初始入账原值)比租赁物清

单上的金额小,由此形成递延收益。

                                                                         单位:万元
          项目            融资租赁固定资产          固定资产明细表列示的金额
        账面原值                    96,269.83                             96,269.83
        累计折旧                        2,806.26                           2,806.26
        账面净值                    93,463.57                             93,463.57


       (15)在售后回租融资租赁模式下,融资租赁资产账面原值与融资租赁

负债原始金额相等

                                                                    单位:万元
          项目                融资租赁固定资产            融资租赁负债原始金额
        账面原值                            58,700.00                       58,700.00




                                         130
       在直租模式下,融资租赁资产账面原值与不考虑增值税的融资租赁负债

原始金额相等。

                                                                           单位:万元
           项目                   融资租赁固定资产             融资租赁负债原始金额
        账面原值                                 37,569.83                        43,581.00


       2、标的公司目前处于质押、抵押状态的资产占比


       (1)截至 2019 年 2 月 28 日,标的公司处于质押、抵押状态的资产占比

情况如下:

                                                                     账面价值     占总资产
 报表项目                        抵押/质押资产
                                                                     (万元)     的比例(%)
                 通辽市聚能光伏有限责任公司、通辽阳光动力光电
                 科技有限公司、寿光中辉能源有限公司、寿光科合
固定资产                                                             50,586.50        11.53
                 能源有限公司、蔚县香岛光伏科技有限公司光伏电
                 站的电站设备
应收账款         未来发电收入的收款权及其项下的全部收益              24,772.79         5.64
长期股权投
                 顺宇股份及其子公司的部分对外投资股权                82,767.65        18.86
资
货币资金         受限账户内的监管货币资金                             3,377.07         0.77
                                合计                             161,504.01          36.80
     注:上表数据截至 2019 年 2 月 28 日,尚未经审计。

       (2)标的公司质押、抵押状态的应收账款、长期股权投资资产占比情况

       标的公司质押、抵押状态的应收账款,主要为顺宇股份项目公司未来发

电收入的收款权及其项下的全部收益;质押、抵押状态的长期股权投资,主

要为顺宇股份部分下属公司的股权,具体情况如下:

                   债权人                                                           占总资
融资     债务                          质押                            账面价值
                   /质押    出质人                  质押内容                        产比例
类型     人                              物                            (万元)
                     权人                                                           (%)
         通辽               通辽市     应收   通辽市聚能光伏有限责
         市聚               聚能光     账款   任公司项下发电项目产
                   华能天
         能光               伏有限            生的其拥有合法所有权     2,750.78      0.63
融资               成融资
         伏有               责任公            及处分权的 100%电费
租赁               租赁有
         限责                 司                  应收账款收益
                   限公司
         任公               顺宇股     长期   顺宇股份持有通辽聚能
                                                                       5,000.00      1.14
         司/顺                份       股权   光伏有限责任公司、通

                                              131
               债权人                                                      占总资
融资   债务                      质押                          账面价值
               /质押    出质人                质押内容                     产比例
类型   人                          物                          (万元)
                 权人                                                      (%)
       宇股                      投资   辽浩丰农业科技有限责
         份                             任公司 100%的股权及
                                        该等股权的孳息和派生
                                                 权益
                        通辽阳          通辽阳光动力光电科技
       通辽             光动力          有限公司项下发电项目
                                 应收
       阳光             光电科          产生的其拥有合法所有   7,415.99     1.69
                                 账款
       动力             技有限          权及处分权的 100%电
               华能天
       光电               公司            费应收账款收益
融资           成融资
       科技                             顺宇股份持有通辽市阳
租赁           租赁有
       有限                             光动力光电科技有限公
               限公司            长期
       公司/            顺宇股          司、通辽市顺联农业科
                                 股权                          10,026.95    2.28
       顺宇               份            技有限公司 100%的股
                                 投资
       股份                             权及该等股权的孳息和
                                              派生权益
                                        滨州天昊发电有限公司
                        滨州天
                                        光伏电站所产生的全部
       滨州             昊发电   应收
               中国金                   电费收入(含电费、可   1,903.04     0.43
       天昊             有限公   账款
融资           融租赁                   再生能源补贴及其他全
       发电               司
租赁           有限公                         部收入)
       有限
                 司              长期   顺宇股份持有的滨州天
       公司             顺宇股
                                 股权   昊发电有限公司 100%    4,700.00     1.07
                          份
                                 投资          的股权
       淄博                             淄博贝铃光伏太阳能科
                        滨州天
       贝铃                             技有限公司光伏电站所
                        昊发电   应收
       光伏    中国金                   产生的全部电费收入     1,055.13     0.24
                        有限公   账款
融资   太阳    融租赁                   (含电费、可再生能源
                          司
租赁   能科    有限公                   补贴及其他全部收入)
       技有      司              长期   顺宇股份持有淄博贝铃
                        顺宇股
       限公                      股权   光伏太阳能科技有限公   1,700.00     0.39
                          份
         司                      投资       司 100%股权
                        岢岚上   应收   岢岚上元新能源有限公
       岢岚             元新能   账款   司光伏电站所产生的全
       上元    中国金   源有限          部电费收入(含电费、   2,353.51     0.54
融资   新能    融租赁     公司          可再生能源补贴及其他
租赁   源有    有限公                       全部收入)
       限公      司              长期   顺宇股份持有岢岚上元
                        顺宇股
         司                      股权     新能源有限公司的     4,400.00     1.00
                          份
                                 投资         100%股权
                                        蔚县香岛光伏科技有限
                        蔚县香
       蔚县                             公司一期、二期电站相
                        岛光伏   应收
       香岛    华夏金                   关电费收费权及基于电   2,926.30     0.67
                        科技有   账款
融资   光伏    融租赁                   费收费权产生的应收账
                        限公司
租赁   科技    有限公                       款及相关权益
       有限      司     内蒙古   长期   顺宇股份子公司内蒙古
       公司             香岛晶   股权   香岛晶达光伏农业有限   7,662.70     1.75
                        达光伏   投资   公司持有的蔚县香岛光

                                        132
              债权人                                                      占总资
融资   债务                     质押                          账面价值
              /质押    出质人                质押内容                     产比例
类型   人                         物                          (万元)
                权人                                                      (%)
                       农业有          伏科技有限公司 100%
                       限公司                  股权
                                       寿光中辉能源有限公司
                                       基于持有的寿光福麦斯
                                       轮胎屋顶分布式光伏发
                                       电项目、寿光恒华实业
                       寿光中
                                       屋顶分布式光伏发电项
       寿光            辉能源   应收
                                       目、寿光龙华车轮屋顶     677.07     0.15
       中辉   华润租   有限公   账款
融资                                   分布式光伏发电项目自
       能源   赁有限     司
租赁                                   经营期至经营期届满销
       有限   公司
                                       售电力而拥有的收取电
       公司
                                       费及其他相关应收账款
                                               权利
                                长期   顺宇股份持有寿光中辉
                       顺宇股
                                股权   能源有限公司 100%的      100.00     0.02
                         份
                                投资           股权
                                       寿光科合能源有限公司
                                       基于持有的寿光福麦斯
                                       轮胎屋顶分布式光伏发
                                       电项目、寿光恒华实业
                       寿光科
                                       屋顶分布式光伏发电项
       寿光            合能源   应收
                                       目、寿光龙华车轮屋顶     651.53     0.15
       科合   华润租   有限公   账款
融资                                   分布式光伏发电项目自
       能源   赁有限     司
租赁                                   经营期至经营期届满销
       有限   公司
                                       售电力而拥有的收取电
       公司
                                       费及其他相关应收账款
                                               权利
                                长期   顺宇股份持有寿光科合
                       顺宇股
                                股权   能源有限公司 100%的      100.00     0.02
                         份
                                投资           股权
                       唐县科
       唐县                            电站相关电费收费权及
                       创新能   应收
       科创   华夏金                   基于电费收费权产生的   1,464.36     0.33
                       源有限   账款
融资   新能   融租赁                   应收账款及相关权益
                         公司
租赁   源有   有限公
                                长期   顺宇股份持有唐县科创
       限公     司     顺宇股
                                股权   新能源开发有限公司     5,000.00     1.14
         司              份
                                投资       100%的股权
       丰宁            丰宁满
       满族            族自治          丰宁满族自治县顺琦太
              中国农
       自治            县顺琦   应收   阳能发电有限公司基于
              业发展                                          2,519.18     0.57
       县顺            太阳能   账款   电站售电收入账户项下
银行          银行丰
       琦太            发电有                应收账款
借款          宁满族
       阳能            限公司
              自治县
       发电                     长期   顺宇股份持有丰宁满族
              支行     顺宇股
       有限                     股权   自治县顺琦太阳能发电   22,829.00    5.20
                         份
       公司                     投资   有限公司 100%的股权
银行   灵寿   中国农   灵寿县   应收   灵寿县昌盛日电太阳能      --         --

                                       133
                债权人                                                      占总资
融资     债务                     质押                          账面价值
                /质押    出质人                质押内容                     产比例
类型     人                         物                          (万元)
                  权人                                                      (%)
借款     县昌   业发展   昌盛日   账款   科技有限公司电费收入
         盛日   银行灵   电太阳                  账户
         电太   寿县支   能科技
         阳能       行   有限公
         科技              司
         有限                     长期   顺宇股份持有灵寿县昌
                         顺宇股
         公司                     股权   盛日电太阳能科技有限   14,249.00    3.25
                           份
                                  投资     公司 100%的股权
                         大名昌          大名昌盛日电太阳能科
                         盛日电          技有限公司售电收入账
         大名                     应收
                         太阳能            户项下应收账款       1,055.90     0.24
         昌盛                     账款
                中国农   科技有
         日电
                业发展   限公司
银行     太阳
                银行大   灵寿县
借款     能科
                名县支   昌盛日          灵寿县昌盛日电太阳能
         技有                     长期
                  行     电太阳          科技有限公司持有大名
         限公                     股权                          7,000.00     1.59
                         能科技          昌盛日电太阳能科技有
           司                     投资
                         有限公            限公司 100%的股权
                           司

   注:上表数据截至 2019 年 2 月 28 日,尚未经审计。


       截至本重组报告书签署日,顺宇股份及其下属企业融资租赁产生的费用均足

额偿还,不存在逾期未支付融资租赁利息的情形,顺宇股份不存在到期融资租赁

债务的情况。

       顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、运营。光伏电站投资为资金密集型

行业,一次性投资金额较大且持续投资时间较长,需要大量的资金投入。

       经与同行业可比上市公司比较,光伏行业均采取质押股权、固定资产或项目

公司股权的方式进行融资,缓解资金压力,故子公司的股权质押属于行业通常做

法。

       (3)正常经营情况下,上述子公司不存在质押风险,不存在对方将股权进

行罚没或者不归还的风险,具体原因如下:

       ①是否存在质押风险

       根据相关质押合同条款约定,质押权人要求实现质押权的主要情形概括如

下:

                                         134
    若发生以下任一情形,甲方(质权人)有权处分质押股权,优先用于清偿主

合同项下的债务:

    I.债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务;

    II.债务人发生主合同项下其他违约事件;

    III.质押股权价值减少,甲方(质权人)认为足以影响甲方(质权人)债权

的实现,且乙方(出质人)自甲方(质权人)要求其提供新的担保之日起一定工

作口内仍未提供符合甲方(质权人)要求的担保;

    IV.债务人或乙方(出质人)被宣布解散、破产、被撤销、被吊销营业执照

或出现其他无法继续正常经营的情形;

    V.债务人减资,足以危害甲方(质权人)的权益;

    VI.乙方(出质人)违反本含同的约定,拒绝履行本合同约定的义务,危及

甲方(质权人)的质权乙方(出质人)有诉讼、仲裁或重大行政案件,可能对质

押股权产生不利影响;

    VII.出现使甲方(质权人)在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他

情况;

    VIII.债务履行期限届满前,依法、依质押股权性质或依约定应提前实现质

押股权项下权利的;

    IX.甲方(质权人)依照法律法规规定或本合同约定有权处分质押股权的其

他情形。

    截至本重组报告书签署日,标的公司进行融资租赁的相关项目公司,不存在

触发实现股权质押条款的情形,在标的公司及其各下属企业正常经营的前提下,

相关股权不存在重大不确定性风险。

    ②交易完成后,是否存在对方将股权进行罚没或者不归还的风险




                                   135
    在标的公司及其下属企业正常经营的前提下,进行融资租赁的项目公司无法

偿债的风险较小,在标的公司及其各下属企业正常经营的前提下,不存在对方将

股权进行罚没或者不归还的重大风险,具体原因如下:

    I.标的公司或项目公司系将下属企业股权进行股权质押,若确实出现交易无

法偿债情形,根据股权质押合同约定,质权人有权对质押股权进行处分,并以所

得价款优先受偿,但无罚没之条款约定。相关质押合同均约定,质押合同所对应

主债权清偿后,质权人应对质押股权进行解压,按合同约定履行,交易完成后,

不存在不归还所质押股权的风险。

    II.融资租赁方、银行等债权人在向顺宇股份的子公司提供融资时,并不仅

仅考虑子公司业务规模和债务状况的情况,亦会考虑顺宇股份、原控股股东露笑

集团及实际控制人的信用状况等因素,综合多方面因素进行判断。

    III.上述债务人均为顺宇股份下属全资子公司。由于上述子公司融资时,处

于建设期,尚未实现收入或业务规模较小;2018 年以来,大部分电站在并网发

电后、达到预定可使用状态并满足收入确认条件后,顺宇股份确认发电收入。2018

年 1-9 月顺宇股份营业收入实现大幅增长,实现净利润 2,621.92 万元。未来年

度,随着顺宇股份电站全容量并网发电、消缺整改并陆续达产后,将产生稳定的

发电量,实现稳定的营业收入,为每年需要偿还的债务提供保障。

    IV.根据露笑集团、顺宇股份、鲁小均、李伯英等保证人的信用报告、保证

人出具的承诺并经在“信用中国”(https://www.creditchina.gov.cn)、“中

国执行信息公开网”(http://zxgk.court.gov.cn)等网站的核查结果,截至本

重组报告书签署日,上述担保人未出现到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债

务、被列为失信被执行人的情形,不存在影响其保证担保的不良信用记录。

    V.顺宇股份及其相关子公司按照融资合同约定全面履行了义务,如期支付各

期租赁费用,不存在逾期支付之情形。

    截至本重组报告书签署日,标的公司的上述担保事项系日常经营过程中与银

行借贷关系所产生的抵押、质押,和开展融资租赁业务与融资租赁公司所产生的


                                  136
抵押、质押,标的公司进行融资租赁的相关项目公司,不存在触发实现股权质押

条款的情形,在标的公司及其各下属企业正常经营的前提下,按合同约定履行,

交易完成后,不存在不归还所质押股权的风险。

      3、根据致同会计师出具的审计报告,截至 2018 年 9 月 30 日,顺宇股份的

主要负债情况如下:

                                                                           单位:万元
                    项目                                    金额
流动负债合计                                                               112,519.34
非流动负债合计                                                             131,904.22
负债合计                                                                   244,423.56


      截至2018年12月31日,顺宇股份尚在履行的借款合同情况如下:

                                         实际借款
序                            借款额度                             借款
      借款方      贷款方                 金额(万    借款用途               借款期限
号                            (万元)                             利率
                                           元)
     丰宁满族
                 中国农业发                         丰宁县万盛永
     自治县顺                                                               2018.6.2
                 展银行丰宁                         乡70兆瓦集中
1    琦太阳能                  30,000     30,000                   5.39%    8-2033.6
                 满族自治县                         式光伏扶贫电
     发电有限                                                                  .27
                   支行                                站项目
     公司
     灵寿县昌                                       石家庄灵寿
                 中国农业发                                                 2018.9.2
     盛日电太                                       100兆瓦光伏
2                展银行灵寿    15,000     14,400                   5.88%    1-2033.9
     阳能科技                                       农业扶贫电站
                   县支行                                                      .13
     有限公司                                           项目


      4、其他债权债务情况

      顺宇股份存在前期提供融资后期收购的业务模式,根据光伏项目不同的资金
需求,在项目开发前期,为减轻项目公司前期建设资金压力,顺宇股份按照项目
投资金额的一定比例为项目开发方提供融资,并与项目公司及EPC总承包方达成
合作框架协议。

      截至本重组报告书签署日,顺宇股份存在如下提供融资金额在1,000.00万元
以上且尚未完成收购的项目:

      (1)2016年7月26日,顺宇股份与江苏保泰新能源开发投资有限公司(以下
简称“江苏保泰”)及江苏保泰之全资子公司赤城保泰新能源开发有限公司(以

                                         137
下简称“保泰新能源”)签署合作协议,就保泰新能源张家口赤城县田家窑项目
收购事宜达成约定,在该项目建成且达到该协议约定之条件后,由顺宇股份收购
保泰新能源不低于80%的股权。同日,该合作协议三方签署补充协议,就该项目
的项目备案变更、部分支持性文件取得等情况进行了补充确认。

    2016年9月26日,顺宇股份、江苏保泰、保泰新能源及中国能源建设集团安
徽电力建设第一工程有限公司(以下简称“中能建安徽第一工程公司”)签署协
议,约定由中能建安徽第一工程公司作为张家口赤城县田家窑项目的EPC总承包
方负责完成该项目建设,在该项目完成建设并达到该协议约定的条件后,由顺宇
股份受让江苏保泰持有保泰新能源的100%股权。四方在协议中约定,由顺宇股份
按照约定代保泰新能源向中能建安徽第一工程公司支付EPC总承包预付款,作为
中能建安徽第一工程公司启东项目建设的款项。2017年1月18日,该协议签署4
方及江苏保泰股东张敏签署了补充协议,就项目土地租赁及其费用支付、保泰新
能源股权变更前的责任承担等事宜进行了补充约定。根据顺宇股份的说明和提供
的资料,截至2018年12月31日,顺宇股份代保泰新能源为该项目支付费用合计
1,618.5万元。

    目前赤城保泰股权已达到上述合作协议、相关协议及补充协议约定的转让条
件,但江苏保泰经催告未依约履行股权转让之义务。顺宇股份已就该项目违约事
项提起诉讼,诉讼情况详见本节“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债、或有负债情况”之“(三)行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”。

    (2)2017年7月18日,顺宇股份与苏州爱康能源工程技术股份有限公司(以
下简称“苏州爱康”)及苏州爱康之全资子公司海城爱康电力有限公司(以下简
称“海城爱康”)签署协议,约定在该项目建成且达到该协议约定之条件后,由
顺宇股份收购海城爱康100%的股权。2017年9月29日,该协议三方签署补充协议,
对协议价款、支付方式、定金安排等事项进行补充约定。根据顺宇股份的说明和
提供的资料,截至2018年12月31日,顺宇股份为该项目向苏州爱康提供前期融资
3,700.00万元。

    5、或有负债情况

    截至本重组报告书签署日,顺宇股份及其子公司不存在或有负债的情况。

                                 138
           6、截至本重组报告书签署日,上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债
       务金额,是否存在无法偿债的风险,是否可能导致重组后上市公司的资产权属存
       在重大不确定性


           (1)根据对应的担保合同、主债权合同等资料,截至本重组报告书签署日,

       标的公司上述担保对应的债务履行情况、剩余债务金额等情况具体如下:

借款                                                                          借款金额    剩余债务金
             担保资产名称               担保人          债权人     债务人
类别                                                                          (万元)    额(万元)
        通辽市阳光动力光电科技
        有限公司西哈日干土嘎查
        屋顶分布式与现代农牧业
        相融合光伏发电项目,通     露笑集团有
        辽市阳光动力光电科技有     限公司、鲁小
                                                   华能天成融    通辽市阳光
融资    限公司大林镇 25 号地屋顶   均、李伯英、
                                                   资租赁有限    动力光电科   32,016.00    43,759.62
租赁    分布式与现代农牧业相融     通辽聚能光
                                                   公司          技有限公司
        合光伏发电项目,通辽市     伏有限责任
        阳光动力光电科技有限公     公司
        司大林镇 11 号地屋顶分布
        式与现代农牧业相融合光
        伏发电项目。
                                   露笑集团有
                                   限公司、鲁小
        通辽聚能光伏有限责任公                     华能天成融    通辽聚能光
融资                               均、李伯英、
        司开鲁县屋顶光伏与现代                     资租赁有限    伏有限责任   9,000.00     12,318.64
租赁                               通辽市阳光
        农牧业相融合发电项目                       公司          公司
                                   动力光电科
                                   技有限公司
                                   露笑集团有                    唐县科创新
融资    唐县科创新能源开发有限                     华夏金融租
                                   限公司、鲁小                  能源开发有   15,000.00    20,610.19
租赁    公司持光伏电站                             赁有限公司
                                   均、李伯英                    限公司
        蔚县香岛光伏科技有限公     露笑集团有                    蔚县香岛光
融资                                               华夏金融租
        司持有的蔚县一期光伏电     限公司、鲁小                  伏科技有限   10,000.00    13,312.56
租赁                                               赁有限公司
        站项目                     均                            公司
                                   露笑集团有
                                   限公司、鲁小
        蔚县香岛光伏科技有限公                                   蔚县香岛光
融资                               均、李伯英、 华夏金融租
        司持有的蔚县二期光伏电                                   伏科技有限   7,200.00     10,417.76
租赁                               顺宇洁能科      赁有限公司
        站项目                                                   公司
                                   技股份有限
                                   公司




                                                  139
        寿光科合能源有限公司持
        有的寿光福麦斯轮胎屋顶
        分布式光伏发电项目、寿   露笑集团有
融资                                             华润租赁有   寿光科合能
        光恒华实业屋顶分布式光   限公司、鲁小                              6,750.00    8,826.42
租赁                                             限公司       源有限公司
        伏发电项目、寿光龙华车   均、李伯英
        轮屋顶分布式光伏发电项
        目。
        寿光中辉能源有限公司持
        有的寿光福麦斯轮胎屋顶
        分布式光伏发电项目、寿   露笑集团有
融资                                             华润租赁有   寿光中辉能
        光恒华实业屋顶分布式光   限公司、鲁小                              4,815.00    6,296.18
租赁                                             限公司       源有限公司
        伏发电项目、寿光龙华车   均、李伯英
        轮屋顶分布式光伏发电项
        目。
                                 露笑集团有
融资    滨州天昊发电有限公司持                   中国金融租   滨州天昊发
                                 限公司、鲁小                              9,400.00    13,033.12
租赁    有的光伏发电项目                         赁有限公司   电有限公司
                                 均、李伯英
                                 露笑集团有                   淄博贝铃光
融资    淄博贝铃光伏太阳能科技                   中国金融租
                                 限公司、鲁小                 伏太阳能科   5,300.00    6,789.86
租赁    有限公司的光伏发电项目                   赁有限公司
                                 均、李伯英                   技有限公司
                                 露笑集团有                   岢岚县上元
融资    岢岚县上元新能源有限公                   中国金融租
                                 限公司、鲁小                 新能源有限   10,000.00   13,645.37
租赁    司的光伏发电项目                         赁有限公司
                                 均、李伯英                   公司
                                                 中国农业发   丰宁满族自
长期    丰宁县万胜永乡集中式光   露笑集团有      展银行丰宁   治县顺琦太
                                                                           30,000.00   28,241.39
贷款    伏扶贫电站项目           限公司          满族自治县   阳能发电有
                                                 支行         限公司
                                                              大名县昌盛
        大名县昌盛日电太阳能科                   中国农业发
长期                             露笑集团有                   日电太阳能
        技有限公司农光互补光伏                   展银行大名                12,560.00   12,560.00
贷款                             限公司                       科技有限公
        扶贫项目                                 县支行
                                                              司
                                                              灵寿县昌盛
                                                 中国农业发
长期    石家庄灵寿光伏农业扶贫   露笑集团有                   日电太阳能
                                                 展银行灵寿                14,400.00   14,200.98
贷款    电站项目                 限公司                       科技有限公
                                                 县支行
                                                              司

          注:剩余债务金额为剩余应还本金、利息及手续费之和。

           (2)是否存在无法偿债的风险,是否可能导致重组后上市公司的资产权属

       存在重大不确定性




                                                140
    正常经营情况下,上述子公司不存在重大债务偿还的风险,不会导致重组后

上市公司的资产权属存在重大不确定性,具体如下:

    融资租赁方、银行等债权人在向顺宇股份的子公司提供融资时,并不仅仅考

虑子公司业务规模和债务状况的情况,亦会考虑顺宇股份、原控股股东露笑集团

及实际控制人的信用状况等因素,综合多方面因素进行判断。

    标的公司的上述担保事项系日常经营过程中与银行借贷关系所产生的抵押、

质押,和开展融资租赁业务与融资租赁公司所产生的抵押、质押,不存在重大偿

债风险,标的公司按照相关融资合同及相关合同如期履约,在标的公司及其下属

企业正常经营的前提下,上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在

重大不确定性。

    顺宇股份、露笑集团及实际控制人的信用状况等具体情况详见“第四节 交

易标的基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或

有负债情况”之“(二)对外担保情况及主要负债、或有负债情况”

    7、子公司股权质押、发电设备抵押及电费收费权质押对标的公司主营业务
收入的影响,标的公司持续经营是否存在重大不确定性

    (1)根据相关质押合同条款约定,质押事项对标的公司质押资产形成限制
的条款如下:

   项目                              对收入形成限制的条款
               1、未经甲方(质权人)书面同意,乙方(出质人)不得以任何方式处分质押
               股权,包括但不限于重复担保与转让;不得在质押股杈上设立或允许存在任
               何可能影响甲方(质权人)利益的任何质押或其他权利负担;不得放弃与质
股权质押       押股杈相关的任何性质的杈益;不得减少对债务人的出资额。
               2、未经甲方(质权人)书面同意或向甲方(质权人)提供其他甲方(质权
               人)满意的担倮,乙方(质押人)不得提议债务人减资、解散债务人或申请
               债务人破产,或者对债务人其他股东的此类提议投票支持
               未经抵押权人同意,抵押人不得对该抵押设备做出任何实质性结构改变。因
               抵押人违反本合同所做的改变而使该抵压设备产生的任何增加部分,自动转
设备抵押       为本合同的抵押标的物。抵押期间,未经抵押权人同意,抵押人不得将该抵
               押设备转让、出租、变卖、再抵押、抵偿债务、馈赠或以任何形式处置。由
               此引起抵押权人的任何损失,由抵押人承担责任



                                       141
             乙方(出质人)应根据甲方(质权人)要求开立专门账户或将甲方(质权人)
             认可的乙方(出质人)已有账户作为收取本合同项下应收账款的专用账户
             (以下简称“应收账款专用账户”)。应收账款专用账户为乙方(出质人)存
             放本合同项下质押应收账款的唯一账户,乙方(出质人)不得在其他机构再
收费权质押
             开设此类账户或者将收到的资金划入其他账户。乙方(出质人)同意甲方(质
             权人)及甲方委托的上述应收账款专用账户开户行 (以 下简称“监管银行
             监管应收账款专用账户内的资金,未经甲方(质权人)书面同意,乙方(出质
             人)不得支用、划转或做任何其他处分


    (2)根据相关质押合同条款约定,质押权人要求实现质押权的具体情形如

下:

   项目                                质权的实现条款
             若发生以下任一情形,甲方(质权人)有权处分质押股权,优先用于清偿主合
             同项下的债务:(1)债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前
             到期的债务(2)债务人发生主合同项下其他违约事件(3)质押股权价值减
             少,甲方(质权人)认为足以影响甲方(质权人)偾杈的实现,且乙方(出质
             人)自甲方(质权人)要求其提供新的担倮之日起 5 个工作口内仍未提供
             符合甲方(质权人)要求的担倮(4)债务人或乙方(出质人)被宣布解散、
             破产、被撤销、被吊销营业执照或出现其他无法继续正常经营的情形(5)
股权质押
             债务人减资,足以危害甲方(质权人)的权益(6)乙方(出质人)违反本含
             同的约定,拒绝履行本合同约定的义务,危及甲方(质权人)的质权乙方(出
             质人)有诉讼、仲裁或重大行政案件,可能对质押股权产生不利影响(7)出
             现使甲方(质权人)在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况(8)
             债务履行期限届满前,依法、依质押股杈性质或依约定应提前实现质押股权
             项下权利的(9)甲方(质权人)依照法律法规规定或本合同约定有权处分
             质押股权的其他情形
             发生下列情形之一的,甲方(抵押权人)有权自行提前行使抵押权,无需征
             得乙方(抵押人)同意,并以所得款项提前清偿主债权:(1)乙方(抵押
             人)违反本合同的约定,拒绝履行本合同约定的义务,危及甲方(抵押权人)
             的抵押权;(2)乙方(抵押人)发生或可能发生诉讼、仲裁或重大行政案
设备抵押     件,可能对抵押财产有重大不利影响;(3)乙方(抵押人)破产、歇业、
             被申请破产重整、被撤销、被吊销营业执照以及出现其他类似情形;(4)
             出现使甲方(抵押权人)在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情
             况;(5)出现本合同第 12.2 条约定的情形;(6)法律法规规定的其他情
             形
             发生下列任一情形,甲方(质权人)有权根据第 62 条约定采取实现质权的措
             施:(1)乙方(出质人)未按期足额履行主合同项下到期债务或未履行被宣
收费权质押   布提前到期的债务,或违反主合同的其他约定(2)乙方(出资人)违反本合
             同账户监管条款或违反其与甲方(质权人)、监管银行签署的账户监管协议
             的任何约定、声明与承诺条款或共他任何条款(3)乙方(出质人)被宣布


                                      142
            解散、破产、被撤销、被吊销营业执照或出现其他无法继续正常经营的情形
            (4)乙方(出质人)经营状况严重恶化、丧失商业信誉或者有丧失或者可
            能丧失履行能力的其他情形,甲方(质权人)宣布债务提前到期的(5)乙方
            (出质人)有诉讼、仲裁或重大行政案件,可能对质押标的产生不利影晌(6)
            出现使甲方(质权人)在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他倩况
            (7)偾务履行期限届满前,依法、依质押标的性质或依约定应提前实现质押
            标的项下权利的(8)甲方(质权人)依照法律法规规定或本合同约定有权
            处分质押标的的其他情形


    根据股权质押合同条款及实际情况判断,合同中对质押物形成限制的核心条

款为“如果主合同债务人不履行或不完全履行主合同规定的义务”;根据发电设

备抵押合同条款及实际执行情况判断,合同中对抵押物形成限制的核心条款为

“乙方(出质人)违反本合同的约定,拒绝履行本合同约定的义务,危及甲方(质

权人)的抵押权,甲方(质权人)有权自行提前行使抵押权,无需征得乙方(出

质人)同意,并以所得款项提前清偿主债权”;根据电费、收费权应收款质押合

同判断,合同中对收入形成限制的核心条款为“主合同约定债务履行期届满,债

务人未履行偿付债务本息及其他费用义务的,质权人有权依法拍卖、变卖出质权

利,并从所得价款优先受偿,或与出质人协商,将出质权利折价抵偿主合同项下

的债务”。抵押权人/质押权人实现抵押权/质押权的核心条件为“乙方(出质人)

未按期足额履行主合同项下到期债务或未履行被宣布提前到期的债务,或违反主

合同的其他约定”。标的公司自借款合同、融资租赁合同生效以来,正常履行还

本付息义务,未出现合同涉及的违约情形,电费收入账户资金也未受到限制。

    综上所述,标的公司不存在无法偿债的重大风险,抵押权人/质押权人要求

实现抵押/质押的风险概率较低,子公司股权质押、发电设备抵押,电费收费权

质押对标的公司主营业务不存在实质性影响,在标的公司及其各下属企业正常经

营的前提下,标的公司的持续经营不存在重大不确定性。

    (三)行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况

    1、行政处罚情况

    报告期内,顺宇股份部分子公司曾受到行政处罚,主要处罚情况如下:



                                     143
                                                                                                                                        处罚涉及
序                行政处罚类   行政处罚决   行政处罚决                                                                      罚款金额
     公司名称                                                   处罚内容           处罚事由               整改情况                      建筑物的
号                   型          定书号      定书日期                                                                       (万元)
                                                                                                                                        净值
                                                                                                    已按处罚决定书的要求
                                                                               占用宜林地,未办     缴纳罚款,并已取得了
     唐县科创新                唐林罚决字
                                            2017 年 6 月                       理占用林地手续, 河北省林业厅《使用林
1    能源开发有   唐县林业局   【2017】第                  罚款 39,274 元                                                        3.93              -
                                               29 日                           涉嫌擅自改变林       地审核同意书》(冀林
      限公司                     03 号
                                                                               地用途               批[2017]00200373 号)
                                                                                                    办理建设用地审批手续
                                                                                                    已按处罚决定书的要求
     唐县科创新                  唐环罚                    1、立即停止建设; 未依法进行环境
                  唐县环境保                2018 年 2 月                                            缴纳罚款,并已取得了
2    能源开发有                【2018】16                  2、罚款 1,358,600   影响评价擅自开                                  135.86              -
                     护局                      14 日                                                环评批复(唐环表
      限公司                       号                      元                  工建设
                                                                                                    [2018]32 号)
                                                                                                    已按处罚决定书的要求
     丹东国润麦                东环罚决字                                      未报批环境影响       缴纳罚款,并已取得了
                  东港市环境                2017 年 5 月   责令停止建设;罚
3    隆新能源有                【2017】第                                      评价文件,擅自开     环境影响评价文件(辽        10.00              -
                    保护局                     26 日       款 100,000 元
      限公司                     40 号                                         工建设               环审表[2017]91 号、辽
                                                                                                    环审表[2017]92 号)
                               (冀张蔚)                                      2017 年 8 月 21 日
     蔚县香岛光   蔚县安全生
                                安监罚告    2017 年 8 月   警告并处 25,000     现场检查发现该       已按处罚决定书的要求
4    伏科技有限   产监督管理                                                                                                     2.50              -
                               【2017】监      21 日       元罚款              公司配电室灭火       缴纳罚款
        公司          局
                                二 01 号                                       器数量不足,场站




                                                                       144
                                                                                 内安全警示标识
                                                                                 不足
                                                                                 在北京市房山区
                                                                                 大石窝镇高庄村     已按处罚决定书的要求
    北京建新鸿                京房水罚字
                 北京房山区                  2018 年 1 月                        后山建设项目水     缴纳罚款,并已取得建
5   远光伏科技                【2017】114                   罚款 50,000 元                                                   5.00       -
                   水务局                       16 日                            土保持方案未经     设项目水影响评价报告
     有限公司                     号
                                                                                 水行政主管部门     书的批复
                                                                                 批准开工建设
                                                                                                    已按照相关处罚文件规
    易县中能太                  易环罚                                           未依法报批环境
                 易县环境保                  2018 年 4 月   罚款                                    定缴纳罚款,并已取得
6   阳能有限公                 【2018】                                          影响评价文件擅                            204.80       -
                   护局                         20 日       2,048,039.73 元                         了环评批复(易环表
       司                     04-019 号                                          自开工建设
                                                                                                    [2019]18 号)
                                                                                                    已按照处罚文件的要求
                                                                                                    缴纳罚款,目前正在推
                                                                                 非法占地建综合     进办理建设项目用地手
    唐县科创新                唐国土资罚                    退还占用的土地;
                 唐县国土资                  2017 年 6 月                        楼、电控楼及附属   续,并且所涉项目已取
7   能源开发有                决字【2017】                  并处罚款                                                         2.95       -
                   源局                         6日                              设施,未办理用地   得了国土资源管理部门
     限公司                     4-010                       29,466.8 元
                                                                                 审批手续           的建设项目用地预审意
                                                                                                    见,已进入土地征收资
                                                                                                    料呈报审批程序
                                                            退还占用 2,882                          已按照处罚文件的要求
                              棣综执罚决
    滨州天昊发   无棣县综合                  2018 年 9 月   平方米土地上的       未经批准擅自建     缴纳罚款,目前正在推
8                             字【2018】                                                                                     7.06   90.22
    电有限公司   行政执法局                     17 日       建(构)筑物;罚     设光伏发电项目     进办理建设项目用地手
                                714 号
                                                            款 70,609 元                            续,并且所涉项目已取




                                                                           145
                                                                                                得了国土资源管理部门
                                                                                                的建设项目用地预审意
                                                                                                见,并完成了土地征收
                                                                                                资料呈报审批程序,取
                                                                                                得了省级国土部门对土
                                                                                                地征收方案的批复并已
                                                                                                公告征地补偿方案
                                                                                                已按照处罚文件的要求
                                                          对违法占用土地                        缴纳罚款,目前正在推
                              苛国土资                    上新建的 618.32                       进办理建设项目用地手
    岢岚县上元                                                               未办理用地手续,
                 岢岚县国土   (监)罚字   2018 年 3 月   平方米建筑物和                        续,并且所涉项目已取
9   新能源有限                                                               违法占用耕地未                              2.73    79.38
                   资源局     【2018】7       21 日       其他设施予以没                        得了国土资源管理部门
       公司                                                                  批先建
                                  号                      收;罚款                              的建设项目用地预审意
                                                          27,330.33 元                          见,已进入土地征收资
                                                                                                料呈报审批程序
                                                          退还占用的集体
                                                                                                已按照处罚文件的要求
                              蔚国土资执                  土地,没收占用的
    蔚县香岛光                                                                                  缴纳罚款,目前土地已
1                蔚县国土资   (西)罚字   2018 年 1 月   土地上新建的建     非法占用集体土
    伏科技有限                                                                                  完成拟征地公告,进入    10.13   159.52
0                  源局       【2018】02      30 日       筑物和其他设施, 地
       公司                                                                                     土地征收资料呈报审批
                                  号                      并处罚款 101,308
                                                                                                程序
                                                          元
                                                          合计                                                         384.96   329.11




                                                                     146
    (1)针对上述第1项处罚,唐县林业局已出具《证明》:“唐县科创新能源
开发有限公司已按照行政处罚决定之要求,积极缴纳罚款并于2017年9月30日取
得了河北省林业厅《使用林地审核同意书》(冀林批【2017】00200373号)办理
建设用地审批手续。唐县科创新能源开发有限公司上述行为不属于重大违法违规
行为,该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外,自2016年1月1日至今,
唐县科创新能源开发有限公司能遵守有关林业管理的法律法规及其他相关规定,
未因违反林业管理法律法规受到过本处的行政处罚。”该项处罚系发生在顺宇股
份收购该公司之前。2017年12月26日,顺宇股份受让唐县科创新能源开发有限公
司100%股权,该公司成为顺宇股份子公司。

    (2)针对上述第2项处罚,唐县环境保护局已出具《证明》:“2018年3月9
日,唐县科创新能源开发有限公司按照行政处罚决定要求,缴纳罚款并完成整改。
我局对该公司的唐县古洞村30兆瓦光伏发电项目进行了批复,批复文号唐环表
【2018】32号。唐县科创新能源开发有限公司上述行为不属于重大违法违规行为,
该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外,自2016年1月1日至今,唐县科
创新能源开发有限公司能遵守有关环境保护的法律法规及其他相关规定,未因违
反环境保护法律法规受到过我局的行政处罚。”

    唐县科创新能源开发有限公司已缴纳罚款,已编制相关建设项目的环境影响
报告表。唐县环境保护局2018年3月15日作出唐环表[2018]32号环评审批意见,
认为唐县科创新能源开发有限公司环境影响报告表编制规范、内容全面,拟提出
的污染防治措施得当,从项目建设环保角度考虑可行,同意该项目按环境影响报
告表规定进行环境管理。

    (3)针对上述第3项处罚,丹东国润麦隆新能源有限公司已按相关规定缴纳
罚款并完成相应整改,向辽宁省环境保护厅报送了《丹东国润麦隆大孤山经济区
10兆瓦光伏发电站项目环境影响报告表》及《丹东国润麦隆大孤山经济区(二期)
20兆瓦光伏发电站项目环境影响报告表》,并收到辽宁省环境保护厅出具的辽环
审表【2017】91号和92号批复文件,表明上述行政处罚已查处,且“项目建设符
合国家产业政策,在严格落实报告表提出的各项环境保护措施后,从环保角度分

                                  147
析,我厅同意本项目建设”。2018年12月11日,东港市环境保护局就该处罚出具
了《关于丹东国润麦隆大孤山经济区光伏发电项目环保行政处罚的情况说明》:
“丹东国润麦隆大孤山经济区光伏发电项目环境影响评价文件于2016年由原丹
东市环境保护局大孤山经济区环保分局批复(丹大环审字【2016】3号)。2017
年依据原辽宁省环保厅要求,因该项目由辽宁省发展改革委备案,所以应由原辽
宁省环保厅批复其环境影响评价文件。丹东国润麦隆新能源有限公司按程序向原
辽宁省环保厅报批环境影响评价文件的过程中因该项目原已取得环保批复,同意
开工建设,所以在向原辽宁省环保厅重新报批环境影响评价文件时,该项目已开
工建设。为完善审批程序,由东港市环保局撤销了原丹东市环境保护局大孤山经
济区环保分局对该项目的环保审批文件(丹大环审字【2016】3号),并对该项
目的开工行为进行了行政处罚(东环罚决字【2017】第40号)。其后原辽宁省环
保厅按程序批复了该项目环境影响评价文件。丹东国润麦隆新能源有限公司的环
境违法行为为程序违法,未造成环境污染事实,不属于重大环境违法。该项目自
2015年6月15日该项目立项直至2018年11月7日通过了建设项目环境保护验收期
间,丹东国润麦隆新能源有限公司仅因审批程序问题受到环保部门的处罚,无其
他环境违法行为受到过行政处罚。”该项处罚系发生在顺宇股份收购该公司之前。
2017年8月11日,顺宇股份受让丹东国润麦隆新能源有限公司100%股权,该公司
成为顺宇股份子公司。

    (4)针对上述第4项处罚,蔚县安全生产监督管理局已出具《证明》:“(蔚
县香岛光伏科技有限公司)在规定时限内交纳了罚款并对两项问题进行了整改工
作。该公司配电室灭火器不足;场站内安全警示标示不足,是一般事故隐患,不
属于重大事故隐患”、“蔚县香岛光伏科技有限公司自2015年1月1日始建至今,
自觉遵守安全生产的相关法律法规,未发生任何生产安全事故”。

    (5)针对上述第5项处罚,北京建新鸿远光伏科技有限公司已向北京市房山
区水务局报送了《房山区大石窝镇前石门村分布式光伏并网发电项目水影响评价
报告书》和《房山区大石窝镇高庄村分布式光伏并网发电项目水影响评价报告书》
(以下简称“《报告书》”),并收到北京房山区水务局出具的房水发【2018】
57号和58号批复文件,同意项目建设单位按照《报告书》中相关内容进行整改落



                                  148
实。截至本重组报告书签署日,北京建新鸿远光伏科技有限公司已按照行政处罚
决定之要求,积极缴纳罚款并已取得建设项目水影响评价报告书的批复。

    (6)针对上述第6项处罚,易县环境保护局已出具《证明》:“易县中能太
阳能有限公司已履行处罚决定,主动缴纳了罚款,此案已办结。现已结案。2018
年10月20日,本局出具了《关于易县中能太阳能有限公司一期30兆瓦光伏发电项
目环评文件审批情况的说明》。该公司报送的《建设项目环境影响评价报告表》
已通过我局评审并形成初步审批意见。按照建设项目环境保护管理审批程序,须
在易县人民政府网站公示22个工作日后审批并出具正式的审批文件。该公司投资
建设的光伏发电项目环保手续齐全完备,合法合规,项目建设不存在环保方面的
障碍。自2016年1月1日至今,除上述处罚外,易县中能太阳能有限公司较好地遵
守了环境保护相关的法律法规和其他规定,未发现过其他环境违法行为,未受到
过环保行政主管部门的其他行政处罚。特此证明。”易县中能太阳能有限公司主
动配合该局工作,及时改正违法行为,违法情节和危害后果相对较轻。易县中能
太阳能有限公司已缴纳罚款,并取得了环保部门的环评批复,已完成环境影响评
价,其环境影响评价批复情况详见本节“十四、顺宇股份主要资产情况”之
“(一)光伏电站情况”。

    (7)针对上述第7项处罚,唐县国土局已出具《证明》:“唐县科创新能源
开发有限公司已按照行政处罚决定全部履行。唐县科创新能源开发有限公司上述
违法行为处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外,经查阅2016年以来违法案卷,
未发现唐县科创新能源开发有限公司其他土地违法案卷。”唐县科创已就该行政
处罚进行整改,并向国土资源管理部门提出建设用地预审申请,其土地预审情况
详见本节“十四、顺宇股份主要资产情况”之“(二)土地、房产情况”。该项
处罚系发生在顺宇股份收购该公司之前。2017年12月26日,顺宇股份受让唐县科
创新能源开发有限公司100%股权,该公司成为顺宇股份子公司。

    (8)针对上述第8项处罚,无棣县综合行政执法局已出具《证明》:“滨州
天昊发电有限公司上述行为不属于重大违法违规行为,该行政处罚不属于重大行
政处罚。”滨州天昊发电有限公司已按照行政处罚决定之要求,积极缴纳罚款,
并就该行政处罚进行整改,向国土资源管理部门提出建设用地预审申请,其土地
预审情况详见本节“十四、顺宇股份主要资产情况”之“(二)土地、房产情况”。

                                   149
    (9)针对上述第9项处罚,岢岚县国土资源局已出具《证明》:“岢岚县上
元新能源有限公司已按照行政处罚决定之要求,积极缴纳罚款并办理用地手续,
取得土地预审意见,所涉土地征地手续正在办理过程当中。岢岚县上元新能源有
限公司上述所占用土地,符合土地总体规划;上述行政处罚行为不属于重大违法
违规行为,该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外,自2016年1月1日至
今,岢岚县上元新能源有限公司能遵守有关国土资源管理的法律法规及其他本局
所辖事项的相关规定,未因违反国土资源管理法律法规及其他本局所辖事项的相
关规定受到过本局的行政处罚。”岢岚县上元新能源有限公司已按照行政处罚决
定之要求,积极缴纳罚款,并就该行政处罚进行整改,向国土资源管理部门提出
建设用地预审申请,其土地预审情况详见本节“十四、顺宇股份主要资产情况”
之“(二)土地、房产情况”。

    (10)针对上述第10项处罚,蔚县国土资源局已出具《证明》:“蔚县香岛
光伏科技有限公司已按照该行政处罚决定书之要求,积极缴纳罚款。蔚县香岛光
伏科技有限公司上述行为不属于重大违法违规行为,该行政处罚不属于重大行政
处罚。除上述处罚外,自2016年1月1日至今,蔚县香岛光伏科技有限公司能遵守
有关土地管理的法律法规及其他相关规定,未因违反土地管理法律法规受到过本
局的行政处罚。”蔚县香岛光伏科技有限公司已就该行政处罚进行整改,向国土
资源管理部门提出建设用地预审申请,其土地预审情况详见本节“十四、顺宇股
份主要资产情况”之“(二)土地、房产情况”。

    上述第(1)至(5)项行政处罚,所涉项目公司已按处罚决定书的要求缴纳
罚款并完成整改,处罚金额较小,违法行为情节较轻,不属于重大行政处罚或重
大违法违规行为,整改完成后,对相关公司的后续经营不会造成影响。

    上述第(6)项环保行政处罚所涉项目公司已按照相关处罚文件规定缴纳罚
款,处罚部门出具了证明说明该违法行为情节和危害后果相对较轻并已通过了该
公司建设项目环境影响评价评审形成初步审批意见,在按程序推进取得正式审批
意见后,该行政处罚事项不会对该项目公司的正常经营造成后续影响。




                                 150
    上述第(7)至(10)项光伏项目用地所涉行政处罚的项目公司已按照处罚
文件的要求缴纳罚款,目前正在推进办理建设项目用地手续,并且所涉项目已取
得了国土资源管理部门的建设项目用地预审意见。

    另外,除上述十项行政处罚以外,2016年5月13日,易县国土资源局作出易
国土资罚字【2016】第05-039号《行政处罚决定书》,易县中能太阳能有限公司
原法定代表人鹿凯未经批准非法占用流井乡马头村集体土地4,936平方米建设光
伏项目办公室的行为,决定对鹿凯处罚如下:处以每平方米15元的罚款,罚款
74,040.00元;责令将非法占用的4,936平方米土地退还给流井乡马头村委会。鹿
凯虽为该行政处罚当事人,但系因项目永久建筑用地程序瑕疵受到行政处罚,易
县中能太阳能有限公司为项目进度及合规开展业务考虑支付了罚款并推进办理
建设项目用地手续,目前已取得国土资源管理部门的建设用地预审意见。

    该项处罚系发生在顺宇股份收购该公司之前。易县中能太阳能有限公司同时
就该行政处罚进行整改,已向国土资源管理部门提出建设用地预审申请,其土地
预审情况详见本节“十四、顺宇股份主要资产情况”之“(二)土地、房产情况”。
2017年11月30日,顺宇股份受让易县中能太阳能有限公司100%股权,易县中能太
阳能有限公司法定代表人由鹿凯变更为张磊。

    上述所涉项目公司已提交办理建设项目用地申请,根据主管国土资源部门的
回复,鉴于目前河北省级相关部门尚未出台光伏复合项目建设要求、认定标准,
因此现阶段对于光伏方阵用地租用永久基本农田外的农用地的光伏复合项目,无
法进行建设项目用地初审及预审,待省级相关部门出台光伏复合项目建设要求、
认定标准后,项目单位可按规定申请办理建设项目用地预审意见;且作出该项行
政处罚的蔚县国土资源局已出具说明,认为该项目用地情况符合土地利用整体规
划要求,公司已提出办理建设项目用地申请,后续依照相关法律法规规定的程序、
步骤办理国有土地使用权证不存在法律障碍。

    上述所有相关土地处罚事项未影响项目公司目前对土地及配套设施的实际
占有、使用和后续土地权属证书办理工作的推进。目前项目公司正在积极沟通办
理项目用地手续工作,上述被处罚公司均已取得国土资源部门出具的办理后续程
序不存在重大障碍及上述行政处罚不属于重大行政处罚的证明。


                                   151
    2、未决诉讼、仲裁情况

    截至本重组报告书签署日,顺宇股份涉及的主要尚未完成的诉讼和仲裁情况
如下:

    (1)2018年4月20日,北京市海淀区人民法院立案受理了顺宇股份(原告)
起诉白水普众生态养殖有限公司、段敏、白水普天合众农光科技有限公司(被告)
合同纠纷一案。顺宇股份诉称,顺宇股份基于合作协议向白水普众生态养殖有限
公司支付定金42万元,白水普众生态养殖有限公司保证在约定时限内完成光伏电
站相关备案、批复等工作却未完成履约,构成违约。顺宇股份诉请被告双倍返还
其定金共计84万元,并承担该诉讼律师费、诉讼费。2018年9月13日,北京市海
淀区人民法院作出(2018)京0108民初20446号《民事判决书》,判决白水普众
生态养殖有限公司向顺宇股份双倍返还定金84万元,驳回顺宇股份其他诉讼请
求。截至本重组报告书签署日,该案一审《民事判决书》已生效,目前尚处执行
阶段。

    (2)2018年1月10日,顺宇股份(原告)向北京市东城区人民法院提起对江
苏保泰新能源开发投资有限公司(被告,以下简称“江苏保泰”)的股权转让合
同纠纷诉讼,诉请江苏保泰转让第三人赤城保泰新能源开发有限公司(以下简称
“保泰新能源”)100%股权给顺宇股份,支付违约金并承担诉讼费用。2018年5
月10日,顺宇股份已就江苏保泰所持有的保泰新能源的全部股权申请依法查封。
2018年8月6日,中国平安财产保险股份有限公司已出具平安诉讼财产保全责任保
险保单保函;2018年8月9日,北京市东城区人民法院根据顺宇股份申请,裁定冻
结江苏保泰所持有的保泰新能源的560万元股权。此案件目前该案件尚在审理过
程中。

    (3)2019年1月16日,顺宇股份、葫芦岛光伏因与山东宇兴建设有限公司建
设工程合同纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。顺宇股份作为项
目投资方、葫芦岛光伏作为项目业主方于2017年2月27日与项目总承包方山东宇
兴建设有限公司签署了葫芦岛光伏20MW光伏发电项目《EPC总承包合同》,约定
山东宇兴建设有限公司按合同要求及约定的并网时间进行项目建设。顺宇股份、
葫芦岛光伏认为其双方已经履行了相应义务,但山东宇兴建设有限公司严重违反


                                  152
合同约定,导致工期严重逾期,错失最佳并网发电时机,给其双方造成了巨大经
济损失,申请裁令山东宇兴建设有限公司承担支付逾期完工违约金共计2,625.6
万元等责任。截至本重组报告书签署日,该案件尚在仲裁过程中。

    (4)2019年1月9日,滨州天昊发电有限公司因与武汉索泰能源集团股份有
限公司(以下简称“武汉索泰”)的建设工程合同纠纷向滨州市无棣县人民法院
提起诉讼。2016年9月29日,滨州天昊发电有限公司与武汉索泰签署20MW光伏发
电项目(以下简称“滨州项目”)EPC总承包合同,约定由武汉索泰负责滨州项
目所有设计、采购和施工,其中包括所有变配电区设备、光伏区设备、控制室设
备、全站电力、35KV开关站设备的采购、安装和调试工作,同时约定了设备工程
的缺陷责任。滨州天昊发电有限公司认为合同签署后,其已依约履行了合同义务,
但武汉索泰所提供的多台逆变器出现多次、长时间、持续性被锁机、停止工作,
致使滨州项目无法正常发电运营,给其造成了经济损失,且损失仍在不断扩大,
经多次催告武汉索泰解决逆变器缺陷故障无果,遂诉请判令武汉索泰消除逆变器
缺陷并提供后续维保,支付违约金暂计655,200元(按每日12600元乘以逆变器实
际缺陷天数进行计算,暂计52天,最终违约金金额应计至逆变器实际消除缺陷正
常运转之日止),赔偿经济损失 533,233 元(暂计至2018年12月17日,最终损
失金额应计至损失停止发生之日止)并承担该案律师费及诉讼费用。截至重组报
告书签署日,该案件尚在审理过程中。

    (5)2019年1月9日,滨州天昊发电有限公司向滨州市无棣县人民法院提起
对厦门科华恒盛股份有限公司的排除妨碍纠纷诉讼,将武汉索泰及其子公司深圳
索盛能源科技有限公司(以下简称“深圳索盛”)列为该案第三人。2016年9月
29日,滨州天昊发电有限公司与武汉索泰签署滨州项目EPC总承包合同,约定由
武汉索泰负责滨州项目所有设计、采购和施工,其中包括所有变配电区设备、光
伏区设备、控制室设备、全站电力、35KV开关站设备的采购、安装和调试工作。
武汉索泰在收到滨州天昊发电有限公司合同款项后,将项目的逆变器采购事宜交
由深圳索盛负责。深圳索盛与厦门科华恒盛股份有限公司(以下简称“厦门科华”)
约定由厦门科华向滨州项目提供逆变器。后厦门科华因深圳索盛未依约向其支付
购货款,通过远程控制对滨州项目的多台逆变器进行远程锁机,造成滨州项目无
法正常发电运营。滨州天昊发电有限公司认为厦门科华与深圳索盛的经济纠纷与


                                   153
其无关,其多次催告厦门科华停止侵权和妨害行为无果,遂诉请判决厦门科华停
止妨害行为,赔偿经济损失533,233元(暂计至2018年12月17日,最终损失金额
应计至被告解除对逆变器控制、锁机且逆变器恢复正常运转之日止)并承担该案
律师费及诉讼费用。截至本重组报告书签署日,该案件尚在审理过程中。

         综上所述,顺宇股份及其子公司目前尚未了结的诉讼中,以顺宇股份主张权
利为主的诉讼,所涉诉讼的金额占顺宇股份资产总额比重较小;以顺宇股份子公
司为权利主张对象的诉讼,不会对子公司持续经营造成较大影响。根据东方创投、
露笑集团出具的承诺,东方创投、露笑集团将承担上述诉讼使顺宇股份遭受的全
部损失。上述未决诉讼对顺宇股份及其子公司的持续经营不会造成重大影响,不
会对本次交易造成实质性障碍。

         截至本重组报告书签署日,顺宇股份目前尚未了结诉讼事项的最新进度如
下:

 序号                      纠纷案件                            最新进展
                                                     尚在一审程序:已一审开庭,尚未
     1      顺宇股份诉江苏保泰股权转让合同纠纷案
                                                              出具判决文书
            顺宇股份诉白水普众生态养殖有限公司等     尚处执行阶段:一审判决已生效,
     2
                           合同纠纷案                         尚处执行阶段
            顺宇股份、宏光光伏与山东宇兴建设有限
     3                                                          尚未开庭
                   公司建设工程合同纠纷案
            滨州天昊发电有限公司诉武汉索泰能源集
     4                                                        尚在一审程序
              团股份有限公司建设工程合同纠纷案
            滨州天昊发电有限公司诉厦门科华恒盛股
     5                                                        尚在一审程序
                份有限公司的排除妨碍纠纷诉讼


         相关诉讼仲裁的影响如下:

序号         纠纷案件         主要诉讼/仲裁请求                    影响
                                                     标的公司不存在尚未履行的重大义
                           (1)将江苏保泰持有赤城   务;其已根据会计准则之要求对该
          顺宇股份诉江苏
                           保泰的 100%股权转让给标   案涉及的垫付款计提了坏账准备,
 1        保泰股权转让合
                           的公司;                  且已对争议股权进行诉讼保全,该
             同纠纷案
                           (2)江苏保泰支付违约金   诉讼事项对标的公司的生产经营不
                                                     会造成重大影响
 2        顺宇股份起诉白   白水普众生态养殖有限公    该案一审判决已生效,标的公司已


                                            154
序号       纠纷案件         主要诉讼/仲裁请求                      影响
        水普众生态养殖   司等被告共同向标的公司     提请执行程序,并根据会计准则之
        有限公司等纠纷   双倍返还已付定金共计 84    要求对已支付的 42 万元定金计提
              案         万元                       了坏账准备,对标的公司生产经营
                                                    及交易完成后上市公司正常经营不
                                                    会造成重大影响
        顺宇股份、宏光   山东宇兴建设有限公司承
        光伏与山东宇兴   担支付逾期完工违约金共     宏光光伏已偿付顺宇股份为该项目
 3      建设有限公司建   计 2,625.60 万元,并与顺   垫付的款项,该项目对顺宇股份不
        设工程合同纠纷   宇股份、宏光光伏进行工程   存在重大影响
              案         款结算
        滨州天昊发电有
                         武汉索泰能源集团股份有
        限公司诉武汉索                              纠纷所涉并网容量占标的公司并网
                         限公司履行设备维保义务,
 4      泰能源集团股份                              总容量比重较小,不会对标的公司
                         并支付违约金和赔偿损失
        有限公司建设工                              的经营业绩造成重大影响
                         等暂计 123.84 万元
         程合同纠纷案
        滨州天昊发电有
        限公司诉厦门科   厦门科华恒盛股份有限公     纠纷所涉并网容量占标的公司并网
 5      华恒盛股份有限   司停止妨害行为,并赔偿经   总容量比重较小,不会对标的公司
        公司的排除妨碍   济损失等 63.32 万元        的经营业绩造成重大影响
           纠纷诉讼


       上述所涉诉讼仲裁,系以顺宇股份为原告/申请人提起的诉讼或仲裁,不存

在标的公司被主张权利以影响生产运营的情况;标的公司已对上述诉讼仲裁的影

响进行预判,推进相关审判/仲裁程序,对金额较大的纠纷事项已按照相关财务

要求计提坏账准备;目前尚未了结的上述诉讼案件的金额占顺宇股份净资产比重

较小,不会对其正常经营造成重大影响,暨对交易完成后上市公司正常经营不会

产生重大影响。

       综上,标的公司尚未了结的诉讼仲裁事项不会对其正常经营造成重大影响,
对交易完成后上市公司正常经营不会产生重大影响。


       五、最近三年主营业务发展情况

       顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资及运营。顺宇股份建设运营的光伏电
站主要为集中式光伏电站,以及部分分布式电站,目前电站项目已备案装机容量
566.90MW,开发已并网装机容量546.80MW。


                                         155
    最近三年内顺宇股份主营业务情况详见本节之“十三、顺宇股份主营业务具
体情况”。


    六、报告期经审计的财务指标

    (一)主要财务数据

    根据致同会计师出具的《顺宇洁能科技股份有限公司2016年度、2017年度及
2018年1-9月审计报告》(致同审字(2019)第330ZA0276号),顺宇股份最近两
年及2018年1-9月经审计的主要财务数据如下:

    1、合并资产负债表主要数据

                                                                              单位:万元
    项目             2018 年 9 月 30 日      2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
 流动资产合计                 61,730.16                58,762.04                5,478.95
非流动资产合计               312,541.84               167,617.86                8,095.37
   资产总计                  374,271.99               226,379.90               13,574.32
 流动负债合计                112,519.34                87,257.29                3,548.74
非流动负债合计               131,904.22                49,496.10                           -
   负债总计                  244,423.56               136,753.39                3,548.74
  所有者权益                 129,848.44                89,626.51               10,025.58


    2、合并利润表主要数据

                                                                              单位:万元
       项目                2018 年 1-9 月            2017 年               2016 年
     营业收入                     15,480.57               1,537.50                         -
     营业成本                       5,774.04                945.69                         -
     利润总额                       2,621.92             -8,224.06               -549.42
      净利润                        2,621.92             -8,224.06               -549.42


    顺宇股份2017年净亏损8,224.06万元,主要原因系2017年顺宇股份对核心员
工进行股权激励,计提6,000万元股权激励费用并计入当期损益。

    3、现金流量表

                                                                              单位:万元
              项目                2018 年 1-9 月         2017 年           2016 年


                                            156
 经营活动产生的现金流量净额           -9,518.34          -57,422.52           -4,971.62
 投资活动产生的现金流量净额          -76,199.83          -48,786.62           -4,924.96
 筹资活动产生的现金流量净额           75,526.10          121,838.62           10,575.00
  现金及现金等价物净增加额           -10,192.07           15,629.48              678.43
  期末现金及现金等价物余额            6,115.83            16,307.91              678.43


       (1)经营活动、投资和筹资活动现金流与其他报表的勾稽关系

       “销售商品、提供劳务收到的现金”与其他报表科目的勾稽关系

                                                                             单位:万元

                 项目                2018 年 1-9 月        2017 年度         2016 年度

营业收入                                  21,821.53            5,677.32              --

加:本期销项税                                3,571.61         1,063.04              --

加:应收票据及应收账款余额减少(负
                                         -16,608.37           -5,231.43              --
数)增加(整数)

预收账款的增加                            -2,997.00            3,000.00              --

                 合计                         5,787.77         4,508.92              --

销售商品、提供劳务收到的现金                  5,787.77         4,508.92              --


       营业收入中包括试运行的收入及被收购的子公司发电收入中在纳入合并前
已收到的电费部分;顺宇股份财务报表中按照净额法确认组建销售收入,上表已
还原为总额法。

       “购买商品、接受劳务支付的现金”与主要报表科目的勾稽关系

                                                                            单位:万元
项目                                  2018 年 1-9 月         2017 年度        2016 年度
营业成本                                      3,292.09          146.29               --
加:本期进项税                                  462.75        1,199.14               --
减:本期进项税                                    0.22                 --            --
加:存货余额增加                                  0.17            0.57               --
加:应付票据及应付账款余额增加(负
                                               -403.27          -12.86               --
数)减少(正数)
加:预付账款余额增加                            770.42           10.00               --
                 合计                         4,121.94        1,343.14               --
购买商品、接受劳务支付的现金                  4,121.94        1,343.14               --

                                        157
     购买商品、接受劳务支付的现金不包含主营业务成本中的人工成本、折旧和
摊销部分的部分。

     经营活动产生的现金流量的合理性

     2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月,顺宇股份经营活动现金流量净额分别为
-4,971.62 万元、-57,422.52 万元和-9,518.34 万元。经营活动净现金流为持续
负数,主要系顺宇股份成立于 2016 年,逐渐进入扩张期,投资的电站数量持续
增加。在既有的业务模式、信用政策条件及国补结算的周期性,业务规模的扩大
会进一步加大流动资金需求。2018 年下半年开始,电站规模逐渐稳定下来,前
期投资建设的电站发电收益中的标杆及地补收入逐渐稳定回款,改善了 2018 年
的现金流状况。

     ④投资活动产生的现金流量的合理性

                                                                  单位:万元

     投资活动产生的现金流量        2018 年 1-9 月   2017 年度     2016 年度
收到其他与投资活动有关的现金            27,420.49     10,000.00               --
投资活动现金流入小计                    27,420.49     10,000.00               --
购建固定资产、无形资产和其他长期
                                        76,433.14     40,363.70      4,924.96
资产支付的现金
投资支付的现金                                 --      4,700.00               --
处置子公司及其他营业单位支付的
                                         1,582.69      1,722.92               --
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金            25,604.50     12,000.00               --
投资活动现金流出小计                  103,620.32      58,786.62      4,924.96
投资活动(使用)产生的现金流量净
                                      -76,199.83     -48,786.62    -4,924.96
额


     2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月,顺宇股份投资活动的现金流量净额分别
为-4,924.96 万元、-48,786.62 万元、-76,199.83 万元。投资活动的现金流量
净额为大额负数,主要是因为投资活动现金流入小于流出。其中投资活动现金流
入主要是资金拆借款回收,投资活动现金流出主要是电站建设工程款支出及拆出
资金。顺宇股份于报告期内扩大投资规模,导致投资活动现金流入小于流出。




                                       158
    ⑤筹资活动产生的现金流量的合理性

                                                                             单位:万元
     筹资活动产生的现金流量           2018 年 1-9 月        2017 年度        2016 年度
吸收投资收到的现金                           17,600.00        81,825.00       10,575.00
取得借款收到的现金                           44,400.00                  --           --
收到其他与筹资活动有关的现金                 20,974.51        45,700.00              --
筹资活动现金流入小计                         82,974.51       127,525.00       10,575.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金              350.47                  --           --
支付其他与筹资活动有关的现金                  7,097.94         5,686.38              --
筹资活动现金流出小计                          7,448.41         5,686.38              --
筹资活动产生的现金流量净额                   75,526.10       121,838.62       10,575.00


    2016年、2017年、2018年1-9月,顺宇股份筹资活动产生的现金流量净额分
别为10,575.00万元、121,838.62万元、75,526.10万元。筹资活动现金流入大于
流出。其中,筹资活动现金流入主要包括股东增资、银行借款和融资租赁借款;
筹资活动现金流出主要是偿还债务并偿付借款利息。

    4、主要财务指标

           项目        2018 年 9 月 30 日      2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
资产负债率(%)                      65.31                   60.41                26.14
毛利率(%)                          62.70                   38.49                       -
流动比率                             0.55                     0.67                 1.54
速动比率                             0.55                     0.67                 1.54
基本每股收益(元)                   0.02                    -0.21                -0.10
稀释每股收益(元)                   0.02                    -0.21                -0.10


    2016年至2018年1-9月,标的公司营业收入分别为0.00万元、1,537.50万元、
15,480.57万元,逐步上升;净利润分别为-549.42万元、-8,224.06万元、2,621.92
万元,实现扭亏为盈;综合毛利率分别为0.00%、38.49%、62.70%,毛利率逐步
增加,具体原因如下:

    2016年,顺宇股份投资开发建设的项目尚处于建设期,未能实现并网发电,
因此顺宇股份2016年成立当年未实现收入,净利润为负。



                                        159
    通常情况下,光伏电站并网发电后,仍需一定期限消缺整改,陆续并网,逐
步实现全容量并网发电。虽然2017年顺宇股份大部分光伏电站陆续并网发电,但
发电量较少,且处于试运营期,未达到预定可使用状态,尚不能确认收入。

    2018年,大部分电站在并网发电后,在转固后符合确认收入条件,故营业收
入明显增加,净利润、综合毛利率显著改善。


    (二)非经常性损益

    按照中国证券监督管理委员会【2008】43号《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第1号—非经常性损益(2008)》公告之规定,顺宇股份报告期内非
经常性损益如下:

                                                                          单位:万元
                   项目                      2018 年 1-9 月   2017 年度   2016 年度
非流动性资产处置损益                                -57.54        -1.98            -
计入当期损益的政府补助                                1.10            -            -
对非金融企业收取的资金占用费                        400.02       130.84            -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出               -152.19         9.16        -0.86
其他符合非经常性损益定义的损益项目                       -    -6,000.00            -
非经常性损益总额                                    191.38    -5,861.98       -0.86
减:非经常性损益的所得税影响数                           -            -            -
非经常性损益净额                                    191.38    -5,861.98        -0.86
减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数
                                                         -            -            -
(税后)
归属于公司普通股股东的非经常性损益                  191.38    -5,861.98       -0.86
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
                                                  2,430.54    -2,362.08     -548.57
的净利润


    顺宇股份非经常性损益主要包括非流动性资产处置损益、对非金融企业收取
的资金占用费和其他营业外支出。2018年1-9月、2017年度和2016年度,顺宇股
份非经常性损益分别为191.38万元、-5,861.98万元和-0.86万元。

    2018年1-9月非流动性资产处置损益主要为顺宇股份子公司蔚县香岛光伏农
业有限公司种植的农作物部分未存活,导致生物性资产损失57.54万元。2018年
1-9月其他营业外支出较大,主要原因系唐县科创新能源开发有限公司因受到行
政处罚支付罚款135.86万元。对非金融企业收取的资金占用费主要是露笑集团、

                                       160
江苏爱多能源科技股份有限公司与顺宇股份之间因短期资金占用产生的利息收
入。

    2017年11月,顺宇股份、露笑集团与董彪签署《关于顺宇农业股份有限公司
之股权激励协议》,约定顺宇股份及露笑集团对董彪实施股权激励6,000万元,
导致2017年非经常性损益金额较大。

    2018年1-9月、2017年度和2016年度,顺宇股份扣除非经常性损益的净利润
分别为2,430.54万元、-2,362.08万元、-548.57万元。顺宇股份净利润主要来源
于主营业务经营,扣除非经常性损益后净利润具备稳定性。


       七、顺宇股份股权情况说明

    (一)根据东方创投(受让方)、露笑集团(转让方)和顺宇股份(标的公
司)签署的《关于顺宇洁能科技股份有限公司之股份转让协议》,若本次股权转
让完成后,顺宇股份出现下列任一情形,东方创投有权要求露笑集团回购东方创
投所持的全部或部分顺宇股份的股份:

    1、标的公司未能在2019年内完成与露笑科技的资产重组的;

    2、标的公司在业绩承诺期内被吊销营业执照或被主管机关责令停业;

    3、露笑集团及标的公司作出的任何陈述、保证和承诺在重大方面不真实、
不完整或不准确,导致标的公司不具备与上市公司进行资产重组的实质条件的。

    回购价格为东方创投取得标的公司股份的总价款(若回购部分股份,则总价
款按回购比例折算)加上每年12%的年化收益率,具体计算公式为:回购价格=
乙方取得标的公司股份的总价款(即10.39亿元)×(1+12%×t)—乙方自标的
公司取得的股东分红总额—甲方已支付的业绩承诺补偿款,其中:t为乙方实际
支付股份转让款项日至回购执行日(指支付全部回购价格的日期)期间的天数÷
365。

    为顺利推进上市公司收购顺宇股份,上述标的股权回购条款在上市公司向中
国证监会正式申报发行股份购买顺宇股份股权的重大资产重组申请材料时自动
失效,对各方不再有约束力,若露笑科技本次发行股份购买顺宇股份股权的重大
资产重组通过中国证监会审核并成功换股,上述标的股权回购条款自动失效,对

                                   161
各方不再有约束力。若上市公司重大资产重组申请中国证监会未受理或上市公司
从中国证监会撤回重组申请或中国证监会不予核准上市公司收购顺宇股份股权
申请的,该协议约定的上述回购标的股权的条款将自始有效。

    露笑科技已向中国证监会正式申报发行股份购买顺宇股份股权的重大资产
重组申请,并于2019年2月25日收到《中国证监会行政许可申请受理单》(受理
序号:190279),且中国证监会未作出不予核准的决定,露笑科技亦未撤回上述
重组申请,据此上述回购安排条款包括还本付息条款自2019年2月25日起失效;
若露笑科技本次发行股份购买顺宇股份股权的重大资产重组通过中国证监会审
核并成功换股,上述股权回购安排条款效力终止,对各方不再有约束力;若中国
证监会受理露笑科技的本次重组申请后,上市公司从证监会撤回重组申请或中国
证监会不予核准上市公司收购顺宇股份股权申请的,则协议各方约定的上述露笑
科技回购标的股权的条款将自动恢复效力。

    综上,东方创投和露笑集团在《股份转让协议》中约定的股份回购安排不会
造成本次重组过程中顺宇股份股权不清晰、不完整,不会对本次交易构成实质性
法律障碍。

    (二)顺宇股份为股份有限公司,根据《发行股份购买资产协议》及其补充
协议和顺宇股份股东大会通过的《关于同意露笑科技股份有限公司向深圳东方创
业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持有顺宇洁能科技股份有限公
司92.31%的股份的议案》,交易对方同意在协议生效后配合办理将顺宇股份由股
份有限公司形式变更为有限责任公司形式的相关手续;其他股东在顺宇股份变更
为有限责任公司后,在交易对方根据协议向露笑科技转让顺宇股份的股权时无条
件放弃优先购买权。本次重组交易各方已在签署的《发行股份购买资产协议》及
其补充协议中约定本次资产重组方案实施的交割要求。若交易对方能保证切实履
行其出具的承诺和签署的协议,则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实
质性障碍。

    除上述情形外,截至本重组报告书签署日,交易对方东方创投、嘉兴金熹、
珠海宏丰汇、露笑科技和董彪分别持有顺宇股份64.62%、15.38%、7.69%、7.69%、
和4.62%股份,除了董彪因担任董事、高级管理人员其持有的顺宇股份股权受《公


                                  162
司法》第一百四十一条限制转让之外,顺宇股份其他股东持有的顺宇股份之股权
不存在质押、担保、冻结、查封或其他权利限制,也不存在争议、纠纷、被采取
司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。


       八、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况

       (一)股权转让及增资情况

       关于顺宇股份的股权转让及增资情况,详见本重组报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“二、历史沿革”。


       (二)评估情况

       1、最近三年进行的评估情况

       2018年8月15日,浙江中企华资产评估有限公司出具了《露笑集团有限公司
拟转让股权涉及的顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》(浙中企华评报字【2018】第0104号),对顺宇股份股东全部权益价值进
行了评估。

       评估情况如下:

序号     评估目的       评估基准日        评估方法      评估值(万元)   增值率
                                         收益法、资产
 1       股权转让   2018 年 5 月 31 日                    160,843.66     28.01%
                                            基础法


       除上述情况以及本次重大事项重组所进行的资产评估以外,最近三年,顺宇
股份没有进行过其他评估事宜。

       2、最近三年评估情况与本次重组评估情况差异的原因

       本次重大资产重组以具有证券、期货业务资格的评估机构中企华中天出具的
《评估报告》(苏中资评报字(2019)第1002号)的评估结果为基础,由交易双方
协商确定本次交易价格。本次评估以2018年9月30日为评估基准日,顺宇股份100%
股权的评估价值为161,000.00万元,较账面净资产增值35,713.15万元,增值率
为28.51%。



                                          163
       本次重大资产重组所进行的评估结果与2018年8月15日出具的评估结果略有
不同,不存在实质性差异,主要原因系:一方面2018年8月15日的评估报告以2018
年5月31日为评估基准日,本次重大资产重组所进行的评估以2018年9月30日为评
估基准日,评估基准日并不相同;另一方面在上述两次基准日之间,标的公司取
得部分资产权属,且部分光伏电站实现并网发电并取得收入,标的公司整体资产
价值增加,因此本次重组的评估报告评估价值有所增加。


       九、顺宇股份主要下属企业

       截至本重组报告书签署日,顺宇股份共有36个下属企业和1个北京分公司。
顺宇股份的下属企业情况如下:

                                               序
序号                公司名称                                    公司名称
                                               号
 1      内蒙古禾扬生态农业有限公司             20   张家口嘉恒农业开发有限公司
 2      康保达成光伏科技有限公司               21   灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司
 3      唐县顺琦新能源开发有限公司             22   四川蜀疆电力工程有限公司
 4      唐县科创新能源开发有限公司             23   北京建新鸿远光伏科技有限公司
        丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限
 5                                             24   岢岚县上元新能源有限公司
        公司
 6      灵寿县灵盛农业科技有限公司             25   丹东国润麦隆新能源有限公司
 7      岢岚县顺宇周通新能源有限公司           26   内蒙古圣田大河新能源有限公司
 8      大名县名盛农业科技有限公司             27   滨州天昊发电有限公司
 9      宁津旭和光伏科技有限公司               28   易县创能太阳能有限公司
 10     宁津旭良光伏科技有限公司               29   易县中能太阳能有限公司
 11     宁津旭天光伏科技有限公司               30   内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司
 12     寿光科合能源有限公司                   31   蔚县香岛光伏农业有限公司
 13     寿光中辉能源有限公司                   32   蔚县香岛光伏科技有限公司
 14     通辽浩丰农业科技有限责任公司           33   大名县昌盛日电太阳能科技有限公司
 15     淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司         34   阳谷创辉光伏科技有限公司
 16     通辽市顺联农业科技有限公司             35   繁峙县润宏电力有限公司
 17     通辽聚能光伏有限责任公司               36   隰县昌盛东方太阳能科技有限公司
                                                    顺宇洁能科技股份有限公司北京分公
 18     通辽市阳光动力光电科技有限公司         37
                                                    司
 19     隰县昌盛日电农业科技有限公司




                                         164
       上述子公司中,通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责任

公司规模较大,其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占

顺宇股份 20%以上且具有重大影响。具体情况如下:

       (一)通辽市阳光动力光电科技有限公司

       1、基本情况

公司名称              通辽市阳光动力光电科技有限公司
公司类型              有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住址                  内蒙古自治区通辽市科尔沁区育新镇育新村
法定代表人            衡扬
注册资本              12,500 万
成立日期              2015 年 2 月 3 日
                      许可经营项目:无。一般经营项目:生产、销售光伏光电设备、太阳能
                      电池组件、支架地桩及分布式发电系列产品;系统组成、组装超级电
                      容电池和超级电容储能电站;电力能源及太阳能电站的开发、设计、
经营范围
                      投资、建设、管理、运营、销售;太阳能发电项目施工管理;提供新
                      产品储能装置的研发、生产及应用(依法须经批准的项目,经相关部门
                      批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码      91150500318579710B
持股比例              顺宇股份持股 100%


       2、历史沿革


       (1)2015 年 2 月,公司设立

       2015 年 1 月 28 日,高峰、李春丽签署了《通辽市阳光动力光电科技有限公

司章程》,约定高峰以货币认缴出资 2,500 万元,李春丽以货币认缴出资 1,500

万元,通辽市天顺照明工程有限公司以货币认缴出资 1,000 万元共同设立通辽市

阳光动力光电科技有限公司(以下简称“阳光动力”),设立时的注册资本为

5,000 万元。阳光动力设立时股权结构如下:

序号              股东姓名/名称           认缴出资(万元) 出资比例(%)   出资方式
 1       高峰                                    2,500.00          50.00     货币
 2       李春丽                                  1,500.00          30.00     货币
 3       通辽市天顺照明工程有限公司              1,000.00          20.00     货币



                                           165
                合计                          5,000.00         100.00


       2015 年 2 月 3 日,阳光动力完成了工商设立登记手续并取得了内蒙古自治

区通辽市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

       (2)2017 年 9 月,第一次股权转让

       2017 年 9 月 18 日,阳光动力股东会作出决议,同意股东高峰、李春丽和通

辽市天顺照明工程有限公司分别将其持有阳光动力 50%的股权(合计出资额

2,500 万元,均未实缴)、30%的股权(合计出资额 1,500 万元,均未实缴)以

及 20%的股权(合计出资额 1,000 万元,均未实缴)转让给顺宇农业股份有限公

司。同日,上述股权转让出让方和顺宇农业股份有限公司分别签署了《股权转让

协议》。本次股权转让以后,阳光动力的股权结构如下:

序号         股东姓名/名称      认缴出资(万元)       出资比例(%)      出资方式
 1      顺宇农业股份有限公司             5,000.00           100.00        货币
              合计                       5,000.00           100.00


       2017 年 9 月 21 日,阳光动力完成工商变更登记。

       (3)2017 年 12 月,第一次增资

       2017 年 11 月 24 日,顺宇农业股份有限公司作出股东决定,同意阳光动力

注册资本由 5,000 万元增加至 12,500 万元,由顺宇股份认缴出资全部新增注册

资本 7,500 万元,并同时修改《通辽市阳光动力光电科技有限公司章程》。本次

增资后,阳光动力股权结构如下:

序号         股东姓名/名称     认缴出资(万元)      出资比例(%)      出资方式
 1      顺宇农业股份有限公司            12,500.00           100.00        货币
              合计                      12,500.00           100.00


       2017 年 12 月 01 日,阳光动力完成工商变更登记。

       3、股权结构及控制关系




                                        166
    截至本重组报告书签署日,顺宇股份为阳光动力的控股股东,直接持有阳光
动力股份比例为100.00%。




    4、主要资产权属状况

    截至本重组报告书签署日,顺宇股份持有阳光动力100.00%股份,该等股份
的质押担保情况请详见本节之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
负债、或有负债情况”。阳光动力主要资产的权属情况,详见本节之“十四、顺
宇股份主要资产情况”。

    5、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

    阳光动力的对外担保情况及主要负债、或有负债情况,具体内容详见本节之
“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

    6、主营业务发展情况

    阳光动力的主营业务为光伏电站的开发、运营、光伏发电及新能源技术的开
发和利用,最近三年未发生变化。

    7、财务指标

    报告期内,阳光动力经审计的财务数据如下:

                                                                       单位:万元
    项目          2018 年 9 月 30 日    2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
 流动资产合计               7,278.60               4,980.40                 55.67
非流动资产合计             36,255.63              38,692.57                 42.67
   资产总计                43,534.24              43,672.97                 98.34
 流动负债合计               5,845.53               9,677.27                 98.64
非流动负债合计             24,793.85              24,303.30                         -


                                       167
      负债总计                    30,639.39              33,980.57                       98.64
  所有者权益                      12,894.85              9,692.40                        -0.30
       项目              2018 年 1-9 月             2017 年                    2016 年
      营业收入                    5,672.15                         -
      营业成本                    1,403.30                         -
      利润总额                    2,922.78                    -54.58                     -0.30
       净利润                     2,922.78                    -54.58                     -0.30


       (二)通辽聚能光伏有限责任公司

       1、基本情况

公司名称               通辽聚能光伏有限责任公司
公司类型               有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住址                   开鲁县开鲁镇育新街 2-3883 号
法定代表人             衡扬
注册资本               5,000 万
成立日期               2015 年 4 月 2 日
                       许可经营项目:无 一般经营项目:太阳能光伏电站的建设、运营(凭行
经营范围               政审批或资质证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                       可开展经营活动)
统一社会信用代码       91150523MA0N0KH94E
持股比例               顺宇股份持股 100%


       2、历史沿革


       (1)2015 年 4 月,公司设立

       2015 年 3 月 12 日,通辽聚能光伏有限责任公司(以下简称“聚能光伏”)

召开首次股东会议并决定设立公司。2015 年 3 月 19 日,李玮、李婕、朱红霞等

8 名自然人签署了《通辽聚能光伏有限责任公司章程》,约定以货币方式出资

5,000 万元设立聚能光伏。聚能光伏设立时的股权结构如下:

序号             股东姓名/名称         认缴出资(万元) 出资比例(%)            出资方式
  1      王红军                                 833.50                 16.67       货币
  2      黄贵有                                 833.50                 16.67       货币
  3      陈海峰                                 833.50                 16.67       货币
  4      高勇                                   833.50                 16.67       货币


                                              168
 5      朱广元                            416.50                8.33      货币
 6      朱红霞                            416.50                8.33      货币
 7      李玮                              416.50                8.33      货币
 8      李婕                              416.50                8.33      货币
                合计                 5,000.00                 100.00


      2015 年 4 月 2 日,聚能光伏完成工商设立登记手续,取得通辽市开鲁县工

商行政管理局颁发的《营业执照》。

      (2)2017 年 2 月,第一次股权转让

      2016 年 11 月 8 日,陈海峰并分别与上述其他 7 位股东签署了《公司股权转

让协议》。2016 年 11 月 23 日,聚能光伏作出股东会决议,同意陈海峰分别将

其持有的聚能光伏股权转让给王红军、黄贵有、高勇、朱红霞、李玮、李婕和朱

广元,并同时修改公司章程。

      本次股权转让完成后,聚能光伏的股权结构如下:

 序号              股东姓名         出资额(万元)                出资比例(%)
  1      王红军                                    1,000.00                   20.00
  2      黄贵有                                    1,000.00                   20.00
  3      高勇                                      1,000.00                   20.00
  4      朱广元                                      500.00                   10.00
  5      朱红霞                                      500.00                   10.00
  6      李玮                                        500.00                   10.00
  7      李婕                                        500.00                   10.00
                 合计                              5,000.00                  100.00


      2017 年 2 月 1 日,聚能光伏完成工商变更登记手续。

      (3)2017 年 12 月,第二次股权转让

      2017 年 12 月 18 日,王红军、黄贵有、高勇、朱红霞、李玮、李婕和朱广

元分别与顺宇股份签署《股权转让协议》,将所持聚能光伏的股权转让给顺宇股

份。2017 年 12 月 29 日,聚能光伏作出股东会决议,同意股东王红军、黄贵有、

高勇、朱红霞、李玮、李婕和朱广元将其持有的聚能光伏的股份转让给顺宇股份。


                                    169
      本次股权转让以后,顺宇股份持有聚能光伏 100%股权,具体如下:

 序号            股东姓名           出资额(万元)          出资比例(%)
  1      顺宇农业股份有限公司                5,000.00                  100.00
               合计                          5,000.00                  100.00


      2017 年 12 月 29 日,聚能光伏完成工商变更登记手续。

      3、股权结构及控制关系

      截至本重组报告书签署日,顺宇股份为聚能光伏的控股股东。




      4、主要资产权属状况

      截至本重组报告书签署日,顺宇股份持有聚能光伏100.00%股份,该等股份
的质押担保情况请详见本节之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
负债、或有负债情况”。

      聚能光伏主要资产的权属情况详见本节之“十四、顺宇股份主要资产情况”。

      5、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

      聚能光伏对外担保情况及主要负债、或有负债情况详见本节之“四、主要资
产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

      6、主营业务发展情况

      聚能光伏的主营业务为太阳能光伏电站的建设、运营,其主营业务最近三年
未发生变化。

      7、财务指标

      报告期内,聚能光伏经审计的财务数据如下:

                                    170
                                                                                    单位:万元
          项目           2018 年 9 月 30 日      2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
      流动资产合计                  4,320.04                     680.21                          -
     非流动资产合计               12,215.35                11,766.49                             -
        资产总计                  16,535.39                12,446.70                             -
      流动负债合计                  1,734.23               12,446.68                             -
     非流动负债合计                 8,648.02                           -                         -
        负债总计                  10,382.24                12,446.68                             -
       所有者权益                   6,153.14                       0.02                          -
          项目             2018 年 1-9 月              2017 年                   2016 年
        营业收入                    1,733.52                           -                         -
        营业成本                      395.55                           -                         -
        利润总额                    1,153.12                       0.02                          -
         净利润                     1,153.12                       0.02                          -


         (三)相关子公司注册资本未足额缴纳的原因及合规性

         截至本重组报告书签署日,顺宇股份下属尚有 6 家子公司未足额缴纳注册资
     本,具体情况如下:

序                                            认缴注册资本       实收注册资本       章程约定的
                   公司名称
号                                              (万元)           (万元)          出资期限
1    四川蜀疆电力工程有限公司                         1,000                  0   2066 年 5 月 29 日
2    宁津旭良光伏科技有限公司                            100                 0   2046 年 12 月 31 日
3    张家口嘉恒农业开发有限公司                       10,000                 0   2046 年 7 月 8 日
4    康保达成光伏科技有限公司                            500                 0   2047 年 6 月 28 日
5    唐县顺琦新能源开发有限公司                          100                 0    2022 年 6 月 27 日
6    岢岚县顺宇周通新能源有限公司                        200                 0    2022 年 3 月 31 日


         截至本重组报告书签署日,顺宇股份下属子公司中除上表中所示子公司以
     外,其他子公司均已足额缴纳其认缴的注册资本。

         其中,宁津旭良光伏科技有限公司系本次重组之募集资金投资项目,本次重
     组完成后拟利用募集资金缴纳其注册资本并用于建设“宁津旭良光伏科技有限公
     司 3.5 兆瓦分布式光伏项目”,其他 5 家子公司均不存在实际经营业务。

         上述 6 家子公司认缴的出资额未超过其公司章程约定的出资期限,符合《公
     司法》和其公司章程的规定。


                                                171
    上述 6 家子公司按照其实际账面的净资产进行评估或未进行评估,上述未实

缴行为对顺宇股份合并报表范围的净资产及评估值不存在影响,对本次交易作价

及交易完成后上市公司不存在影响。

       (四)后续缴纳义务的履行计划

    截至重组报告书签署日,顺宇股份已出具承诺,其作为宁津旭良光伏科技有
限公司、张家口嘉恒农业开发有限公司、四川蜀江电力工程有限公司、康保达成
光伏科技有限公司、唐县顺琦新能源开发有限公司和岢岚县顺宇周通新能源有限
公司的唯一股东,将依照《公司法》及其公司章程的规定按期足额缴纳注册资本。


       (五)顺宇股份对下属企业和分公司的管控能力和管控措施

    1、加强风控管理

    顺宇股份设置风控部,下设合规运营中心与法务中心,负责顺宇股份及其对

外投资企业的合规运营管理、项目风险评估,法律事务、内部审计等风险管控工

作。

    (1)合规运营中心

    ①工作职责。根据顺宇股份提供的《职(岗)说明书》,合规运营中心的职

责为根据公司业务发展需要,建立及完善公司的风控体系、建立风控管理制度;

统筹进行风险管理工作、内控工作;指负责对项目工作合规性的检查与管理,监

控各类业务风险的分析及防范措施的制定;及时掌握行业政策、监管政策、市场

情况变化,及时提示潜在风险并提出相应对策;对顺宇股份与项目公司工作人员

展开合规内控培训。

    ②任职要求。根据顺宇股份提供的《职(岗)说明书》,顺宇股份合规中心

的任职要求为法律专业本科以上学历;三年以上法务工作经验;具备良好的法律

谈判技巧及社会关系;具有很强的法律逻辑思维能力,非常强的分析、处理、应

变及解决法律问题的工作能力;通晓所属行业法律事务及法规;良好的中英文写

作、口语、阅读能力;熟练使用办公软件、办公自动化设备。



                                      172
    (2)法务中心

    ①工作职责:根据顺宇股份提供的《职(岗)说明书》,法务中心的职责如

下:制定法律问题解决方案,着手公司法律行动,以维护公司法律权利和利益;

负责公司同供应商合同、分销商代理合同、内部各项管理合同的法律审核;代表

公司解决相关的经济纠纷,处理有关仲裁、诉讼;向公司各部门、人员提供法律

方面的建议并提出有关保护公司法律权利和利益的方案;向公司各部门、项目提

供法律合规培训。

    ②任职要求:根据顺宇股份提供的《职(岗)说明书》,顺宇股份法务中心

的任职要求为:本科及以上学历,法律相关专业;熟悉合同法、光伏、农业方面

法律法规,掌握相关法律知识,能应用法律知识解决问题;文笔流畅,思维敏捷,

具有良好的表达沟通能力和协调能力,且熟悉办公软件,能独立撰写法务文书;

具有高度的事业心和责任感,抗压力强,且作风严谨、稳健,具有极强的敬业精

神和团队精神;具有律师资格证书。

    顺宇股份风控部对顺宇股份及子公司的合规运营进行监督、管理与规范,开

展内部合规与法律合规培训,对收购项目的合规性与风险进行调查整改,并聘请

专业人员从事相关工作,保障规范运营。

    2、制度设置

    顺宇股份通过部门岗位职责制度设置加强内部管理,通过项目开发管理制度

和项目建设工作流程管理制度规范项目建设,加强项目建设的风险管理,相关制

度构成及管理内容如下:

     制度名称                               制度构成/管理内容

                     顺宇洁能科技股份有限公司开发基建部门职责
顺宇股份部门岗位职
        责
                     顺宇洁能科技股份有限公司综合办公室部门和岗位职责

                     顺宇股份项目开发管理手册
顺宇股份项目开发管   顺宇股份出差管理规定
      理制度         光伏电站项目建设各阶段手续一览表
                     光伏电站项目开发用地选择指导书


                                     173
                     光伏电站建设用地办理指导书
                     水土保持手续办理指导书
                     环评手续办理指导书
                     质监手续办理指导书
                     消防手续办理指导书
                          项目调查信息表
                     表 项目立项审批表
                     格 工作周报汇报表
                     管 光伏电站项目收益测算表
                     理 项目开发管理视图
                          土地流转协议(参考版)
                     顺宇股份-项目建设工作流程
                          1 级流程   施工建设管理流程
                                     工程成本管理流程
                                     工程质量管理流程
                                     计划进度管理流程
                          2 级流程   竣工验收管理流程
                                     开工前准备流程
                                     项目安全环保管理流程
                                     项目变更管理流程

                     顺              不合格设备处理流程
                     宇 3 级流程     档案管理流程
                     股              监造管理流程
                     份              技术资料管理规定
                     项              项目施工现场临时用电管理规定
顺宇股份项目建设工
                     目              项目安全施工措施与工作票管理规定
      作流程
                     建              恶劣天气施工管理规定
                     设              项目文明施工及环境保护管理规定
                          管理规
                     工              项目外包工程安全管理规定
                          定
                     作              项目防火、防爆安全管理规定
                     流              项目安全文明施工责任管理规定
                     程              项目安全施工教育培训管理规定
                                     劳保防护用品发放、领用及使用管理规定
                                     施工技术交底管理规定
                                     档案管理细则
                                     监造管理细则
                          管理细     开工管理细则
                          则         施工过程管理细则
                                     施工图会审交底细则
                                     施工质量安全考核处理细则


                                        174
                                 施工组织设计管理细则
                                 光伏大棚基础施工验收标准
                                 光伏大棚钢结构施工验收标准
                        验收标   光伏电站电缆敷设施工及验收标准
                        准       光伏电站电气设备安装验收标准
                                 光伏电站建、构筑物施工验收标准
                                 光伏组件安装验收标准
                   顺 光伏事业部电站巡检资料检查单
                   宇 光伏事业部项目基建动态周报表-模板
                   股 光伏事业部项目巡检检查表-安全检查表
                   份 光伏事业部项目巡检检查表-电气检查表
                   项 光伏事业部项目巡检检查表-钢结构检查表
                   目 光伏事业部项目巡检检查表-进度检查表
                   巡 光伏事业部项目巡检检查表-日报表
                   检
                        光伏事业部项目巡检检查表-土建检查表
                   检
                   查 光伏事业部项目巡检检查表-巡检报告
                   表


    十、顺宇股份涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有

关报批事项

    本次重组拟购买资产为顺宇股份92.31%股份,顺宇股份及其子公司涉及的立
项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项详见本节之“十四、
顺宇股份主要资产情况”之“(一)光伏电站情况”。


    十一、顺宇股份涉及的资产许可使用情况

    截至本重组报告书签署日,顺宇股份不存在许可他人或被他人许可使用资产
的情况。


    十二、顺宇股份债权债务转移情况

    本次重组完成后,顺宇股份将成为上市公司的全资子公司,顺宇股份的企业
法人地位不发生变化,不涉及顺宇股份与上市公司债权债务的转移或处置。




                                     175
    十三、顺宇股份主营业务具体情况

    (一)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

    光伏发电行业是国家鼓励发展的新能源产业,主管部门是国家发改委及国家
能源局。国家发改委主要负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政
策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价。国家能源局及
地方政府投资主管部门负责电力项目的核准。

    光伏发电行业自律组织为中国光伏行业协会,主要职能包括参与制定光伏行
业的行业、国家或国际标准,推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善等。

    顺宇股份所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见“第九
节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分
析”。


    (二)主营业务情况

    顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资及运营。顺宇股份建设运营的光伏电
站主要为集中式光伏电站,以及部分分布式电站,目前电站项目已备案装机容量
566.90MW,开发已并网装机容量546.80MW。

    集中式光伏发电指的是利用空旷地区丰富和相对稳定的太阳能资源,构建大
型光伏电站,将所发电能接入电网公司输电系统并供给远距离负荷,由电网公司
收购所发电能并统一调配向用户供电。该种模式一般具有电站投资大、建设周期
长、占地面积大等特点。

    分布式光伏发电是指光伏发电设施位于用户所在地附近的供电系统,所生产
的电力除由用户自用和就近利用外,多余电力送入当地配电网的发电设施、发电
系统或有电力输出的多联供系统。分布式发电形式多种多样,因资源条件和用能
需求而异。与集中式光伏发电相比,分布式光伏发电具备占地面积小、对电网供
电依赖小、灵活智能等优点。


    (三)主要产品的工艺流程图

    光伏发电主要流程图如下:


                                 176
    (四)主要经营模式

    1、光伏电站开发建设模式

    (1)自主开发模式

    对于自主开发建设光伏电站模式,顺宇股份在项目前期主要进行考察选址、
内部申报立项、可行性研究等。通过内部审核后,顺宇股份注册项目公司,并以
该项目公司为主体,进行项目的核准、备案及办理其他光伏电站开发建设的相关
法律手续。

    项目公司自主承担或聘请第三方完成工程项目的设计、采购、施工、试运行
服务等工作,并对工程建设的质量、安全、工期、设备采购全面负责。

    (2)前期提供融资,后期收购模式

    在项目前期,顺宇股份通过一系列的项目查勘、风险评估以及法律、财务、
业务尽职调查后,选择具有发展潜力的项目并经内部审核流程通过后,纳入项目
储备。

    根据光伏项目的不同资金需求,在项目开发的前期,为减轻项目公司前期建
设资金压力,顺宇股份按照项目投资金额的一定比例为项目开发方提供融资,并
与项目公司及EPC总承包方达成合作框架协议。为保证资金安全,项目公司或EPC
总承包方需要向顺宇股份提供担保、开具银行保函或者将股权质押给顺宇股份,
同时,顺宇股份提出项目技术标准,并对工程质量、工期、造价、工程建设期间
大额资金支出进行监督。

    在该种模式下,依照合作框架,以项目公司或EPC总承包方为主体负责获取
光伏电站开发建设所需的前置程序性文件。在工程建设阶段,项目公司与EPC总

                                 177
承包方签订EPC总承包合同,EPC总承包方依照协议中所规定的建设要求和技术标
准,全权负责项目的设计、采购、施工等工作。

    光伏电站项目经施工建设、并网发电、竣工验收通过后,顺宇股份对并网项
目进行相关尽职调查工作,如电站工程质量和相关手续满足收购要求,顺宇股份
将受让项目公司的全部股权。顺宇股份之前提供给项目的借款,在受让项目公司
股权后,通过签订委托付款协议,转为项目公司预付款,由项目公司偿还顺宇股
份。

    (3)直接收购模式

    在该种模式下,顺宇股份不参与光伏项目的考察选址、审批、建设等工作。
光伏项目公司依照光伏电站开发建设有关规定获取所需的前置程序性文件,自行
开发建设光伏电站。

    项目实施过程中或建设完成后,顺宇股份作为潜在收购方与项目公司接洽。
顺宇股份对项目完成相关尽职调查工作,如电站工程质量和相关手续满足收购要
求,与项目公司股东达成一致后受让已并网并通过验收的电站。




                                 178
       (4)三种建设模式差异比较

       上述三种建设模式在会计处理、盈利能力、资金需求、业务风险等方面的差异对比如下:

开发                           会计处理
                                                                      盈利能力               资金需求                     业务风险
模式              工程核算              收入核算    成本核算
                                                                                                                1、前期项目开发存在获取光伏发
         根据电站建设情况确认相应的                                                    发改委下发项目核准批
自主                                                                                                            电批复风险;
         在建工程等资产及对应负债,待                             投资成本较低,整体   复中约定的项目总投资
开发                                                                                                            2、电站建设过程中存在建设施工
         电站达到预定可使用状态后将                               回报率较高           金额,与规划装机容量等
模式                                                                                                            风险;
         在建工程转为固定资产。                                                        规模指标匹配
                                                                                                                3、土地等资产权属的风险;
                                        顺宇股份                                       由于光伏电站 EPC 的业
         前期项目建设期间,顺宇股份为
前期                                    子公司将                                       务合同总价较高,在工程
         项目建设提供融资,同时会计确                                                                           1、前期为项目提供融资,存在违
提供                                    光伏电站   财务费用、日                        建设初期,顺宇股份负责
         认其他应收款。受让项目公司股                                                                           约的风险;
融资                                    所生产的   常运营成本     投资成本适中;整体   对项目提供融资,并依照
         权后,将项目公司纳入合并范                                                                             2、EPC 总承包方施工建设存在违
后期                                    电力销售   及运维费用     回报率较好           委托代付协议向 EPC 总
         围。对于后续建设,项目公司根                                                                           约的风险;
收购                                    给当地电   和固定资产                          承包方预付部分总包合
         据相关会计准则确认相应在建                                                                             3、工程款支付的流动性风险;
模式                                    力公司,   折旧                                同款项。对于顺宇股份提
         工程等资产和对应负债。
                                        取得发电                                       供的预付款
         与项目公司股东达成一致后受       收入
                                                                                       双方依照股权转让协议,   1、光伏电站设施的运营风险;
         让项目公司股权,将项目公司纳
直接                                                                                   待项目公司所开发建设     2、项目质量的风险;
         入合并范围。如合并后项目公司                             收购成本较高,整体
收购                                                                                   电站完成并网验收后,转   3、电站收购的竞争风险;
         存在后续建设,顺宇股份根据相                             回报率较低
模式                                                                                   让项目公司股权并支付     4、交易对手的信用风险;
         关会计准则确认相应在建工程
                                                                                       对价                     5、资产权属的风险;
         等资产和对应负债。




                                                                     179
   (5)三种建设模式的优缺点比较

   三种建设模式优缺点对照如下:


   开发模式                   优点                               缺点

                 1、项目回报率高:项目整体建设
                                                    1、光伏发电批复获取难度大:存
                 成本低,整体回报率较高;
                                                    在无法获取光伏发电批复的风险,
                 2、资金成本较低:根据项目建设
                                                    且光伏发电批复获取周期较长;
                 进度制定符合建设周期融资计划,
                                                    2、项目周期很长:因项目选址考
                 分批次融资,有效缓解融资压力,
                                                    察、项目方案设计、获取光伏发电
                 降低整体融资成本;
                                                    批复文件等前期项目开发程序耗
                 3、法律风险较低:全程参与工程
                                                    时较长,自主开发模式整体项目周
                 开发建设,能有效避免项目前期因
                                                    期很长,不利于快速形成规模,占
                 项目核准、备案及其他相关工作的
自主开发模式                                        领光伏发电市场;
                 法律风险;
                                                    3、专业要求高:自主开发对专业
                 4、项目质量可控:自主承担或聘
                                                    开发人员数量、建设运营单位的电
                 请第三方完成工程项目的设计、建
                                                    站工程建设专业性要求均比较高,
                 设施工与运营,能全面保证工程建
                                                    一定程度上提高了项目开发建设
                 设的质量、安全、工期和设备采购;
                                                    难度及对项目公司的要求;
                 5、项目建设效率较高:自行注册
                                                    4、项目开发风险较大:项目能否
                 项目公司,全面负责光伏电站的建
                                                    成功落地存在较多不确定性,公司
                 设运行,工程建设进度可控,有效
                                                    独自承担风险。
                 提高并网运营效率。
                                                    1、项目周期较长:项目虽已取得
                 1、已取得光伏发电批复:不存在
                                                    光伏发电批复,仍需一定时间进行
                 无法获取光伏发电批复的风险:
                                                    建设工作,项目周期较长;
                 2、项目可选范围广:可选项目较
                                                    2、项目公司违约风险:前期提供
                 多,有利于公司快速进行项目筛
                                                    融资,存在项目公司违约的风险;
                 选,并购高收益项目,抢占优质项
                                                    3、EPC 总承包方违约风险:项目建
                 目资源;
                                                    设过程中存在因 EPC 总承包方因资
                 3、前期资金压力小:项目开发建
前期提供融资,                                      金断裂致使项目停工,已投入资金
                 设施行 EPC 总承包制,能有效降低
后期收购模式                                        受到损失的风险;
                 光伏电站项目的前期建设成本,前
                                                    4、资金成本较高:该模式涉及融
                 期融资压力较小;
                                                    资租赁,资金成本显著高于银行借
                 4、专业性要求较低:项目设计、
                                                    款等融资方式,资金成本较高;
                 项目手续、土地租赁、项目建设、
                                                    5、委托建设风险:不直接参与项
                 并网发电等事项由开发方和 EPC
                                                    目建设,存在委托建设方因项目核
                 负责,无需自身配备大量专业开发
                                                    准、备案及其他相关工作中因操作
                 建设人员。
                                                    不合规产生的法律风险。
                 1、项目可选范围广:项目可选范      1、成本高:成品电站收购成本较
                 围广,可选择的成品电站项目多:     高;
直接收购模式
                 2、项目周期短:项目周期最短,      2、流动性风险:整体收购对资金
                 可迅速选取符合公司光伏产业布       需求量大,提高了公司短期融资压

                                       180
                局且收益率高的项目,快速提高公    力,对公司造成一定的流动性风
                司在光伏发电产业的规模和市场      险;
                影响力;                          3、整体回报率较低:收购成本在
                3、法律风险低:收购已并网发电     三种模式中最高,整体回报率较
                电站,能有效避免光伏电站开发建    低;
                设阶段相关工作的法律风险;        4、交易风险:市场化价格收购成
                4、收益稳定:已并网发电的成品     品电站,收购时可能出现未预期的
                电站现金流稳定,能更快的缓解因    竞争对手,或者交易对方可能出现
                投入大量资金收购电站而造成的      违约风险;
                流动性问题。                      5、项目质量不可控:未参与项目
                                                  建设,项目的质量不可控,加大后
                                                  期运营及维护难度。


     (6)顺宇股份下属电站按建设模式划分情况

     报告期内,顺宇股份已建项目 32 个,已并网装机容量 546.80MW;在建项目
2 个,涉及装机容量 8.1MW;拟建项目 1 个,涉及装机容量 3.5MW。按业务模式
划分的基本情况如下:

      建
序    设                                                 装机     总投资    开发模
           项目公司               相关项目
号    状                                                 容量   (万元)      式
      态
                        1、通辽市科尔沁区阳光动力光
                        电科技有限公司 11 号地 20MW 屋
                        顶光伏与现代农牧业相融合发
                                   电项目
           通辽市阳光                                                       前期融
                        2、通辽市科尔沁区阳光动力光
 1         动力光电科                                     60    44,400.00   资后期
                        电科技有限公司 25 号地 20MW 屋
           技有限公司                                                         收购
                        顶光伏与现代农牧业相融合发
                                   电项目
                        3、通辽市科尔沁大林镇乌斯土
      已
                           村分布式光伏电站项目
      建
                        1、蔚县光伏农业科技大棚并网
           蔚县香岛光
                        发电电站项目一期工程(香岛南                        自主开
 2         伏科技有限                                     38    27,800.00
                                洗光伏电站)                                  发
             公司
                          2、蔚县二期农光互补项目
           丰宁满族自
           治县顺琦太                                                       自主开
 3                      丰宁满族自治县光伏扶贫项目        70    46,373.00
           阳能发电有                                                         发
             限公司
 4         通辽聚能光   通辽开鲁屋顶光伏与现代农牧        20    14,800.00   前期融


                                       181
     伏有限责任        业相融合发电项目                             资后期
       公司                                                           收购
                                                                    前期融
     滨州天昊发   滨州农业科技园区牛王天昊光
5                                                 20    13,430.90   资后期
     电有限公司       伏发电(电站)项目
                                                                      收购
     唐县科创新                                                     前期融
6    能源开发有     唐县古洞村光伏发电项目        30    21,000.00   资后期
       限公司                                                         收购
                  1、丹东国润麦隆大孤山经济区
     丹东国润麦                                                     前期融
                     (一期)地面电站项目
7    隆新能源有                                   26    20,700.00   资后期
                  2、丹东国润麦隆大孤山经济区
       限公司                                                         收购
                     (二期)光伏发电项目
     岢岚县上元                                                     前期融
8    新能源有限   岢岚县农光互补扶贫电站项目      20    14,400.00   资后期
       公司                                                           收购
                  1、内蒙古圣田大河新能源有限
                  公司乌拉特前旗光伏发电与设
     内蒙古圣田
                         施农业结合项目                             直接收
9    大河新能源                                   20    13,800.00
                  2、内蒙古圣田大河新能源有限                         购
     有限公司
                  公司乌拉特前旗(二期)光伏发
                      电与设施农业结合项目
     易县中能太                                                     前期融
10   阳能有限公    易县中能一期光伏发电项目       30    20,036.37   资后期
         司                                                           收购
     易县创能太                                                     前期融
11   阳能有限公    易县创能一期光伏发电项目       30    20,036.37   资后期
         司                                                           收购
                  1、淄博屋顶电站项目(山东唐
                  骏欧铃汽车制造有限公司一工
                     厂分布式光伏发电项目)
     淄博贝铃光   2、淄博屋顶电站项目(山东唐                       前期融
12   伏太阳能科   骏欧铃汽车制造有限公司二工      11    7,040.00    资后期
     技有限公司      厂分布式光伏发电项目)                           收购
                  3、淄博屋顶电站项目(山东唐
                  骏欧铃汽车制造有限公司一工
                     厂分布式光伏发电项目)
                  1、房山区大石窝镇高庄村分布
     北京建新鸿                                                     前期融
                       式光伏并网发电项目
13   远光伏科技                                  10.7   7,208.10    资后期
                  2、房山区大石窝镇前石门村分
     有限公司                                                         收购
                     布式光伏并网发电项目
                  1、寿光福麦斯轮胎有限公司屋                       前期融
     寿光科合能
14                   顶分布式光伏发电项目        15.1   18,190.00   资后期
     源有限公司
                  2、恒华实业屋顶分布式光伏发                         收购


                                182
                                    电项目
                         3、龙华车轮屋顶分布式光伏发
                                    电项目
                         1、寿光福麦斯轮胎有限公司屋
                            顶分布式光伏发电项目
                                                                            前期融
            寿光中辉能   2、龙华车轮屋顶分布式光伏发
15                                                       14.9   18,190.00   资后期
            源有限公司              电项目
                                                                              收购
                         3、恒华实业 5.6M 屋顶分布式光
                                  伏发电项目
            繁峙县润宏                                                      前期融
                         忻州市繁峙县集中式光伏扶贫
16          电力有限公                                    30    17,850.00   资后期
                                     项目
                司                                                            收购
            灵寿县昌盛
                                                                            前期融
            日电太阳能   石家庄灵寿光伏农业扶贫电站
17                                                        30    20,850.00   资后期
            科技有限公           项目一期工程
                                                                              收购
                司
            大名县昌盛
                                                                            前期融
            日电太阳能   大名县昌盛日电太阳能科技有
18                                                        30    20,100.00   资后期
            科技有限公   限公司农光互补光伏扶贫项目
                                                                              收购
                司
            阳谷创辉光                                                      前期融
                         阳谷联亿重工分布光伏发电项
19          伏科技有限                                   11.1   6,726.00    资后期
                                     目
              公司                                                            收购
            隰县昌盛东                                                      前期融
                         隰县昌盛东方太阳能科技有限
20          方太阳能科                                    30    19,500.00   资后期
                         公司集中式光伏扶贫发电项目
            技有限公司                                                        收购
            宁津旭天光                                                      前期融
                         宁津旭天光伏科技有限公司分
21          伏科技有限                                    4     2,065.50    资后期
                               布式光伏发电项目
       在     公司                                                            收购
       建   宁津旭和光                                                      前期融
                         宁津旭和光伏科技有限公司分
22          伏科技有限                                   4.1    2,065.50    资后期
                               布式光伏发电项目
              公司                                                            收购
            宁津旭良光
       拟                宁津旭和光伏科技有限公司分                         自主开
23          伏科技有限                                   3.5    1,400.00
       建                      布式光伏发电项目                               发
              公司


     顺宇股份开发建设模式主要分为三种:自主开发、前期融资后期收购、直接
收购。其中,已建、在建、拟建以前期提供融资后期收购模式开发运营的电站
29 个;以自主开发模式开发运营的电站 4 个;以直接收购模式开发运营的电站 2
个。

     按开发建设模式分类投资金额、装机规模及其占比情况如下:

                                        183
                      投资金额                          装机容量
 开发建设模式                         占比(%)                        占比(%)
                      (万元)                          (兆瓦)
前期融资后期收购     308,588.74         77.54            426.90          76.45
    直接收购         13,800.00           3.47             20.00          3.58
    自主开发         75,573.00          18.99            111.50          19.97
      合计           397,961.74         100.00           558.40         100.00


    报告期内,顺宇股份电站的开发建设模式主要采用前期融资后期收购,以实
现并网装机容量的快速扩张,主营业务规模的持续扩大,符合顺宇股份初创期战
略发展要求。

    (7)选择具体建设模式的依据

    针对顺宇股份下属电站项目的盈利能力、会计处理、资金需求、业务风险等
方面的差异,选择具体建设模式的依据如下:


开发类型                                     选择说明

             蔚县香岛光伏科技有限公司在开发早期已获得并网发电指标,因此采用自主开
             发模式建设;
自主开发
             丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司为集中式光伏扶贫项目,采用自主开
             发模式建设。
           1、前期开发:早期发展战略要求快速实现电站规模扩张,为缩短前期开发周
           期,降低电站建设批复风险,主动选择前期融资后期收购方式开发项目;
           2、资金需求:多方合作模式下,除早期提供融资以外,对项目开发建设期的
前期融资,
           资金占用较小,提升资金效率;
后期收购
           2、工程开发:开发模式较成熟,项目开发人员配置人数较少;
           3、EPC 总包:EPC 总承包方全面负责项目开发建设,将有效避免工程建设和并
           网发电的业务风险;
             1、收购时内蒙古圣田大河项目已有少量收入,因为是成品电站,不存在收入
             确认等业务风险;
直接收购
             2、投资风险:投资项目收益预测较准确,有效降低投资风险;
             3、开发周期:项目开发周期较短。


    结合对三种模式优缺点的分析比较可知,顺宇股份综合考虑了自身的经营能
力,在企业发展的特定时期选用特定开发模式,实现企业发展目标。

    投资决策时,顺宇股份在考虑电站开发建设的投资成本和未来收益的匹配性
的基础上,依据项目的具体情况,按照盈利能力最优、业务风险最小的原则选择
项目开发模式。

                                       184
    基于不同业务模式的优劣势和顺宇股份实际情况,报告期内,顺宇股份主要
选择前期融资后期收购模式,有利于迅速扩张,占领市场份额,且前期资金压力
较小、专业性要求较低、可选择项目开发范围广,符合顺宇股份初创期战略发展
要求。顺宇股份初创期具有项目资源多,工程技术人员较强,但整体人员尤其是
项目开发人员不宜配置太多,前期融资后期收购可以更好的发挥顺宇股份的项目
资源优势,同时 2016 年顺宇股份成立,正处于光伏行业向新的发展阶段转变的
窗口期,该方式有利于顺宇尽快抓住优质资源,建设一批优质电站,较快的形成
规模。

    随着顺宇股份已有电站逐步稳定运营,下一步顺宇股份计划利用资金收购国
内已并网的光伏电站,缩短项目开发周期,充分实现顺宇股份业务规模的外延增
长。同时利用已有项目在外线、土地上的优势,通过对后续项目的自主开发,降
低开发成本,加快工程建设及并网运营的效率。

    综上所述,顺宇股份模式的选择与自身企业发展阶段适应,具有合理性。

    (8)不同开发业务模式下的开发步骤

    ①自主开发

    第一步:项目前期考察:包括项目选址、电力接入和消纳等方面情况初步确
认;

    第二步:项目前期手续办理:注册公司、土地租赁、项目地勘测、国土、电
网公司、环保等部门出具意见函,发改委完成备案并纳入光伏电站建设规模目录。
项目前期手续办理项目开发方或公司项目开发人员完成;

    第三步:项目施工阶段:EPC 招标,设计、物资采购、光伏区、送出工程建
设施工;

    第四步:项目并网验收:系统联调、电力工程质检验收、地调省调验收、升
压站送电、并网发电完成验收;

    第五步:项目验收。

    ②前期提供融资后期收购模式


                                  185
    第一步:完成拟合作项目的财务、法务、技术尽调,对项目前期情况及手续
办理情况进行确认,包括但不限于项目选址、电力接入和消纳等方面情况,项目
前期手续办理包括但不限于注册公司、土地租赁、项目地勘测、国土、电网公司、
环保等部门出具意见函,发改委完成备案并纳入光伏电站建设规模目录等情况;

    第二步:根据前期尽调情况,签订合作协议及 EPC 合同(包括技术协议),
开发方将项目公司股权质押至我公司,EPC 方向我公司出具与付款金额同等额度
的履约保函,然后顺宇股份向 EPC 公司支付预付款;

    第三步:EPC 公司根据合同完成项目建设,开发方完成手续办理;

    第四步:股权转让。

    ③直接收购模式步骤

    第一步:对目标项目进行法务、财务、技术尽调,根据尽调结果进行评估;

    第二步:签订股权收购协议;

    第三步:股权转让。

    (9)不同开发业务模式下发电业务的盈利与结算方式

    顺宇股份的三种业务模式下的盈利方式和结算方式基本相同,后续电站运营
收入均主要来自电力销售。

    ①盈利方式

    在电站完成建设后,顺宇股份子公司将其光伏电站所生产的电力销售给当地
电力公司,取得发电收入。电站并网发电后取得电价收入,包括标杆电价、地方
补贴、国家补贴等部分。

    ②结算方式

    对于光伏发电业务,顺宇股份下属项目公司与电网公司每月结算一次电量,
每月月底固定时间读取结算关口表读数数据,计算本月发电量并向电网公司报
告;电网公司复核本月发电量数据并出具电量结算通知单;项目公司根据电量结
算通知单开具售电发票。


                                  186
    (10)组件销售业务下的盈利和结算方式

    顺宇股份亦有少量的光伏组件销售业务,主要是出售光伏电站组件及配套零
件。

    ①盈利方式

    顺宇股份的组件销售业务主要通过出售光伏电站组件及配套零件取得收入。

    ②结算方式

    顺宇股份及下属子公司与客户签订购货协议,待组件签收后确认收入,并按
规定开具销售发票。

    (11)不同业务下的会计处理

    ①自主开发模式

    项目开发建设期间,项目公司根据电站建设情况确认相应的在建工程等资产
及对应负债,待电站达到预定可使用状态后将在建工程转为固定资产。同时,在
电站试运营期间,电站运营收入冲减在建工程账面价值。

    电站正常运营期间,顺宇股份按照相关会计准则对电力销售业务确认收入并
结转成本。其中,收入确认金额包括标杆电价、地方补贴、国家补贴。

    ②前期提供融资,后期收购模式

    前期项目建设期间,顺宇股份为项目建设提供融资,同时确认其他应收款。
受让项目公司股权后,将项目公司纳入合并范围。对于后续建设,项目公司根据
相关会计准则确认相应在建工程等资产和对应负债。同时,在电站试运营期间,
电站运营收入冲减在建工程账面价值。

    电站正常运营期间,顺宇股份按照相关会计准则确认电力销售业务收入并结
转成本。其中,收入确认金额包括标杆电价、地方补贴、国家补贴。

       I、随着项目建设的开展,根据《企业会计准则 4 号—固定资产》:自行
建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要
支出构成


                                   187
    借:在建工程

      贷:应付账款

    II、工程试运行期间发电收益,冲减在建工程的成本

    借:应收账款

      贷:应交税费-应交增值税(销项税额)

      贷:在建工程

    III、达到预定可使用状态,转为固定资产

    借:固定资产

      贷:在建工程

    IV、正式运营,确认收入,折旧费用、运营费用结转为成本

    借:应收账款

      贷:应交税费-应交增值税(销项税额)

      贷:营业收入

    借:营业成本

      贷:应付账款(运营费用)

      贷:累计折旧

    V、顺宇股份向 EPC 公司支付预付款

    借:其他应收款-EPC 公司

      贷:银行存款

    VI、支付股权转让款完成股转、签订三方协议将预付 EPC 款项转为对项
目公司的往来款

    借:长期股权投资-项目公司



                                 188
      贷:银行存款

    借:其他应收款-项目公司

      贷:其他应收款- EPC 公司

    项目公司将应付账款-EPC 公司款项转为其他应付款-顺宇股份

    此时,其他应收款-EPC公司已转为合并范围内的其他应收款-项目公司,
该款项在合并报表内进行抵销。

    ③直接收购模式

    在项目实施过程中或建设完成后,顺宇股份作为收购方对项目进行尽职调
查,对符合要求并拟收购的项目,与项目公司股东达成一致后受让项目公司股权,
将项目公司纳入合并范围。如合并后项目公司存在后续建设,顺宇股份根据相关
会计准则确认相应在建工程等资产和对应负债。同时,在电站试运营期间,电站
运营收入冲减在建工程账面价值。对于已完成并网建设的成熟项目,直接收购模
式下顺宇股份无建设期的财务核算内容,收购完成并将项目公司纳入合并范围
后,依照会计准则确认收入并结转成本。

    借:长期股权投资-项目公司

      贷:银行存款

    ④组件销售业务

    顺宇股份及下属子公司与客户签订购货协议,发货到客户指定的位置,取得
客户签收单,待组件签收后确认收入,开具销售发票,并结转相应的成本。

    ⑤EPC业务

    报告期内,顺宇股份子公司四川蜀疆电力工程有限公司具备工程建设相
关营业范围,具体的营业范围为:电力工程、市政公用工程、建筑工程、水
利水电工程、送变电工程、机电安装工程、建筑幕墙工程、环保工程、钢结
构工程、建筑装饰装修工程施工、城市及道路照明工程、消防工程、电信工
程、电子与建筑智能化工程、金属门窗工程、桥梁工程、土石方工程、地基


                                  189
与基础工程、公路路面工程设计、施工;消防设备检测及维护。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

       四川蜀疆电力工程有限公司在报告期内尚未实际开展运营,报告期内顺
宇股份无EPC业务。报告期内顺宇股份没有披露EPC业务收入确认、成本结转
的会计处理,无需判断顺宇股份是否符合《企业会计准则》的要求,无需对
比同行业可比公司情况。

    (12)风险防控

    对于前期提供融资后期收购模式风险防控如下:

       ①通过采用股权质押的形式,确保股权安全,保证开发方不能将股权转
让给他人;

       ②如合作协议或EPC合同未能如约履行,顺宇股份可通过执行保函退回预
付款,并通过诉讼的方式,按照合作协议和EPC合同约定,追偿顺宇股份的损
失。

       (13)三种模式毛利率情况

    报告期内,上述三种建设模式毛利率情况如下:

              项目                2018 年 1-9 月   2017 年     2016 年
          自主开发模式               43.10%        -14.09%        -
 前期提供融资,后期收购模式          65.73%        54.33%         -
          直接收购模式                  -             -           -


    自主开发模式开发的公司为蔚县香岛光伏科技有限公司、丰宁满族自治县顺
琦太阳能发电有限公司。蔚县香岛光伏科技有限公司电站项目于 2017 年 9 月转
固,2017 年 10 至 12 月受光照不足影响,发电量低于预期,发电收入较低。丰
宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司下属电站 2018 年 6 月并网,报告期内产
生收入较小。电站营业成本中以土地租金为主的固定成本规模较大,导致运营初
期上述电站毛利率水平较低。

    同时,上述两个电站需承担扶贫任务,相关扶贫费用摊销计入营业成本,
故导致毛利率较低。

                                     190
    报告期内,前期提供融资后期收购模式下电站多数已稳定运营,且仅有 3
家须在 2018 年 1-9 月承担扶贫任务。因此,报告期内整体毛利率高于自主开
发模式。

    直接收购模式开发的公司为内蒙古圣田大河新能源有限公司。报告期内,内
蒙古圣田大河项目尚未产生收入,直接收购模式毛利率无法体现。

    综上所述,顺宇股份不同模式下毛利率水平反映出电站运营的实际情况。

    2、生产模式

    顺宇股份的生产模式是通过光伏组件将太阳能转化为电能,通过光伏电站内
的集电线路、变电设备收集电能,并将所发电量传送至电网公司的输变电系统。

    3、销售模式

    顺宇股份与电网公司签订购售电合同,将光伏电站所发电量并入电网公司指
定的并网接入点,由电网公司指定的计量装置确认上网电量,实现电量交割。

    4、运营模式

    顺宇股份通过自有员工对光伏电站的运行进行运营维护。运维人员在日常工
作中对光伏电站的光伏组件、配电线路及其他主要设备进行定期检查、维护,对
光伏电站进行全面现场监管,保障光伏电站的资产安全及发电收益。

    (五)主要产品的生产和销售情况

    1、主要产品的产能、产量、销量及价格变动情况

    (1)主要产品的生产能力及其利用情况




                                 191
       ①顺宇股份各项目装机容量、并网时间、理论发电量及实际发电量情况如下:

                                                                                                                                 单位:(kWh)/W
                                           备案装机   并网装                         2018 年 1-9 月                         2017 年
序号                项目公司                 容量     机容量   并网时间   实际发电     理论发电       产能利用   实际发电   理论发电      产能利
                                           (MW)     (MW)                 量           量          率(%)      量          量         用率(%)
 1      通辽市阳光动力光电科技有限公司        60        60      2017.6    7,504.02     7,524.24          99.73   1,511.00    4,547.33       33.23
                                                               2017.5/
 2      蔚县香岛光伏科技有限公司              38        38                2,831.02     3,135.15          90.30   1,767.72    2,023.68       87.35
                                                                2018.6
        丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限
 3                                            70        70      2018.6    1,528.36     3,412.64          44.79          -             -         -
        公司
 4      通辽聚能光伏有限责任公司              20        20      2017.6    2,542.00     2,530.38         100.46     773.00    1,520.92       50.82
 5      滨州天昊发电有限公司                  20        20      2017.5    2,096.78     2,106.43          99.54   1,628.26    1,759.15       92.56
 6      唐县科创新能源开发有限公司            30        30      2017.6      746.17     2,775.76          26.88          -             -         -
 7      岢岚县上元新能源有限公司              20        20      2017.6    2,355.19     2,403.29          98.00   1,299.87    1,513.22        85.9
 8      内蒙古圣田大河新能源有限公司          20        20      2017.6      106.16     2,505.38           4.24          -             -         -
 9      易县中能太阳能有限公司                30        30      2017.6      201.89     3,781.33           5.34          -             -         -
 10     易县创能太阳能有限公司                30        30      2017.6       69.85     3,781.33           1.85          -             -         -
 11     淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司        11        11      2017.6      994.15        937.98        105.99     518.19      638.68       81.13
 12     北京建新鸿远光伏科技有限公司          18       10.7     2018.6      409.22        434.19         94.25          -             -         -
 13     寿光科合能源有限公司                 15.1      15.1    2017.12      910.79     1,361.47          66.90          -             -         -
 14     寿光中辉能源有限公司                 14.9      14.9    2017.12      941.84     1,361.47          69.18          -             -         -
 15     繁峙县润宏电力有限公司                30        30      2018.6    1,056.08     1,309.44          80.65          -             -         -




                                                                   192
16     灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司     30          30    2017.6       306.07   3,615.13   8.47    -      -        -
17     大名县昌盛日电太阳能科技有限公司     30          30    2018.6       186.88   1,230.41   15.19   -      -        -
18     阳谷创辉光伏科技有限公司            11.8        11.1   2018.5       439.51     552.75   79.51   -      -        -
19     隰县昌盛东方太阳能科技有限公司       30          30    2018.6       757.22   1,175.52   64.42   -      -        -
20     宁津旭天光伏科技有限公司              4          -        -              -         -       -    -      -        -
21     宁津旭和光伏科技有限公司             4.1         -        -              -         -       -    -      -        -

     注1:2016年顺宇股份及其子公司尚未实现并网发电。

     注2:蔚县香岛光伏科技有限公司一期项目并网时间为2017年5月,二期项目并网时间为2018年6月。

     注3:上述实际发电量包括计入在建工程的发电量及计入营业收入的发电量。


     2017 年淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司下属电站发电量最低;2018 年 1-9 月易县创能太阳能有限公司下属电站发电量最低。上

述电站发电量较低主要与电站装机容量和并网时间相关。

     顺宇股份下属电站均不存在限电或被调控的情况,各电站发电规模不受地区限电或调控影响。




                                                                  193
    ②标的公司各项目的理论发电量的形成依据及合理性

    理论发电量的计算如下:

    首年理论发电量 = 首年理论发电小时数×装机容量


    其中,顺宇股份各光伏发电项目的首年理论发电小时数是在可行性研究报告

的基础上,结合 NASA 有效日照小时数和电站地势及实际倾角综合计算得出。

    光伏组件在光照及常规大气环境中使用会存在一定的衰减,根据行业情况及
以往历史经验,光伏组件的衰减率首年为 2.5%,以后年度每年的衰减率为 0.7%。


    以后年度的理论发电量计算如下:

    年度理论发电量 =首年理论发电小时数×装机容量     (1-衰减率)

    综上,标的公司各项目理论发电量系结合 NASA 有效日照小时数和电站地势

及实际倾角、考虑组件衰减率及装机容量综合计算得出的结果,理论发电量的形

成具有合理性。

    顺宇股份各光伏电站的可行性研究报告均由当地具有工程咨询单位资质证

书的设计研究院编制,参考了中华人民共和国住房和城乡建设部和中华人民共和

国国家质量监督检验检疫总局联合发布的《光伏发电站设计规范》

(GB50797-2012)国家标准性文件,因此顺宇股份对于理论发电量的估测符合行

业惯例。

    ③理论发电量与实际发电量的匹配关系

    顺宇股份各项目理论发电量系顺宇股份根据NASA数据、历史情况和以往经
验,利用光伏设计软件综合计算得出的平均理论结果,为电站全容量并网下的理
论发电量。实际发电量是光伏电站在并网发电后,经整改消缺阶段,陆续装机的
实际发电量,另外,光伏电站在实际经营过程中,实际光照小时数、光照强度、
雨季长短、组件损耗等多重因素对发电情况都会产生影响,因此实际发电量和理
论发电量存在相应差异。

    一方面,若当年光照量丰富,一个完整年度的实际发电量很可能大于当年理


                                  194
论发电量,则产能利用率有可能会超过100%;另一方面,光伏电站并网发电后,
仍需一定期限试运行并进行项目检修及消缺,无法立即实现全容量并网发电,使
得并网发电当年的产能利用率小于100%。因此,报告期内,顺宇股份下属光伏电
站的实际发电量与理论发电量存在一定的差异。

    ④理论发电量与装机容量的匹配关系

    报告期内,随着下属光伏电站逐步并网发电,顺宇股份光伏电站的并网装机
容量的逐步增加。并网发电后,光伏电站经整改消缺,陆续投产,实际发电量逐
步上升。2016年,顺宇股份及其子公司的光伏电站仍处于建设期,尚未实现并网
发电。2017年,顺宇股份及其子公司中有24个光伏电站项目开始并网发电,建设
规模合计347MW,占顺宇股份并网装机总容量的63.46%;2018年1-9月,顺宇股份
8个光伏电站项目实现了项目并网,建设规模199.8MW,占顺宇股份并网装机总容
量的36.54%;目前顺宇股份仍有两个光伏电站处于在建状态。

    理论发电量与装机容量存在以下匹配关系:

    年度理论发电量 =首年理论发电小时数×装机容量×(1-衰减率)

    顺宇股份各项目电站理论发电量与装机容量成正比关系。其中,理论发电小
时数系结合各地NASA有效日照小时数和电站地势及实际倾角得出,因此各项目之
间不存在可比关系。

    ⑤实际发电量与经营情况的匹配关系

    顺宇股份主要营业收入为销售电力所产生的收入。2018年1-9月、2017年度,
发电业务营业收入分别为15,475.91万元、1,537.50万元,占当期营业收入总额
的比例为99.97%、100%。2016年度,顺宇股份没有产生营业收入。随着光伏电站
数量增长并陆续并网发电,报告期内顺宇股份每年实际发电量逐渐增多,发电业
务收入亦逐步增加。


    顺宇股份各项目的经营情况与实际发电量存在如下匹配关系:

    当年发电收入=上网电价×当年实际发电量




                                 195
   上述公式中各子公司项目上网电价主要由国家发改委及所在省市的电价政
策所决定,存在地区性差异,上网电价一经确定,一般20年不会改变。

   ⑥理论发电量与实际发电量差异合理性分析

   标的公司各电站实际发电量与理论发电量存在差异的主要原因如下:

                                                            单位:万度




                                 196
序号               企业名称               实际发电量   理论发电量   差异率(%)                    差异原因
 1     通辽市阳光动力光电科技有限公司      7,504.02     7,524.24       0.27                            -
                                                                                  二期 18MW 项目于 2018 年 6 月并网后陆续装机,
 2     蔚县香岛光伏科技有限公司            2,831.02     3,135.15       9.70
                                                                                            7-9 月非全容量并网发电
       丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限                                           2018 年 6 月并网后陆续装机,7-9 月非全容量
 3                                         1,528.36     3,412.64       55.21
       公司                                                                                         并网发电
 4     通辽聚能光伏有限责任公司            2,542.00     2,530.38       -0.46                           -
 5     滨州天昊发电有限公司                2,096.78     2,106.43       0.46                            -
 6     唐县科创新能源开发有限公司           746.17      2,775.76       73.12           2018 年 1-5 月处于检修状态未发电
 7     丹东国润麦隆新能源有限公司             -               -          -                             -
 8     岢岚县上元新能源有限公司            2,355.19     2,403.29       2.00                            -
 9     内蒙古圣田大河新能源有限公司         106.16      2,505.38       95.76      并网后陆续装机,报告期内非全容量并网发电
 10    易县中能太阳能有限公司               201.89      3,781.33       94.66      并网后陆续装机,报告期内非全容量并网发电
 11    易县创能太阳能有限公司               69.85       3,781.33       98.15      并网后陆续装机,报告期内非全容量并网发电
 12    淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司       994.15       937.98        -5.99                           -
 13    北京建新鸿远光伏科技有限公司         409.22       434.19        5.75                            -
 14    寿光科合能源有限公司                 910.79      1,361.47       33.10      并网后陆续装机,报告期内非全容量并网发电
 15    寿光中辉能源有限公司                 941.84      1,361.47       30.82      并网后陆续装机,报告期内非全容量并网发电
 16    繁峙县润宏电力有限公司              1,056.08     1,309.44       19.35      并网后陆续装机,报告期内非全容量并网发电
 17    灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司     306.07      3,615.13       91.53      并网后陆续装机,报告期内非全容量并网发电
 18    大名县昌盛日电太阳能科技有限公司     186.88      1,230.41       84.81      并网后陆续装机,报告期内非全容量并网发电
 19    阳谷创辉光伏科技有限公司             439.51       552.75        20.49      并网后陆续装机,报告期内非全容量并网发电




                                                        197
 20     隰县昌盛东方太阳能科技有限公司      757.22        1,175.52       35.58     并网后陆续装机,报告期内非全容量并网发电


      顺宇股份各光伏电站实际发电量与理论发电量存在差异的主要原因系光伏电站并网发电后,需经整改消缺阶段后陆续装机,逐步
实现全容量并网。截至本重组报告书签署日,除易县中能太阳能有限公司尚有10MW未安装、灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司尚有
7MW未安装,其余电站均已完成全部装机。




                                                          198
         (2)销售收入及销售价格的变动情况


         报告期内,顺宇股份各项目计入营业收入的收入单价如下:

                                                                                                                   单位:万元、元/度
                                                                              2018 年 1-9 月                             2017 年
序号                  项目公司              并网时间   资源区         营业收入            计入营业          营业收入               计入营业
                                                                      (含税金)          收入单价          (含税金)             收入单价
 1     通辽市阳光动力光电科技有限公司        2017.6     II 类              6,603.54                  0.88                 -                      -
                                                                                                     0.79                                     0.67
 2     蔚县香岛光伏科技有限公司              2017.5     II 类              1,799.43                                415.51
                                                                                               (注 2)                                (注 1)
       丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限
 3                                           2018.6     II 类                617.99                  0.95                 -                      -
       公司(注 3)
 4     通辽聚能光伏有限责任公司              2017.6     II 类              2,016.91                  0.88                 -                      -
 5     滨州天昊发电有限公司(注 4)          2017.5    III 类              1,719.36                  0.82          516.60                     0.82
 6     唐县科创新能源开发有限公司(注 5)    2017.6    III 类                714.83              0.958                    -                      -
 7     丹东国润麦隆新能源有限公司(注 6)    2017.6     II 类                      -                    -                 -                      -
 8     岢岚县上元新能源有限公司              2017.6     II 类              2,072.57                  0.88          624.67                     0.88
 9     内蒙古圣田大河新能源有限公司          2017.6     I类                        -                    -                 -                      -
 10    易县中能太阳能有限公司                2017.6    III 类                      -                    -                 -                      -
 11    易县创能太阳能有限公司                2017.6    III 类                      -                    -                 -                      -
       淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司
 12                                          2017.6    III 类              1,028.10                  1.03          242.09                     0.99
       (注 7)




                                                                199
13    北京建新鸿远光伏科技有限公司                2018.6        II 类                214.45               0.75                 -               -
14    寿光科合能源有限公司                        2017.12       III 类               333.38               0.85                 -               -
15    寿光中辉能源有限公司                        2017.12       III 类               342.56               0.85                 -               -
16    繁峙县润宏电力有限公司                      2018.6        II 类                173.50               0.75                 -               -
17    灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司            2017.6        III 类                     -                 -                 -               -
18    大名县昌盛日电太阳能科技有限公司            2018.6        III 类                     -                 -                 -               -
19    阳谷创辉光伏科技有限公司                    2018.5        III 类               100.64               0.75                 -               -
20    隰县昌盛东方太阳能科技有限公司              2018.6        III 类               264.97               0.85                 -               -
21    宁津旭天光伏科技有限公司                     在建         III 类                     -                 -                 -               -
22    宁津旭和光伏科技有限公司                     在建         III 类                     -                 -                 -               -

         注 1:此处为综合单价。蔚县香岛光伏科技有限公司一期项目并网装机容量为 20MW,其中 12MW 为扶贫指标,因国补金额暂未确定,2017 年及 2018
     年 1-9 月该 12MW 确认收入的单价为 0.472 元/度。

         注 2:此处为综合单价。2018 年 1-9 月蔚县香岛光伏科技有限公司二期项目开始确认发电收入,属于光伏扶贫电站项目,上网电价执行光伏电价加
     0.2 元/千瓦时省内补贴,即 0.95 元/千瓦时。

         注 3:根据河北省物价局规定,丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司项目属于光伏扶贫电站项目,上网电价执行光伏电价加 0.2 元/千瓦时省内
     补贴。

         注 4:根据山东省发展和改革委员会出具的鲁发改能源【2017】290 号《山东省发展和改革委员会关于下达 2016 年光伏电站建设规模项目安排计划
     的通知》,滨州天昊发电有限公司滨州天昊农业科技园区光伏发电项目的建设规模为 20MW,申报上网电价为 0.82 元/千瓦时。

         注 5:根据河北省物价局出具的冀价管【2017】70 号《河北省物价局关于英利涞源 40 兆瓦光伏并网发电扶贫项目(一期 30 兆瓦)等发电项目上网
     电价的批复》,唐县科创新能源开发有限公司唐县古洞村 30 兆瓦光伏发电项目竞价降价标准为 0.122 元/千瓦时,纳入国家年度补贴计划的上网电价为
     0.958 元/千瓦时。




                                                                         200
   注 6:丹东国润麦隆新能源有限公司尚未取得电力业务许可,未确认发电收入。

   注 7:屋顶项目为余电上网,平均单价会产生波动。

   注 8:上表中的单价为含税单价。

   注 9:2016 年顺宇股份及其子公司尚未实现并网发电。

    顺宇股份的上网电价主要由国家发改委及所在省市的电价政策所决定,存在

地区性差异,上网电价一经确定,20 年内基本不会改变。根据国家发展改革委

每年发布的全国光伏发电上网电价政策和光伏补贴政策,2016-2018 年全国光伏

发电的上网电价及度电补贴具体变化情况如下:

                                                               单位:元/千瓦时
                          上网电价/
      调整范围                                 类型               价格
                          度电补贴
                                             I 类资源区           0.8
                          上网电价          II 类资源区           0.88
 2016 年 1 月 1 日后备
                                            III 类资源区          0.98
案,或者 2016 年 1 月 1
                                                           三类资源区上网电价
 日前备案并于 2016 年
                                              集中式       减去各省市规定的脱
   6 月 30 日前投运       度电补贴
                                                             硫燃煤标杆电价
                                              分布式              0.42
                                             I 类资源区           0.65
                          上网电价          II 类资源区           0.75
 2017 年 1 月 1 日后备
                                            III 类资源区          0.85
案,或者 2017 年 1 月 1
                                                           三类资源区上网电价
 日前备案并于 2017 年
                                              集中式       减去各省市规定的脱
   6 月 30 日前投运       度电补贴
                                                             硫燃煤标杆电价
                                              分布式              0.42
                                             I 类资源区           0.55
                          上网电价          II 类资源区           0.65
 2018 年 1 月 1 日后备                      III 类资源区          0.75
案,或者 2018 年 1 月 1                                    三类资源区上网电价
 日前备案并于 2018 年                         集中式       减去各省市规定的脱
   6 月 30 日前投运       度电补贴                           硫燃煤标杆电价
                                                           普通项目 0.37;扶贫
                                              分布式
                                                                项目 0.42
                                             I 类资源区           0.50
  2018 年 5 月 1 日起     上网电价          II 类资源区           0.60
                                            III 类资源区          0.70



                                      201
                                                                           三类资源区上网电价
                                                            集中式         减去各省市规定的脱
                                   度电补贴
                                                                             硫燃煤标杆电价
                                                            分布式               0.32

             注:各省市脱硫燃煤标杆上网电价(又称燃煤机组标杆上网电价、燃煤发电上网电价)
         不同,以相关电网公司公开发布的文件或电网公司签署的协议为准。
                                                                 数据来源:国家发展改革委员会


             全国光伏资源分类情况如下表所示:

              资源区                               各资源区所包含的地区
                              宁夏,青海海西,甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌,新
             I 类资源区       疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉玛依,内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、
                                                        呼伦贝尔以外地区
                              北京,天津,黑龙江,吉林,辽宁,四川,云南,内蒙古赤峰、通辽、
                              兴安盟、呼伦贝尔,河北承德、张家口、唐山、秦皇岛,山西大同、
            II 类资源区
                              朔州、忻州、阳泉,陕西榆林、延安,青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其
                                                            他地区
            III 类资源区                      除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区

                                                                 数据来源:国家发展改革委员会


             综上所述,顺宇股份各项目之间上网电价存在差异和变化是由国家发改委政

         策及所在省市的电价政策所决定,各项目之间上网电价存在差异具有合理性和可

         持续性。

             (3)报告期内标的公司下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入的确认

         依据如下:

                                                               标杆上网电价和电价补贴收入的确认依据
序号         项目公司                     客户
                                                               结算数量                 结算单价
                               国网山东省电力公司滨                          山东省发展和改革委员会文件
 1     滨州天昊发电有限公司                               与客户的结算单
                               州供电公司                                    鲁发改能源(2017)290 号
       淄博贝铃光伏太阳能科 山东唐骏欧铃汽车制造
                                                          与客户的结算单     能源管理合同
       技有限公司              有限公司
                                                                             《国家发展改革委关于完善陆
 2                                                                           上风电光伏发电上网标杆电价
       淄博贝铃光伏太阳能科 国网山东省电力公司淄
                                                          与客户的结算单     政策的通知发改价格〔2015〕
       技有限公司              博供电公司
                                                                             3044 号》/《国家发展改革委关
                                                                             于发挥价格杠杆作用促进光伏


                                                  202
                                                              标杆上网电价和电价补贴收入的确认依据
序号            项目公司                 客户
                                                               结算数量                 结算单价
                                                                             产业健康发展的通知发改价格
                                                                             [2013]1638 号》
       蔚县香岛光伏科技有限 国网冀北电力有限公司
                                                         与客户的结算单      购售电合同
       公司                   (一期)
 3
       蔚县香岛光伏科技有限 国网冀北电力有限公司
                                                         与客户的结算单      购售电合同
       公司                   (二期)
       灵寿县昌盛日电太阳能 国网河北省电力有限公
 4                                                       与客户的结算单      购售电合同(HT-2017-184)
       科技有限公司           司
                                                                             国网河北省电力有限公司财务
       大名县昌盛日电太阳能 国网河北省电力有限公
 5                                                       与客户的结算单      资产部出具的电价告知单
       科技有限公司           司
                                                                             (2018-019)
       北京建新鸿远光伏科技                                                  国网北京市电力公司出具的电
 6                            国网北京市电力公司         与客户的结算单
       有限公司                                                              价告知单
       通辽市阳光动力光电科 国网辽宁省电力有限公
 7                                                       与客户的结算单      购售电合同(2017-GT-T08)
       技有限公司             司
       通辽聚能光伏有限责任 国网辽宁省电力有限公
 8                                                       与客户的结算单      购售电合同(2018-GT-20)
       公司                   司
       易县中能太阳能有限公 国网河北省电力有限公                             河北电力公司出具的电价告知
 9                                                       与客户的结算单
       司                     司                                             单(2018-015)
                                                                             《国家发展改革委关于完善陆
                                                                             上风电光伏发电上网标杆电价
                                                                             政策的通知发改价格〔2015〕
       内蒙古圣田大河新能源
 10                           国网内蒙古电力公司         与客户的结算单      3044 号》/《国家发展改革委关
       有限公司
                                                                             于调整光伏发电
                                                                             陆上风电标杆上网电价的通知
                                                                             发改价格〔2016〕2729 号》
       繁峙县润宏电力有限公                                                  购    售       电     合    同
 11                           国网山西省电力公司         与客户的结算单
       司                                                                    (SGSX0000JYGS1800366)
       隰县昌盛东方太阳能科                                                  购    售       电     合    同
 12                           国网山西省电力公司         与客户的结算单
       技有限公司                                                            (SGSX0000JYGS1800330)
       丰宁满族自治县顺琦太
 13                           国网冀北电力有限公司       与客户的结算单      购售电合同
       阳能发电有限公司
       唐县科创新能源开发有 国网河北省电力有限公
 14                                                      与客户的结算单      购售电合同(HT-2018-122)
       限公司                 司
       岢岚县上元新能源有限 国网山西省电力公司忻                             发改委文件(晋发改商品发
 15                                                      与客户的结算单
       公司                   州供电公司                                     [2017]533 号)
       易县创能太阳能有限公 国网河北省电力有限公                             河北电力公司出具的电价告知
 16                                                      与客户的结算单
       司                     司                                             单(2018-015)
 17    寿光科合能源有限公司   国 网 山 东 省 电 力 公 司 寿 与客户的结算单   购    售       电     合    同


                                                  203
                                                          标杆上网电价和电价补贴收入的确认依据
序号          项目公司                 客户
                                                           结算数量                 结算单价
                              光市供电公司                               ( SGSDWFSGYXFY170N008 、
                                                                         SGSDWFSGYXFY170J002        、
                                                                         SGSDWFSGYXFY170Q002)
                                                                         购    售      电      合   同
                              国网山东省电力公司寿                       ( SGSDWFSGYXFY170N009 、
 18    寿光中辉能源有限公司                           与客户的结算单
                              光市供电公司                               SGSDWFSGYXFY170J001        、
                                                                         SGSDWFSGYXFY170Q001)
                                                                         《国家发展改革委关于 2018 年
       阳谷创辉光伏科技有限 国网山东省电力公司阳
 19                                                   与客户的结算单     光伏发电项目价格政策的通知
       公司                   谷县供电公司
                                                                         发改价格规〔2017〕2196 号》


              注:报告期内,丹东国润麦隆新能源有限公司尚未申请办理电力业务许可证,丹东国润

         麦下属电站因未获得电力许可证均停止确认售电收入。截至本重组报告书签署日,该电站已

         被纳入辽宁省光伏项目建设规模。


              (4)相关差异对标的公司持续盈利能力的影响

              顺宇股份各项目之间上网电价存在差异性,不同地区或不同项目的光伏电价

         有所不同,主要是由国家发改委政策及所在省市的电价政策所决定。各项目之间

         上网电价差异对标的公司持续盈利能力的影响情况如下:

              ①除宁津旭天光伏科技有限公司、宁津旭和光伏科技有限公司电站外,顺宇

         股份其余 32 家光伏电站已并网发电,上网电价已根据并网当年的光伏电价政策

         确定,不存在对应的标杆电价、补贴需要调整的情况。根据国家政策,对已进行

         国补的电站项目,补贴期限原则上为 20 年。且顺宇股份光伏电站年度运行成本

         相对固定,顺宇股份上述各项目之间上网电价的差异对标的公司持续盈利能力不

         存在重大影响。

              ②顺宇股份下属的宁津旭天光伏科技有限公司分布式光伏发电项目和宁津

         旭和光伏科技有限公司分布式光伏发电项目为在建项目,共计备案装机容量为

         8.1MW,尚未建设完成。上述两家电站在并网发电后,将按照“531 新政”公布

         后的政策执行上网电价。“531 新政”后,光伏补贴约下调 0.05 元/千瓦时,同

         时受市场行情影响,根据测算,顺宇股份在建项目平均投资成本下降约 1 元/W,


                                                204
            补贴下调未对电站的盈利能力产生重大影响。且上述在建电站规模占顺宇股份合

            计备案装机容量较小,对顺宇股份整体盈利能力影响较小。

                综上所述,各项目之间上网电价差异对标的公司持续盈利能力不会产生重大

            不利影响。

                (5)标的公司下属电站已发电但当年未实现营业收入的原因及合理性

                顺宇股份各项目电站的转固时间、实际发电量与营业收入如下所示:

                                                 2018 年 1-9 月                          2017 年
                                      实际发电量(万度)                     实际发电量(万度)
序                       转为固定资                                                                营业收
            项目公司                  冲减在建                    营业收入    冲减在建    计入营
号                         产时间                  计入营业                                        入(万
                                      工程成本                    (万元)    工程成本    业收入
                                                   收入电量                                         元)
                                        电量                                    电量       电量
     通辽市阳光动力光
1                        2017.12.31      -         7,504.02       5,672.15    1,511.00      -        -
      电科技有限公司
     蔚县香岛光伏科技    2017.9.30/
2                                      267.78      2,563.23       1,547.13    1,144.95    622.76   355.13
     有限公司            2018.7.31
     丰宁满族自治县顺
3    琦太阳能发电有限    2018.8.31     877.84       650.52         532.75         -         -        -
     公司
     通辽聚能光伏有限
4                        2018.1.31     250.00      2,292.00       1,733.52     773.00       -        -
     责任公司
     滨州天昊发电有限
5                        2017.9.30       -         2,096.78       1,477.54     998.26     630.00   441.54
     公司
     唐县科创新能源开
6                        2017.9.30       -          746.17         616.24         -         -        -
     发有限公司
     丹东国润麦隆新能
7                        2017.9.30       -              -            -            -         -        -
     源有限公司
     岢岚县上元新能源
8                        2017.9.30       -         2,355.19       1,780.38     590.02     709.86   533.91
     有限公司
     内蒙古圣田大河新
9                        2018.11.30    106.16           -            -            -         -        -
     能源有限公司
     易县中能太阳能有
10                       2018.10.31    201.89           -            -            -         -        -
     限公司
     易县创能太阳能有
11                       2018.11.30    69.85            -            -            -         -        -
     限公司
     淄博贝铃光伏太阳
12                       2017.9.30       -          994.15         883.88      273.82     244.37   206.91
     能科技有限公司



                                                  205
     北京建新鸿远光伏
13                            2018.7.31    123.29     285.94       184.87      -         -       -
     科技有限公司
     寿光科合能源有限
14                            2018.6.30    518.59     392.21       287.39      -         -       -
     公司
     寿光中辉能源有限
15                            2018.6.30    538.83     403.01       295.31      -         -       -
     公司
     繁峙县润宏电力有
16                            2018.8.31    824.72     231.36       149.57      -         -       -
     限公司
     灵寿县昌盛日电太
17                            2018.10.31   306.07          -         -         -         -       -
     阳能科技有限公司
     大名县昌盛日电太
18                            2018.10.31   186.88          -         -         -         -       -
     阳能科技有限公司
     阳谷创辉光伏科技
19                            2018.8.31    305.32         134.19     86.76     -         -       -
     有限公司
     隰县昌盛东方太阳
20                            2018.8.31    445.49         311.72   228.42      -         -       -
     能科技有限公司
     宁津旭天光伏科技
21                              在建         -             -         -         -         -       -
     有限公司
     宁津旭和光伏科技
22                              在建         -             -         -         -         -       -
     有限公司

                注:蔚县香岛光伏科技有限公司的蔚县光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期工程
            (香岛南洗光伏电站)转固时间为 2017 年 9 月 30 日,二期农光互补项目转固时间为 2018
            年 7 月 31 日。

                 通常情况下,光伏电站并网发电后,仍需一定期限试运行,期间所发电力产

            生的发电收入冲减在建工程成本;当光伏电站达到竣工验收条件并完成验收后转

            为固定资产,按照会计准则的规定,转固后的次月份,开始计提折旧,并将当月

            发电收入计入营业收入。

                 上表中唐县科创新能源开发有限公司转固时间为 2017 年 9 月 30 日,但当年

            未确认营业收入,主要原因系北京科诺伟业科技股份有限公司于 2017 年 12 月

            26 日将唐县科创新能源开发有限公司的股权转让给顺宇股份,根据会计准则,

            顺宇股份 2017 年不确认唐县科创新能源开发有限公司的发电收入。

                 丹东国润麦隆新能源有限公司转固时间为 2017 年 9 月 30 日,但未确认营业

            收入,主要原因系丹东国润麦隆新能源有限公司在并网当年未纳入辽宁省建设规

            模,尚未取得电力业务许可证,出于谨慎因素,顺宇股份暂不确认该项目营业收


                                                    206
入。

    除上述两家子公司外顺宇股份其他子公司电站均在转固后次月开始确认所

发电力的销售收入。综上,标的公司部分下属公司已发电但当年未实现营业收入

具有合理性。

    (6)报告期内标的公司下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入的确认

时点

    报告期内标的公司下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入的确认时点

均为电力供应至公司所在地的电网公司或所在地的业主时确认,并以国网出具的

结算单作为依据(国网方面统计的发电量)。

    (7)报告期内标的公司下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入的结算

周期

    顺宇股份各项目公司的收入包括标杆上网电价收入、地方电价补贴收入及由

可再生能源发展基金承担的国家补贴收入。

    电网公司承担的上网电费结算周期一般为 1 个月左右,一般在计量点月抄表

日的次月结算,标杆上网电价收入与地方电价补贴收入同步结算。

    除岢岚县上元新能源有限公司已进入国家补贴目录,其余电站尚未进入国家

补贴目录。如果新建发电项目尚未申请纳入《可再生能源电价附加资金补助目

录》,需等待国家能源局发布《关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录

的通知》,完成申报工作,并取得纳入可再生能源电价附加资金补助目录通知后,

与当地电网公司将开始发电以来实现的可再生能源发展基金承担的上网电费部

分进行统一结算。鉴于上述等待和审批时间较长,结算周期存在不确定性,通常

在 1 年以上。

    报告期内,标的公司下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入的结算周期

如下:




                                  207
                                                            标杆上网电价和电价补贴收
         项目公司                       客户
                                                                     结算周期
                             国网山东省电力公司滨州供电
滨州天昊发电有限公司                                           每月 21 日-次月 20 日
                             公司
                                                            全额上网部分整月结算,余电
淄博贝铃光伏太阳能科技有限   山东唐骏欧铃汽车制造有限公
                                                            上网部分每月 16 日-次月 15
公司                         司
                                                                        日
淄博贝铃光伏太阳能科技有限   国网山东省电力公司淄博供电
                                                               每月 16 日-次月 15 日
公司                         公司
蔚县香岛光伏科技有限公司     国网冀北电力有限公司(一期)            整月结算
蔚县香岛光伏科技有限公司     国网冀北电力有限公司(二期)              整月结算
灵寿县昌盛日电太阳能科技有
                             国网河北省电力有限公司                  整月结算
限公司
大名县昌盛日电太阳能科技有
                             国网河北省电力有限公司                  整月结算
限公司
北京建新鸿远光伏科技有限公
                             国网北京市电力公司                尚未开始结算(注)
司
通辽市阳光动力光电科技有限
                             国网辽宁省电力有限公司                  整月结算
公司
通辽聚能光伏有限责任公司     国网辽宁省电力有限公司                  整月结算
易县中能太阳能有限公司       国网河北省电力有限公司            尚未开始结算(注)
内蒙古圣田大河新能源有限公
                             国网内蒙古电力公司                每月 21 日-次月 20 日
司
繁峙县润宏电力有限公司       国网山西省电力公司                      整月结算
隰县昌盛东方太阳能科技有限
                             国网山西省电力公司                尚未开始结算(注)
公司
丰宁满族自治县顺琦太阳能发
                             国网冀北电力有限公司                    整月结算
电有限公司
唐县科创新能源开发有限公司   国网河北省电力有限公司                  整月结算
                             国网山西省电力公司忻州供电
岢岚县上元新能源有限公司                                       每月 26 日-次月 25 日
                             公司
易县创能太阳能有限公司       国网河北省电力有限公司            尚未开始结算(注)
                             国网山东省电力公司寿光市供
寿光科合能源有限公司                                            每月 5 日-次月 4 日
                             电公司
                             国网山东省电力公司寿光市供
寿光中辉能源有限公司                                            每月 5 日-次月 4 日
                             电公司
                             国网山东省电力公司阳谷县供
阳谷创辉光伏科技有限公司                                       每月 22 日-次月 21 日
                             电公司




                                        208
       (8)报告期内标的公司下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入的平均单价

       报告期内标的公司下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入的平均单价如下:

                                                                          平均单价(含税,
              项目公司                                客户                                   标杆        地补           国补
                                                                             元/kwh)
滨州天昊发电有限公司                   国网山东省电力公司滨州供电公司               0.8200      0.3949          --         0.4251
                                                                                   1.0595/     0.6224/
淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司         山东唐骏欧铃汽车制造有限公司                                             --         0.4200
                                                                                    1.0400      0.6395
                                                                                   0.9800/
淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司         国网山东省电力公司淄博供电公司                           0.3949          --   0.5851/0.4200
                                                                                    0.8149
蔚县香岛光伏科技有限公司               国网冀北电力有限公司(一期)                 0.9600      0.3720    0.1000           0.4880
蔚县香岛光伏科技有限公司               国网冀北电力有限公司(二期)                   0.9500      0.3720    0.2000           0.3780
灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司       国网河北省电力有限公司                       1.0500      0.3644    0.2000           0.4856
大名县昌盛日电太阳能科技有限公司       国网河北省电力有限公司                       1.0500      0.3644    0.2000           0.4856
北京建新鸿远光伏科技有限公司           国网北京市电力公司                           0.7500      0.3598          --         0.3902
通辽市阳光动力光电科技有限公司         国网辽宁省电力有限公司                       0.8800      0.3035          --         0.5765
通辽聚能光伏有限责任公司               国网辽宁省电力有限公司                       0.8800      0.3035          --         0.5765
易县中能太阳能有限公司                 国网河北省电力有限公司                       0.9954      0.3644    0.1500           0.4810
内蒙古圣田大河新能源有限公司           国网内蒙古电力公司                           0.7250      0.2829          --         0.4421
繁峙县润宏电力有限公司                 国网山西省电力公司                           0.7500      0.3320          --         0.4180
隰县昌盛东方太阳能科技有限公司         国网山西省电力公司                           0.8500      0.3320          --         0.5180
丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司   国网冀北电力有限公司                         0.9500      0.3720    0.2000           0.3780
唐县科创新能源开发有限公司             国网河北省电力有限公司                       0.9580      0.3644    0.1000           0.4936




                                                                    209
                                                                                平均单价(含税,
                 项目公司                                客户                                             标杆              地补           国补
                                                                                    元/kwh)
岢岚县上元新能源有限公司                 国网山西省电力公司忻州供电公司                    0.8800            0.3320                --          0.5480
易县创能太阳能有限公司                   国网河北省电力有限公司                            0.9954            0.3644          0.1500            0.4810
寿光科合能源有限公司                     国网山东省电力公司寿光市供电公司                  0.8500            0.3949                --          0.4551
寿光中辉能源有限公司                     国网山东省电力公司寿光市供电公司                  0.8500            0.3949                --          0.4551
阳谷创辉光伏科技有限公司                 国网山东省电力公司阳谷县供电公司                  0.7500            0.3949                --          0.3551


       注:淄博屋顶电站项目采用余电上网和全额上网相结合的模式,向其业主山东唐骏欧铃汽车制造有限公司销售电量的单价 6-8 月为 0.6395 元/千瓦

   时,其余时段 0.6224 元/千瓦时;国网山东省电力公司淄博供电公司对余电上网部分的补贴价格为 0.4200 元/千瓦时,对全额上网部分的补贴价格为 0.5851

   元/千瓦时。


        (9)报告期内标的公司下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入的结算电量

        报告期内标的公司下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入的结算电量如下:

                                                                                                                                        单位:万度

                                                                                     2018 年 1-9 月          2017 年度                  2016 年度
                 项目公司                                  客户
                                                                                       结算电量                  结算电量               结算电量
滨州天昊发电有限公司                       国网山东省电力公司滨州供电公司                      2,096.78               1,628.26                       --
淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司             山东唐骏欧铃汽车制造有限公司                          602.59                 300.34                       --
淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司             国网山东省电力公司淄博供电公司                        391.56                 217.85                       --
蔚县香岛光伏科技有限公司                   国网冀北电力有限公司(一期)                        2,090.16               1,767.72                       --




                                                                      210
蔚县香岛光伏科技有限公司               国网冀北电力有限公司(二期)              740.86            --                --
灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司       国网河北省电力有限公司                    306.07            --                --
大名县昌盛日电太阳能科技有限公司       国网河北省电力有限公司                    186.88            --                --
北京建新鸿远光伏科技有限公司           国网北京市电力公司                        409.22            --                --
通辽市阳光动力光电科技有限公司         国网辽宁省电力有限公司                  7,504.02      1,511.00                --
通辽聚能光伏有限责任公司               国网辽宁省电力有限公司                  2,542.00        773.00                --
易县中能太阳能有限公司                 国网河北省电力有限公司                    201.89            --                --
内蒙古圣田大河新能源有限公司           国网内蒙古电力公司                        106.16            --                --
繁峙县润宏电力有限公司                 国网山西省电力公司                      1,056.08            --                --
隰县昌盛东方太阳能科技有限公司         国网山西省电力公司                        757.22            --                --
丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司   国网冀北电力有限公司                    1,528.36            --                --
唐县科创新能源开发有限公司             国网河北省电力有限公司                    746.17        848.65                --
岢岚县上元新能源有限公司               国网山西省电力公司忻州供电公司          2,355.19      1,299.87                --
易县创能太阳能有限公司                 国网河北省电力有限公司                        69.85         --                --
寿光科合能源有限公司                   国网山东省电力公司寿光市供电公司          910.79            --                --
寿光中辉能源有限公司                   国网山东省电力公司寿光市供电公司          941.84            --                --
阳谷创辉光伏科技有限公司               国网山东省电力公司阳谷县供电公司          439.51            --                --


        (10)报告期内标的公司下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入产生收入的金额

        报告期内标的公司下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入产生收入的金额如下:

                                                                                                        单位:万元




                                                                211
                                                                          2018 年 1-9 月产生收    2017 年度产生收入金     2016 年度产生收入金
               项目公司                               客户
                                                                                入金额                    额                      额
滨州天昊发电有限公司                   国网山东省电力公司滨州供电公司                1,477.54                  1,141.17                    --
淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司         山东唐骏欧铃汽车制造有限公司                      677.95                  320.13                    --
淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司         国网山东省电力公司淄博供电公司                    205.93                  115.89                    --
蔚县香岛光伏科技有限公司               国网冀北电力有限公司(一期)                  1,159.69                  1,006.65                    --
蔚县香岛光伏科技有限公司               国网冀北电力有限公司(二期)                        606.74                      --                    --
灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司       国网河北省电力有限公司                            277.04                      --                    --
大名县昌盛日电太阳能科技有限公司       国网河北省电力有限公司                            169.15                      --                    --
北京建新鸿远光伏科技有限公司           国网北京市电力公司                                264.58                      --                    --
通辽市阳光动力光电科技有限公司         国网辽宁省电力有限公司                        5,672.15                  1,136.48                    --
通辽聚能光伏有限责任公司               国网辽宁省电力有限公司                        1,921.65                    581.35                    --
易县中能太阳能有限公司                 国网河北省电力有限公司                            173.24                      --                    --
内蒙古圣田大河新能源有限公司           国网内蒙古电力公司                                 66.35                      --                    --
繁峙县润宏电力有限公司                 国网山西省电力公司                                682.79                      --                    --
隰县昌盛东方太阳能科技有限公司         国网山西省电力公司                                554.86                      --                    --
丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司   国网冀北电力有限公司                          1,251.67                        --                    --
唐县科创新能源开发有限公司             国网河北省电力有限公司                            616.24                  694.88                    --
岢岚县上元新能源有限公司               国网山西省电力公司忻州供电公司                1,780.38                    977.68                    --
易县创能太阳能有限公司                 国网河北省电力有限公司                             59.94                      --                    --
寿光科合能源有限公司                   国网山东省电力公司寿光市供电公司                  666.29                      --                    --
寿光中辉能源有限公司                   国网山东省电力公司寿光市供电公司                  689.07                      --                    --
阳谷创辉光伏科技有限公司               国网山东省电力公司阳谷县供电公司                  284.16                      --                    --




                                                                212
      (11)报告期末标的公司应收电价补贴款的金额

                                                                                                                              单位:万元

                                                                                     报告期末标的公
                                                                                                      报告期末应收地      报告期末应收国
序号              项目公司(子公司)                           项目名称              司应收电价补贴
                                                                                                           补款                补款
                                                                                       款的金额
 1       通辽市阳光动力光电科技有限公司         科尔沁分布式光伏电站项目                   5,197.16                 --          5,197.16
                                                蔚县光伏农业科技大棚并网发电电站项
 2                                                                                           777.79               23.64           754.15
         蔚县香岛光伏科技有限公司               目一期工程(香岛南洗光伏电站)
 3                                              蔚县二期农光互补项目                         428.22           148.17              280.05
 4       丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司   丰宁满族自治县光伏扶贫项目                   883.39           305.67              577.72
                                                通辽开鲁屋顶光伏与现代农牧业相融合
 5       通辽聚能光伏有限责任公司                                                          1,911.10                 --          1,911.10
                                                发电项目
                                                滨州农业科技园区牛王天昊光伏发电
 6       滨州天昊发电有限公司                                                              1,590.30                 --          1,590.30
                                                (电站)项目
 7       唐县科创新能源开发有限公司             唐县古洞村光伏发电项目                       820.62               33.26           787.36
 8       岢岚县上元新能源有限公司               岢岚县农光互补扶贫电站项目                 2,002.98                 --          2,002.98
                                                内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特
 9       内蒙古圣田大河新能源有限公司                                                         44.47                 --                44.47
                                                前旗光伏发电与设施农业结合项目
 10      易县中能太阳能有限公司                 易县中能一期光伏发电项目                     137.49               30.28           107.20
 11      易县创能太阳能有限公司                 易县创能一期光伏发电项目                      47.57               10.48               37.09
 12      淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司         淄博屋顶电站项目                             788.56                 --            788.56
                                                房山区大石窝镇高庄村分布式光伏并网
 13      北京建新鸿远光伏科技有限公司                                                        159.68                 --            159.68
                                                发电项目




                                                                   213
                                             寿光福麦斯轮胎有限公司屋顶分布式光
 14      寿光科合能源有限公司                                                        414.50             --         414.50
                                             伏发电项目
                                             寿光福麦斯轮胎有限公司屋顶分布式光
 15      寿光中辉能源有限公司                                                        428.63             --         428.63
                                             伏发电项目
 16      繁峙县润宏电力有限公司              忻州市繁峙县集中式光伏扶贫项目          441.42             --         441.42
                                             石家庄灵寿光伏农业扶贫电站项目一期
 17      灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司                                            209.84          61.21         148.63
                                             工程
                                             大名县昌盛日电太阳能科技有限公司农
 18      大名县昌盛日电太阳能科技有限公司                                            128.12          37.38          90.75
                                             光互补光伏扶贫项目
 19      阳谷创辉光伏科技有限公司            阳谷联亿重工分布光伏发电项目            156.07             --         156.07
                                             隰县昌盛东方太阳能科技有限公司集中
 20      隰县昌盛东方太阳能科技有限公司                                              392.24             --         392.24
                                             式光伏扶贫发电项目


      截至本重组报告书签署日,报告期末应收地补款金额 650.09 万元,截至目前累计收回 571.95 万元,除尚未开始结算的发电项目,

地补款均已收回。除岢岚县上元新能源有限公司已进入国家补贴目录,其余电站尚未进入国家补贴目录。如果新建发电项目尚未申请

纳入《可再生能源电价附加资金补助目录》,需等待国家能源局发布《关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知》,完

成申报工作,并取得纳入可再生能源电价附加资金补助目录通知后,与当地电网公司将开始发电以来实现的可再生能源发展基金承担

的上网电费部分进行统一结算。鉴于上述等待和审批时间较长,结算周期存在不确定性,通常在 1 年以上。

      (12)报告期末标的公司应收电价补贴款的金额截至目前的收回情况

                                                                                                              单位:万元



                                                             214
                                                                                     报告期末标                其中:截至      其中:截至
                                                                                     的公司应收   截至目前的     目前的          目前的
序号            项目公司(子公司)                         项目名称
                                                                                     电价补贴款    收回情况    收回地补情      收回国补情
                                                                                       的金额                     况              况
 1     通辽市阳光动力光电科技有限公司   科尔沁分布式光伏电站项目                       5,197.16           --              --              --
                                        蔚县光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期
 2                                                                                       777.79        23.64        23.64                 --
       蔚县香岛光伏科技有限公司         工程(香岛南洗光伏电站)
 3                                      蔚县二期农光互补项目                             428.22       148.17       148.17                 --
       丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有
 4                                      丰宁满族自治县光伏扶贫项目                       883.39       305.67       305.67                 --
       限公司
                                        通辽开鲁屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项
 5     通辽聚能光伏有限责任公司                                                        1,911.10           --              --              --
                                        目
                                        滨州农业科技园区牛王天昊光伏发电(电站)项
 6     滨州天昊发电有限公司                                                            1,590.30           --              --              --
                                        目
 7     唐县科创新能源开发有限公司       唐县古洞村光伏发电项目                           820.62        33.26        33.26                 --
 8     岢岚县上元新能源有限公司         岢岚县农光互补扶贫电站项目                     2,002.98       314.19              --       314.19
                                        内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗光
 9     内蒙古圣田大河新能源有限公司                                                       44.47           --              --              --
                                        伏发电与设施农业结合项目
 10    易县中能太阳能有限公司           易县中能一期光伏发电项目                         137.49           --              --              --
 11    易县创能太阳能有限公司           易县创能一期光伏发电项目                          47.57           --              --              --
 12    淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司   淄博屋顶电站项目                                 788.56           --              --              --
                                        房山区大石窝镇高庄村分布式光伏并网发电项
 13    北京建新鸿远光伏科技有限公司                                                      159.68           --              --              --
                                        目
 14    寿光科合能源有限公司             寿光福麦斯轮胎有限公司屋顶分布式光伏发电         414.50           --              --              --




                                                                      215
                                         项目
                                         寿光福麦斯轮胎有限公司屋顶分布式光伏发电
 15     寿光中辉能源有限公司                                                        428.63     --        --          --
                                         项目
 16     繁峙县润宏电力有限公司           忻州市繁峙县集中式光伏扶贫项目             441.42     --        --          --
        灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公
 17                                      石家庄灵寿光伏农业扶贫电站项目一期工程     209.84   61.21     61.21         --
        司
        大名县昌盛日电太阳能科技有限公   大名县昌盛日电太阳能科技有限公司农光互补
 18                                                                                 128.12     --        --          --
        司                               光伏扶贫项目
 19     阳谷创辉光伏科技有限公司         阳谷联亿重工分布光伏发电项目               156.07     --        --          --
                                         隰县昌盛东方太阳能科技有限公司集中式光伏
 20     隰县昌盛东方太阳能科技有限公司                                              392.24     --        --          --
                                         扶贫发电项目


      截至目前,报告期末的地补款基本已收回。除岢岚县上元新能源有限公司已进入国家补贴目录,其余电站尚未进入国家补贴目录。

如果新建发电项目尚未申请纳入《可再生能源电价附加资金补助目录》,需等待国家能源局发布《关于组织申报可再生能源电价附加

资金补助目录的通知》,完成申报工作,并取得纳入可再生能源电价附加资金补助目录通知后,与当地电网公司将开始发电以来实现

的可再生能源发展基金承担的上网电费部分进行统一结算。鉴于上述等待和审批时间较长,结算周期存在不确定性,通常在 1 年以上。




                                                                 216
    (一)暂未进入国家补贴目录的光伏电站收入中的国补情况

    顺宇股份 31 家未纳入《可再生能源电价附加资金补助目录》的光伏电站 2017
年、2018 年 1-9 月发电收入中涉及到的国补部分之具体情况如下:

                                                                单位:万元
     项目           期间        计入营业收入    冲减在建工程     合计
               2018 年 1-9 月        7,777.22        1,910.33     9,687.55
不含税金额
               2017 年度               634.02        1,965.64     2,599.66
               2018 年 1-9 月        9,046.89        2,218.58    11,265.47
含税金额
               2017 年度               741.81        2,299.80     3,041.61

    2018 年 1-9 月计入营业收入的应收国补金额 7,777.22 万元,占当期营业收
入 50.24%;2017 年计入营业收入的应收国补金额 634.02 万元,占当期营业收入
41.24%。


    (二)已进入国家补贴目录光伏电站收入中的国补情况

    岢岚县上元新能源有限公司于 2018 年 11 月收到国补 276.58 万元,岢岚县
上元新能源有限公司 2017 年、2018 年 1-9 月国补部分对应的收入金额具体如下:

                                                                单位:万元
     项目           期间        计入营业收入    冲减在建工程     合计
               2018 年 1-9 月      1,108.69                     1,108.69
不含税金额
               2017 年度              332.48          276.35       608.83
               2018 年 1-9 月      1,290.65                     1,290.65
含税金额
               2017 年度              389.00          323.33       712.33

    2018 年 1-9 月计入营业收入的已收国补金额 1,108.69 万元,占当期营业收
入 7.16%;2017 年计入营业收入的已收国补金额 332.48 万元,占当期营业收入
21.62%。

    标的公司对电价补贴收入的具体账务处理,符合《企业会计准则》的规定:

    ①确认收入的项目公司已并网,发电量接入国网端口,满足企业已将商品所
有权上的主要风险和报酬转移给购货方;



                                    217
    ②发电量并入国网后由国网支配,项目公司的电费开票给国网,需与国网单
独结算,满足企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售
出的商品实施有效控制;

    ③根据《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源发电价格和费用分
摊管理试行办法》、《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》等政策,风
力发电、太阳能发电项目的上网电价实行政府指导价,上网电价高于当地脱硫燃
煤机组标杆上网电价的部分由可再生能源电价附加补助资金支付,属于补贴电
价。根据项目公司与当地电网公司签署的购售电合同、发改委文件等,对风电、
太阳能发电的上网电价、当地脱硫燃煤机组标杆上网电价、补贴电价和结算电量
的计算方法均进行了明确约定,电价补贴的金额能够可靠地计量。

    ④根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》,申请电价补贴的项
目必须符合以下条件:(1)属于《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<
可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围;(2)按
照国家有关规定已完成审批、核准或备案,且已经过国家能源局审核确认。(3)
符合国家可再生能源价格政策,上网电价已经价格主管部门审核批复。截至目
前,山西省岢岚县农业大棚扶贫项目已进入补贴名录。其他项目虽暂时未进入名
录,但预计未来纳入可再生能源补助不存在重大障碍,补贴部分收入相关的经济
利益很可能流入企业。

    ⑤项目公司的成本主要由折旧、摊销等构成,已对工程方函证、访谈并且对
各项目进行了盘点,满足相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

    ⑥项目公司按实际收到或应收的金额,借记“银行存款”、“应收账款”等
科目,按实现的电价收入,贷记“主营业务收入”科目,按专用发票上注明的增
值税额,贷记“应交税费——应交增值税(销项税额)”科目。与《可再生能源
电价附加有关会计处理规定》中的规定一致。

    综上,标的公司电价补贴收入符合收入确认的基本条件,与标杆电价部分同
时确认收入的账务处理符合《企业会计准则》的规定。

    2、前五大客户销售情况


                                 218
                                                   销售收入      占当期销售收入总额
序号                 客户名称
                                                   (万元)          比例(%)
                                     2018年1-9月
 1      国网内蒙古东部电力有限公司                    7,405.67                47.84
 2      国网冀北电力有限公司                          2,079.88                13.44
 3      国网山西省电力公司忻州供电公司                1,780.38                11.50
 4      国网山东省电力公司滨州供电公司                1,477.54                 9.54
 5      国网山东省电力公司淄博供电公司                  677.95                 4.38
                    小计                             13,421.42                86.70
                                       2017年度
 1      国网山西省电力公司忻州供电公司                  533.91                34.73
 2      国网山东省电力公司滨州供电公司                  441.54                28.72
 3      国网冀北电力有限公司                            355.13                23.10
 4      国网山东省电力公司淄博供电公司                  187.27                12.18
 5      山东唐骏欧铃汽车制造有限公司                     19.64                 1.28
                    总计                              1,537.50               100.00


       报告期内,顺宇股份前五名客户与上市公司及顺宇股份均不存在关联关系。
上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、持股5%以上的
股东或其他主要关联方未在上述客户中占有权益。

       (六)主要原材料及能源供应情况

       1、主要产品的原材料和能源供应情况

       顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资及运营,主要产品为电力。太阳能通
过光伏阵列直接转换为电能,不涉及主要产品的原材料、能源及其供应的情况。

       2、前五大供应商的采购情况

       顺宇股份主要产品为电力。报告期内,在顺宇股份日常生产经营活动中,除
办公用品等采购外,还存在一笔光伏组件采购业务,供应商系晶澳(邢台)太阳
能有限公司,采购金额为2,994.54万元。

       顺宇股份主要通过“自主开发模式”和“前期提供融资,后期收购模式”取
得拥有光伏电站的子公司股权。对于光伏电站的投资、建设及运营,主要由项目
子公司与EPC总承包方签订EPC总承包合同,由EPC总承包方负责工程项目的设计、
采购、施工、试运行服务等工作,并对工程建设的质量、安全、工期、设备采购


                                         219
全面负责。如电站工程质量和相关手续满足收购要求,顺宇股份将受让项目公司
股权,进而开展对光伏电站的运营。

         报告期内,顺宇股份的前五大EPC总承包方为山西一建集团有限公司、江苏
鼎阳绿能电力有限公司、中能建西北城市建设有限公司、国电远鹏能源科技股份
有限公司、青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司。具体情况如下:

 序号                           供应商名称                         合同金额(万元)
     1      山西一建集团有限公司                                             63,117.00
     2      江苏鼎阳绿能电力有限公司                                         58,056.00
     3      中能建西北城市建设有限公司                                       44,400.00
     4      青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司                               40,950.00
     5      国电远鹏能源科技股份有限公司                                     39,030.48


          (七)主要合同

         1、EPC 总承包合同
         (1)EPC 合同情况

         截至本重组报告书签署日,顺宇股份及其子公司正在履行的合同总金额在 1
亿元以上的 EPC 总承包合同共 13 项,具体情况如下:

序                                                                           合同金额
            发包人         承包人                   合同名称
号                                                                           (万元)
                                       《丰宁县万胜永乡 70 兆瓦集中式光伏
         丰宁满族自治   江苏鼎阳绿能   扶贫电站项目 EPC 总承包合同》
1        县顺琦太阳能   电力有限公司   《丰宁县万胜永乡 70 兆瓦集中式光伏    47,715.00
         发电有限公司   诸暨分公司     扶贫电站项目 EPC 总承包合同补充协
                                       议》
         通辽市阳光动   中能建西北城   《通辽市阳光动力光电科技有限公司大
2        力光电科技有   市建设有限公   林镇 3*20MWp 屋顶光伏与现代农牧业相   44,400.00
         限公司         司(注 1)     融合发电项目 EPC 工程总承包合同》
         灵寿县昌盛日   青岛昌盛日电
                                       《石家庄灵寿 100MW 农光互补光伏电站
3        电太阳能科技   太阳能科技股                                         20,850.00
                                       一期 30 兆瓦 EPC 总承包合同》
         有限公司       份有限公司
         大名县昌盛日   青岛昌盛日电   《大名县昌盛日电太阳能科技有限公司
4        电太阳能科技   太阳能科技股   30 兆瓦农光互补光伏扶贫项目建设工     20,100.00
         有限公司       份有限公司     程 EPC 总承包合同》




                                             220
                                   《易县创能太阳能有限公司一期 30 兆
                                   瓦光伏发电项目总承包合同》
                                   《易县中能太阳能有限公司一期 30 兆
     易县中能太阳
5                   国电远鹏能源   瓦光伏发电项目总承包合同》              19,515.24
     能有限公司
                    科技股份有限   《易县创能/中能太阳能有限公司一期
                    公司与中国能   30 兆瓦光伏发电项目总承包合同补充
                    源建设集团广   协议》
                    东电力工程局   《易县创能/中能太阳能有限公司一期
                    有限公司联合   30 兆瓦光伏发电项目总承包合同补充
     易县创能太阳   体             协议(二)》
6                                                                          19,515.24
     能有限公司                    《易县创能/中能太阳能有限公司一期
                                   30 兆瓦光伏发电项目总承包合同补充
                                   协议一》
     隰县昌盛东方
                    山西一建集团   《山西省隰县 30 兆瓦农光互补光伏扶
7    太阳能科技有                                                          19,500.00
                    有限公司       贫电站项目 EPC 总承包合同》
     限公司
                                   《忻州市繁峙县 2017 年集中式光伏扶
                                   贫项目 EPC 总承包合同》
     繁峙县润宏电   山西一建集团
8                                  《忻州市繁峙县 2017 年集中式光伏扶      18,060.00
     力有限公司     有限公司
                                   贫项目 30MW 光伏电站项目开发建设合
                                   作协议补充协议(一)》
                    西北电力建设
                    第一工程有限
                                   《通辽聚能光伏有限责任公司开鲁县
     通辽聚能光伏   公司与上海华
9                                  20 兆瓦屋顶光伏与现代农牧业相融合       14,800.00
     有限责任公司   明电力设备工
                                   发电项目 EPC 工程总承包合同》
                    程有限公司联
                    合体
     岢岚县上元新   山西一建集团   《岢岚县 20MW 光伏扶贫电站项目 EPC
10                                                                         14,400.00
     能源有限公司   有限公司       总承包合同》
                    武汉索泰能源
     滨州天昊发电                  《滨州农业科技园区 20 兆瓦光伏发电
11                  集团股份有限                                           12,600.00
     有限公司                      (电站)项目 EPC 工程总承包合同》
                    公司(注 2)
                                   《蔚县 18 兆瓦集中式光伏农业大棚扶
                                   贫电站项目 EPC 总承包合同》
     蔚县香岛光伏   山西一建集团
12                                 《蔚县 18 兆瓦集中式光伏农业大棚扶      11,157.00
     科技有限公司   有限公司
                                   贫电站项目 EPC 总承包合同议补充协议
                                   (一)》
     唐县科创新能
                    江苏鼎阳绿能   《唐县古洞村 30MW 发电项目 EPC 总承包
13   源开发有限公                                                          10,341.00
                    电力有限公司   合同》
     司

     注1:西北电力建设第四工程有限公司已更名为中能建西北城市建设有限公司。

     注2:武汉索泰能源科技股份有限公司已更名为武汉索泰能源集团股份有限公司。



                                        221
        根据标的公司前五大EPC总承包方与顺宇股份子公司签署的EPC总承包合同,
    上述EPC总承包合同一般主要包括合同协议书、通用合同条款和专用合同条款等
    三部分。其中合同协议书主要约定了业主方的权利和义务、监理人的权利和义务、
    总承包方的权利和义务、设计、材料和工程设备、施工设备和临时设施、开始工
    作和竣工、工程质量、工程进度支付以及违约责任条款等。


        其中违约责任条款包括对总承包方违约情形和发包方违约情形进行了约定。
    总承包方违约的具体情形主要包括因总承包方设计、施工和竣工的工程不符合法
    律的规定和合同约定,使用了不合格的材料或者工程设备,未能按照工程计划完
    成合同约定的工作,未能通过竣工验收等。业主方违约的具体情况主要为未能按
    照合同约定支付价款。

        (2)报告期内前五大EPC总承包方基本情况

        报告期内标的公司前五大EPC总承包方的基本情况如下:

序    EPC 总承包      注册资本                法定代
                                  住所地                             经营范围
号    方公司名称      (万元)                  表人
                                                       太阳能发电(凭有效许可证经营);对光伏
                                                       发电站进行投资;光伏电站的设计、施工;
                                                       电力工程施工总承包(凭有效资质证书经
                                                       营);太阳能发电机及发电机组、光伏自
     江苏鼎阳绿                  江阴市城
                                                       动化成套控制装置系统的设计、研发、制
1    能电力有限        10,000    东街道汇     胡德良
                                                       造、销售、安装;电力互联网信息服务(凭
     公司(注 1)                龙街 54 号
                                                       有效许可证经营);计算机软硬件、通讯
                                                       系统、自动化控制系统的技术开发、技术
                                                       服务、技术转让、技术咨询;计算机系统
                                                       集成;计算机软硬件的销售。
                                                       城市基础设施工程、海绵城市工程、道路
                                                       工程、轨道交通工程、管线管廊工程、园
                                 西安市高              林工程、公路工程、桥梁工程、港口工程、
                                 新区唐延              环保工程、水利工程的勘察、设计、施工、
     中能建西北                  南路都市              安装、咨询;环境治理;水污染、大气污
2    城市建设有        50,000    之门 D 座    冯坤昌   染、固体废物、危险废物综合治理;建设
     限公司(注 2)              20 层                 项目管理;室内外装饰、装修工程的设计、
                                 12010、               施工;建筑材料、装饰材料、设备销售;
                                 12011                 科技信息咨询服务、机械设备租赁、检验;
                                                       上述境外项目所需的设备、材料出口;对
                                                       外派遣境外项目所需的劳务人员;物流信


                                              222
                                                    息咨询。
                                                    电力工程设计与施工(依据山东省建筑工
                                                    程管理局核发的《建筑企业资质证书》开
                                                    展经营活动),太阳能光电产品及设备开
      青岛昌盛日               青岛即墨             发、设计、制造、销售、维修及技术咨询,
      电太阳能科               市普东镇             机电设备安装(不含特种设备),太阳能材
3                  100,000                 李坚之
      技股份有限               任家屯村             料、太阳能电池和组件、光伏系统材料、
      公司                     任家屯路             独立并网光发电系统和风力发电系统设
                                                    备及集成电路材料生产、销售、安装、维
                                                    修、维护及咨询(不含特种设备);货物进
                                                    出口,技术进出口。
                               北京市北
                               京经济技             技术开发、技术服务、技术转让;合同能
      国电远鹏能               术开发区             源管理;施工总承包;专业承包;销售机
                    11,641.6
4     源科技股份               荣昌东街    左鹏强   械设备、家用电器、五金交电(不含电动
                       666
      有限公司                 甲5号3               自行车)、电子计算机及配件、电子元器
                               号楼 1 层            件、建筑材料、金属材料;出租办公用房。
                               101-6 室
                                                    建设工程:建筑工程、市政公用工程、古
                                                    建筑工程、地基基础工程、建筑装修装饰
                                                    工程、机电工程、钢结构工程、电子与智
                                                    能化工程、建筑机电安装工程、电力工程、
                                                    冶金工程、起重设备安装工程、铁路工程、
                                                    建筑幕墙工程、水利水电工程、特种工程、
                               太原市小             消防设施工程、土石方工程、混凝土预制
                               店区平阳             构件工程、电梯安装工程、预应力工程、
                               路 1 号金            体育场地设施工程、园林绿化工程施工、
      山西一建集                           澹台印
5                  36,000      茂国际数             古建筑维修保护、近现代文物建筑维修保
      团有限公司                             玉
                               码中心 1             护;特种设备:压力管道安装改造维修;工
                               幢6层A               程设计;建筑物拆除;金属门窗制造及安
                               号                   装;工程检测;提供施工设备服务;建筑工
                                                    程机械与设备租赁;批发零售电气设备、
                                                    建筑机械设备、钢材、木材(林区木材除
                                                    外)、建筑材料、工矿机械设备、汽车配
                                                    件;生产加工混凝土添加剂、涂料、建筑
                                                    材料添加剂;建筑机具出租、修理;自有房
                                                    屋租赁。
        注 1:江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司系“丰宁县万胜永乡 70MW 集中式光伏光
    伏扶贫电站项目”的 EPC 总承包方,为江苏鼎阳绿能电力有限公司之分公司,与江苏鼎阳绿
    能电力有限公司属于同一法律主体。江苏鼎阳绿能电力有限公司为“唐县古洞村 30 兆瓦光
    伏发电项目”的 EPC 总承包;

         注 2:西北电力建设第四工程有限公司系“通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司
    11 号地 20MW 屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目”、“通辽市科尔沁区阳光动力光电科


                                           223
技有限公司 25 号地 20MW 屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目”以及“通辽市科尔沁区阳
光动力光电科技有限公司大林镇西哈日干土噶查 20MW 屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项
目”的 EPC 总承包方,后更名为“中能建西北城市建设有限公司”。


     顺宇股份前五大 EPC 总承包方中,江苏鼎阳绿能电力有限公司系上市公司子
公司,与上市公司存在关联关系。

     根据青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司、国电远鹏能源科技股份有限公
司出具的说明文件、上市公司及其控股股东/实际控制人/董事、监事和高级管理
人员以及本次重组交易对方出具的确认文件,上述4家EPC总承包方与上市公司,
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,上市公司董事、监事和高级管
理人员,本次交易对方等主体之间不存在关联关系或其他利益关系。

     (3)前五大EPC总承包方合同的具体执行情况

     上述前五大EPC总承包方具体合同的具体执行情况如下:

序                                            承包人主要义务履     发包人主要义务
           合同名称             总承包方
号                                                行情况             履行情况
     《丰宁县万胜永乡 70
     兆瓦集中式光伏扶贫电
     站项目 EPC 总承包合
                             江苏鼎阳绿能电   该项目主体工程已     尚未支付的工程
 1   同》                    力有限公司诸暨   完工并正式运营,发     款金额为
     《丰宁县万胜永乡70兆        分公司         包人已竣工验收     12,799.66万元
     瓦集中式光伏扶贫电站
     项目EPC总承包合同补
     充协议》
     《唐县古洞村 30MW 发                     该项目主体工程已     尚未支付的工程
                             江苏鼎阳绿能电
 2   电项目 EPC 总承包合                      完工并正式运营,发     款金额为
                               力有限公司
     同》                                       包人已竣工验收     3,993.71万元
     《通辽市阳光动力光电
     科技有限公司大林镇
                                              该项目主体工程已     尚未支付的工程
     3*20MWp 屋顶光伏与现    中能建西北城市
 3                                            完工并正式运营,发     款金额为
     代农牧业相融合发电项      建设有限公司
                                                包人已竣工验收     2,200.00万元
     目 EPC 工程总承包合
     同》
     《石家庄灵寿 100MW 农   青岛昌盛日电太   该项目主体工程已     尚未支付的工程
 4   光互补光伏电站一期 30   阳能科技股份有   完工并正式运营,发     款金额为
     兆瓦 EPC 总承包合同》       限公司         包人已竣工验收     10,491.54万元
                             青岛昌盛日电太   该项目主体工程已     尚未支付的工程
     《大名县昌盛日电太阳
 5                           阳能科技股份有   完工并正式运营,发     款金额为
     能科技有限公司 30 兆
                                 限公司         包人已竣工验收     4,243.88万元

                                       224
序                                            承包人主要义务履     发包人主要义务
           合同名称            总承包方
号                                                行情况             履行情况
     瓦农光互补光伏扶贫项
     目建设工程 EPC 总承包
     合同》
     《易县创能太阳能有限
     公司一期 30 兆瓦光伏
     发电项目总承包合同》
     《易县中能太阳能有限
     公司一期 30 兆瓦光伏
     发电项目总承包合同》
                                                                   易县中能太阳能
     《易县创能/中能太阳                                           有限公司尚未支
     能有限公司一期 30 兆                     该项目主体工程已
                                                                   付的工程款金额
                                              完工并正式运营,合
     瓦光伏发电项目总承包    国电远鹏能源科                        为13755.69万元;
6                                             同双方已确认了工
     合同补充协议》          技股份有限公司                        易县创能太阳能
                                              程结算情况,发包人
     《易县创能/中能太阳                                           有限公司尚未支
                                                  已竣工验收
     能有限公司一期 30 兆                                          付的工程款金额
                                                                     为9535.73万元
     瓦光伏发电项目总承包
     合同补充协议(二)》
     《易县创能/中能太阳
     能有限公司一期 30 兆
     瓦光伏发电项目总承包
     合同补充协议一》
                                              该项目主体工程已
     《山西省隰县 30 兆瓦                     完工并正式运营,合   尚未支付的工程
                             山西一建集团有
7    农光互补光伏扶贫电站                     同双方已确认了工       款金额为
                                 限公司
     项目 EPC 总承包合同》                    程结算情况,发包人   14,542.00万元
                                                  已竣工验收
     《忻州市繁 峙县 2017
     年集中式光伏扶贫项目
     EPC 总承包合同》                         该项目主体工程已
                                              完工并正式运营,合   尚未支付的工程
     《忻州市繁 峙县 2017    山西一建集团有
8                                             同双方已确认了工       款金额为
     年集中式光伏扶贫项目        限公司
                                              程结算情况,发包人   9,619.08万元
     30MW 光伏电站项目开发                        已竣工验收
     建设合作协议补充协议
     (一)》
     《岢岚县 20MW 光伏扶                     该项目主体工程已
                                                                   尚未支付的工程
                             山西一建集团有   完工并正式运营,合
9    贫电站项目 EPC 总承包                                         款金额为472.59
                                 限公司       同双方已确认了工
     合同》                                                            万元
                                                  程结算情况
     蔚县 18 兆瓦集中式光                     该项目主体工程已
     伏农业大棚扶贫电站项                     完工并正式运营,合   尚未支付的工程
                             山西一建集团有
10   目 EPC 总承包合同》                      同双方已确认了工     款金额为2231.40
                                 限公司
     《蔚县 18 兆瓦集中式                     程结算情况,发包人         万元
     光伏农业大棚扶贫电站                         已竣工验收


                                       225
序                                           承包人主要义务履    发包人主要义务
            合同名称           总承包方
号                                               行情况            履行情况
      项目 EPC 总承包合同议
      补充协议(一)》

     注:EPC总承包合同期限不明确,合同履约按照工程进度具体约定, 合同以全部的权利
义务履行完毕终止。

     注:西北电力建设第四工程有限公司已更名为中能建西北城市建设有限公司。

     (4)上述 EPC 合同是否存在违约的法律风险

     光伏电站的投资、运营,主要由项目子公司与 EPC 总承包方签订 EPC 总承包
合同,由 EPC 总承包方负责光伏电站项目的设计、采购、施工、试运行服务等工
作,并对工程建设的质量、安全、工期、设备采购全面负责。上述 13 项正在履
行的 EPC 总承包合同存在根据相关付款条款逾期支付部分款项的情形,但根据顺
宇股份出具的承诺和在人民法院公告网和中国审判流程信息公开网的查询结果,
截至目前,上述 13 项正在履行的 EPC 总承包合同尚不存在因顺宇股份及其子公
司逾期付款行为及相应的违约行为被总承包方起诉的情形。

     在前述正在履行的 EPC 总承包合同中,滨州天昊发电有限公司项目涉及诉讼
纠纷。该诉讼主要是滨州天昊发电有限公司向滨州市无棣县人民法院提起对厦门
科华恒盛股份有限公司(以下简称“厦门科华”)的排除妨碍纠纷诉讼,将武汉
索泰能源集团股份有限公司(以下简称“武汉索泰”)及其子公司深圳索盛能源
科技有限公司(以下简称“深圳索盛”)列为该案第三人,具体诉讼过程如下:

     滨州天昊发电有限公司项目涉及的纠纷诉讼不是因顺宇股份及其子公司逾
期付款行为被总承包方起诉的,而是以顺宇股份主张权利为主,涉及金额占顺宇
股份资产总额比重较小,且截至本重组报告签署日,顺宇股份与武汉索泰的 EPC
合同支付金额已达到合同总金额的 96.05%,未支付金额为项目质保金,尚未达
到合同约定的支付条件。综上,上述合同纠纷不会对本次交易完成后上市公司经
营稳定性及持续盈利能力产生重大不利影响。

     (5)上述 EPC 合同是否存在合同终止的法律风险

     根据《合同法》第 91 条的规定,“有下列情形之一的,合同的权利义务终
止:(一)债务已经按照约定履行;(二)合同解除;(三)债务相互抵销;(四)

                                       226
债务人依法将标的物提存;(五)债权人免除债务;(六)债权债务同归于一人;
(七)法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”

    根据顺宇股份出具的说明,上述 EPC 总承包合同均正在履行中,不存在(1)
债务已经按照约定履行;(2)债务相互抵销;(3)债务人依法将标的物提存;
(4)债权人免除债务等情形。

    但根据上述 EPC 总承包合同相应解除条款的规定,若合同双方协议解除合同
以及符合协议约定解除条件或者法定解除条件,一方行使解除权的导致合同解除
的,上述 EPC 总承包合同即告终止。

    (6)上述 EPC 合同是否存在无法续约的法律风险

    上述 EPC 总承包合同的目的主要为在合同有限期内发包方顺宇股份项目公
司委托 EPC 总承包方负责光伏电站项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作,
并对工程建设的质量、安全、工期、设备采购全面负责。光伏电站项目建设完成
后,由 EPC 总承包方移交项目公司运营。

    若合同目的最终得以实现,光伏电站项目建设完成并移交项目公司运营,项
目公司相关工程款项已全部支付,且上述 EPC 总承包合同中涉及的其他次要权利
义务亦得以履行,则上述 EPC 总承包即告终止,无需续约。

    综上,顺宇股份存在逾期支付的风险,但顺宇股份与各项目 EPC 之间均建立
了长期的业务合作关系,双方协商约定给与顺宇股份一定的信用期延长,且未有
因逾期付款被承包人追究付款责任及违约责任导致的诉讼;另外,上述正在履行
的 EPC 总承包合同不存在合同终止的风险和需要续约的情况。

    (7)风险防范措施

    加强合同履行管理,预防合同违约风险

    在相关 EPC 总承包合同签署前后,对合同及履约主体进行持续的管理。顺宇
股份通过持续更新合同的履行状态和进度,持续关注市场信息并更新合同签署对
方的履约能力等情形,分析判断拟签署或已签署合同的履约风险,并针对分析结
果,做出相应的决策或进度安排调整。


                                    227
     积极拓展新的 EPC 总承包方,多样化合同履约方

     顺宇股份将通过维护现有 EPC 总承包方和积极开拓外部市场等多种措施,不
断新增 EPC 资源,并根据合作经验及市场调研,建立 EPC 数据库,优先选择信誉
较好、资金实力雄厚的 EPC 进行合作,降低顺宇股份整体合同的违约、终止风险。

     2、购售电合同

     顺宇股份下属子公司与电网经营企业签署购售电合同,向电网经营企业出售
所发电力。截至本重组报告书签署日,顺宇股份下属子公司相关购售电合同情况
如下:

序
         售电人      项目名称           合同名称           购电人       合同期限
号
                  通辽市科尔沁区
                  阳光动力光电科
                  技有限公司11号
1
                  地20MW屋顶光伏
                  与现代农牧业相     2018年国网内蒙
                  融合发电项目       古东部电力有限
     通辽市阳光   通辽市科尔沁区     公司——通辽市     国网内蒙古东
                                                                       2018.1.1~
     动力光电科   阳光动力光电科     阳光动力光电科     部电力有限公
                                                                       2018.12.31
     技有限公司   技有限公司25号     技有限公司(宝林   司
2
                  地20MW屋顶光伏     光伏电站)购售电
                  与现代农牧业相           合同
                  融合发电项目
                  科尔沁大林镇乌
3                 斯土村分布式光
                  伏电站项目
                                     国网冀北电力有
                  蔚县光伏农业科
                                     限公司与蔚县香
                  技大棚并网发电
                                     岛光伏科技有限                    2018.6.26~
4                 电站项目一期工
                                     公司二〇一八年-                   2020.12.31
                  程(香岛南洗光伏
                                     二〇二〇年购售
                  电站)
     蔚县香岛光                          电合同
                                                        国网冀北电力
     伏科技有限                      国网冀北电力有
                                                        有限公司
     公司                            限公司与蔚县香
                                     岛光伏科技有限
                  蔚县二期农光互                                       2018.6.26~
5                                    公司二〇一八年-
                  补项目                                               2020.12.31
                                     二〇二〇年购售
                                     电合同(扶贫项
                                           目)
     丰宁满族自                      国网冀北电力有
     治县顺琦太   丰宁满族自治县     限公司与丰宁满     国网冀北电力   2018.6.27~
6
     阳能发电有   光伏扶贫项目       族自治县顺琦太     有限公司       2020.12.31
     限公司                          阳能发电有限公


                                       228
序
       售电人        项目名称           合同名称           购电人       合同期限
号
                                     司二〇一八年-二
                                     〇二〇年购售电
                                     合同(扶贫项目)
                                     2018年国网内蒙
                                     古东部电力有限
     通辽聚能光   通辽开鲁屋顶光                        国网内蒙古东
                                     公司——通辽聚                    2018.1.1~
7    伏有限责任   伏与现代农牧业                        部电力有限公
                                     能光伏有限责任                    2018.12.31
     公司         相融合发电项目                        司
                                     公司(民族光伏电
                                     站)购售电合同
                                     国网山东省电力
                  滨州农业科技园     公司滨州供电公     国网山东省电
     滨州天昊发                                                        2018.11.8~
8                 区牛王天昊光伏     司与滨州天昊发     力公司滨州供
     电有限公司                                                        2019.11.9
                  发电(电站)项目   电有限公司购售     电公司
                                           电合同
     唐县科创新                      二〇一八年~二〇
                  唐县古洞村光伏                        国网河北省电   2018.7.17~
9    能源开发有                      二〇年购售电合
                  发电项目                              力公司         2020.12.31
     限公司                                  同
                                     国网山西省电力
     岢岚县上元                      公司忻州供电公     国网山西省电   每年修订一
                  岢岚县农光互补
10   新能源有限                      司岢岚县上元新     力公司忻州供   次,无修改时
                  扶贫电站项目
     公司                            能源有限公司购     电公司         顺延执行
                                           电合同
                                                                       2018.1.1~
                                                                       2018.12.31
                                     内蒙古电力(集
                  内蒙古圣田大河                                       (期满未签
                                     团)有限责任公司
                  新能源有限公司                                       约,除上网电
                                     与内蒙古圣田大
11                乌拉特前旗光伏                                       量执行下达
                                     河新能源有限公
                  发电与设施农业                                       计划外,其余
                                     司光伏圣田东林
                  结合项目                                             条款继续履
                                     一期购售电合同
                                                                       行至新合同
     内蒙古圣田                                         内蒙古电力
                                                                       签署日)
     大河新能源                                         (集团)有限
                                                                       2018.1.1~
     有限公司                                           责任公司
                                                                       2018.12.31
                                     内蒙古电力(集
                  内蒙古圣田大河                                       (期满未签
                                     团)有限责任公司
                  新能源有限公司                                       约,除上网电
                                     与内蒙古圣田大
12                乌拉特前旗(二                                       量执行下达
                                     河新能源有限公
                  期)光伏发电与设                                     计划外,其余
                                     司光伏圣田东林
                  施农业结合项目                                       条款继续履
                                     二期购售电合同
                                                                       行至新合同
                                                                       签署日)
     易县中能太
                  易县中能一期光     二〇一七年度购     国网河北省电   2017.6.29~
13   阳能有限公
                  伏发电项目             售电合同       力公司         2017.12.31
     司
     易县创能太                      二〇一八年~二〇
                  易县创能一期光                        国网河北省电   2018.7.17~
14   阳能有限公                      二〇年购售电合
                  伏发电项目                            力公司         2020.12.31
     司                                    同
     淄博贝铃光   淄博屋顶电站项     分布式光伏发电     国网山东省电
15                                                                     2017.06.28~
     伏太阳能科   目(山东唐骏欧铃   项目高压发用电     力公司淄博供

                                       229
序
       售电人        项目名称           合同名称          购电人       合同期限
号
     技有限公司   汽车制造有限公             合同      电公司         2022.06.27
                  司一工厂分布式                                      期满无异议
                  光伏发电项目)                                      有效期顺延
                  淄博屋顶电站项
                                                                      2017.06.28~
                  目(山东唐骏欧铃   分布式光伏发电
                                                                      2022.06.27
16                汽车制造有限公     项目高压发用电
                  司二工厂分布式           合同                       期满无异议
                  光伏发电项目)                                      有效期顺延
                  淄博屋顶电站项
                                                                      2017.06.28~
                  目(山东唐骏欧铃   分布式光伏发电
                                                                      2022.06.27
17                汽车制造有限公     项目高压发用电
                  司一工厂分布式           合同                       期满无异议
                  光伏发电项目)                                      有效期顺延
                  房山区大石窝镇                                      2018年6月28
                                     分布式光伏发电
18                高庄村分布式光                                      日合同生效
                                     项目发用电合同
     北京建新鸿   伏并网发电项目                                      后5年
                                                       国网北京市电
     远光伏科技   房山区大石窝镇
                                                       力公司         2018年6月28
     有限公司     前石门村分布式     分布式光伏发电
19                                                                    日合同生效
                  光伏并网发电项     项目发用电合同
                                                                      后5年
                  目
                  寿光福麦斯轮胎
                                                                      2018年6月28
                  有限公司屋顶分     分布式光伏发电
20                                                                    日合同生效
                  布式光伏发电项     项目发用电合同
                                                                      后5年
                  目
                                                       国网山东省电
     寿光科合能   恒华实业屋顶分                                      2017年12月
                                     分布式光伏发电    力公司寿光市
21   源有限公司   布式光伏发电项                                      29日合同生
                                     项目发用电合同    供电公司
                  目                                                  效后5年
                  龙华车轮屋顶分                                      2017年12月
                                     分布式光伏发电
22                布式光伏发电项                                      27日合同生
                                     项目发用电合同
                  目                                                  效后5年
                  寿光福麦斯轮胎
                                                                      2017年12月
                  有限公司屋顶分     分布式光伏发电
23                                                                    29日合同生
                  布式光伏发电项     项目发用电合同
                                                                      效后5年
                  目
                                                       国网山东省电
     寿光中辉能   龙华车轮屋顶分                                      2017年12月
                                     分布式光伏发电    力公司寿光市
24   源有限公司   布式光伏发电项                                      29日合同生
                                     项目发用电合同    供电公司
                  目                                                  效后5年
                  恒华实业5.6M屋                                      2017年12月
                                     分布式光伏发电
25                顶分布式光伏发                                      29日合同生
                                     项目发用电合同
                  电项目                                              效后5年
     繁峙县润宏   忻州市繁峙县集
                                     光伏电站购售电    国网山西省电   2018.6.29~2
26   电力有限公   中式光伏扶贫项
                                           合同        力公司         018.12.31
     司           目
     灵寿县昌盛
                  石家庄灵寿光伏
     日电太阳能                      2018-2020年购售   国网河北省电   2018.01.01~
27                农业扶贫电站项
     科技有限公                      电合同            力有限公司     2020.12.31
                  目一期工程
     司


                                       230
序
        售电人        项目名称          合同名称          购电人       合同期限
号
     大名县昌盛   大名县昌盛日电
                                     二〇一八年~二〇
     日电太阳能   太阳能科技有限                       国网河北省电   2018.6.30~
28                                   二〇年购售电合
     科技有限公   公司农光互补光                       力有限公司     2020.12.31
                                           同
     司           伏扶贫项目
     阳谷创辉光                                        国网山东省电
                  阳谷联亿重工分     分布式光伏发电                   2018.5.25~2
29   伏科技有限                                        力公司阳谷县
                  布光伏发电项目     项目发用电合同                   023.5.24
     公司                                              供电公司
                  隰县昌盛东方太
     隰县昌盛东
                  阳能科技有限公     光伏电站购售电    国网山西省电   2018.6.30~2
30   方太阳能科
                  司集中式光伏扶           合同        力公司         018.12.31
     技有限公司
                  贫发电项目
     注1:丹东国润麦隆新能源有限公司因尚未取得电力业务许可证,尚未签署购售电合同。

    注2:顺宇股份下属的宁津旭天光伏科技有限公司、宁津旭和光伏科技有限公司项目仍
为在建工程。

     截至本重组报告书签署日,已经到期的购售电合同合计6项,其中:

     (1)通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司、内
蒙古圣田大河新能源有限公司、繁峙县润宏电力有限公司、隰县昌盛东方太阳能
科技有限公司的购售电合同于2018年12月31日到期,正在办理合同续签手续,合
同期满后至今,相关购售电合作仍按目前的购售电合同条款正常履行。

     (2)易县中能太阳能有限公司于2018年12月24日取得电力业务许可证,目
前正与相应电网经营企业续签购售电合同,合同期满后至今,相关购售电合作仍
按目前的购售电合同条款正常履行。

     由于与电网公司重新签订购售电合同电网公司需要履行一定的内部程序,耗
时较长,根据顺宇股份出具的承诺,上述已到期的购售电合同均已和电网公司协
商完成确定续签,目前电网公司正在履行内部程序。在上述购售电合同重新签约
之前,顺宇股份与电网公司的实际发电业务处于正常结算当中。

     综上所述,顺宇股份与电网公司建立了长期的业务合作关系,合作过程中未
出现重大违约的情况,未发生重大诉讼、纠纷。截至本重组报告书签署日,标的
公司与电网公司的购售电合同存在已到期的情况,但未对实际发电收入的结算产
生影响,且新合同正在签署过程中,不存在违约及显著无法续签合同的情况,不
能续签的风险较低。因此,上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性及持
续盈利能力不会产生重大不利影响。

                                       231
    (八)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持
有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

    上市公司持有顺宇股份7.69%股权,并持有顺宇股份供应商之一江苏鼎阳
100%股权。除上述情形外,顺宇股份董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,
其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东与顺宇股份前五名供应商
或客户不存在任何权益关系。

    顺宇股份主要客户为电网公司;供应商主要为光伏组件供应商和EPC总承包
方,不存在同时为顺宇股份客户与供应商的情况。

    (九)境外进行经营情况

    截至本重组报告书签署日,顺宇股份未在境外设立子公司或分支机构,亦未
在境外拥有资产。

    (十)安全生产情况

    为保证各工程项目建设安全有序推进,贯彻落实“安全第一、预防为主、综
合治理” 的方针,顺宇股份制定并实施了《建设工程安全管理制度》,建立健
全安全管理组织机构、明确各部门各单位安全管理责任,并根据《安全生产管理
制度》严格管理,确保工程建设项目安全有序完成。

    电站运行的安全稳定是实现发电量目标的首要条件,为顺宇股份编制并实施
了《光伏电站运维安全管理文件汇编》,建立健全安全管理组织机构、明确安全
生产责任、落实安全教育、保证安全生产工器具、制定安全生产措施及应急预案、
明确安全检查及日常安全注意事项,保证了各电站的安全运行。

    报告期内,蔚县安全生产监督管理局作出(冀张蔚)安监罚告【2017】监二
01号《行政处罚告知书》,蔚县香岛光伏科技有限公司因在2017年8月21日现场
检查中被发现配电室灭火器不足,场站内安全警示标识不足,违反了《安全生产
法》第十条之规定。蔚县安全生产监督管理局已出具《证明》:“该公司配电室
灭火器不足;场站内安全警示标示不足,是一般事故隐患,不属于重大事故隐患”、
“蔚县香岛光伏科技有限公司自2015年1月1日始建至今,自觉遵守安全生产的相
关法律法规,未发生任何生产安全事故”。


                                   232
    除上述情况外,顺宇股份及其子公司不存在因违反安全生产的相关法律法规
而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。

       (十一)环境保护情况

    顺宇股份设置了关于环境保护、建设项目环评及环保验收风险控制的相关规
范,以规范公司和项目运营。为加强建设工程项目环境保护管理,实现绿色施工
的目的,顺宇股份制定了《建设工程环境保护管理制度》,明确了建设工程项目
各参建部门、各参建单位的环境保护责任,规范了勘察设计阶段、施工准备阶段、
施工阶段等建设工程各阶段环境保护要求,确保工程项目满足环保要求。

    报告期内,顺宇股份子公司丹东国润麦隆新能源有限公司、唐县科创新能源
开发有限公司和易县中能太阳能有限公司曾受到环保处罚,相关主管部门已出具
不属于重大违法违规的证明或者说明。具体情况详见本节“四、主要资产的权属
状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(三)行政处罚、重大诉
讼、仲裁等情况”。

    根据原环境保护部于2018年1月10日公布实施的《排污许可管理办法(试行)》
(环境保护部令第48号),其第三条第二款规定“纳入固定污染源排污许可分类
管理名录的企业事业单位和其他生产经营者(以下简称排污单位)应当按照规定
的时限申请并取得排污许可证;未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污
单位,暂不需申请排污许可证”。顺宇股份属于控股管理型公司,下属企业主要
从事光伏电站的建设和运营,属于《可再生能源法》规定的清洁能源产业,不属
于《排污许可管理办法(试行)》规定需取得排污许可范围的企业。根据原环境
保护部于2017年7月28日公布实施的《固定污染源排污许可分类管理名录(2017
年版)》(环境保护部令第45号),顺宇股份及其子公司不属于该目录范围的企
业。

       (十二)质量控制

    顺宇股份根据各工程项目建设情况,制定并实施了《工程建设质量管理制
度》,从质量管理体系、工程建设各单位职责、质量管理制度建设、质量管理过
程控制、质量缺陷与事故处理、质量责任追究等方面入手,严把质量关,树立品
牌意识,确保各项目按期达标投产。

                                   233
      顺宇股份根据各电站运行管理情况,编制并实施了《光伏电站运维生产管理
文件汇编》,从电站运行管理、组织机构、岗位职责分工、人员培训、日常运行
维护、日常巡视检修、定期检修试验、图纸技术文件管理等方面入手,严格管理,
制定发电量目标,确保人员设备安全,确保电站安全有序运行,确保上网电量。

      (十三)管理机构及控股子公司设置

      1、顺宇股份已依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件建立了股东
大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构;选举了董事、监事;聘任了总
经理、副总经理、总工程师等高级管理人员,相关组织机构健全且运行良好,具
体情况如下:

      (1)股东大会

      股东大会是最高权力机构,由全体股东组成,根据《公司法》和《公司章程》
的规定行使权利。

      (2)董事会

      董事会由股东大会选举产生,对股东大会负责,根据《公司法》和《公司章
程》的规定行使职权。截至本重组报告书签署日,顺宇股份董事会成员 5 人,董
事长 1 人。

      (3)监事会

      监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。截至本重组报告书
签署日,监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事与职工代表监事的比例为 2:
1。

      (4)总经理及副总经理

      总经理根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。截至本重组报告书
签署日,顺宇股份设总经理 1 名,由董事会聘任和解聘。设副总经理协助总经理
工作。

      2、组织结构



                                    234
   顺宇股份的内部组织机构如下:




   3、股东大会、董事会和监事会的职责范围

   根据顺宇股份的公司章程,其股东大会、董事会和监事会的职责范围如下:

   类别                                  职责范围
           (1)决定公司的经营方针和投资计划;
           (2)选举和更换董事 ,决定有关董事的报酬事项;
           (3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
           (4)审议批准董事会的报告;
           (5)审议批准监事会的报告;
           (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
           (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
           (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
股东大会   (9)对发行公司股票和债券作出决议;
           (10)对公司合并 、分立、解散和清算等事项作出决议;
           (11)修改公司章程;
           (12)对公司如下重大交易事项决议(包括但不限于对外投资、收购出售
           资产、委托理财、对外贷款或融资等事项):
           ①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公
           司最近一期经审计总资产的 50%以上;
           ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
           产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;


                                   235
         ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
         绝对金额超过 300 万元;
         ④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
         个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;
         ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
         会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;
         上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
         (13)对公司与关联人发生的交易金额(含同一标的或与同一关联人在 12
         个月内达成的交易累计金额,公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
         司债务除外)在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
         以上的关联交易进行审议;
         (14)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事
         项。
         (1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
         (2)执行股东大会的决议;
         (3)决定公司的经营计划和投资方案;
         (4)制订公司的年度财务预算方案和决算方案;
         (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
         (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方
         案;
         (7)拟定公司合并、分立、解散的方案;
         (8)决定公司内部管理机构的设置;
         (9)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副
         总经理、总会计师,决定其报酬事项;
         (10)制定公司的基本管理制度;
         (11)制定公司章程修订方案;
         (12)决定公司如下重大交易事项(包括但不限于对外投资、收购出售资
         产、委托理财等事项):
董事会   ①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公
         司最近一期经审计总资产的 10%以上;
         ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
         产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;
         ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
         绝对金额超过 100 万元;
         ④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
         个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;
         ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
         会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
         (13)决定公司对外借款(包括但不限于对外提供财务资助、公司作为债
         务人向银行等金融机构或其他单位及个人等非金融机构借款)、公司资产抵
         押质押、公司对外提供担保、公司关联交易事宜;
         (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
         (15)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
         (16)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

                                   236
           (1)检查公司的财务;
           (2)对董事、总经理执行公司职务时,违反法律、法规或者公司章程的行
           为进行监督;
           (3)当董事和总经理的行为损害公司的利益时,要求董事和总经理予以纠
监事会
           正;
           (4)提议召开临时股东大会;
           (5)临时出席股东大会,列席董事会会议;
           (6)公司章程规定的其他职权。


    4、控股子公司

    顺宇股份共有 36 家下属控股子公司及 1 家分公司。根据各子公司公司章程,
子公司不设股东会,由股东决定公司的经营方针和投资计划;设执行董事 1 名,
执行董事由股东决定产生;设经理 1 人,经理由执行董事聘任或者解聘;设监事
1 人,由股东决定产生,可以连任。上述人员职责范围如下:

   职位                                  职责范围
           (1)决定公司的经营方针和投资计划;
           (2)委派和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
           酬事项;
           (3)审查批准执行董事的报告;
           (4)审查批准监事的报告;
股东       (5)审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
           (6)审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
           (7)对公司增加或者减少注册资本作出决定;
           (8)对发行公司债券作出决定;
           (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
           (10) 修改公司章程。
           (1)负责向股东报告工作;
           (2)执行股东的决定;
           (3) 决定公司的经营计划和投资方案;
           (4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
           (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
执行董事   (6) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
           (7) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
           (8) 决定公司内部管理机构的设置;
           (9) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘
           任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
           (10) 制定公司的基本管理制度。
           (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事决议;
经理       (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
           (3)拟订公司内部管理机构设置方案;

                                   237
            (4) 拟订公司的基本管理制度;
            (5)制定公司的具体规章;
            (6)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人人选;
            (7)决定聘任或者解聘除由执行董事聘任或解聘以外的负责管理人员;
            (8)执行董事授予的其他职权。
            (1)检查公司财务;
            (2)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
            行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的
            建议;
监事        (3)当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事和
            高级管理人员予以纠正;
            (4)向股东提出提案;
            (5)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提
            起诉讼。

   注:根据各子公司实际情况,上述人员责任范围存在些许差异。


    (十四)子公司项目管控措施

    顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资和运营,截至本重组报告书签署日,
顺宇股份共有36家下属企业和1家北京分公司。针对子公司的管控,根据不同的
项目进展时期,分别由不同的部门进行管控,具体如下:




    1、投资期管控

    在投资初期,顺宇股份对于拟收购电站项目的管控如下:

    (1)制度管控



                                     238
    顺宇股份在其公司章程及相关协议中对对外投资进行了明确的规定,对于超
出规定金额范围的交易标的需要履行相应的审批程序,由股东大会进行审议;顺
宇股份出台了《顺宇股份项目开发管理手册》,对于项目开发的体系建设、信息
管理、开发投资模式、项目考察、跟踪策划、项目跟踪、注册项目公司、项目手
续办理、立项申请、项目验收和客户管理等主要内容进行了指导,规范公司的对
外投资。

    (2)前期评估及建设指导

    顺宇股份对拟投资的各子公司电站项目实施集中评价,由开发采购部门负责
组建尽调小组,进行项目勘察,考察潜在供应商和 EPC,落实项目各项立项条件、
与地方政府谈判各项优惠政策,组织编制项目可行性研究报告并提出初步审查意
见;同时组织制定项目基本方案、项目投资估算、造价分析、测算内部收益率,
对各拟投资项目的可行性和经济型进行严格评价,出具可行性分析报告,并进行
内部申报审核,将具有发展潜力的项目纳入公司项目储备当中。

    设立市场营销部,由市场营销部负责建立与政府相关部门的沟通渠道并维护
良好的合作关系,协助办理各项审批手续;及时获悉、分析政府的相关政策、法
规,以做出合理部署与应对。

    (3)决策集中把关

    顺宇股份的管理团队均有多年的光伏行业管理及投资经验,拟投资项目的最
终决策需要经过顺宇股份董事会及管理层的审核批准,以确保拟投资项目符合公
司的战略发展方向及当地能源需求,满足公司的收益要求,确保拟投资项目可以
增加公司的整理盈利水平。

    2、项目建设期管控

    在日常项目建设期,顺宇股份将各项目建设流程分为施工建设、质量把控、
档案管理三级流程,借助各项管理标准制度、流程文件及项目巡检检查表等管控
制度,通过执行概算、流程审批、现场检查、制度考评等手段,实现对各子公司
电站项目的全方位标准管理。

    具体措施包括:

                                  239
    (1)管理流程标准化

    顺宇股份根据行业发展及项目情况,在施工建设管理、工程成本管理、工程
质量管理、计划进度管理、竣工验收管理、项目安全环保管理、项目变更管理、
不合格设备处理、档案管理、监造管理等多方面制定了详细的流程标准,确保项
目建设符合公司设定的各个里程牌节点,对项目的整体建设进行综合把控、全过
程管理;同时,由市场营销部随时关注行业政策及当地发展,便于顺宇股份根据
最新事态指导、监督各建设项目的执行,确保相关管理制度标准、设计先进。

    (2)责任到人的目标计划管理

    各子公司电站建设由项目部牵头统筹管理,并在各电站项目现场设置项目经
理一名,负责对项目的整体建设进行现场把控;项目经理依据当地市场行情和各
项目建设的实际情况,牵头制定项目的执行概算与计划目标,以确保系统总体技
术方案实现建设用地的最优规划,保证目标的合理性与可执行性。顺宇股份通过
对项目经理的年、月度绩效考核、实地考评等方式,责任到人,实现各建设标的
的精细化管理。

    (3)重大事项审批管理

    严格管控顺宇股份子公司项目重大事项审批管理,对于超过授权范围的事
项,需根据内控审批流程,提交计划申请,对项目的成本变更、设计变更、物资
采购、项目概算等进行逐级审批,确保项目现场的安全质量进度投资可控,严控
各项目的变更事项及成本支出。

    (4)定期与不定期巡检

    对项目的建设、施工质量、设备、工程材料、电气单位工程、进度、造价等
方面进行日巡检、月度巡检、季节性安全检查、专项检查、不定期抽查等管控措
施,分部分、分项目进行项目评定及质量检验记录、测试记录,形成巡检报告,
对下属子公司电站建设的安全、进度、合规、质量等全方面管控,确保项目建设
的持续性可控。

    (5)开展同业态对标管理



                                  240
    设立标杆项目,组织其他下属子公司对同业态的标杆项目不定期组织全方位
的建设管理分析工作及培训研究,通过与公司内部及行业先进水平的对标,不断
学习经验、寻求整改、缩小差距,制定符合各项目实际情况的改善方案,提高对
各子公司项目的建设管理水平。

    (6)安全管控

    对各子公司电站人员及相关进场工人进行定期及不定期培训及安全教育,组
织考试,并分周次、分季度、分年度对安全检查进行评定,协调各班组之间的安
全协作,保证安全生产的顺利进行;注重各级生产人员的专业素养培养,加强团
队建设。

    3、运营期管控

    为了确保光伏电站运维工作的安全、高效、规范,顺宇股份制定了《顺宇股
份光伏电站生产管理文件汇编》、《顺宇股份光伏电站安全管理文件汇编》等制
度,运用实时监控系统、大数据分析软件,通过预算、审核、检查、考核、述职
等手段,实现对子公司电站的全方位管理。

    具体措施包括:

    (1)标准化管理

    顺宇股份管理团队制定了统一的光伏电站生产管理文件,从生产规程、生产
准备、运营分析、运行报表、电站培训、操作票及工作票管理、运行台账管理、
调度联系等多方面全方位对电站运维进行了规范,确保各子公司电站运营管理的
精细化与标准化。

    (2)定期与不定期巡检

    对光伏电站设备、安全、正常运营等方面定期开展每日巡检、每月巡检、季
度安全大检查及不定期专项巡检,实现对子公司的安全生产、职业健康、环境保
护与运营维护的全面管控,将检查结果计入绩效考评制度中,有利的保障电站运
营维护的持续稳定。

    (3)重大事项审批管理


                                 241
    严格管控顺宇股份子公司项目重大事项审批管理,对于超过授权范围的事
项,需根据内控审批流程,提交计划申请,对项目的物资采购、设备维修改造等
进行逐级审批,严控各项目运维的成本支出,提高管理效率与经营水平。

    综上,在各子公司项目管控方面,顺宇股份制定了确实可行的制度,分阶段
对项目投资、建设及运营的各个环节进行把控,确保投资项目符合公司战略发展
方向及当地能源需求,实现建设项目的“管理标准、设计先进、造价节约”,提
高了经营运维效率,实现了对子公司项目的全方位目标管控。

    (十五)综合管理管控

    顺宇股份设立综合管理部、财务部、风控部为各分子公司提供人员、财务和
法务支持。具体情况如下:

    1、综合管理管控

    综合管理部下设人力资源部与行政管理部,对顺宇股份及下属分子公司人力
资源及日常公务活动进行管理。

    (1)人力资源部根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规的要求,
制定公司用工制度、人力资源管理制度、人事档案管理制度、员工手册、培训大
纲等规章制度、实施细则,保证人力资源制度的统一性。

    (2)人力资源部根据顺宇股份业务发展需求,组织招聘活动、编制薪酬体
系,进行劳动关系管理,代表公司解决劳动争议和纠纷,对年度人工预算、工资
总额进行刚性管控。

    (3)人力资源部根据授权,负责各类人事手续的办理,包括员工录用、晋
升、奖惩、离职手续办理,人事关系转移等,保证管理队伍的精干、稳定与高效;
定期进行绩效考评,对绩优者进行升职加薪、优化人员配置,有效保证公司人员
团队的活力。

    (4)行政管理部主要负责顺宇股份及分子公司日常公务安排,协助档案管
理专员做好员工档案、人事档案、项目开发资料、工程建设资料的保管和管理工
作,支持顺宇股份各项业务的开展,为公司高效稳定的运营奠定坚实基础。


                                  242
    2、财务管控

    顺宇股份根据行业特性及业务发展需求,对分子公司采取财务部归口管理制
度,具体如下:

    (1)对各分子公司实行统一的会计政策及财务管理制度,根据《会计法》
及工业企业制度有关规定,制定符合公司实际及发展需要的成本控制体系并付诸
实施,确保财务工作的标准化。

    (2)顺宇股份对下属子公司实施资金池统一归集管理,由总部集中调度,
提高了资金计划管理效率,扩大了现金池平台对外融资能力,有效的降低了融资
成本。

    (3)顺宇股份实行年度预算制度,全面预算目标每年编制一次,预算年度
与会计年度相同。分、子公司财务部门应按照全面预算管理规定,做好全面预算
管理工作,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金管理。

    3、风险管控

    顺宇股份根据业务发展需要,建立风控部,主要负责完善公司的风控体系、
建立风控管理制度;对各子公司项目统筹进行风险管理工作、合规法务工作、内
控工作,为公司经营管理活动提供法务咨询,及时掌握行业政策、监管政策、市
场情况变化,提示潜在风险并提出相应对策,合理优化顺宇股份及分子公司的风
险管控。

    (十六)公司核心技术人员

    报告期内,顺宇股份主要核心技术人员简历如下:

    谢成科先生,1985年4月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。2010
年3月至2014年10月,任开封中节能再生能源有限公司采购部骨干;2014年10月
至2016年10月,任中节能(新泰)太阳能科技有限公司工程部专工;2016年10
月至今,任顺宇股份开发采购部主任兼项目负责人,主要负责项目开发、合同谈
判及相关项目建设。




                                 243
    王培刚先生,1972年9月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。2003
年7月至2006年4月,任中纪苑科技公司水电部副部长工程师;2006年5月至2017
年9月,任中海阳能源集团公司项目经理、光热工程部经理;2017年10月至今,
任顺宇股份的工程部总监,主要负责工程项目的策划、组织、协调、监督等工作,
并配合公司进行新项目的洽谈,为其提供技术支持;对项目实施进行全过程、全
方位的动态管理,负责保证项目的进度、质量及安全等。

    衡扬先生,1969年4月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。1992年8
月至2012年3月,任北京市太阳能研究所研发工程师、生产部经理、工程部经理;
2012年3月至2018年7月,任中海阳能源集团股份有限公司总工程师、技术部经理;
2018年8月至今,任顺宇股份的总工程师,主要负责工程技术方案审核、工程质
量监督、项目验收、结算等工作。曾获得昌平区创新人才奖,取得“一种太阳能
光伏支架的结构、一种中温陶瓷电热膜”专利。

    张磊先生,1978年7月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。2005年1
月至2008年12月,任北京华拓装饰工程有限公司经营部主管;2009年1月至2012
年12月,任北衡轩科技有限公司销售部总监;2013年1月至2015年1月,任北京简
智元通新能源科技有限公司副总经理;2016年6月至今,任顺宇股份的项目经理,
主要负责张家口地区项目的开发与建设。

    (十七)顺宇股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体计划,
以应对资产规模、人员规模、管理机构的扩大的情况

    本次交易完成后,顺宇股份将成为上市公司的全资子公司,为应对资产规模、
人员规模、管理机构扩大的情况,顺宇股份将采取如下措施:

    1、业务方面

    顺宇股份经过长期的经营发展,拥有较强的市场竞争力和良好的盈利能力,
积累了丰富的光伏电站投资及运营经验。本次重组后,顺宇股份将充分发挥其在
光伏行业的业务优势,协助上市公司提升在光伏电站 EPC 和光伏发电业务方面的
市场竞争力,持续提升在光伏业务领域的盈利能力,实现公司价值的最大化。

    同时,顺宇股份将在现有业务的基础上,加强对下属子公司电站投资、建设


                                  244
及运营的管理,搭建子公司业务管控平台,借助上市公司的资源、经营管理和渠
道等方面的优势,进一步整合原有业务,收购国内已并网的光伏电站,充分实现
外延增长,发挥其对上市公司持续盈利能力的保障作用。未来,顺宇股份还将进
一步通过吸收合并等方式引入同业态产业,通过上下游业务整合延伸产业布局,
扩展业务领域,有效提升公司的核心竞争力和抗风险能力。

    2、资产方面

    未来顺宇股份将按照自身内部管理与控制制度行使正常的生产经营的资产
处置权及对外投资权,对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外
投资权将遵照法律法规、上市公司规章制度、公司章程等履行相应的审批程序。
同时,顺宇股份将优化资源配置,强化资产管理人员的专业知识,并充分利用上
市公司的融资渠道,降低公司的融资成本,以应对未来资产规模的扩大。

    3、财务方面

    顺宇股份将按照公司治理要求进行整体的财务管控,进一步建设并加强财务
方面的内控管理,提高整体资金运用效率,加强风险防范能力,保证会计信息质
量。本次交易完成后,顺宇股份将成为上市公司的全资控股子公司,纳入上市公
司的财务管理体系,严格遵循上市公司的财务制度、内控制度、资金管理制度、
预算制度、投融资制度等相关制度,定期向上市公司报送财务报告和相关财务资
料,不断规范自身日常经营活动中的财务运作。

    同时,顺宇股份进入上市公司平台,可以借助其资本市场的融资能力,为电
站投资和建设提供必要的资源及资金支持,优化资源配置,有效提升财务效率。

    4、人员及机构方面

    根据顺宇股份的战略规划,未来顺宇股份计划利用资金继续收购国内二类地
区和三类地区中已建成并网的光伏电站,进一步扩大资产规模,下属子公司数量
也将继续增加。为应对子公司扩增带来的管理需要,顺宇股份将在人员及机构方
面采取如下措施:

    (1)顺宇股份将进一步完善管理部门职责设置和人员管理,强化战略控制
和业务协同能力,根据经济业务调整组织架构,缩减管理层级,优化管控制度,

                                 245
以不断适应顺宇股份子公司的扩张需求。

      (2)进一步优化管理人才结构,提高管理人员专业素养,加强专业知识培
训,并结合业务增长的需求,同比例增加管理人员数量,保障公司的管控力度。

      (3)随着子公司数量的增加,顺宇股份拟加强子公司管控,建立子公司管
控平台,统筹规划,进一步加强管理人员与业务部门的双向协调办公,提高管理
效率。

      (4)顺宇股份拟在下属子公司实行薪酬激励机制,提升子公司管理人员的
主人翁意识,激活组织活力,加强管理团队的稳定性,保证企业的管控力度。

      十四、顺宇股份主要资产情况

      (一)光伏电站情况

      1、光伏电站项目情况

      (1)项目装机容量基本情况

      截至本重组报告书签署日,顺宇股份电站项目已备案装机容量566.90MW,开
发已并网装机容量546.80MW。顺宇股份各光伏发电项目的情况如下:


                                 备案装机容   并网装机容   光伏电站分
 序号          项目公司                                                 经营状态
                                   量(MW)   量(MW)         类

          通辽市阳光动力光电科
  1                                  60          60          分布式     并网运营
                技有限公司
          蔚县香岛光伏科技有限
  2                                  38          38          集中式     并网运营
                  公司
          丰宁满族自治县顺琦太
  3                                  70          70          集中式     并网运营
            阳能发电有限公司
          通辽聚能光伏有限责任
  4                                  20          20          分布式     并网运营
                  公司
  5       滨州天昊发电有限公司       20          20          集中式     并网运营
          唐县科创新能源开发有
  6                                  30          30          集中式     并网运营
                  限公司
          丹东国润麦隆新能源有
  7                                  30          26          集中式     并网运营
              限公司(注1)
          岢岚县上元新能源有限
  8                                  20          20          集中式     并网运营
                  公司
  9       内蒙古圣田大河新能源       20          20          分布式     并网运营


                                      246
                       有限公司
              易县中能太阳能有限公
     10                                      30            30           集中式      并网运营
                        司
              易县创能太阳能有限公
     11                                      30            30           集中式      并网运营
                        司
              淄博贝铃光伏太阳能科
     12                                      11            11           分布式      并网运营
                    技有限公司
              北京建新鸿远光伏科技
     13                                      18            10.7         分布式      并网运营
                    有限公司
     14       寿光科合能源有限公司          15.1           15.1         分布式      并网运营
     15       寿光中辉能源有限公司          14.9           14.9         分布式      并网运营
              繁峙县润宏电力有限公
     16                                      30            30           集中式      并网运营
                        司
              灵寿县昌盛日电太阳能
     17                                      30            30           集中式      并网运营
                  科技有限公司
              大名县昌盛日电太阳能
     18                                      30            30           集中式      并网运营
                  科技有限公司
              阳谷创辉光伏科技有限
     19                                     11.8           11.1         分布式      并网运营
                      公司
              隰县昌盛东方太阳能科
     20                                      30            30           集中式      并网运营
                    技有限公司
              宁津旭天光伏科技有限
     21                                      4              -           分布式        在建
                      公司
              宁津旭和光伏科技有限
     22                                     4.1             -           分布式        在建
                      公司
                  合计                     566.90        546.80


          (2)项目开发建设时间基本情况

          报告期内,顺宇股份及其下属项目子公司开发建设时间情况如下:

序          项目公司
                            项目名称        项目备案时间        项目并网时间     合并报表时间
号        (子公司)
                        通辽市科尔沁区
                        阳光动力光电科
                        技有限公司 11 号
1                                             2015.4.8            2017.9.30
                        地 20MW 屋顶光伏
                        与现代农牧业相
      通辽市阳光
                        融合发电项目
      动力光电科                                                                   2017.09
                        通辽市科尔沁区
      技有限公司
                        阳光动力光电科
                        技有限公司 25 号
2                                             2015.4.8            2017.9.30
                        地 20MW 屋顶光伏
                        与现代农牧业相
                        融合发电项目


                                                 247
序     项目公司
                      项目名称       项目备案时间   项目并网时间   合并报表时间
号   (子公司)
                  通辽市科尔沁区
                  阳光动力光电科
                  技有限公司大林
3                 镇西哈日干土噶       2015.4.8      2017.9.30
                  查 20MW 屋顶光伏
                  与现代农牧业相
                  融合发电项目
                  蔚县光伏农业科      2015.12.8       2017.5.9       2016.07
                  技大棚并网发电
4    蔚县香岛光   电站项目一期工
     伏科技有限   程(香岛南洗光伏
       公司       电站)
                  蔚县二期农光互
5                                     2017.12.25     2018.6.30
                  补项目
     丰宁满族自
     治县顺琦太   丰宁满族自治县
6                                     2017.12.25     2018.6.25       2017.09
     阳能发电有   光伏扶贫项目
       限公司
     通辽聚能光   通辽开鲁屋顶光
7    伏有限责任   伏与现代农牧业      2016.12.5      2017.6.20       2017.12
       公司       相融合发电项目
                  滨州农业科技园
     滨州天昊发
8                 区牛王天昊光伏      2015.11.3       2017.5.5       2017.10
     电有限公司
                  发电(电站)项目
     唐县科创新
                  唐县古洞村光伏
9    能源开发有                       2016.12.17     2017.5.27       2017.12
                  发电项目
       限公司
                  丹东国润麦隆大
10                孤山经济区(一      2015.12.31     2017.6.30
     丹东国润麦
                  期)地面电站项目
     隆新能源有                                                      2017.08
                  丹东国润麦隆大
       限公司
11                孤山经济区(二      2016.7.19      2017.6.30
                  期)光伏发电项目
     岢岚县上元
                  岢岚县农光互补
12   新能源有限                       2016.12.5      2017.6.30       2017.07
                  扶贫电站项目
       公司
                  内蒙古圣田大河
     内蒙古圣田   新能源有限公司
13   大河新能源   乌拉特前旗光伏      2016.12.28     2017.6.16       2018.05
     有限公司     发电与设施农业
                  结合项目


                                       248
序     项目公司
                     项目名称        项目备案时间    项目并网时间   合并报表时间
号   (子公司)
                  内蒙古圣田大河
                  新能源有限公司
14                乌拉特前旗(二      2017.5.26       2017.12.27
                  期)光伏发电与设
                  施农业结合项目
     易县中能太
                  易县中能一期光
15   阳能有限公                       2015.6.18       2017.6.29       2017.11
                  伏发电项目
         司
     易县创能太
                  易县创能一期光
16   阳能有限公                       2015.6.18       2017.6.29       2017.11
                  伏发电项目
         司
                  淄博屋顶电站项
                  目(山东唐骏欧铃
17                汽车制造有限公      2016.12.13      2017.6.23
                  司一工厂分布式
                  光伏发电项目)
                  淄博屋顶电站项
     淄博贝铃光   目(山东唐骏欧铃
18   伏太阳能科   汽车制造有限公      2016.12.13      2017.6.23       2017.08
     技有限公司   司二工厂分布式
                  光伏发电项目)
                  淄博屋顶电站项
                  目(山东唐骏欧铃
19                汽车制造有限公      2016.12.13      2017.6.23
                  司一工厂分布式
                  光伏发电项目)
                  房山区大石窝镇
20                高庄村分布式光      2016.12.9       2018.6.29
     北京建新鸿   伏并网发电项目
     远光伏科技   房山区大石窝镇                                      2017.11
     有限公司     前石门村分布式
21                                    2016.12.9       2018.6.29
                  光伏并网发电项
                  目
                  寿光福麦斯轮胎
                                     2016.11.24;
                  有限公司屋顶分
22                                   2017.11.10 备    2017.12.15
                  布式光伏发电项
                                        案变更
     寿光科合能   目
                                                                      2018.02
     源有限公司   恒华实业屋顶分     2016.11.24;
23                布式光伏发电项     2017.11.10 备    2017.12.15
                  目                    案变更
24                龙华车轮屋顶分     2016.11.24;     2017.12.15


                                        249
序     项目公司
                      项目名称       项目备案时间     项目并网时间   合并报表时间
号   (子公司)
                  布式光伏发电项     2017.11.10 备
                  目                    案变更
                  寿光福麦斯轮胎
                                     2016.11.24;
                  有限公司屋顶分
25                                   2017.11.10 备     2017.12.15
                  布式光伏发电项
                                        案变更
                  目
     寿光中辉能   龙华车轮屋顶分     2016.11.24;
                                                                       2018.02
26   源有限公司   布式光伏发电项     2017.11.10 备     2017.12.15
                  目                    案变更
                  恒华实业 5.6M 屋   2016.11.24;
27                顶分布式光伏发     2017.11.10 备     2017.12.15
                  电项目                案变更
     繁峙县润宏   忻州市繁峙县集
28   电力有限公   中式光伏扶贫项      2017.12.27       2018.6.29       2018.07
         司       目
     灵寿县昌盛
                  石家庄灵寿光伏      2016.11.25;
     日电太阳能
29                农业扶贫电站项     2017.8.23 备案    2017.12.25      2018.06
     科技有限公
                  目一期工程              变更
         司
     大名县昌盛   大名县昌盛日电
     日电太阳能   太阳能科技有限
30                                    2017.12.29       2018.6.28       2018.05
     科技有限公   公司农光互补光
         司       伏扶贫项目
     阳谷创辉光
                  阳谷联亿重工分
31   伏科技有限                       2016.12.26       2018.5.10       2018.08
                  布光伏发电项目
       公司
                  隰县昌盛东方太
     隰县昌盛东
                  阳能科技有限公
32   方太阳能科                       2017.12.27       2018.6.30       2018.05
                  司集中式光伏扶
     技有限公司
                  贫发电项目
     宁津旭天光   宁津旭天光伏科
33   伏科技有限   技有限公司分布       2018.1.2       在建尚未并网     2017.07
       公司       式光伏发电项目
     宁津旭和光   宁津旭和光伏科
34   伏科技有限   技有限公司分布       2018.1.2       在建尚未并网     2017.07
       公司       式光伏发电项目


     其中,顺宇股份的光伏电站项目均已完成发改部门的项目备案,具体项目备
案基本情况如下:



                                        250
序   项目公
                 项目名称      备案机构                     备案文件
号   司名称
                                          通发改审批字[2016]135号《关于科尔沁区
              通辽市科尔沁区
                                          阳 光 动 力 科 技 有 限 公 司 大 林 镇 11 号 地
              阳光动力光电科
                               通辽市发   20MWp分布式光伏电站项目备案的通知》、
              技有限公司11号
1                              展和改革   通发改能源字[2016]466号《关于科尔沁区
              地屋顶光伏与现
                               委员会     阳光动力科技有限公司大林镇11号地20MW
              代农牧业相融合
                                          分布式光伏电站项目变更为屋顶光伏与现
              发电项目
                                          代农牧业相融合发电项目的通知》
2             通辽市科尔沁区   通辽市发   通发改审批字[2015]137号《关于科尔沁区
     通辽市   阳光动力光电科   展和改革   阳 光 动 力 科 技 有 限 公 司 大 林 镇 25 号 地
     阳光动   技有限公司25号   委员会     20MWp分布式光伏电站项目备案的通知》、
     力光电   地屋顶光伏与现              通发改能源字[2016]465号《关于科尔沁区
     科技有   代农牧业相融合              阳光动力科技有限公司大林镇25号地20MW
     限公司   发电项目                    分布式光伏电站项目变更为屋顶光伏与现
                                          代农牧业相融合发电项目的通知》
              通辽市科尔沁区              通发改审批字[2015]136号《关于科尔沁区
              阳光动力光电科              阳光动力科技有限公司大林镇乌斯土村
              技有限公司大林   通辽市发   20MWp分布式光伏电站项目备案的通知》、
3             镇西哈日干土噶   展和改革   通发改能源字[2016]465号《关于通辽市阳
              查屋顶光伏与现   委员会     光动力科技有限公司大林镇西哈日干土噶
              代农牧业相融合              查20MW分布式光伏电站项目变更为屋顶光
              发电项目                    伏与现代农牧业相融合发电项目的通知》
              蔚县光伏农业科
                               河北省发
              技大棚并网发电              冀发改能源备字[2015]181号《河北省固定
4    蔚县香                    展和改革
              电站项目一期工              资产投资项目备案证》
     岛光伏                    委员会
              程20兆瓦
     科技有
              蔚县集中式光伏   河北省发
     限公司                               冀发改能源备字[2017]528号《企业投资项
5             农业大棚扶贫电   展和改革
                                          目备案信息》
              站项目           委员会
     丰宁满
     族自治
              丰宁县万胜永乡   河北省发
     县顺琦                               冀发改能源备字[2017]515号《企业投资项
6             集中式光伏扶贫   展和改革
     太阳能                               目备案信息》
              电站项目         委员会
     发电有
     限公司
     通辽聚                               通发改能源字[2016]549号《关于通辽聚能
              通辽开鲁屋顶光   通辽市发
     能光伏                               光伏有限责任公司开鲁县20MW分布式光伏
7             伏与现代农牧业   展和改革
     有限责                               电站项目变更为屋顶光伏与现代农牧业相
              相融合发电项目   委员会
     任公司                               融合发电项目的通知》
     滨州天
              滨州农业科技园   滨州市发
     昊发电                               滨州市发展和改革委员会151600043号《山
8             区光伏发电(电   展和改革
     有限公                               东省建设项目登记备案证明》
              站)项目         委员会
       司
     唐县科
     创新能                    河北省发
              唐县古洞村光伏              冀发改能源备字[2016]92号《河北省固定
9    源开发                    展和改革
              发电项目                    资产投资项目备案证》
     有限公                    委员会
       司



                                    251
序   项目公
                 项目名称      备案机构                 备案文件
号   司名称
              丹东国润麦隆大
                               辽宁省发   辽发改能源[2015]1194号《省发展改革委
              孤山经济区(一
10   丹东国                    展和改革   关于确认丹东国润麦隆大孤山经济区光伏
              期)地面电站项
     润麦隆                    委员会     发电项目备案的通知》
              目
     新能源
              丹东国润麦隆大
     有限公                    辽宁省发   辽发改能源[2016]898号《省发展改革委关
              孤山经济区(二
11     司                      展和改革   于确认丹东国润麦隆大孤山经济区(二期)
              期)光伏发电项
                               委员会     光伏发电项目备案的通知》
              目
     岢岚县
                               忻州市发
     上元新   岢岚县光伏扶贫              忻发改备案[2016]41号《忻州市发展和改
12                             展和改革
     能源有   电站项目                    革委员会企业投资项目备案通知书》
                               委员会
     限公司
              内蒙古圣田大河
                               巴彦淖尔   巴发改能源字[2016]612号《关于内蒙古圣
              新能源有限公司
                               市发展和   田大河新能源有限公司乌拉特前旗10MWp
13            乌拉特前旗光伏
                               改革委员   光伏发电与设施农业结合项目备案的通
     内蒙古   发电与设施农业
                                 会       知》
     圣田大   结合项目
     河新能   内蒙古圣田大河
     源有限   新能源有限公司   巴彦淖尔   巴发改能源字[2017]235号《关于内蒙古圣
       公司   乌拉特前旗(二   市发展和   田大河新能源有限公司乌拉特前旗(二期)
14
              期)光伏发电与   改革委员   10MWp光伏发电与设施农业结合项目备案
              设施农业结合项     会       的通知》
              目
     易县中
                               河北省发
     能太阳   易县中能一期光              冀发改能源备字[2015]67号《河北省固定
15                             展和改革
     能有限   伏发电项目                  资产投资项目备案证》
                               委员会
       公司
     易县创
                               河北省发
     能太阳   易县创能一期光              冀发改能源备字[2015]71号《河北省固定
16                             展和改革
     能有限   伏发电项目                  资产投资项目备案证》
                               委员会
       公司
              淄博屋顶电站项
              目(山东唐骏欧
                               淄博市淄
              铃汽车制造有限              川发改备字[2016]143号《基本建设项目登
17                             川区发展
              公司一工厂分布              记备案证明》
                               和改革局
              式光伏发电项
              目)
     淄博贝   淄博屋顶电站项
     铃光伏   目(山东唐骏欧
                               淄博市淄
     太阳能   铃汽车制造有限              川发改备字[2016]144号《基本建设项目登
18                             川区发展
     科技有   公司二工厂一期              记备案证明》
                               和改革局
     限公司   分布式光伏发电
              项目)
              淄博屋顶电站项
              目(山东唐骏欧   淄博市淄
                                          川发改备字[2016]146号《基本建设项目登
19            铃汽车制造有限   川区发展
                                          记备案证明》
              公司一工厂分布   和改革局
              式光伏发电项

                                    252
序   项目公
                  项目名称         备案机构                   备案文件
号   司名称
              目)
                                   北京市房
              房山区大石窝镇
                                   山区发展   京房山发改(备)[2016]75号《项目备案
20   北京建   高庄村分布式光
                                   和改革委   通知书》
     新鸿远   伏并网发电项目
                                     员会
     光伏科
              房山区大石窝镇       北京市房
     技有限
              前石门村分布式       山区发展   京房山发改(备)[2016]76号《项目备案
21     公司
              光伏并网发电项       和改革委   通知书》
              目                     员会
22   寿光科   寿光福麦斯轮胎       寿光市发   寿光市发展和改革局1607830281《寿光市
     合能源   有限公司屋顶分       展和改革   建设项目登记备案证明》及变更建设内容
     有限公   布式光伏发电项         局       的说明
       司     目
              恒华实业屋顶分       寿光市发   寿光市发展和改革局1607830278《寿光市
23            布式光伏发电项       展和改革   建设项目登记备案证明》及变更建设内容
              目                     局       的说明
              龙华车轮屋顶分       寿光市发   寿光市发展和改革局1607830279《寿光市
24            布式光伏发电项       展和改革   建设项目登记备案证明》及变更建设内容
              目                     局       的说明
              寿光福麦斯轮胎
                                   寿光市发   寿光市发展和改革局1607830280《寿光市
              有限公司屋顶分
25                                 展和改革   建设项目登记备案证明》及变更建设内容
              布式光伏发电项
                                     局       的说明
     寿光中   目
     辉能源   龙华车轮屋顶分       寿光市发   寿光市发展和改革局1607830270《寿光市
26   有限公   布式光伏发电项       展和改革   建设项目登记备案证明》及变更建设内容
       司     目                     局       的说明
              恒 华 实 业 4.8 兆   寿光市发   寿光市发展和改革局1607830269《寿光市
27            瓦屋顶分布式光       展和改革   建设项目登记备案证明》及变更建设内容
              伏发电项目             局       的说明
     繁峙县
              忻州市繁峙县         忻州市发
     润宏电                                   忻发改备案[2017]108号《忻州市发展和改
28            2017年集中式光       展和改革
     力有限                                   革委员会企业投资项目备案证明》
              伏扶贫项目           委员会
       公司
     灵寿县
                                              冀发改能源备字[2016]111号《河北省固定
     昌盛日
              石家庄灵寿光伏       河北省发   资 产 投 资 项 目 备 案 证 》、 冀 发 改 函
     电太阳
29            农业大棚扶贫电       展和改革   [2017]340号《关于同意石家庄灵寿100兆
     能科技
              站项目一期工程       委员会     瓦光伏农业大棚扶贫电站项目一期工程项
     有限公
                                              目变更的函》
       司
     大名县
     昌盛日   大名县昌盛日电
                                   河北省发
     电太阳   太阳能科技有限                  冀发改能源备字[2017]583号《企业投资项
30                                 展和改革
     能科技   公司农光互补光                  目备案信息》
                                   委员会
     有限公   伏扶贫项目
       司
     阳谷创   阳谷联亿重工分       阳谷县发   阳发改备[2016]162号《阳谷县基本建设投
31
     辉光伏   布式光伏发电项       展和改革   资项目登记备案证明》


                                        253
序    项目公
                    项目名称    备案机构                    备案文件
号    司名称
      科技有   目                  局
      限公司
      隰县昌
                                隰县发展
      盛东方   山西省隰县农光
                                改革和经      隰县发展改革和经济信息化委员局(2017)
32    太阳能   互补光伏扶贫发
                                济信息化      第22号《备案证明》
      科技有   电项目
                                委员局
      限公司
      宁津旭                    山东省投
               宁津旭天光伏科
      天光伏                    资项目在      项目代码为2018-371422-44-03-000080的
33             技有限公司分布
      科技有                    线审批监      《山东省建设项目备案证明》
               式光伏发电项目
      限公司                    管平台
      宁津旭                    山东省投
               宁津旭和光伏科
      和光伏                    资项目在      项目代码为2018-371422-44-03-000079的
34             技有限公司分布
      科技有                    线审批监      《山东省建设项目备案证明》
               式光伏发电项目
      限公司                    管平台


     顺宇股份目前建设运营的光伏电站中,除了宁津旭天光伏科技有限公司分布
式光伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司分布式光伏发电项目为在建项目
尚未并网,将按照“531新政”公布后的最新政策执行以外,顺宇股份的其他电
站均在2018年6月30日及之前并网,按照规定执行2017年或之前年度的光伏电站
标杆电价,因此顺宇股份目前建设运营的已并网光伏电站对应的标杆上网电价、
补贴未存在需要调整的情况。随着顺宇股份不断通过收购模式获得新建、拟建项
目,并且上述收购项目基本在2017年、2018年并网,受531新政及相关调控政策
影响较小,有利于顺宇股份的可持续盈利发展和规模扩展,进一步提高顺宇股份
的市场占有率和竞争力。

     2、项目支持性文件

     根据《矿产资源法》《森林法》《环境影响评价法》《水土保持法》《建设
项目选址规划管理办法》等法律法规,建设项目需进行矿产压覆评估、林业部门
审核、环境影响评价、编制水土保持方案、建设项目选址规划等审批或备案手续。

     根据《国家能源局关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》(国
能新能[2013]433 号)第十一条规定,项目备案工作应根据分布式光伏发电项目
特点尽可能简化程序,免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环
境影响评价等支持性文件。标的公司项目公司分布式光伏电站可豁免规划选址、


                                        254
土地预审、水土保持、环境影响评价等支持性文件;项目公司集中式光伏电站项
目仍需办理相关建设项目支持文件。

     顺宇股份除分布式光伏电站项目外的其他所需的主要备案或批复的办理情
况如下:

序                                           压覆矿床   林地/草   水土保   规划/选
      项目公司           项目名称
号                                             批复     地批复    持批复   址意见
                    蔚县光伏农业科技大棚
     蔚县香岛光
1                   并网发电电站项目一期      已取得    已取得    已取得   已取得
     伏科技有限
                            工程
       公司
2                   蔚县二期农光互补项目      已取得    已取得    已取得   已取得
     丰宁满族自
     治县顺琦太     丰宁满族自治县光伏扶
3                                             已取得    已取得    已取得   已取得
     阳能发电有           贫项目
       限公司
     通辽聚能光     通辽开鲁屋顶光伏与现
4    伏有限责任     代农牧业相融合发电项      已取得    已取得    已取得   已取得
       公司                 目
     滨州天昊发     滨州农业科技园区牛王
5    电有限公司     天昊光伏发电(电站)     尚未取得   已取得    已取得   已取得
       (注 1)             项目
     唐县科创新
                    唐县古洞村光伏发电项
6    能源开发有                               已取得    已取得    已取得   已取得
                            目
       限公司
                    丹东国润麦隆大孤山经
7                   济区(一期)地面电站      已取得    已取得    已取得   已取得
     丹东国润麦
                            项目
     隆新能源有
                    丹东国润麦隆大孤山经
       限公司
8                   济区(二期)光伏发电      已取得    已取得    已取得   已取得
                            项目
     岢岚县上元
                    岢岚县农光互补扶贫电
9    新能源有限                               已取得    已证明    已取得   已取得
                          站项目
     公司(注 2)
     易县中能太
                    易县中能一期光伏发电
10   阳能有限公                               已取得    已取得    已取得   已取得
                            项目
         司
     易县创能太
                    易县创能一期光伏发电
11   阳能有限公                               已取得    已取得    已取得   已取得
                            项目
         司
     繁峙县润宏     忻州市繁峙县集中式光
12                                            已取得    已取得    已取得   已取得
     电力有限公         伏扶贫项目


                                       255
         司
     灵寿县昌盛
     日电太阳能   石家庄灵寿光伏农业扶
13                                           已取得    已取得      已取得   已取得
     科技有限公   贫电站项目一期工程
         司
     大名县昌盛
                  大名县昌盛日电太阳能
     日电太阳能
14                科技有限公司农光互补       已取得    已取得      已取得   已取得
     科技有限公
                      光伏扶贫项目
         司
     隰县昌盛东
                  隰县昌盛东方太阳能科
     方太阳能科
15                技有限公司集中式光伏      尚未取得   已取得      已取得   已取得
     技有限公司
                      扶贫发电项目
       (注 3)

    注1:根据《国土资源部关于进一步做好建设项目压覆重要矿产资源审批管理工作的通
知》(国土资发[2010]137号)规定,“在土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内,
已办理压覆重要矿产资源储量预登记的,不再办理项目压覆重要矿产资源审批手续”。根据
《无棣县土地利用总体利用规划图(2006-2020年)局部图》,滨州天昊发电有限公司光伏
电站项目用地未涉及采矿用地。

    注2:根据岢岚县上元新能源有限公司建设用地预审意见,该项目站区用地为一般农用
地,场区用地为未利用地,不涉及林地。

    注3:根据隰县昌盛东方太阳能科技有限公司矿产压覆评估机构出具的说明,该项目矿
产压覆报告已进入编制审核阶段,无矿业权设置。

     顺宇股份上述项目公司中,除隰县昌盛东方太阳能科技有限公司之外的其他
公司的其他矿产压覆、林业审核、水土保持、规划选址等的支持性程序均已完成
或已取得相应的证明。隰县昌盛东方太阳能科技有限公司目前正在委托矿产压覆
评估机构出具关于是否存在矿业权设置的评估报告,根据该矿产压覆评估机构出
具的说明,该项目矿产压覆报告已进入编制审核阶段,无矿业权设置。预计取得
上述矿产压覆报告不存在实质性法律风险。

     3、建设项目环境影响评价情况

     截至本重组报告书签署日,顺宇股份已并网发电建设项目均已取得环保验收
合格意见,其中15个项目的验收报告正在公示过程中。截至目前,顺宇股份建设
项目环保验收办理进度如下:

序
      项目公司            项目名称             批复/备案机构       批复/备案文号
号
     通辽市阳光   通辽市科尔沁区阳光动力光     通辽市科尔沁     通科环审字(2016)第
1
     动力光电科   电科技有限公司 11 号地分     区环境保护局     78 号


                                      256
序
      项目公司            项目名称           批复/备案机构      批复/备案文号
号
     技有限公司   布式光伏发电项目
                  通辽市科尔沁区阳光动力光
                                             通辽市科尔沁    通科环审字(2016)第
2                 电科技有限公司 25 号地分
                                             区环境保护局    77 号
                  布式光伏发电项目
                  通辽市科尔沁区阳光动力光
                                             通辽市科尔沁    通科环审字(2016)第
3                 电科技有限公司乌斯土村分
                                             区环境保护局    76 号
                  布式光伏发电项目
                  蔚县光伏农业科技大棚并网   张家口市环境
4    蔚县香岛光                                              张环表[2016]64 号
                  发电电站项目一期工程       保护局
     伏科技有限
                  蔚县集中式光伏农业大棚扶   张家口市行政    张行审立字[2018]209
5    公司
                  贫电站项目                 审批局          号
     丰宁满族自
                                             建设项目环境    201813082600000084
     治县顺琦太   丰宁县万胜永乡集中式光伏
6                                            影响登记表备    号《建设项目环境影响
     阳能发电有   扶贫电站项目
                                             案系统          登记表》
     限公司
     通辽聚能光
                  通辽开鲁屋顶光伏与现代农   开鲁县环境保
7    伏有限责任                                              开环审字[2017]10 号
                  牧业相融合发电项目         护局
     公司
     滨州天昊发   滨州农业科技园区光伏发电   滨州环境保护
8                                                            滨环审表[2015]29 号
     电有限公司   (电站)项目               局
     唐县科创新
                                             唐县环境保护
9    能源开发有   唐县古洞村光伏发电项目                     唐环表[2018]32 号
                                             局
     限公司
                  丹东国润麦隆大孤山经济区   辽宁省环境保
10   丹东国润麦                                              辽环审表[2017]91 号
                  (一期)地面电站项目       护厅
     隆新能源有
                  丹东国润麦隆大孤山经济区   辽宁省环境保
11   限公司                                                  辽环审表[2017]92 号
                  (二期)光伏发电项目       护厅
     岢岚县上元
                                             忻州市环境保
12   新能源有限   岢岚县光伏扶贫电站项目                     忻环评函[2017]17 号
                                             护局
     公司
                  内蒙古圣田大河新能源有限   建设项目环境    201715082300000026
13                公司乌拉特前旗光伏发电与   影响登记表备    《建设项目环境影响
     内蒙古圣田
                  设施农业结合项目           案系统          登记表》
     大河新能源
                  内蒙古圣田大河新能源有限   建设项目环境    201815082300000005
     有限公司
14                公司乌拉特前旗(二期)光   影响登记表备    《建设项目环境影响
                  伏发电与设施农业结合项目   案系统          登记表》
     易县创能太
                                             易县环境保护
15   阳能有限公   易县创能一期光伏发电项目                   易环表[2018]19 号
                                             局
     司
     易县中能太                              易县环境保护
16                易县中能一期光伏发电项目                   易环表[2019]18 号
     阳能有限公                              局


                                      257
序
      项目公司            项目名称           批复/备案机构      批复/备案文号
号
     司
                  淄博屋顶电站项目(山东唐   建设项目环境    201837030200000169
17                骏欧铃汽车制造有限公司一   影响登记表备    号《建设项目环境影响
                  工厂分布式光伏发电项目)   案系统          登记表》
                  淄博屋顶电站项目(山东唐
     淄博贝铃光                              建设项目环境    201837030200000165
                  骏欧铃汽车制造有限公司二
18   伏太阳能科                              影响登记表备    号《建设项目环境影响
                  工厂一期分布式光伏发电项
     技有限公司                              案系统          登记表》
                  目)
                  淄博屋顶电站项目(山东唐   建设项目环境    201837030200000170
19                骏欧铃汽车制造有限公司一   影响登记表备    号《建设项目环境影响
                  工厂分布式光伏发电项目)   案系统          登记表》
                  房山区大石窝镇高庄村分布   北京市房山区
20   北京建新鸿                                              房环审[2017]0121 号
                  式光伏并网发电项目         环境保护局
     远光伏科技
                  房山区大石窝镇前石门村分   北京市房山区
21   有限公司                                                房环审[2017]0120 号
                  布式光伏并网发电项目       环境保护局
                                             建设项目环境    201837078300000163
                  寿光福麦斯轮胎有限公司屋
22                                           影响登记表备    号《建设项目环境影响
                  顶分布式光伏发电项目
                                             案系统          登记表》
                                             建设项目环境    201837078300000161
     寿光科合能   恒华实业屋顶分布式光伏发
23                                           影响登记表备    号《建设项目环境影响
     源有限公司   电项目
                                             案系统          登记表》
                                             建设项目环境    201837078300000162
                  龙华车轮屋顶分布式光伏发
24                                           影响登记表备    号《建设项目环境影响
                  电项目
                                             案系统          登记表》
                                             建设项目环境    201837078300000168
                  寿光福麦斯轮胎有限公司屋
25                                           影响登记表备    号《建设项目环境影响
                  顶分布式光伏发电项目
                                             案系统          登记表》
                                             建设项目环境    201837078300000166
     寿光中辉能   龙华车轮屋顶分布式光伏发
26                                           影响登记表备    号《建设项目环境影响
     源有限公司   电项目
                                             案系统          登记表》
                                             建设项目环境    201837078300000164
                  恒华实业屋顶分布式光伏发
27                                           影响登记表备    号《建设项目环境影响
                  电项目
                                             案系统          登记表》
     繁峙县润宏
                  忻州市繁峙县 2017 年集中   忻州市环境保
28   电力有限公                                              忻环评函[2018]8 号
                  式光伏扶贫项目             护局
     司
     灵寿县昌盛
     日电太阳能   石家庄灵寿光伏农业大棚扶   石家庄市行政    石行审环批[2018]12
29
     科技有限公   贫电站项目一期工程         审批局          号
     司
30   大名县昌盛   大名县昌盛日电太阳能科技   邯郸市行政审    邯审批表[2018]3 号


                                      258
序
        项目公司              项目名称           批复/备案机构        批复/备案文号
号
       日电太阳能     有限公司农光互补光伏扶贫   批局
       科技有限公     项目
       司
       阳谷创辉光                                建设项目环境     201837152100000832
                      阳谷联亿重工分布式光伏发
31     伏科技有限                                影响登记表备     号《建设项目环境影响
                      电项目
       公司                                      案系统           登记表》
       隰县昌盛东
                      山西省隰县农光互补光伏扶   隰县环境保护
32     方太阳能科                                                 隰环审函[2018]7 号
                      贫发电项目                 局
       技有限公司
       宁津旭天光                                建设项目环境     201837142200000453
                      宁津旭天光伏科技有限公司
33     伏科技有限                                影响登记表备     号《建设项目环境影响
                      分布式光伏发电项目
       公司                                      案系统           登记表》
       宁津旭和光                                建设项目环境     201837142200000450
                      宁津旭和光伏科技有限公司
34     伏科技有限                                影响登记表备     号《建设项目环境影响
                      分布式光伏发电项目
       公司                                      案系统           登记表》


       顺宇股份下属公司光伏电站建设项目均已取得环评批复和环保验收合格意
见。

       顺宇股份设置了关于环境保护、建设项目环评及环保验收风险控制的相关规
范,以规范公司和项目运营。

       4、建设项目环保验收情况

       (1)已并网发电项目

       截至本重组报告书签署日,顺宇股份已并网发电建设项目均已取得环保验收
合格意见,其中 15 个项目的验收报告正在公示过程中。截至本重组报告书签署
日,顺宇股份建设项目环保验收办理进度如下:

序
         项目公司                    项目名称                          办理进度
号
                       通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限        已取得环保验收合格意
1
                       公司 11 号地分布式光伏发电项目            见,正在社会公示
       通辽市阳光动
                       通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限        已取得环保验收合格意
2      力光电科技有
                       公司 25 号地分布式光伏发电项目            见,正在社会公示
       限公司
                       通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限        已取得环保验收合格意
3
                       公司乌斯土村分布式光伏发电项目            见,正在社会公示
4      蔚县香岛光伏    蔚县光伏农业科技大棚并网发电电站项        已完成环保验收


                                          259
序
       项目公司                   项目名称                       办理进度
号
     科技有限公司   目一期工程
                                                           已取得环保验收合格意
5                   蔚县集中式光伏农业大棚扶贫电站项目
                                                           见,正在社会公示
     丰宁满族自治
                    丰宁县万胜永乡集中式光伏扶贫电站项
6    县顺琦太阳能                                          已完成环保验收
                    目
     发电有限公司
     通辽聚能光伏   通辽开鲁屋顶光伏与现代农牧业相融合     已取得环保验收合格意
7
     有限责任公司   发电项目                               见,正在社会公示
     滨州天昊发电
8                   滨州农业科技园区光伏发电(电站)项目   已完成环保验收
     有限公司
     唐县科创新能
                                                           已取得环保验收合格意
9    源开发有限公   唐县古洞村光伏发电项目
                                                           见,正在社会公示
     司
                    丹东国润麦隆大孤山经济区(一期)地面
10   丹东国润麦隆                                          已完成环保验收
                    电站项目
     新能源有限公
                    丹东国润麦隆大孤山经济区(二期)光伏
11   司                                                    已完成环保验收
                    发电项目
     岢岚县上元新
12                  岢岚县光伏扶贫电站项目                 已完成环保验收
     能源有限公司
                    内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特
13                                                         已完成环保验收
     内蒙古圣田大   前旗光伏发电与设施农业结合项目
     河新能源有限   内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特
14   公司           前旗(二期)光伏发电与设施农业结合项   已完成环保验收
                    目
     易县中能太阳                                          已取得环保验收合格意
15                  易县中能一期光伏发电项目
     能有限公司                                            见,正在社会公示
     易县创能太阳                                          已取得环保验收合格意
16                  易县创能一期光伏发电项目
     能有限公司                                            见,正在社会公示
                    房山区大石窝镇高庄村分布式光伏并网
17   北京建新鸿远                                          已完成环保验收
                    发电项目
     光伏科技有限
                    房山区大石窝镇前石门村分布式光伏并
18   公司                                                  已完成环保验收
                    网发电项目
     繁峙县润宏电   忻州市繁峙县 2017 年集中式光伏扶贫项   已取得环保验收合格意
19
     力有限公司     目                                     见,正在社会公示
     灵寿县昌盛日
                    石家庄灵寿光伏农业大棚扶贫电站项目     已取得环保验收合格意
20   电太阳能科技
                    一期工程                               见,正在社会公示
     有限公司
     大名县昌盛日
                    大名县昌盛日电太阳能科技有限公司 30
21   电太阳能科技                                          已完成环保验收
                    兆瓦农光互补光伏扶贫项目
     有限公司
22   隰县昌盛东方   山西省隰县农光互补光伏扶贫发电项目     已取得环保验收合格意

                                      260
序
       项目公司                      项目名称                           办理进度
号
     太阳能科技有                                                见,正在社会公示
     限公司


     根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》规定,验收报告编制完成 5
个工作日内进行不少于 20 个工作日的公示,并在验收报告公示期满后 5 个工作
日内在全国建设项目竣工环境保护验收信息平台公开。顺宇股份已取得环保验收
合格意见的验收报告的建设项目,在公示期满后并报全国建设项目竣工环境保护
验收信息平台公开后,环保验收程序即完成。

     上述 15 个项目在完成公示后,按《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》
完成环保验收应不存在法律障碍。

     (2)在建项目

     顺宇股份项目公司在建项目涉及的立项、环评、环保验收、安全评估、安全
和消防验收等的审批时间及审批进展情况如下:

在建项目     项目备案                环评            安全预评价                    安全评
                                                                       环保验收
  名称     进展    时间       进展          时间   进展      时间                  价验收
宁津旭天
                                                            环评登
光伏科技
                                                            记表项     在建,尚
有限公司            2018 年             2018年     尚未进
           已完成             已完成                        目,未做   无需验收    已完成
4兆瓦分             1月2日              9月6日       行
                                                            验收要       评价
布式光伏
                                                              求
发电项目
宁津旭和
光伏科技                                                    环评登
有限公司                                                    记表项     在建,尚
                    2018 年             2018年     尚未进
4.1兆瓦    已完成             已完成                        目,未做   无需验收    已完成
                    1月2日              9月6日       行
分布式光                                                    验收要       评价
伏发电项                                                      求
    目


     目前标的公司的两个在建项目均为分布式光伏发电项目适用环境影响评价
登记表。目前标的公司的两个在建项目均为适用环境影响评价登记表项目,其环
保验收未作要求。




                                            261
       标的公司上述两个在建项目尚处建设初期阶段,已进行屋顶荷载能力评估,
尚未进行安全预评价,亦尚未投产运营,不存在在办理验收前已违规运营生产的
情况。

       5、安全验收评价情况

       截至本重组报告书签署日,顺宇股份部分光伏电站建设项目尚未办理安全设
施竣工验收。国家安全生产监督管理总局《建设项目安全设施“三同时”监督管
理办法》(国家安全监管总局令第 77 号)第二十三条规定:“建设项目竣工投
入生产或者使用前,生产经营单位应当组织对安全设施进行竣工验收,并形成书
面报告备查。安全设施竣工验收合格后,方可投入生产和使用”。顺宇股份部分
项目公司正在办理安全设施竣工验收,存在未完成安全验收先运营的情形,按照
《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》具有被责令限期改正,并处
5,000 元以上 3 万元以下罚款的风险。

       根据顺宇股份项目公司所在地主管安全生产监督管理机构出具的证明,报告
期内,未完成安全验收的项目公司未因尚未办理安全验收而受到处罚的情况。

       根据顺宇股份的说明,顺宇股份已并网光伏电站项目建设之前均编制了安全
预评价报告,项目公司系根据安全预评价报告的要求开展建设,目前已完成建设
的项目正在全力推进安全设施验收工作,计划在 2019 年 6 月前办理完成全部项
目的安全设施竣工验收工作。

       6、消防验收/备案情况

       根据《消防法》、《建设工程消防监督管理规定》的相关规定,标的公司涉
及升压站等永久性建筑建设的光伏电站项目属于《消防法》、《建设工程消防监
督管理规定》中适用竣工验收消防备案的工程范围,应在工程竣工验收合格之日
起七日内,进行竣工验收消防备案。顺宇股份下列光伏项目涉及永久性建筑,需
取得施工许可,完成竣工验收后需进行竣工验收消防备案:


序号     需办权证项目公司名称                   涉及光伏电站项目

         通辽市阳光动力光电科   通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司11号地20MW
  1
             技有限公司         屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目



                                        262
序号     需办权证项目公司名称                    涉及光伏电站项目

                                通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司25号地20MW
                                屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目
                                通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司大林镇西哈
                                日干土噶查20MW屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目
                                蔚县100兆瓦光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期工
         蔚县香岛光伏科技有限   程20兆瓦项目
 2
                 公司
                                蔚县18兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电站项目
         丰宁满族自治县顺琦太
  3                             丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目
           阳能发电有限公司
         通辽聚能光伏有限责任
 4                              通辽开鲁20MWp屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目
                 公司
 5       滨州天昊发电有限公司   滨州农业科技园区20MW光伏发电(电站)项目
         唐县科创新能源开发有
 6                              唐县古洞村30兆瓦光伏发电项目
               限公司
         丹东国润麦隆新能源有   丹东国润麦隆大孤山经济区(一期)地面电站项目
 7
               限公司           丹东国润麦隆大孤山经济区(二期)光伏发电项目
         岢岚县上元新能源有限
 8                              岢岚县光伏扶贫电站项目
                 公司
                                内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗(一期)10MWp
        1内蒙古圣田大河新能源   光伏发电与设施农业结合项目
 9             有限公司         内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗(二期)光伏
                                发电与设施农业结合项目
         易县中能太阳能有限公   易县中能一期30兆瓦光伏发电项目
 10
                 司             易县创能一期30兆瓦光伏发电项目
         繁峙县润宏电力有限公
 11                             忻州市繁峙县2017年集中式光伏扶贫项目
                 司
         灵寿县昌盛日电太阳能
 12                             石家庄灵寿100兆瓦光伏农业大棚扶贫电站项目一期工程
             科技有限公司
         大名县昌盛日电太阳能   大名县昌盛日电太阳能科技有限公司30兆瓦农光互补光
 13
             科技有限公司       伏扶贫项目
         隰县昌盛东方太阳能科
 14                             山西省隰县30兆瓦农光互补光伏扶贫发电项目
             技有限公司


       顺宇股份其他光伏发电项目不涉及永久性建筑,无需办理建设工程规划许可
及建筑工程施工许可,无需进行竣工验收消防备案,不存在消防验收前违规运营
的情况。


       根据消防管理相关规定,办理消防设计及竣工验收消防备案,需查验施工许
可证及建设项目规划许可证,而办理建设项目规划许可证和施工许可证的前提是
取得建设用地批准证书。截至本重组报告书签署日,上表建设项目中的除丹东国

                                        263
润麦隆新能源有限公司已完成消防验收初备案外,顺宇股份其他项目公司因正在
办理建设用地批准手续,暂无法进行竣工验收消防备案,存在未完成竣工验收消
防备案先行运营生产的情形。

    截至本重组报告书签署日,标的公司及其相关项目公司截至目前尚未收到公
安机关消防机构要求进行竣工验收消防备案的通知。顺宇股份应办理竣工验收消
防备案的项目,如在公安机关消防要求备案后仍无法进行竣工验收消防验收备
案,存在被处罚款、责令停止施工或使用的风险。顺宇股份承诺,将在相关项目
公司取得土地使用权后的 6 个月内完成项目建设过程中的合规手续包括项目竣
工验收消防备案工作。

    如标的公司需办理验收方能投产的项目公司,因未完成相关验收被责令长时
间停产,会对标的公司的正常经营造成一定影响,在相关项目完成验收并投产后,
不会对标的公司的持续经营造成长期影响;同时,在露笑集团、东方创投、董彪
按照承诺足额补偿露笑科技、顺宇股份及其项目公司因项目未验收遭受任何损失
或超过相关预计费用的支出后,不会对标的公司持续经营及本次重组造成重大影
响。

    7、顺宇股份规划施工许可办理情况

    截至本重组报告书签署日,顺宇股份需办理规划施工许可的项目公司中,通
辽聚能光伏有限责任公司已经取得开鲁县规划局颁发的建设用地批准书、建设用
地规划许可证和建设工程规划许可证。此外,顺宇股份其他需办理规划施工许可
的项目公司尚未办理相关规划施工许可。

    顺宇股份需以出让方式取得待办权证的国有土地使用权。根据《土地管理办
法》、《土地管理法实施条例》、《城乡规划法》、《建筑法》、《建筑工程施
工许可管理办法》,以出让方式取得国有土地使用权的建设项目,办理建设用地
规划许可需在签订国有土地使用权出让合同后;申请办理建设工程规划许可证,
应当提交使用土地的有关证明文件;申请领取施工许可证,应已办理该建筑工程
用地批准手续。标的公司涉及需取得房产土地权证的项目公司,其建设用地规划
许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可的办理均以已完成土地出让程序,
取得土地使用批准手续为前提。截至本重组报告书签署日,相关项目公司建设项

                                  264
目用地出让手续尚未完成,需完成相关土地出让程序后方可办理规划及施工许可
证。

    《城乡规划法》第三十八条第二款规定:“以出让方式取得国有土地使用权
的建设项目,在签订国有土地使用权出让合同后,建设单位应当持建设项目的批
准、核准、备案文件和国有土地使用权出让合同,向城市、县人民政府城乡规划
主管部门领取建设用地规划许可证”。

    《城乡规划法》第四十条第一款规定:“在城市、镇规划区内进行建筑物、
构筑物、道路、管线和其他工程建设的,建设单位或者个人应当向城市、县人民
政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请
办理建设工程规划许可证”。

    《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定:“在中华人民共和国境内从事
各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的
安装,以及城镇市政基础设施工程的施工,建设单位在开工前应当依照本办法的
规定,向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门(以下简称
发证机关)申请领取施工许可证。工程投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300
平方米以下的建筑工程,可以不申请办理施工许可证。省、自治区、直辖市人民
政府住房城乡建设主管部门可以根据当地的实际情况,对限额进行调整,并报国
务院住房城乡建设主管部门备案”。根据标的公司提供的资料,涉及建筑工程建
设的项目公司所涉及工程投资额均在 30 万元以上,属于需办理建筑工程施工许
可的范围。

    根据上述规定,标的公司涉及永久性建筑建设的项目公司,开展建筑工程建
设需取得相应的建设用地规划、建设工程规划和建筑工程施工许可。相关项目公
司未取得相关许可即进行建筑工程建设存在违反相关规划施工许可建设的情况。

    东方创投、董彪、顺宇股份、露笑集团已作出承诺,将继续与有关政府主管
部门、其他相关方进行充分的协商与沟通,配合主管部门工作,尽力推动和协助
顺宇股份各项目公司完善尚未完成的项目建设过程手续,将按照相关法律法规之
要求,及时组织顺宇股份各项目子公司进行环保验收并完成公告或报批手续,确
保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因相关光伏电站项目未及时

                                  265
办理项目验收问题导致露笑科技、顺宇股份及其子公司遭受任何损失或超过相关
预计费用的支出,露笑集团、东方创投、董彪将进行足额补偿。

     (二)土地、房产情况

     1、土地使用权

     (1)土地使用权属证书办理情况

     截至本重组报告书签署日,顺宇股份及下属子公司所属的光伏电站中,顺宇
股份及其子公司共有光伏电站项目34个,其中不涉及办理土地使用权、房屋所有
权权属证书的光伏电站14个,涉及需要办理土地使用权、房屋所有权权属证书的
光伏电站20个,对应14家子公司。

     不涉及办理土地使用权、房屋所有权权属证书的 14 个光伏电站为分布式光
伏电站,项目公司均无需进行永久性建筑建设,无需另行办理土地使用权、房屋
所有权权属证书。

     顺宇股份需办理土地房产权属证书的 20 个光伏发电项目公司对应 14 家项目
公司(有 6 个光伏电站项目与部分光伏电站项目共用办公用房、升压站等配套设
施而无需另行办理土地使用权、房屋所有权权属证书)。

     该 14 家项目公司中,丹东国润麦隆新能源有限公司项目用地系租赁的国有
建设用地,涉及永久性建筑部分用地需从该国有土地使用权权利人处受让取得,
目前正在办理土地转让的相关程序;另外 13 家项目公司系使用集体土地进行项
目建设。

     14 个需办理土地的项目公司及对应的电站情况如下:

序    需办权证项目公司
                                            涉及光伏电站项目
号          名称
                         通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司 11 号地 20MW 屋顶
                         光伏与现代农牧业相融合发电项目
     通辽市阳光动力光    通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司25号地20MW屋顶
 1
     电科技有限公司      光伏与现代农牧业相融合发电项目
                         通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司大林镇西哈日干
                         土噶查20MW屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目
     蔚县香岛光伏科技    蔚县 100 兆瓦光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期工程 20
 2   有限公司            兆瓦项目


                                      266
序    需办权证项目公司
                                            涉及光伏电站项目
号          名称
                         蔚县18兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电站项目(与该公司蔚县
                         一期项目共用升压站等配套设施)
     丰宁满族自治县顺
 3   琦太阳能发电有限    丰宁县万胜永乡 70MW 集中式光伏扶贫电站项目
     公司
     通辽聚能光伏有限
 4                       通辽开鲁 20MWp 屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目
     责任公司
     滨州天昊发电有限
 5                       滨州农业科技园区 20MW 光伏发电(电站)项目
     公司
     唐县科创新能源开
 6                       唐县古洞村 30 兆瓦光伏发电项目
     发有限公司

     丹东国润麦隆新能    丹东国润麦隆大孤山经济区(一期)地面电站项目
 7   源有限公司          丹东国润麦隆大孤山经济区(二期)光伏发电项目(与丹东国
                         润麦隆大孤山经济区一期地面电站项目项目共用升压站等配
                         套设施)
     岢岚县上元新能源
 8                       岢岚县 20MW 光伏扶贫电站项目
     有限公司
                         内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗(一期)10MWp 光
     内蒙古圣田大河新    伏发电与设施农业结合项目
     2
     能源有限公司        内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗(二期)光伏发电
 9
                         与设施农业结合项目(与该公司乌拉特前旗一期项目共用升压
                         站等配套设施)
     易县中能太阳能有    易县中能一期 30 兆瓦光伏发电项目
10   限公司              易县创能一期30兆瓦光伏发电项目(与易县中能一期30兆瓦项
                         目共用升压站等配套设施)
     繁峙县润宏电力有
11                       忻州市繁峙县 2017 年集中式光伏扶贫项目
     限公司
     灵寿县昌盛日电太
12                       石家庄灵寿 100 兆瓦光伏农业大棚扶贫电站项目一期工程
     阳能科技有限公司
     大名县昌盛日电太    大名县昌盛日电太阳能科技有限公司 30 兆瓦农光互补光伏扶
13
     阳能科技有限公司    贫项目
     隰县昌盛东方太阳
14                       山西省隰县 30 兆瓦农光互补光伏扶贫发电项目
     能科技有限公司


     (2)标的公司尚未办妥土地房产权属证书的原因

     光伏电站的投资、建设及运营过程中需要土地主管部门等机构的审批。地面
光伏电站尤其是地面集中式电站,涉及土地选址、征用、划拨、出让等多项流程,
从电站选址到最终取得土地使用权证书的流程时间较长。因实际建设中光伏电站
建设周期紧张的行业特点,取得土地使用权需要履行建设项目用地预审、农用地


                                      267
转用或集体土地征收、土地出让、建设用地及项目规划、建筑工程施工许可、竣
工验收、权证办理等程序的审批时间较长,同时,我国适宜发展光伏产业的西北
地区受气候原因影响,有效施工期亦较短。因此,在实践中,光伏电站建设周期
时间紧张,但取得土地使用权的审批时间较长,存在部分光伏电站在办理土地预
审手续时即开工建设,并在建设过程中乃至并网发电后再将永久性建筑对应的土
地依法转为建设用地或完善有权部门审批手续的情形。

       (3)土地预审办理情况

       ①土地预审办理情况

       截至本重组报告书签署日,顺宇股份 13 家涉及需要办理建设用地预审的项
目公司中,合计已有 11 家取得了土地预审意见,不存在无法取得建设用地预审
意见障碍的问题。蔚县香岛光伏科技有限公司和大名县昌盛日电太阳能科技有限
公司 2 家尚未取得土地预审意见。

       蔚县香岛光伏科技有限公司和大名县昌盛日电太阳能科技有限公司正在进
行一般农用地转为建设用地相关程序。蔚县香岛光伏科技有限公司和大名县昌盛
日电太阳能科技有限公司所在国土资源局暂时不受理公司提交的建设用地使用
申请资料,待相关用地完成农用地转为建设用地之后才受理。该 2 家公司均取得
了地方规划、国土资源管理部门出具的建设项目选址意见,且已取得县国土资源
局/县自然资源和规划局出具的后续取得土地权属证书无障碍的证明。其相关建
设项目用地预审办理情况如下:

序号       项目公司名称           文件                       批复文件
                                               通国土预审字【2017】14 号《关于通辽
         通辽市阳光动力光                      市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司
 1                          通辽市国土资源局
           电科技有限公司                      科尔沁 11 号地 20MWp 分布式光伏发电项
                                                        目用地预审的批复》
                                               《张家口市国土资源局关于蔚县香岛光
         蔚县香岛光伏科技   张家口市国土资源   伏科技有限公司向河北省张家口市国土
 2
             有限公司               局         资源局申请项目土地预审意见的请示的
                                                         答复意见》(注 1)
         丰宁满族自治县顺                      冀国土资函【2018】401 号《关于丰宁县
 3       琦太阳能发电有限   河北省国土资源厅   万胜永乡 70MW 集中式光伏扶贫电站项目
               公司                                    建设用地的预审意见》
         通辽聚能光伏有限                      通国土预审字【2017】12 号《关于开鲁
 4                          通辽市国土资源局
             责任公司                          县 20MWp 屋顶光伏与现代农业相融合发


                                         268
序号     项目公司名称           文件                       批复文件
                                                  电项目建设用地预审的批复》
                                             滨国土资函【2015】113 号《关于滨州农
       滨州天昊发电有限
 5                        滨州市国土资源局   业科技园区 20MWp 光伏并网发电项目建
             公司
                                                       设用地的预审意见》
                                             冀国土资函【2018】330 号《关于唐县古
       唐县科创新能源开
 6                        河北省国土资源厅   洞村 30 兆瓦光伏发电项目用地的预审意
           发有限公司
                                                               见》
       岢岚县上元新能源                      忻国土资函【2017】84 号《关于岢岚县
 7                        忻州市国土资源局
           有限公司                            光伏扶贫电站项目用地预审的复函》
                                             巴国土资预审字【2018】8 号《关于乌拉
       内蒙古圣田大河新   巴彦淖尔市国土资
 8                                           特前旗 20MWp 光伏发电与设施农业结合
         能源有限公司           源局
                                                    项目建设用地预审的批复》
                                             忻国土资函【2018】181 号《忻州市国土
       繁峙县润宏电力有
 9                        忻州市国土资源局   资源局关于忻州市繁峙县 2017 年集中式
             限公司
                                                 光伏扶贫项目用地预审的复函》
                                             隰国土资函【2018】20 号《隰县国土资
       隰县昌盛东方太阳
 10                        隰县国土资源局    源局关于山西省隰县 30 兆瓦农光互补光
         能科技有限公司
                                                 伏扶贫发电项目用地预审意见》
                                             冀自然资函【2019】13 号《关于石家庄
       灵寿县昌盛日电太
 11                       河北省自然资源厅   灵寿 100 兆瓦光伏农业扶贫电站项目一
       阳能科技有限公司
                                                  期工程建设用地的预审意见》
                                             冀自然资函【2019】15 号《关于易县中
       易县中能太阳能有
 12                       河北省自然资源厅   能太阳能有限公司一期 30 兆瓦光伏发电
             限公司
                                                      项目用地的预审意见》
                          已向国土资源管理
       大名县昌盛日电太   部门提出申请,正   已向国土资源管理部门提出申请,正在办
 13
       阳能科技有限公司   在办理建设项目用     理建设项目用地初审手续(注 2)
                              地初审手续

    注 1:2018 年 8 月,蔚县香岛光伏科技有限公司向张家口市国土资源局提交了《关于
蔚县香岛光伏科技有限公司向河北省张家口市国土资源局申请项目土地预审意见的请示》,
提请为蔚县 100 兆瓦光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期工程 20 兆瓦项目、蔚县 18
兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电站项目建设用地办理土地预审。

    2018 年 8 月 23 日,张家口市国土资源局向该公司出具《张家口市国土资源局关于蔚县
香岛光伏科技有限公司向河北省张家口市国土资源局申请项目土地预审意见的请示的答复
意见》(以下简称“《请示答复意见》”),回复鉴于目前省相关部门尚未出台光伏复合项
目建设要求、认定标准,因此现阶段对于光伏方阵用地租用永久基本农田外的农用地的光伏
复合项目,无法进行建设项目用地初审及预审,待省相关部门出台光伏复合项目建设要求、
认定标准后,项目单位可按规定申请办理建设项目用地预审意见。

    注 2:2019 年 3 月 21 日,大名县自然资源和规划局出具了《关于大名县昌盛日电太阳
能科技有限公司 30MW 农光互补扶贫项目建设用地的情况说明》,大名县昌盛日电太阳能科
技有限公司 30MW 农光互补扶贫项目用地已列入大名县总体规划重点项目清单,符合大名县
土地利用总体规划,目前正在办理土地调规手续,待调规手续完成后,将按相关规定及土地
规划办理建设用地预审及后续用地手续。



                                       269
     ②建设项目用地预审是否存在法律障碍

     蔚县国土资源局、大名县自然资源和规划局分别就上述两个项目出具了关于
后续依照相关法律法规规定的程序、步骤办理国有土地使用权证不存在法律障碍
的说明:

     2018 年 8 月,蔚县国土资源局出具《关于蔚县香岛光伏科技有限公司蔚县
18 兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电站项目建设用地的说明》,目前该项目升压
站及办公楼等永久性建筑已建成投入使用,因建设项目用地手续尚未完成,暂无
法办理相应土地使用权属证书。该项目用地情况符合土地利用整体规划要求,公
司已提出办理建设项目用地申请,后续依照相关法律法规规定的程序、步骤办理
国有土地使用权证不存在法律障碍。

     2019 年 2 月,大名县自然资源和规划局出具《关于大名县昌盛日电太阳能
科技有限公司 30 兆瓦农光互补光伏扶贫项目建设的用地说明》,大名县昌盛日
电太阳能科技有限公司 30MW 农光互补扶贫项目用地已列入大名县总体规划重点
项目清单,符合大名县土地利用总体规划,目前正在办理土地调规手续,待调规
手续完成后,将按相关规定及土地规划办理建设用地预审及后续用地手续。

     (4)土地证书的办理进度和预计办毕时间

     截至本重组报告书签署日,上述 14 家项目公司中,除了丹东国润麦隆新能
源有限公司项目用地系国有建设用地未涉及建设用地预审,其他 13 家需办理建
设用地预审的 13 家公司中已有 11 家取得了土地预审意见,2 家土地预审意见尚
在办理中。根据项目公司土地预审意见、标的公司出具的确认及承诺,14 家项
目公司相关权证目前办理进展以及标的公司对权证预计及承诺办毕时间如下:

序    所使用土
                  项目公司             办理进度            标的公司承诺办毕时间
号      地性质
                 丹东国润麦隆                              承诺于 2019 年 12 月 20
      国有建设                  正在办理土地使用权转让
 1               新能源有限公                              日前完成土地使用权转
        用地                              手续
                       司                                  让手续并取得权属证书
                 通辽市阳光动   已完成建设项目用地的预
      集体未利                                             承诺于 2019 年 11 月 15
 2               力光电科技有   审,进入土地征收资料呈报
        用地                                               日前取得土地权属证书
                     限公司               审批
                 丰宁满族自治   已完成建设项目用地的预
      集体未利                                             承诺于 2019 年 12 月 31
 3               县顺琦太阳能   审,进入土地征收资料呈报
        用地                                               日前,取得土地权属证书
                 发电有限公司             审批

                                      270
序    所使用土
                     项目公司          办理进度            标的公司承诺办毕时间
号      地性质
      集体未利   通辽聚能光伏   已完成土地出让程序,正在   承诺于 2019 年 6 月 15 日
 4
        用地     有限责任公司       办理不动产权证书       前,取得土地权属证书
                                已完成建设项目用地的预
                                审并已取得省级国土资源
      集体一般   滨州天昊发电                              承诺于 2019 年 10 月 15
 5                              管理部门土地征收批复,正
        农用地     有限公司                                日前取得土地权属证书
                                在落实土地征收及补偿程
                                            序
                 唐县科创新能   已完成建设项目用地的预
      集体未利                                             承诺于 2019 年 12 月 31
 6               源开发有限公   审,进入土地征收资料呈报
        用地                                               日前取得土地权属证书
                       司                 审批
                                已完成建设项目用地的预
      集体一般   岢岚县上元新                              承诺于 2019 年 10 月 31
 7                              审,进入土地征收资料呈报
        农用地   能源有限公司                              日前取得土地权属证书
                                          审批
                 内蒙古圣田大   已完成建设项目用地的预     承诺于 2019 年 12 月 20
      集体未利
 8               河新能源有限   审,进入土地征收资料呈报   日前取得土地使用权权
        用地
                     公司                 审批                     属证书
                                已完成建设项目用地的预
                                审并已取得省级国土资源
      集体未利   易县中能太阳                              承诺于 2019 年 12 月 15
 9                              管理部门土地征收批复,正
        用地       能有限公司                              日前取得土地权属证书
                                在落实土地征收及补偿程
                                            序
                                已完成建设项目用地的预
      集体未利   繁峙县润宏电                              承诺于 2019 年 12 月 31
10                              审,进入土地征收资料呈报
        用地       力有限公司                              日前,取得土地权属证书
                                          审批
                 灵寿县昌盛日   已完成建设项目用地的预
      集体未利                                             承诺于 2019 年 12 月 31
11               电太阳能科技   审,进入土地征收资料呈报
        用地                                               日前,取得土地权属证书
                   有限公司               审批
                 隰县昌盛东方   已取得建设项目用地的预
      集体一般                                             承诺于 2019 年 12 月 31
12               太阳能科技有   审意见,进入土地征收资料
        农用地                                             日前取得土地权属证书
                     限公司             呈报审批
                                尚未办理建设用地预审;已
      集体一般   蔚县香岛光伏   公示征地告知书,正在进行   承诺于 2019 年 12 月 20
13
        农用地   科技有限公司   土地征收资料呈报审批程     日前,取得土地权属证书
                                            序
                                尚未办理建设用地预审;国
                 大名县昌盛日
      集体一般                  土部门出证明正在办理该     承诺于 2019 年 12 月 31
14               电太阳能科技
        农用地                  地块农用地转用资料呈报     日前取得土地权属证书
                   有限公司
                                        审批手续


     上述待办证的土地中,丹东国润麦隆新能源有限公司项目用地系租赁的国有
建设用地,涉及永久性建筑部分用地需从该国有土地使用权权利人处受让取得,
根据顺宇股份的说明,双方正在协商办理土地转让手续,预计在 2019 年 12 月
31 日之前办理完毕。

     2、房屋所有权

                                      271
    为实施光伏电站的运营维护,地面光伏电站需要配套建设一定的房屋建筑
物,作为电力升压、电站监控说、日常办公休息等用途的附属设施。由于办理房
产所有权证的手续比较复杂,加之部分光伏电站土地采用租赁或者承包方式取
得,办理房屋所有权证书需要业主方协助,上述光伏电站项目中配套的办公用房、
配电站等附属设施,尚未取得房屋建筑物所有权证,相关房屋建筑物所有权证需
待各项目公司取得对应土地的国有土地使用权证后方可办理。顺宇股份及其子公
司部分已建成并网电站配套房屋建筑物的房屋所有权证仍在办理之中。

    截至本重组报告书签署日,顺宇股份及其子公司部分已建成并网电站配套房
屋建筑物的房屋所有权证仍在办理之中。标的公司下属项目公司相关房屋建筑物
所有权证需待各项目公司取得各项目土地的使用权后方可办理。顺宇股份已出具
承诺,承诺:本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟
通,积极协助相关项目公司在取得相关光伏电站项目土地使用权之日起的 6 个月
内协调有关部门办妥上述房屋权属登记手续并取得相应的房屋建筑物所有权证
或不动产权证。上市公司已在本重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风
险因素”进行了相应风险提示。

    3、尚未办证的土地、房产面积、评估占比情况

    一般光伏发电项目用地分为升压站、办公楼等永久性建筑对应的站区用地和
用于光伏方阵架设的场区用地。站区用地涉及永久性建筑的建设,需要办理相应
的土地使用权、房屋产权权属证书;场区用地不改变原土地用途及权属,以租赁
或转包方式取得使用权,不涉及办理土地权属证书,且不涉及永久性建筑,不涉
及办理房屋权属证书。

    截至本重组报告书签署日,顺宇股份下属尚需办理相关土地、房产权属证书
的 14 家子公司具体办理土地、房产面积情况如下:




                                  272
                                          未办证土地   该项目公司    需办证土地                               土地预估出让
                                                                                                 项目公司资                  该项目需
序              未办证土地 需办证土地面   面积占需办   承租/承包的   占该司用地   土地预估出                  金占项目公司
     公司名称                                                                                    产总额(万                  办证房产
号                面积(㎡)   积(㎡)       证土地面积     用地面积      面积比例   让金(万元)                资产总额比例
                                          比例(%)        (㎡)          (%)                      元)                     面积(㎡)
                                                                                                                 (%)
     通辽市阳
     光动力光
1                6,300        6,300          100        1,110,667       0.57        170.10        43,534.24           0.39     731.96
     电科技有
     限公司
     蔚县香岛
2    光伏科技    5,064        5,064          100        2,100,000       0.24        106.34        28,371.51           0.37   1,055.26
     有限公司
     丰宁满族
     自治县顺
3    琦太阳能    3,307        3,307          100        1,600,613       0.21         94.25        65,856.74           0.14     796.70
     发电有限
     公司
     通辽聚能
4    光伏有限    7,689        7,689          100         500,000        1.54        173.00        16,535.39           1.05     662.04
     责任公司
     滨州天昊
5    发电有限    2,864        2,864          100         384,387        0.75         51.55        16,575.75           0.31     756.64
     公司
     唐县科创
6                10,000       10,000         100         719,909        1.39         90.00        24,715.69           0.36     927.00
     新能源开




                                                              273
     发有限公
     司
     丹东国润
     麦隆新能
7               5,732   5,732   100   480,333    1.19   128.97   15,337.34   0.84     970.16
     源有限公
     司
     岢岚县上
8    元新能源   2,520   2,520   100   505,903    0.50   33.64    16,532.17   0.20     689.00
     有限公司
     内蒙古圣
     田大河新
9               1,606   1,606   100   496,800    0.32   48.18    7,404.57    0.65     396.00
     能源有限
     公司
     易县中能
10   太阳能有   7,348   7,348   100   678,479    1.08   242.48   21,235.68   1.14   1,261.85
     限公司
     繁峙县润
11   宏电力有   9,540   9,540   100   593,965    1.61   100.17   16,818.68   0.60     680.15
     限公司
     灵寿县昌
     盛日电太
12              2,850   2,850   100   673,652    0.42   51.30    29,202.41   0.18     810.22
     阳能科技
     有限公司
13   大名县昌   3,400   3,400   100   600,000    0.57   51.00    4,468.74    1.14     842.59




                                           274
     盛日电太
     阳能科技
     有限公司
     隰县昌盛
     东方太阳
14                 3,429      3,429        100        866,667      0.40       16.80      17,580.03        0.10     539.00
     能科技有
     限公司
     合计         71,649      71,649       100       11,311,375    0.63      1,357.78   324,168.94        0.42   11,118.57


     截至评估基准日,上述尚需办理权属证书的项目土地面积占该 14 家项目公司项目总用地面积比例约为 0.63%,占该 14 家项目公
司应办证土地的面积 100%;上述尚需办理权属证书的项目土地均未纳入评估范围,以涉及权属瑕疵的土地预估出让金费用评估,上述
土地预估出让金费用合计 1,357.78 万元,占所涉项目公司资产总额比例为 0.42%。顺宇股份部分子公司中用于光伏电站项目中配套的
办公用房、配电站等附属设施,在相关房屋建筑物所有权证需待各子公司取得对应土地使用权权属手续完成后,方可办理。




                                                           275
    4、未能按计划办理土地、房产权证的法律风险及补救措施

    (1)未能按计划办理土地、房产权证的法律风险

    报告期内,未能及时取得相关土地权属证书的项目公司中,蔚县香岛光伏科
技有限公司、唐县科创新能源开发有限公司、滨州天昊发电有限公司、岢岚县上
元新能源有限公司 4 家公司曾因未办理用地手续开工建设受到国土资源管理部
门及相关部门的行政处罚,4 家公司均已取得处罚部门出具的关于相关处罚不属
于重大行政处罚的说明,处罚事项未影响目前公司对相关土地、房产及配套设施
的实际占有、使用和后续土地权属证书办理工作的推进。此外其他项目公司的瑕
疵资产实际已被公司正常占有、使用,目前尚未因土地权属瑕疵事项遭受土地管
理部门的处罚。

    相关光伏发电项目用地符合土地利用整体规划,建设项目已取得规划部门的
选址意见,相关房产被拆除的可能性和风险相对较小。

    根据土地管理相关法律法规规定,建设项目用地涉及集体土地的,土地使用
权证办理流程较长,需要经过土地预审、农用地转用、土地征收、国有土地出让、
办理土地权属登记等程序。因此,项目公司即便已取得建设项目用地预审意见,
但尚未完成取得土地使用权证办理的全部手续,仍存在无法最终取得土地使用权
的风险,其中,尚未取得土地预审的蔚县香岛光伏科技有限公司和大名县昌盛日
电太阳能科技有限公司项目相对不能取得土地使用权的风险较大。而房屋建筑物
所有权证需待对应土地的土地使用权后才能办理,若土地使用权无法取得,则房
产证也无法办理。

    (2)补救措施

    ①相关项目公司的土地的权属证书办理工作正在有序推进过程中,标的公司
及东方创投、露笑集团、董彪亦出具了具体办证进度的计划安排表。

    顺宇股份及其项目公司已向土地管理部门申请取得关于土地权属办理推进
工作不存在后续障碍的说明,以降低未来遭受行政处罚的法律风险,14 家项目
公司均已取得主管国土资源管理部门出具的证明,证明其永久性建筑用地符合土




                                  276
地利用整体规划要求,后续依照相关法律法规规定程序、步骤办理国有土地使用
权证不存在法律障碍。

    针对顺宇股份及其子公司土地、房产权属的办理,东方创投、董彪、顺宇股
份、露笑集团已作出承诺,将继续与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的
协商与沟通,尽力推动和协助顺宇股份各子公司办理建设项目用地审批手续,取
得土地权属登记,并根据相关子公司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权
属登记及附着房屋的权属证书,确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运
营。如因相关光伏电站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、顺宇
股份及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出,露笑集团、东方创投、
董彪将进行足额补偿。

    ②土地使用权如最终无法取得或房产被拆除等的补救措施

    除上述承诺措施之外,顺宇股份、露笑集团、董彪另行出具承诺:“如顺宇
股份各项目公司的土地使用权在承诺办理期限届满时被证明办证程序无法有效
推进,预计在未来 6 个月内无法取得土地使用权或因规划调整、政策调整等原因
预计土地使用权实际无法取得的,或应办证房产在权属证书办妥前被政府处以强
制拆除或项目公司被有权政府部门要求停止运营等实质性影响公司正常经营的
行政处罚,顺宇股份将配合主管部门拆除相关房产,并通过架设预制舱舱体替代
被拆除的房产安装升压设备。”同时,露笑集团、董彪承诺,将足额补偿露笑科
技、顺宇股份及其子公司因架设预制舱舱体替代被拆除的房产安装升压设备遭受
的任何损失或超过相关预计费用的任何支出,包括但不限于:拆除相关房产的损
失、费用,预制舱舱体购买、安装费用,施工期间必要的停止发电的相关损失等。

    顺宇股份出具了《光伏项目预制舱代替房屋说明》,主要内容如下:

    “最近几年,光伏项目由于建设周期短、抢并网以及建设用地审批困难等特
点日益突出,光伏电站升压站的配电室、一二次设备间、SVG 室等房屋建筑逐渐
有被预制舱式集装箱代替的趋势。

    相对于常规房屋变电站,采用预制舱式集装箱可以有效的减少建筑占地面
积。预制舱式集装箱使用工厂加工、现场吊装的方法,省去了建筑物施工过程之
中的结构、砌筑、装饰以及电气安装等多个环节,有效的减少了环境污染。与此

                                  277
同时还可以减少粉尘污染,为舱内设备提供良好的工作环境,有效的保证了设备
的安全可靠性。

    同时因为对减少建设流程进行了改善,将传统的串行施工模式,改为并行施
工模式,这样可以有效的提高设计、施工的效率,有效的缩减了建设工期,同时
还可以大幅度的减少设备的现场的调试项目。因为预制舱用的是环保集成材料来
进行拼装,就地布置在配电间隔内,能有效的减少电缆的长度,使得工程造价得
以降低。

    预制舱舱体采用集装箱房屋组合式结构,由多个集装箱拼接而成,单栋舱体
的房盖外框架采用方管组焊结构,外屋面板采用类集装箱式压型钢板,内部压型
骨架,内部填充阻燃、隔热、性能的保温棉;墙体采用类集装箱式瓦楞板,内部
焊接型材骨架,前提内填充具有阻燃、隔热性能的保温棉,室内和墙面均采用防
火板,表面涂刷环保涂料;底座边框、横撑均采用型材钢,配电预制舱和二次设
备预制舱均铺设底板。顺宇股份各屋顶分布式光伏电站以及已建成并网的丰宁满
族自治县顺琦太阳能发电有限公司、内蒙古圣田大河新能源有限公司、北京建新
鸿远光伏科技有限公司的开关站均采用预制舱式(丰宁满族自治县顺琦太阳能发
电有限公司、内蒙古圣田大河新能源有限公司的办公用房仍为砖混结构的永久性
建筑)。

    如顺宇公司各电站房屋建筑涉及违章被拆除/停产等,则可将原建筑拆除,
然后采取预制舱式集装箱建设变电站,不影响光伏电站性能及发电状况。

    根据已取得的各项目预制舱采购价格,有参考价值的丰宁满族自治县顺琦太
阳能发电有限公司项目为 170 万元,内蒙古圣田大河新能源有限公司项目为 165
万元。

    每个项目如果更换预制舱,可以将一次设备舱与二次设备舱合建,这样可以
减少用地、降低造价。在确定采用预制舱代替房屋的方案后,可先进行预制舱设
计、采购、加工工作,现场可先把预制舱基础做好,待预制舱到达现场后,预制
舱先安装落位,然后高压设备开始停电,将原房屋内的一二次设备拆除,重新安
装到新建预制舱集装箱内,最后进行设备安装、接线、调试、通电。待设备正常
运行后再拆除房屋建筑。


                                  278
       涉及的拆除费用、更换预制舱集装箱费用(包含土建、预制舱、电气安装等)
和停工发电量的损失”。

       根据上述的处置方案,如果电站房屋被依法查封、拆除或作其他处置,标的
公司将采取预制舱式集装箱建设变电站,不影响光伏电站性能及发电状况。目前
标的公司下属的北京建新鸿远光伏科技有限公司电站项目、丰宁满族自治县顺琦
太阳能发电有限公司电站项目和内蒙古圣田大河新能源有限公司电站项目均已
采用预制舱方案,造价分别为 80 万元、170 万元和 165 万元。

       如果将房屋更换为预制舱,可以将一次设备舱与二次设备舱合建,可以减少
占地面积、降低造价。在确定采用预制舱代替房屋的方案后,可预先进行预制舱
设计、采购、加工工作,提前在项目现场完成预制舱基础的施工,待预制舱到达
现场后,预制舱先安装落位,然后高压设备开始停电,将原房屋内的一二次设备
拆除,重新安装到新建预制舱集装箱内,最后进行设备安装、接线、调试、通电。
待设备正常运行后再拆除房屋建筑物。因拆除及安装导致的停发电时间可控制在
一周左右。

       由房屋形式更换为预制舱形式,涉及的标的公司项目有 11 个。据此测算的
拆除费用、预制舱建设费用及停工损失如下表所示:

                                                                         单位:万元

                                                       更换预   停工期
                                            房屋拆除
序号               项目名称                            制舱费   间发电    损失合计
                                              费用
                                                         用     量损失
 1      滨州天昊发电有限公司                    20       175     37.74     232.74
 2      丹东国润麦隆新能源有限公司              20       175      45.8      240.8
 3      唐县科创新能源开发有限公司              25       175     66.14     266.14
 4      蔚县香岛光伏科技有限公司                25       175    104.94     304.94
 5      通辽市阳光动力光电科技有限公司          30       205    167.07     402.07
 6      通辽聚能光伏有限责任公司                20       175     55.69     250.69
 7      岢岚县上元新能源有限公司                20       175     50.63     245.63
        易县中能太阳能有限公司/易县创能
 8                                              30      205     148.9       383.9
        太阳能有限公司
        大名县昌盛日电太阳能科技有限公
 9                                              20      175     75.52      270.52
        司
 10     隰县昌盛东方太阳能科技有限公司          20      175     68.46      263.46
        灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公
 11                                             20      175     78.54      273.54
        司



                                          279
          合计                                    250      1,985      899.43     3,134.43


         如日后,标的公司各电站发生相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置等事
     项,标的公司采用更换更换预制舱方案,不影响光伏电站性能及发电状况,则造
     成的损失合计为 0 至 3,134.43 万元。

         上市公司已在本重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”进
     行了相应风险提示。

         5、土地租赁

         (1)土地租赁基本情况

         截至本重组报告书签署日,顺宇股份及其子公司通过直接租赁集体土地或通
     过土地承包经营权流转方式租赁集体土地和国有建设用地,用于项目公司光伏发
     电项目用地,其土地租赁情况如下:

序
           承租方           出租方               座落      面积(亩)            租赁期限
号
        滨州天昊发电有   滨州梓正农业开   滨州市无棣县佘                2015 年 9 月 15 日—
1                                                           618.00
            限公司         发有限公司       家镇牛王庄村                 2040 年 9 月 14 日
                                          丹东大孤山经济               2016 年 1 月 1 日-2035
        丹东国润麦隆新   丹东大孤山长兴
2                                         区精密加工区西    720.50     年 12 月 31 日,期满
          能源有限公司     实业有限公司
                                                侧                          后续签 5 年
                         北京市房山区大
                                          北京市房山区大               2016 年 8 月 1 日-2042
3                        石高镇高庄村经                     205.18
                                            石窝镇高庄村                   年 7 月 31 日
        北京建新鸿远光       济合作社
        伏科技有限公司                                                   2016 年 7 月 31 日
                                          北京市房山区大
4                           邢德建                          330.00     -2036 年 7 月 1 日(期
                                          石窝镇前石门村
                                                                        满自动延续 6 年)
        通辽浩丰农业科   开鲁县开鲁镇民   开鲁县开鲁镇民               2017 年 4 月 1 日-2042
5                                                           698.70
        技有限责任公司   族村村民委员会       族村村南                     年 3 月 31 日
                                          通辽市科尔沁区
                         通辽市科尔沁区                                  2016 年 10 月 8 日
6                                         大林镇南坨子沙    464.89
                         大林镇人民政府                                 -2042 年 10 月 7 日
                                              地 11 号地
                                          通辽市科尔沁区
                         通辽市科尔沁区                                  2016 年 10 月 8 日
7       通辽市顺联农业                    大林镇南坨子沙    638.72
                         大林镇人民政府                                 -2042 年 10 月 7 日
          科技有限公司                    地 25 号地南头
8                        通辽市科尔沁区   通辽市科尔沁区    674.59       2016 年 10 月 8 日
                         大林镇西哈日干   大林镇西哈日干                -2042 年 10 月 7 日
                         土嘎查村民委员     土嘎查北坨子
                               会
        蔚县香岛光伏农   蔚县西合营镇北   蔚县西合营镇北               2016 年 4 月 1 日-2046
9                                                           3,150
          业有限公司     洗冀村村民委员       洗冀村                       年 3 月 31 日


                                           280
                           会
                                                                     2017 年 6 月 30 日
                      岢岚县三井镇秦
                                       岢岚县三井镇秦              -2037 年 6 月 30 日,
10                    家庄村村民委员                    1,129.52
                                             家庄                  租赁期满,自动延期 6
                            会
     岢岚县上元新能                                                         年
       源有限公司                                                    2017 年 6 月 30 日
                      岢岚县三井镇焦   岢岚县三井镇焦              -2037 年 6 月 30 日,
11                                                      112.50
                      山村村民委员会         山村                  租赁期满,自动延期 6
                                                                            年
                      石家庄市岔头镇
                                       灵寿县岔头镇板              2017 年 9 月 1 日-2037
12                    板峪村村民委员                    345.60
                                             峪村                      年 8 月 31 日
                            会
                      石家庄市岔头镇
                                       灵寿县岔头镇杜              2017 年 9 月 1 日-2037
13   灵寿县昌盛日电   杜家村村民委员                    304.30
                                           家沟村                      年 8 月 31 日
     太阳能科技有限         会
     公司、灵寿县灵   石家庄市岔头镇
                                       灵寿县岔头镇大              2017 年 9 月 1 日-2037
14   盛农业科技有限   大南地村村民委                    390.30
                                           南地村                      年 8 月 31 日
           公司             员会
                                       灵寿县岔头镇大              2017 年 9 月 1 日-2037
15                    刘八一、孙新雷                      1.06
                                           南地村                      年 8 月 31 日
                                       灵寿县岔头镇大              2017 年 9 月 1 日-2037
16                    刘永生、刘四十                      3.6
                                           南地村                      年 8 月 31 日
                      繁峙县金山铺乡
                                       繁峙县金山铺乡              2018 年 4 月 4 日-2038
17                    东地村村民委员                     70.42
                                         东地村村南                     年4月3日
                            会
                      繁峙县金山铺乡
                                       繁峙县金山铺乡              2018 年 4 月 4 日-2038
18                    牛叫河村民委员                    278.34
     繁峙县润宏电力                      牛叫河村村南                   年4月3日
                            会
         有限公司
                      繁峙县金山铺乡
                                       繁峙县金山铺乡              2018 年 4 月 4 日-2038
19                    小柏峪村村民委                    918.14
                                       小柏峪村村北面                   年4月4日
                            员会
                                       金山铺乡小柏峪              2018 年 6 月 1 日-2038
20                       杨晓龙                         203.00
                                             村                        年 5 月 31 日
     唐县科创新能源   唐县迷城乡古洞   唐县迷城乡古洞              2016 年 5 月 5 日-2042
21                                                      1,080.00
       开发有限公司       村村委会           村                         年5月4日
     大名县昌盛日电
     太阳能科技有限                    邯郸市龙王庙镇
                      龙王庙镇人民政                               2018 年 5 月 1 日-2038
22   公司、大名县名                    花二庄村和前街   900.00
                            府                                         年 4 月 30 日
     盛农业科技有限                          村
           公司
                      乌拉特前旗乌拉   巴彦淖尔市乌拉              自 2017 年 7 月 29 日
     内蒙古禾扬生态
23                    山草木繁育有限   特前旗白彦花镇   801.83     起的 20 年,租赁期满,
       农业有限公司
                          责任公司     乌日图高勒嘎查                  自动延期 5 年
     隰县昌盛东方太
     阳能科技有限公
                      隰县黄土镇黄土   临汾市隰县黄土                2018 年 4 月 15 日
24   司、隰县昌盛日                                     1,101.86
                        村民委员会         镇黄土村                 -2037 年 4 月 14 日
     电农业科技有限
           公司
25   丰宁满族自治县   河北树冠节能科   丰宁满族自治县   2,600.00    2017 年 9 月 15 日


                                        281
       顺琦太阳能发电    技有限公司      万胜永乡下洼子               -2042 年 9 月 14 日
           有限公司                            村
                                                                     2016 年 9 月 1 日-2036
                        易县流井乡东流
26                                       流井乡东流井村   260.00     年 8 月 31 日,租赁期
                        井村村民委员会
                                                                       满,自动延期 5 年
                                                                     2016 年 9 月 1 日-2036
                        易县流井乡马头
27                                        流井乡马头村    2,312.00   年 8 月 31 日,租赁期
                          村村民委员会
       易县创能太阳能                                                  满,自动延期 5 年
           有限公司                                                  2016 年 9 月 1 日-2036
                        易县流井乡南流
28                                       流井乡南流井村   217.00     年 8 月 31 日,租赁期
                        井村村民委员会
                                                                       满,自动延期 5 年
                                                                     2016 年 9 月 1 日-2036
                        易县流井乡西流
29                                       流井乡西流井村   1,000.00   年 8 月 31 日,租赁期
                        井村村民委员会
                                                                       满,自动延期 5 年
                                                                     2016 年 9 月 1 日-2036
       易县中能太阳能   易县流井乡马头
30                                        流井乡马头村    1,500.00   年 8 月 31 日,租赁期
           有限公司       村村民委员会
                                                                       满,自动延期 5 年


         (2)租赁土地用途情况

         顺宇股份及其子公司租赁土地主要用于光伏电站项目的建设与运营,目前土
     地租赁包括 1 项国有建设用地,29 项集体土地。具体用途情况如下:

         ①所租赁国有建设用地的用途情况

         丹东国润麦隆新能源有限公司租用丹东大孤山长兴实业有限公司所持土地
     用于光伏电站建设,相关不动产权证书证号为辽(2018)东港市不动产权第
     0001909 号、辽(2018)东港市不动产权第 0001911 号,证载土地用途均为工业
     用地。丹东国润麦隆新能源有限公司租赁该土地用于光伏电站项目的建设与运
     营,符合该土地权证登载用途范围。

         ②所租赁集体土地的用途情况

         除丹东国润麦隆新能源有限公司外,标的公司其他非屋顶式分布式光伏电站
     的项目公司,租赁集体土地用于光伏电站项目建设。

         根据相关项目公司的土地预审意见、国土资源或规划部门出具的选址意见/
     证明、土地租赁合同,租用的 29 项集体土地中,蔚县香岛光伏科技有限公司、
     大名县昌盛日电太阳能科技有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司 3 家项




                                          282
     目公司租用的 3 项集体土地为一般农用地;其他项目公司租赁的 26 项集体土地
     均为未利用地。

         根据国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局《关于支持光伏扶贫和规范光
     伏发电产业用地的意见》(国土资规[2017]8 号)意见,使用一般农用地的蔚县
     香岛光伏科技有限公司、大名县昌盛日电太阳能科技有限公司、隰县昌盛东方太
     阳能科技有限公司 3 家项目公司项目均为农光互补项目,租赁一般农田用于布设
     光伏方阵的场区用地可不改变原用地性质。其他项目公司租赁集体未利用地建
     设,光伏方阵用地(场区用地)部分可按原地类认定,不改变土地用途。

         标的公司下属的蔚县香岛光伏科技有限公司、内蒙古圣田大河新能源有限公
     司、唐县科创新能源开发有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、大名县
     昌盛日电太阳能科技有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、灵寿
     县昌盛日电太阳能科技有限公司、滨州天昊发电有限公司、易县中能太阳能有限
     公司、通辽市阳光动力光电科技有限公司、岢岚县上元新能源有限公司、繁峙县
     润宏电力有限公司 12 家项目公司因其站区用地涉及永久性建筑建设而需变更土
     地用途。

         通辽聚能光伏有限责任公司站区用地土地性质为国有建设用地,已完成土地
     征收、出让程序,正在办理不动产权证书。

         综上,相关项目公司租赁用于布设光伏方阵的集体土地用途未发生变化,与
     相关集体土地原认定土地用途一致;部分项目公司因涉及升压站等永久性建筑建
     设,目前该部分项目用地用途与所租赁的集体土地原规划的用途并不一致,正在
     办理取得土地使用权相关程序。

         6、屋顶租赁

         (1)屋顶租赁基本情况

         顺宇股份部分项目公司租赁使用合作方房屋建筑物或者大棚的屋顶等场地,
     开展分布式光伏电站业务。截至本重组报告书签署日,顺宇股份下属项目公司租
     赁屋顶用于项目建设的基本情况如下:

序     出租方   承租方     座落     租赁面积   房产证/产   土地使用权   租赁期限


                                       283
号                                        (     )     权证明         证
      寿光福麦
                            寿光福麦斯
      斯轮胎有   寿光科
                            轮胎有限公
      限公司、   合能源                                                         2017 年 1 月
                            司、寿光龙
      寿光龙华   有限公                                                          15 日-2037
                            华车轮有限                持有房屋产   持有土地使
1     车轮有限   司、寿光                 340,000                               年 1 月 14 日
                            公司、寿光                权证书       用产权证书
      公司、寿   中辉能                                                         (自动续期
                            恒华实业有
      光恒华实   源有限                                                            5 年)
                            限公司建筑
      业有限公     公司
                            物屋顶
        司
                                                                                2016 年 12 月
                 阳谷创     山东联亿重                阳谷县国土
      山东联亿                                                                  1 日至 2041
                 辉光伏     工有限公司                             持有土地使
2     重工有限                           109,647.70   资源局出具                年 11 月 30
                 科技有     机建筑物屋                             用产权证书
        公司                                          产权证明                  日,期满自
                 限公司     顶
                                                                                动续租 5 年
                 淄博贝     山东唐骏欧                                          2017 年 1 月
      山东唐骏
                 铃光伏     铃汽车制造                                          1 日至 2036
      欧铃汽车                                        持有房屋产   持有土地使
3                太阳能     有限公司一     60,000                               年 12 月 31
      制造有限                                        权证书       用产权证书
                 科技有     工厂总装等                                          日(自动续
        公司
                 限公司     车间屋顶                                            期 5 年)
                 淄博贝     山东唐骏欧                                          2017 年 1 月
      山东唐骏                             屋顶
                 铃光伏     铃汽车制造                                          1 日至 2036
      欧铃汽车                           39,000;     未持有房屋   持有土地使
4                太阳能     有限公司北                                          年 12 月 31
      制造有限                             车棚       产权证书     用产权证书
                 科技有     厂总装车间                                          日(自动续
        公司                              70,000
                 限公司     屋顶、车棚                                          期 5 年)


         上表第 2 项屋顶租赁所在房屋已办理土地使用权证书,尚未办理产权证书。
     根据阳谷县国土资源局出具的说明,该房产为出租方自建所有。根据该租赁出租
     方出具说明以及土地使用权证书、该房屋建设用地批准书、建设用地规划许可证
     及建设工程规划许可证,该屋顶租赁所在房屋,不存在共有产权,不存在需共有
     产权人同意的情形。

         上表第 4 项屋顶租赁所在房屋已办理土地使用权证书,尚未办理房屋产权证
     书。根据该租赁出租方出具说明以及其提供的土地使用权证书、该房屋建设用地
     批准书、建设用地规划许可证及建设工程规划许可证,该屋顶租赁所在房屋,不
     存在共有产权,不存在需共有产权人同意的情形。

         综上,标的公司已并网屋顶分布式光伏项目租赁屋顶所在房产土地不存在共
     有产权,不存在需共有产权人同意相关租赁的情况。

         (2)租赁屋顶所对应房产的用途情况



                                               284
     标的公司部分项目公司租赁使用合作方房屋建筑物的屋顶,开展分布式光伏
电站业务。相关项目公司仅使用房屋建筑的屋顶,并不改变所租赁屋顶对应土地、
房产的用途。因此,标的公司租赁屋顶所对应房屋的用途未发生变更。

     7、租赁违约或不能续租的风险,对生产经营稳定性的影响

     截至本重组报告书签署日,已投产项目承租的土地、房屋屋顶都已实际交付
项目公司有效使用,截至目前没有其他权利人提出异议。

     根据标的公司相关项目公司租赁土地和房屋屋顶的租赁合同,相关租赁合同
约定的租赁期限均在 20 年及以上,并约定了自动续租或优先续租或项目公司可
决定是否续租条款。

     截至本重组报告书签署日,涉及承租土地及屋顶的出租方截至目前不存在影
响合同有效履行的重大违约事项,且相关租赁合同约定的租赁期限均在 20 年及
以上,并约定了自动续租或优先续租或项目公司可决定是否续租条款。

     8、出租农业大棚及棚间地

     (1)农业大棚基本情况

     顺宇股份项目公司签署 5 项出租农业大棚及棚间地合同,租金均为每半年一
付,自 2020 年 1 月 1 日起算。具体情况如下:

序                                                          租金
         出租方       承租方          租赁标的                        租赁期
号                                                      (万元/年)
     蔚县香岛光伏
                                 香岛南洗光伏农业园区
     农业有限公司、
 1                               内棚间土地及地上附属     362.28      15 年
     蔚县香岛光伏     山西岚宇           设施
     科技有限公司     农业开发
                      有限公司   岢岚县三井镇光伏园区
      岢岚县上元新
 2                               内光伏项目区内棚间土      111.7      15 年
      能源有限公司
                                   地及地上附属设施
     通辽市顺联农
     业科技有限公                通辽市顺联农业科技有
 3   司、通辽市阳光              限公司光伏项目区内棚     552.84      15 年
     动力光电科技     通辽市鑫
                                 间土地及地上附属设施
         有限公司     天顺商贸
                      有限公司   通辽浩丰农业科技有限
     通辽浩丰农业
 4   科技有限责任                责任公司光伏项目区内     186.18      15 年
     公司、通辽聚能              棚间土地及地上附属设


                                      285
序                                                          租金
         出租方       承租方          租赁标的                        租赁期
号                                                      (万元/年)
     光伏有限责任                           施
           公司
     内蒙古圣田大
                      包头市隆   乌拉特前旗乌拉特部落
     河新能源有限
                      顺信合贸
 5   公司、内蒙古禾              圣田生态园区内棚间土     175.975     15 年
                      易有限公
     扬生态农业有                  地及地上附属设施
                        司
         限公司


     (2)标的资产在租赁土地上搭建大棚合规性

     顺宇股份部分子公司农光互补项目,系经发改部门批准备案的农光互补项
目,涉及在所租赁或转包取得的土地上搭建农业大棚,棚顶用于光伏发电面板铺
设,大棚及棚间地对外出租用于农业生产。截至本重组报告书签署日,标的公司
下属的通辽市顺联农业科技有限公司、蔚县香岛光伏农业有限公司、通辽浩丰农
业科技有限责任公司、岢岚县上元新能源有限公司、内蒙古圣田大河新能源有限
公司等 5 家公司的农光互补项目涉及在租赁/转包的集体土地上搭建农业大棚。

     相关农业大棚出租用于种植菌类或药材,未改变农业大棚对应土地的用途,
不属于《土地管理办法》第六十三条规定的“农民集体所有的土地的使用权不得
出让、转让或者出租用于非农业建设”的情形。

     根据《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》(国
土资发[2014]127 号),设施农业用地按农用地管理。生产设施、附属设施和配
套设施用地直接用于或者服务于农业生产,其性质属于农用地,按农用地管理,
不需办理农用地转用审批手续。该 5 家项目公司用地可用于设施农业建设以从事
农业生产,无需办理农用地转用。

     根据《土地利用现状分类(2017)》,设施农用地为农用地,未利用地未包
括设施农用地。经顺宇股份的确认、建设用地预审意见、国土规划部门出具的选
址或规划意见、说明等资料,上述五家公司农业大棚对应的租赁土地中,蔚县香
岛光伏农业有限公司租赁土地系一般农用地,其他 4 家公司用于农业大棚建设的
土地均为集体未利用地。




                                      286
    根据上述 5 家公司的主管国土资源局出具的关于设施农用地备案的函,地方
国土资源局已同意该 5 家公司的设施农用地项目备案。

    综上,顺宇股份在租赁土地上搭建大棚符合相关规定。

    项目公司在租赁土地上建造升压站等永久性建筑以及相关土地办理建设用
地手续的情况外,标的公司及其下属公司不存在其他在租赁土地上建造房屋的情
况。

    (3)大棚权属划分

    根据上述 5 家公司的主管国土资源局出具的关于设施农用地备案的函,地方
国土资源局已同意该 5 家公司的设施农用地项目备案。上述 5 家公司在土地上搭
建大棚符合规定,该 5 家公司投资建设了大棚,拥有大棚的权属。

    上述 5 家公司出租大棚及棚间地未改变其与出租方/发包方的权利义务关
系,且土地的使用也未改变土地用途,符合《土地管理办法》等法律法规规定和
原租赁/承包协议的规定。

    8、租赁屋顶、房产未经消防验收或屋顶荷载不足的风险

    (1)消防验收情况及未经消防验收的风险

    截至本重组报告书签署日,标的公司租赁屋顶所在房屋中,出租方寿光福麦
斯轮胎有限公司、寿光龙华车轮有限公司房产已完成消防验收备案,其他出租方
未办理消防验收备案手续。

    根据《消防法》第五十八条、《建设工程消防监督管理规定》第六十条的规
定,应当经消防验收而未经消防验收的建设工程,擅自投入使用的,以及逾期不
进行竣工消防验收备案的建设单位,有被处责令停止施工、停止使用或者停产停
业并处罚款的行政处罚风险,但未规定就违规行为拆除房屋建筑。

    根据《最高人民法院关于未经消防验收合格而订立的房屋租赁合同如何认定
其效力的复函》([2003]民一他字第 11 号 2004 年 3 月 4 日最高人民法院公布),
对租赁等房屋虽未办理产权证但产权明确为出租人的,或者房屋虽未经竣工验收
但各方对房屋质量没有异议的,应当认定租赁合同有效。


                                    287
    屋顶租赁不同于房屋租赁,但可以参考上述最高人民法院的复函意见,项目
公司租赁的房屋屋顶虽房屋尚未办理产权证但产权明确为出租人的,该房屋虽未
经竣工验收但各方对房屋质量没有异议的,可以认定为房屋屋顶租赁合同合法有
效。

    (2)屋顶荷载情况

    除募投项目宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏项目因在项目
筹划阶段,尚未取得屋顶荷载能力报告外,其他屋顶式分布式光伏电站进行了屋
顶荷载能力评估,对需要进行加固的屋顶进行了加固,取得了如屋顶荷载报告、
屋顶承载能力复核或结构性安全评估报告类等对屋顶分布式光伏电站屋顶荷载
能力的测试评估报告。

    在屋顶光伏电站按荷载报告要求及相关设计建成运维后,不排除屋顶因长期
使用老化、损耗、自然灾害等引起的屋顶荷载能力下降以致荷载能力不足之可能。

    标的公司出具承诺,其下属除筹划中的项目外,其他屋顶分布式光伏发电项
目均已完成屋顶荷载能力评估,根据荷载报告意见完成需加固的结构,取得了屋
顶具备荷载能力的肯定性意见;标的公司严格按照荷载报告或设计方案标准进行
屋顶电站项目建设,不存在超载安装的情况,不存在屋顶荷载不足的情形,不存
在因屋顶荷载不足而导致被处罚、拆除或要求停止使用租赁屋顶的风险;标的公
司将在屋顶分布式光伏电站运营期间,管理相关项目公司做好屋顶电站的维护及
监督巡检工作,对屋顶老化、损耗等导致荷载能力下降的情况及时进行加固维护,
确保屋顶分布式光伏电站的正常运营。

    按照项目公司屋顶分布式光伏电站屋顶荷载能力报告进行屋顶电站建设,做
好屋顶电站的长期维护,标的公司租赁屋顶不存在荷载能力不足的风险。

    (3)部分租赁屋顶所在房屋存在被没收或拆除风险

    如建设单位未按照《城乡规划法》等规划法律法规取得相应规划施工许可即
建设施工,存在所建房产被没收或拆除的风险。标的公司上述租赁屋顶所在房产
未取得完整权属证书且已并网发电的分布式光伏项目中,阳谷创辉光伏科技有限
公司租赁屋顶以及淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司的一处租赁屋顶所在土地


                                  288
均已办理土地使用权权属证书,所在房产的权属证书尚未办理。该二处房产出租
方均已分别提供房产建设的建设用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规
划许可证,相关建设符合规划用途,仅因房屋权属证书未办理而被没收、拆除的
风险较小。标的公司承诺,将督促项目公司、出租方尽快办理尚未取得的权属证
书。


       (三)集体土地使用与租赁

    截至本重组报告书签署日,标的公司 14 家项目公司中,除丹东国润麦隆新
能源有限公司使用土地为国有建设用地外,其他 13 家项目公司涉及使用的都是
租赁或承包/转包取得的集体土地。其中蔚县香岛光伏科技有限公司、大名县昌
盛日电太阳能科技有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司 3 家项目公司场
区用地为承包到户的一般农用地,相关农村土地承包人委托村集体与项目公司统
一签署了土地租赁协议,无需履行村集体内部民主决策程序;其他 10 家项目公
司项目用地的土地用途为未利用地,经相关村集体内部民主决策程序通过,相关
土地集体所有权人/承包人与项目公司签署土地租赁/转包协议。场区用地系通过
租赁或转包方式使用集体,已完成必要的集体内部民主决策及转包备案手续程
序,符合租赁及转包使用集体土地的程序要求。

    1、光伏项目用地分为场区用地和站区用地,场区用地用于架设光伏列阵或
搭建大棚,棚顶铺设光伏面板,均不改变集体土地的原有用途。站区使用集体土
地进行永久性建筑建设,未完成建设项目用地程序,涉及改变集体土地的原有用
途。

    2、场区用地土地用途不变

    根据国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局《关于支持光伏扶贫和规范光
伏发电产业用地的意见》(国土资规[2017]8 号)意见,使用未利用地的,光伏
方阵用地部分可按原地类认定,不改变土地用途;对使用永久基本农田以外的农
用地开展光伏复合项目建设的,符合本地区光伏复合项目建设要求和认定标准的
项目,变电站及运行管理中心、集电线路杆塔基础用地按建设用地管理,依法办




                                  289
理建设用地审批手续;场内道路用地可按农村道路用地管理;利用农用地布设的
光伏方阵可不改变原用地性质。

    使用一般农用地的蔚县香岛光伏科技有限公司、大名县昌盛日电太阳能科技
有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司 3 家项目公司项目均为农光互补项
目,符合上述规定的光伏复合项目,布设的光伏方阵的场区用地可不改变原用地
性质。其他 10 家项目公司使用未利用地建设,光伏方阵用地(场区用地)部分
可按原地类认定,不改变土地用途。

    该 13 家项目公司使用集体土地用途,已遵守相关土地用途,按照法律法规
要求就需变更用途的集体土地办理建设用地预审及土地性质变更,不涉及需变更
土地性质的集体土地按照原土地用途认定。

    3、站区用地涉及土地用途变更

    标的公司 13 家项目公司站区用地涉及永久性建筑,涉及需要取得建设用地
批准,获得土地使用权证。

    4、租赁集体土地是否需履行相关决策或审批程序

    标的公司下属公司租赁或转包使用 29 项集体土地,其中 1 项为通过转包使
用的集体土地,28 项为通过租赁使用的集体利用地或农用地。

    (1)转包使用集体土地程序

    标的公司子公司内蒙古禾杨生态农业有限公司通过转包方式使用集体土地。
内蒙古禾杨生态农业有限公司转包该项土地,取得了发包方村民代表会议同意转
包的会议决议,同承包方签署《土地转包协议》并向发包方完成备案。根据发包
方出具的备案通知,承包方原承包该集体土地经其三分之二以上村民签字同意。
标的公司 1 项通过转包方式使用集体土地,已履行转包使用集体土地的决策程
序。

    (2)租赁使用集体土地程序

    标的公司下属公司通过租赁使用的 28 项集体土地中,2 项为租赁镇集体的
土地,26 项为租赁村集体的土地。


                                   290
    ①租赁镇集体土地

    租赁的 2 项镇集体土地由该地管辖镇政府签署土地租赁协议。

    ②租赁村集体土地

    租赁的 26 项村集体土地的使用程序情况如下:

    蔚县香岛光伏农业有限公司租赁的集体土地系已承包到户的一般农用地,承
包人拥有出租承包土地的土地流转权利,委托村集体统一签署土地租赁协议。

    滨州天昊发电有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司租赁的集
体土地,系通过转租方式取得使用权;该 2 项集体土地出租方,已同土地使用权
人签署具有允许流转土地租赁协议,并经相关村集体村民会议三分之二以上成员
或三分之二以上村民代表同意,出租方取得并转租该两项集体土地给标的公司相
关子公司使用的集体决策程序已履行。

    此外 23 项村集体土地的租赁,已经通过村集体村民会议三分之二以上成员
或三分之二以上村民代表同意并签署土地租赁协议,租赁该两项集体土地给标的
公司相关子公司使用的集体决策程序已履行。

    租赁集体土地已完成所需履行相关决策或审批程序。

    顺宇股份项目公司土地租赁/转包合同,已履行土地租赁/转包的相关集体决
策程序或审批程序,相关租赁合同约定的租赁期限均在 20 年及以上,并约定了
自动续租或优先续租或项目公司可决定是否续租条款。在双方正常履行合同的情
况下,该租赁或转包行为具有稳定性及持续性。

    相关项目公司签署的 29 项土地租赁协议及 1 项土地转包协议,均约定了明
确的租期、租金、租金支付方式、租金上涨幅度等租金条款,部分协议约定一次
性付清土地租赁费用并依约履行。同时,相关土地租赁协议和土地转包协议,约
定了违约金条款。场区用地租赁协议中,约定且已履行一次性付清租赁费用的根
据合同约定不存在租赁费用上涨的风险;其他约定分期支付租赁费用的租赁合同
/土地转包合同,在正常履行下,有按照协议约定上涨租金的安排,但涨幅等内
容已由协议锁定。



                                  291
       (四)业务许可及资质

       1、电力业务许可证

       (1)已办理电力业务许可证的情况

       根据《电力法》、《电力业务许可证管理规定》的相关规定,标的公司从事
 电力业务的项目,应当取得电力业务许可证。

       顺宇股份及子公司涉及光伏电站的共 22 家,其中 13 家子公司需要取得电力
 业务许可证;9 家子公司光伏电站项目为分布式光伏电站,不需要办理电力业务
 许可证。

       需要取得电力业务许可证的13家子公司中,除了丹东国润麦隆新能源有限公
 司电力业务许可证申请尚在受理中外,其他12家子公司已取得电力业务许可证,
 具体情况如下:

序号   项目公司名称    许可证编号     许可类别     许可机关           有效期
       滨州天昊发电                              国家能源局山     2017 年 8 月 9 日
 1                    1010617-00194    发电类
         有限公司                                东监管办公室    -2037 年 8 月 8 日
       蔚县香岛光伏                              国家能源局华    2017 年 8 月 29 日
 2                    1010317-00754    发电类
       科技有限公司                              北监管局       -2037 年 8 月 28 日
       岢岚县上元新                              国家能源局山    2017 年 11 月 22 日
 3                    1010417-00444    发电类
       能源有限公司                              西监管办公室   -2037 年 11 月 21 日
       内蒙古圣田大
                                                 国家能源局华    2018 年 3 月 19 日
 4     河新能源有限   1010518-00363    发电类
                                                 北监管局       -2038 年 3 月 18 日
           公司
       灵寿县昌盛日
                                                 国家能源局华    2018 年 4 月 19 日
 5     电太阳能科技   1010318-00815    发电类
                                                 北监管局       -2038 年 4 月 18 日
         有限公司
       唐县科创新能
                                                 国家能源局华    2018 年 7 月 17 日
 6     源开发有限公   1010318-00821    发电类
                                                 北监管局       -2038 年 7 月 16 日
           司
       易县创能太阳                              国家能源局华    2018 年 7 月 17 日
 7                    1010318-00820    发电类
       能有限公司                                北监管局       -2038 年 7 月 16 日
       繁峙县润宏电                              国家能源局山    2018 年 10 月 30 日
 8                    1010418-00496    发电类
       力有限公司                                西监管办公室   -2038 年 10 月 29 日
       大名县昌盛日
                                                 国家能源局华    2018 年 11 月 5 日
 9     电太阳能科技   1010318-00844    发电类
                                                 北监管局       -2038 年 11 月 4 日
         有限公司
 10    隰县昌盛东方   1010418-00499    发电类    国家能源局山   2018 年 11 月 13 日


                                       292
     太阳能科技有                            西监管办公室   -2038 年 11 月 12 日
       限公司
     丰宁满族自治
                                             国家能源局华    2018 年 11 月 30 日
11   县顺琦太阳能   1010318-00862   发电类
                                             北监管局       -2038 年 11 月 29 日
     发电有限公司
     易县中能太阳                            国家能源局华    2018 年 12 月 24 日
12                  1010318-00869   发电类
     能有限公司                              北监管局       -2038 年 12 月 23 日


     截至本重组报告书签署日,顺宇股份子公司丹东国润麦隆新能源有限公司暂
未取得电力业务许可证,目前正按电力监管部门之要求补交资料,其电力业务许
可申请尚在受理中。丹东国润麦隆新能源有限公司存在电力监管部门不予许可相
关申请的风险。如丹东国润麦隆新能源有限公司能按照电力监管部门之要求提供
或补交相关申请材料,其取得电力业务许可证不存在实质性障碍。

     (2)豁免办理电力业务许可证的情况

     根据国务院《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》(国发〔2013〕24
号)之“对分布式光伏发电项目实行备案管理,豁免分布式光伏发电应用发电业
务许可”、《国家发展改革委关于印发<分布式发电管理暂行办法>的通知》(发
改能源[2013]1381 号)第十二条规定之“鼓励企业、专业化能源服务公司和包
括个人在内的各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目,豁免分布式发电项
目发电业务许可”,该办法第三条规定:“本办法适用于以下分布式发电方式:
(一)总装机容量 5 万千瓦及以下的小水电站;(二)以各个电压等级接入配
电网的风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电;(三)除煤炭
直接燃烧以外的各种废弃物发电,多种能源互补发电,余热余压余气发电、煤矿
瓦斯发电等资源综合利用发电;(四)总装机容量 5 万千瓦及以下的煤层气发
电;(五)综合能源利用效率高于 70%且电力就地消纳的天然气热电冷联供等”。
标的公司的分布式光伏项目属于该办法第三条规定适用的太阳能新能源发电,适
用该办法第十二条豁免电力业务许可的规定。

     《国家能源局关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》(国能新
能[2013]433 号)第十一条规定:“项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特
点尽可能简化程序,免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境




                                    293
影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件”的规定,顺宇股份分布式光
伏发电项目无需取得电力业务许证。

       截至本重组报告书签署日,顺宇股份共 9 家子公司豁免电力业务许可证,具
体如下:

序号               项目公司名称                光伏电站分类     经营状态
 1         通辽市阳光动力光电科技有限公司      分布式光伏电站   并网运营
 2            通辽聚能光伏有限责任公司         分布式光伏电站   并网运营
 3         淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司      分布式光伏电站   并网运营
 4          北京建新鸿远光伏科技有限公司       分布式光伏电站   并网运营
 5              寿光科合能源有限公司           分布式光伏电站   并网运营
 6              寿光中辉能源有限公司           分布式光伏电站   并网运营
 7            阳谷创辉光伏科技有限公司         分布式光伏电站   并网运营
 8            宁津旭天光伏科技有限公司         分布式光伏电站     在建
 9            宁津旭和光伏科技有限公司         分布式光伏电站     在建


       (3)尚未取得电力业务许可证的情况

       截至本重组报告书签署日,顺宇股份子公司丹东国润麦隆新能源有限公司正
暂未取得电力业务许可证,正在向电力监管部门申请办理。该公司涉及并网装机
容量 26 兆瓦,占总并网装机容量的 4.59%。

       根据辽宁省发展和改革委员会、国家能源局东北监管局、辽宁省物价局、国
网辽宁省电力有限公司出具的《关于光伏发电工程试行“先建先得”政策有关事
项的通知》(辽发改能源【2016】618 号),辽宁省就光伏发电工程实行“先建
先得”政策,以首次并网发电为时间节点,按照时间先后顺序纳入国家安排省内
年度建设规模,未纳入建设规模的并网发电项目顺延至下一年度建设规模。顺宇
股份子公司丹东国润麦隆新能源有限公司在并网当年未纳入辽宁省建设规模,暂
未取得电力业务许可证。

       根据《电力业务许可证管理规定》、《关于加强发电企业许可监督管理有关
事项的通知》(国能资质[2016]351 号)的相关规定,丹东国润麦隆新能源有限
公司若被不予许可颁发电力业务许可,不得发电上网,继续从事电力业务或存在
被处以责令改正、没收违法所得、并处罚款等处罚风险。



                                         294
      截至本重组报告书签署日,丹东国润麦隆新能源有限公司电力业务许可证的
申请已纳入辽宁省指标,相关办理进度已在国家能源局东北监管局监管服务平台
上公示,预计于 2019 年取得电力业务许可证,不会对顺宇股份未来的生产经营
产生重大影响,不会因此导致公司承诺业绩较大幅度不能实现而对本次交易构成
实质性障碍。

      根据顺宇股份的说明,顺宇股份子公司丹东国润麦隆新能源有限公司因正在
向电力监管部门申请办理电力业务许可,其电力业务许可证暂未取得,该项目在
2018 年未确认收入,对 2018 年的生产经营未产生重大影响。该项目公司正在按
电力监管部门之要求补交资料,无法取得电力业务许可证的风险较小。截至本重
组报告书签署日,根据顺宇股份对该电力业务许可证办理进度的预测,丹东国润
麦隆新能源有限公司拟于 2019 年取得电力业务许可证,亦不会对顺宇股份未来
的生产经营产生重大影响,不会因此导致公司承诺业绩较大幅度不能实现而对本
次交易构成实质性障碍。

      露笑集团、东方创投、董彪、顺宇股份作出承诺,将继续与有关电力监管部
门进行充分的协商与沟通,尽力推动和协助丹东国润麦隆新能源有限公司尽快办
理电力业务许可证,确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。若因未
能及时取得电力业务许可证而给露笑科技、顺宇股份或相关子公司造成任何损失
或超过相关预计费用支出的,露笑集团、东方创投、董彪将进行足额补偿。

      2、其他业务资质

      顺宇股份子公司四川蜀疆电力工程有限公司持有安全生产许可证和建筑企
业资质证书,具体情况如下:


序号        资质证书名称       权属人          证书编号              有效期
        建筑业企业资质证书   四川蜀疆电
                                                                2017 年 3 月 8 日
  1     电力工程施工总承包   力工程有限       D351590350
                                                               -2021 年 9 月 19 日
        叁级(2016-09-19)   公司
                             四川蜀疆电
                                           (川)JZ 安许证字    2016 年 10 月 31 日
  2     安全生产许可证       力工程有限
                                           【2016】001485      -2019 年 10 月 31 日
                             公司




                                     295
            顺宇股份子公司四川蜀疆电力工程有限公司的主营业务为电力工程、市政公
     用工程、建筑工程、水利水电工程、送变电工程、机电安装工程、建筑幕墙工程、
     环保工程、钢结构工程、建筑装饰装修工程施工、城市及道路照明工程、消防工
     程、电信工程、电子与建筑智能化工程、金属门窗工程、桥梁工程、土石方工程、
     地基与基础工程、公路路面工程设计、施工;消防设备检测及维护。四川蜀疆电
     力工程有限公司已取得建筑业企业资质证书电力工程施工总承包叁级资质,与其
     从事的业务相匹配。

            顺宇股份及其子公司相关业务的开展不存在法律障碍,不会对其持续经营能
     力产生重大不利影响。


            (五)商标及著作权

         1、商标

         截至本重组报告书签署日,顺宇股份及其子公司共有6项商标,具体情况如
     下:

序                                            核定使用商品                     取得   他项
       注册人       商标名称     注册证号                         有效期限
号                                              或服务范围                     方式   权利
                                            第 39 类:配电;能
                                            源分配;给水,商品
                                            包装;拖运;快递服 2017.11.07      原始
1                                20724903                                              无
                                            务(信件或商品); -2027.11.06     取得
                                            鲜花递送;旅行预订
                                            (截止)
                                            第 39 类:配电;能
                                            源分配;给水;商品
                                            包装;拖运;快递服 2017.11.07      原始
2                                20724777                                              无
      顺宇股份                              务(信件或商品); -2027.11.06     取得
                                            鲜花递送;旅行预订
                                            (截止)
                                            第 31 类:树木(截   2017.11.07    原始
3                                20724699                                              无
                                            止)                 -2027.11.06   取得

                                            第 31 类:树木;谷
                                            (谷类);活动物; 2017.11.21      原始
4                                20724844                                              无
                                            植物种子;豆(未加 -2027.11.20     取得
                                            工的)(截止)



                                             296
                                            第 44 类:园艺;植
                                            物养护;风景设计;
                                                               2017.11.07         原始
5                              20724784     水产养殖服务;饮食                             无
                                                               -2027.11.06        取得
                                            营养指导;花卉摆放
                                            (截止)
                                            第 44 类:园艺;植
                                            物养护;风景设计;
                                                               2017.11.21         原始
6                              20724889     水产养殖服务;饮食                             无
                                                               -2027.11.20        取得
                                            营养指导;花卉摆放
                                            (截止)


        2、著作权

        截至本重组报告书签署日,顺宇股份及其子公司拥有1项作品登记证书,其
    作品著作权情况如下:


    作品名称     著作权人   作品类别      登记号       首次发表时间           登记日期
                                         国作登字
    顺宇农业
                 顺宇股份   美术作品     -2016-F-0   2016 年 6 月 10 日   2016 年 11 月 1 日
    企业标识
                                         0332202


        3、特许经营权

        截至本重组报告书签署日,顺宇股份不拥有特许经营权。

        (六)标的公司技术储备

        顺宇股份具有丰富的光伏电站运营经验及技术储备,形成了一整套完善的技
    术标准体系,确保电站投资及运营的过程管理和质量控制,核心技术标准如下:

          阶段                    类别                                名称
                                                     顺宇股份项目开发管理手册
                                通用标准
                                                     顺宇股份出差管理规定
                                                     光伏电站项目建设各阶段手续一览表
                                常规电站
                                                     光伏电站项目开发用地选择指导书
      开发阶段标准                                   光伏电站建设用地办理指导书
                                                     水土保持手续办理指导书
                              手续办理指导           环评手续办理指导书
                                                     质监手续办理指导书
                                                     消防手续办理指导书
        建设阶段            建设工作 1 级流程        施工建设管理流程



                                             297
                                 工程成本管理流程
                                 工程质量管理流程
                                 计划进度管理流程
           建设工作 2 级流程     竣工验收管理流程
                                 开工前准备流程
                                 项目安全环保管理流程
                                 项目变更管理流程
                                 不合格设备处理流程
           建设工作 3 级流程     档案管理流程
                                 监造管理流程
                                 档案管理细则
                                 分包商考察管理细则
                                 监测资源管理细则
                                 监造管理细则
               管理细则          开工管理细则
                                 施工过程管理细则
                                 施工图会审交底细则
                                 施工质量安全考核处理细则
                                 施工组织设计管理细则
                                 光伏大棚基础施工验收标准
                                 光伏大棚钢结构施工验收标准
                                 光伏电站电缆敷设施工及验收标准
               验收标准
                                 光伏电站电气设备安装验收标准
                                 光伏电站建、构筑物施工验收标准
                                 光伏组件安装验收标准
                                 安全生产责任制管理办法
                                 安全教育制度
                                 安全生产检查制度
               安全管理
                                 安全工器具管理制度
                                 安全例行工作管理制度
                                 消防安全管理制度
                                 运维管理办法
                                 生产规程管理制度
运维阶段
                                 生产准备管理制度
                                 运行分析管理制度
               生产管理          运行报表管理制度
                                 光伏电站培训制度
                                 操作票管理制度
                                 工作票管理制度
                                 继电保护及自动装置管理制度
               巡检制度          光伏事业部项目巡检检查表




                           298
    顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资及运营,上述技术储备确保了电站开
发、建设和运维的过程管控及质量管理,与其从事的业务相匹配。

    十五、报告期的会计政策及相关会计处理

    (一)主要会计政策

    1、收入成本一般确认原则

    (1)一般原则

    ①销售商品

    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可
靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

    ②提供劳务

    对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,顺宇股份于资产负债表日
按完工百分比法确认收入。

    劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:A、收入的金额能够可靠
地计量;B、相关的经济利益很可能流入企业;C、交易的完工程度能够可靠地确
定;D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

    ③让渡资产使用权

    与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时,顺宇股份确认收入。

    (2)具体方法


                                 299
    顺宇股份收入确认的具体方法如下:

    ①太阳能光伏发电收入

    电力收入于电力供应至各子公司所在地的电网公司或业主时确认。

    ②太阳能组件销售收入

    与太阳能组件销售相关的收入在商品所有权上主要风险和报酬已转移给购
货方时予以确认。

    ③利息收入

    按照他人使用顺宇股份货币资金的时间和实际利率计算确定。

    (3)标的公司收入确认时点、收款政策、平均回款时间
                                                                      单位:万元
                                                                      标的公司平
                                                    标的公司收款政
        项目公司            标的公司收入确认时点                      均回款时间
                                                          策
                                                                        (天)
                           电力供应至公司所在地的
滨州天昊发电有限公司                                开票后 30 天内        196.35
                           电网公司时确认
淄博贝铃光伏太阳能科技有   电力供应至公司所在地的
                                                    开票后 30 天内        166.82
限公司                     电网公司、业主时确认
                           电力供应至公司所在地的
蔚县香岛光伏科技有限公司                            开票后 30 天内        131.47
                           电网公司时确认
灵寿县昌盛日电太阳能科技   电力供应至公司所在地的
                                                    开票后 30 天内      --(注)
有限公司                   电网公司时确认
大名县昌盛日电太阳能科技   电力供应至公司所在地的
                                                    开票后 30 天内      --(注)
有限公司                   电网公司时确认
北京建新鸿远光伏科技有限   电力供应至公司所在地的
                                                    开票后 180 天内     --(注)
公司                       电网公司时确认
通辽市阳光动力光电科技有   电力供应至公司所在地的
                                                    开票后 30 天内        138.83
限公司                     电网公司时确认
                           电力供应至公司所在地的
通辽聚能光伏有限责任公司                            开票后 30 天内        164.47
                           电网公司时确认
                           电力供应至公司所在地的
易县中能太阳能有限公司                              开票后 30 天内      --(注)
                           电网公司时确认
内蒙古圣田大河新能源有限   电力供应至公司所在地的
                                                    开票后 30 天内      --(注)
公司                       电网公司时确认
                           电力供应至公司所在地的
繁峙县润宏电力有限公司                              开票后 30 天内      --(注)
                           电网公司时确认



                                      300
                                                                      标的公司平
                                                    标的公司收款政
        项目公司            标的公司收入确认时点                      均回款时间
                                                          策
                                                                        (天)
隰县昌盛东方太阳能科技有   电力供应至公司所在地的
                                                    开票后 30 天内      --(注)
限公司                     电网公司时确认
丰宁满族自治县顺琦太阳能   电力供应至公司所在地的
                                                    开票后 30 天内      --(注)
发电有限公司               电网公司时确认
唐县科创新能源开发有限公   电力供应至公司所在地的
                                                    开票后 30 天内         331.41
司                         电网公司时确认
                           电力供应至公司所在地的
岢岚县上元新能源有限公司                            开票后 30 天内         188.28
                           电网公司时确认
                           电力供应至公司所在地的
易县创能太阳能有限公司                              开票后 30 天内      --(注)
                           电网公司时确认
                           电力供应至公司所在地的
寿光科合能源有限公司                                开票后 30 天内         185.96
                           电网公司时确认
                           电力供应至公司所在地的
寿光中辉能源有限公司                                开票后 30 天内         185.68
                           电网公司时确认
                           电力供应至公司所在地的
阳谷创辉光伏科技有限公司                            开票后 90 天内      --(注)
                           电网公司时确认

    注:截至 2018 年 9 月 30 日,项目公司已发电项目尚未开始结算。其中灵寿县昌盛日
电太阳能科技有限公司、繁峙县润宏电力有限公司、阳谷创辉光伏科技有限公司、隰县昌盛
东方太阳能科技有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、内蒙古圣田大河新能
源有限公司发电项目已于期后开始结算。


    (4)同行业上市公司收入确认时点、收款政策、平均回款时间
                                                                      单位:万元
                                                                     标的公司平
  证券代码     证券简称             标的公司收入确认时点
                                                                     均回款时间
                           以向国网电力公司的供电数量及双方确认
                           的上网电价为收入确认的依据,销售给屋顶
   601908       京运通                                                    207.71
                           业主的电费收入以双方签字确认的电费确
                           认单为收入确认的依据
                           以所发电量并网接入电力公司汇集站作为
   002623       亚玛顿                                                    105.82
                           风险报酬转移的时点,确认产品销售收入
   601012      隆基股份    取得电网公司结算单时确认收入                    73.01
                           光伏发电于电力供应至各子公司所在地的电
   601877      正泰电器                                                    94.92
                           网公司时确认收入
                           以电力公司月末抄表日作为收入确认时点,
                           以经双方确认的结算电量作为当月销售电
   601619      嘉泽新能                                                   339.07
                           量,以经发改委核定的上网电价作为销售单
                           价




                                      301
    虽同行业上市公司均未在定期报告中公开披露其收款政策,从顺宇股份
的电力销售收入确认时点与同行业上市公司的基本一致,光伏发电行业的客
户单位基本类似,顺宇股份的平均回款时间与同行业上市公司的比较可以看
出,顺宇股份的平均回款时间处于行业内平均水平。因此顺宇股份的收款政
策与同行业上市公司的不存在重大差异。

    2、固定资产的确认原则和计量方法

    (1)固定资产确认条件

    顺宇股份固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,
使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

    与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够
可靠地计量时,固定资产才能予以确认。

    顺宇股份固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

    (2)各类固定资产的折旧方法

    顺宇股份采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始
计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑
减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,顺宇股份确定
各类固定资产的年折旧率如下:

           类别          使用年限(年)       残值率%          年折旧率%
光伏电站及附属设施                    20                5.00               4.75
机器设备                            5-10                4.00      19.20-9.60
运输设备                              10                4.00               9.60
电子设备及其他                            5             4.00           19.20


    其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累
计金额计算确定折旧率。

    (3)融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法

    当顺宇股份租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固
定资产:

                                     302
    ①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给顺宇股份。

    ②顺宇股份有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使
选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定顺宇股份将会
行使这种选择权。

    ③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

    ④顺宇股份在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租
赁资产公允价值。

    ⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有顺宇股份才能使用。

    融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,
可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租
入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

    融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能
够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限
内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期
与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

    (4)每年年度终了,顺宇股份对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧
方法进行复核。

    使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残
值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值。

    (5)大修理费用

    顺宇股份对固定资产进行定期检查发生的大修理费用,有确凿证据表明符合
固定资产确认条件的部分,计入固定资产成本,不符合固定资产确认条件的计入
当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间,照提折旧。

    (6)固定资产折旧费用合理性测试


                                 303
       2018 年 1-9 月,固定资产折旧费用当期测算金额、当期折旧金额及两
者的差异率情况如下表所示:

                                                                             单位:万元
                                           使用年限
         类别             原值                              测算金额       本期折旧金额
                                             (年)
光伏电站及附属设施        240,396.46              20          5,182.50         5,165.40
机器设备                          6.39          5-10              0.46             0.46
运输设备                        144.39            10              8.04            17.71
电子设备及其他                   42.59             5              5.44             6.85
合计                      240,589.83                          5,196.44         5,190.42
                         折旧差异率                                               0.12%


       2017 年度,固定资产折旧费用当期测算金额、当期折旧金额及两者的
差异率情况如下表所示:

                                                                               单位:万元

        类别            原值             使用年限(年)       测算金额      本期折旧金额
光伏电站及附属设施      115,819.45                     20        697.69            695.67
机器设备                        6.39               5-10            0.45              0.45
运输设备                       87.46                   10          8.40             18.46
电子设备及其他                 33.36                    5          3.53              3.96
合计                    115,946.66                               710.07            718.54
                         折旧差异率                                                -1.19%


       2016 年度,固定资产折旧费用当期测算金额、当期折旧金额及两者的
差异率情况如下表所示:

                                                                               单位:万元
                                           使用年限
        类别             原值                               测算金额       本期折旧金额
                                             (年)
光伏电站及附属设施                     -          -                    -              -
机器设备                               -          -                    -              -
运输设备                         87.46           10              3.41              6.85
电子设备及其他                   11.83            5              0.88              0.93
合计                             99.29                           4.29              7.78
                         折旧差异率                                             -81.18%




                                         304
        由上表可见,报告期内,各期固定资产折旧差异率很小或折旧差异率大
  但折旧差异值很小,均属于合理范围内,报告各期固定资产折旧计提合理。

        (7)固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系

                                                                               单位:万元
                                                                         售后回租形成递延收
     期间           本期计提折旧       计入成本费用       计入资产
                                                                           益冲减成本费用
2018 年 1-9 月           5,190.42           5,034.89            2.13                   153.40
2017 年度                  735.54             717.14            2.88                     15.53
2016 年度                    7.77                  6.89         0.89                        --


        (8)标的公司的固定资产折旧政策与同行业可比上市公司的对比情况

        经查阅同行业可比公司 2018 年半年度财务报告,标的公司固定资产折旧
  政策与同行业可比上市公司的对比情况如下所示:

        顺宇股份:

                                                                               单位:万元

             类别          折旧方法      折旧年限(年)     残值率%          年折旧率%
   光伏电站及附属设施     年限平均法                20          5.00             4.75
   机器设备               年限平均法               5-10         4.00          19.20-9.60
   运输设备               年限平均法                10          4.00             9.60
   电子设备及其他         年限平均法                5           4.00             19.20


        东方日升:

                                                                               单位:万元
            类别         折旧方法       折旧年限(年)     残值率(%)    年折旧率(%)
  房屋及建筑物         年限平均法             20                5              4.75
  太阳能电站           年限平均法             20                5              4.75
  机器设备             年限平均法            5-10               5             9.5-19
  办公及电子设备       年限平均法            3-5                5             19-32
  运输设备             年限平均法            4-5                5             19-24
  其他设备             年限平均法            3-5                5             19-32


        向日葵:

                                                                               单位:万元


                                             305
     类别             折旧方法    折旧年限(年)    残值率(%)    年折旧率(%)
房屋及建筑物       年限平均法           20             5、10        4.75、4.50
机器设备           年限平均法           10              10             9.00
运输设备           年限平均法           5               10             18.00
电子设备及其他     年限平均法           5               10             18.00
光伏电站           年限平均法           20              10             4.50


    ④太阳能:

                                                                       单位:万元

      类别             折旧方法   折旧年限(年)   残值率(%)    年折旧率(%)
房屋及建筑物        年限平均法        40-45             5           2.11-2.38
农业设备            年限平均法         5-25             5          3.80-19.00
发电设备            年限平均法        16-35             5           2.71-5.94
其中:太阳能组件    年限平均法        18-25             5           3.80-5.28
机器设备            年限平均法        10-14             5           6.79-9.50
运输设备            年限平均法          10              5              9.5
办公设备            年限平均法         5-10             5          9.50-19.00
电子设备            年限平均法          10              5              9.5
其他设备            年限平均法         5-22             5          4.32-19.00


    (9)固定资产折旧政策适当性

    通过上述比较可看出,顺宇股份的固定资产折旧政策与同行业可比上市
公司的基本一致,不存在重大差异,光伏电站的生命周期行业内一般为 20-25
年,与顺宇股份资产折旧年限基本一致。

    (10)标的公司固定资产折旧政策符合《企业会计准则》

    根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》:企业应当根据固定资产的性质
和使用情况,合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。企业确定固定资
产使用寿命,应当考虑下列因素:①预计生产能力或实物产量;②预计有形
损耗和无形损耗;③法律或者类似规定对资产使用的限制。




                                       306
    顺宇股份的折旧年限是根据光伏行业相关的使用寿命与企业的实际发电
年限、光伏电站的损耗来确认,顺宇股份固定资产折旧政策符合《企业会计
准则》的相关规定。

    3、资产减值

    (1)资产减值会计政策

    对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、采
用成本模式计量的生产性生物资产、无形资产、商誉等(存货、递延所得税资产、
金融资产除外)的资产减值,按以下方法确定:

    于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,
顺宇股份将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使
用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值
迹象,每年都进行减值测试。

    可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。顺宇股份以单项资产为基础估计其可收回金
额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确
定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立
于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

    当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,顺宇股份将其账面价值减
记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

    就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊
至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效
应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于顺宇股份确定的报告分部。

    减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先
对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相
应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其
账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失。


                                  307
     资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

     (2) 标的公司纳入补贴目录情况及后续资产减值准备计提政策

     标的公司纳入补贴目录情况及后续资产减值准备计提政策如下表所示:

                                                            是否纳
                                                                     后续资产减值
         项目公司                        客户               入补贴
                                                                     准备计提政策
                                                              目录
滨州天昊发电有限公司       国网山东省电力公司滨州供电公司     否        不计提
淄博贝铃光伏太阳能科技有限
                           山东唐骏欧铃汽车制造有限公司       否        不计提
公司
淄博贝铃光伏太阳能科技有限
                           国网山东省电力公司淄博供电公司     否        不计提
公司
蔚县香岛光伏科技有限公司   国网冀北电力有限公司(一期)       否        不计提
蔚县香岛光伏科技有限公司   国网冀北电力有限公司(二期)         否        不计提
灵寿县昌盛日电太阳能科技有
                           国网河北省电力有限公司             否        不计提
限公司
大名县昌盛日电太阳能科技有
                           国网河北省电力有限公司             否        不计提
限公司
北京建新鸿远光伏科技有限公
                           国网北京市电力公司                 否        不计提
司
通辽市阳光动力光电科技有限
                           国网辽宁省电力有限公司             否        不计提
公司
通辽聚能光伏有限责任公司   国网辽宁省电力有限公司             否        不计提
易县中能太阳能有限公司     国网河北省电力有限公司             否        不计提
内蒙古圣田大河新能源有限公
                           国网内蒙古电力公司                 否        不计提
司
繁峙县润宏电力有限公司     国网山西省电力公司                 否        不计提
隰县昌盛东方太阳能科技有限
                           国网山西省电力公司                 否        不计提
公司
丰宁满族自治县顺琦太阳能发
                           国网冀北电力有限公司               否        不计提
电有限公司
唐县科创新能源开发有限公司 国网河北省电力有限公司             否        不计提
岢岚县上元新能源有限公司   国网山西省电力公司忻州供电公司    进入       不计提
易县创能太阳能有限公司     国网河北省电力有限公司             否        不计提
                           国网山东省电力公司寿光市供电公
寿光科合能源有限公司                                          否        不计提
                           司
                           国网山东省电力公司寿光市供电公
寿光中辉能源有限公司                                          否        不计提
                           司
                           国网山东省电力公司阳谷县供电公
阳谷创辉光伏科技有限公司                                      否        不计提
                           司




                                       308
    截至重组报告书签署日,顺宇股份项目子公司中仅岢岚县上元新能源有
限公司光伏电站项目因系扶贫项目,申报时具有政策优势,已列入可再生能
源电价附加资金补助目录,其他项目公司暂未列入。未列入可再生能源电价
附加资金补助目录的公司预计纳入财政部、国家发展改革委、国家能源局《关
于印发<可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法>的通知》(财建【2012】
102 号)和财政部《关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的
通知》(财建【2013】390 号)等文件要求不存在重大障碍,未来将逐步纳入
可再生能源补助目录。

    纳入补贴目录与否对标的公司及下属公司标杆、地补收入的应收账款周
转率不会有影响;标的公司及下属公司纳入补贴目录后,将提高国补收入的
应收账款周转率,如果每年收到一次国补回款,标的公司纳入补贴目录对标
的公司流动性产生积极的影响。

    (3)固定资产减值准备计提的充分性

    从固定资产构成情况看,标的公司主要是以光伏电站及其附属设备为主
体,其作为一个独立的资产组能够直接产生盈利能力。

    根据苏中资评报字(2019)第 1002 号评估报告,截至评估基准日(2018
年 9 月 30 日),各公司固定资产按资产基础法评估的结果如下:

                                                                      单位:万元
         公司名称            账面价值         评估金额    评估增值    账面价值
顺宇洁能科技股份有限公司         64.85            69.37        4.52        64.85
蔚县香岛光伏科技有限公司     24,158.66        21,183.90   -2,974.76    24,158.66
蔚县香岛光伏农业有限公司          5.48             6.14        0.66         5.48
通辽聚能光伏有限责任公司     12,009.91        10,349.12   -1,660.79    12,009.91
唐县科创新能源开发有限公司   18,549.21        15,423.36   -3,125.85    18,549.21
寿光科合能源有限公司          6,762.29         6,587.44     -174.85     6,762.29
寿光中辉能源有限公司          6,731.63         6,581.70     -149.93     6,731.63
阳谷创辉光伏科技有限公司      5,233.96         5,123.02     -110.94     5,233.96
隰县昌盛东方太阳能科技有限
                             16,786.98        15,582.09   -1,204.89    16,786.98
公司
繁峙县润宏电力有限公司       15,920.80        15,264.57     -656.23    15,920.80
岢岚县上元新能源有限公司     12,271.33        11,260.36   -1,010.97    12,271.33



                                        309
          公司名称           账面价值         评估金额     评估增值     账面价值
四川蜀疆电力工程有限公司           9.13               --        -9.13         9.13
淄博贝铃光伏太阳能科技有限
                               6,070.45         5,846.72      -223.73     6,070.45
公司
丹东国润麦隆新能源有限公司    13,861.31        13,104.26      -757.05    13,861.31
滨州天昊发电有限公司          11,800.86         9,361.70    -2,439.16    11,800.86
丰宁满族自治县顺琦太阳能发
                              43,002.79        36,323.38    -6,679.41    43,002.79
电有限公司
通辽市阳光动力光电科技有限
                              35,473.27        34,435.39    -1,037.88    35,473.27
公司
北京建新鸿远光伏科技有限公
                               6,647.89         5,913.72      -734.17     6,647.89
司
易县中能太阳能有限公司            15.48            16.83         1.35        15.48
合计                         235,376.28       212,433.07   -22,943.21   235,376.28


       上表中部分固定资产明细项目评估出现减值,而经审计财务报表中并未
相应计提减值准备,主要原因系:1、光伏组件市场价格下降幅度较大,导致
部分细化项目评估减值。但作为各项目公司,其光伏电站的各细化项目在使
用上是一个不可分割的整体,整体中部分细化项目的评估减值不影响光伏电
站整体功能的正常发挥,各经营主体对应的资产组实际运行情况良好,从整
体上看不存在减值迹象;2、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏
中资评报字(2019)第 1002 号评估报告,截至评估基准日(2018 年 9 月 30
日),各公司固定资产采用收益法评估后的股东全部权益价值为 161,000.00
万元,增值额为 35,713.15 万元,增值率为 28.51%。因此,从整体上考虑,
项目公司并未单独对细化项目计提减值准备。

       (4)固定资产减值准备计提符合《企业会计准则》的相关规定

       根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及其相关规定,确凿证据表
明资产存在减值迹象的,应当在资产负债表日进行减值测试,估计资产的可
收回金额。资产存在减值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。

       顺宇公司在运营中根据固定资产使用情况,对固定资产进行维修、维护
更新等,保证固定资产性能处于良好状态,报告期内固定资产使用状况良好,
未发生因资产损坏而导致公司经营业务停滞或造成重大损失,且经营所处的
经济环境未在报告期内发生重大变化。

                                        310
       光伏电站及附属设施应按照资产组进行减值测试。资产组的可收回金额
应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。按照收益法评估,该资产组预计未来现金流量
的现值高于其账面净值,顺宇股份的光伏电站及其附属设备无需计提减值。

       综上所述,顺宇股份固定资产中光伏电站的各细化项目存在减值迹象,
但是光伏电站的各细化项目在使用上是一个不可分割的整体,整体中部分细
化项目的评估减值不影响光伏电站整体功能的正常发挥,各经营主体对应的
资产组实际运行情况良好,以整体资产组角度,不存在减值迹象,无需计提
减值准备,符合《企业会计准则》的相关规定。

    4、在建工程

    在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要工程支
出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

    在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

       标的公司在建工程转固政策具体如下:

       (1)光伏电站及附属设施:经启动试验、验收合格,所有设备已经移交生
产单位代保管,现场具备生产运营条件后即可组织进行移交生产试运行。待
完成试运行阶段,确认达到可使用状态后,正式移交给建设单位,结转至固
定资产。

       (2)机器设备、运输设备及其他电子设备交付验收合格后,结转至固定资
产。

       已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,应当根据工程
预算、造价或者工程实际成本等确定其成本,并计提折旧;待办理竣工决算
后再按实际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额。故
标的公司转固时间符合《企业会计准则》的规定。

    5、应收款项

    应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款等。



                                   311
    (1)坏账准备的确认标准

    顺宇股份在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证
据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②
债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能
倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

    (2)坏账准备的计提方法

    ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提
方法

    顺宇股份将金额为人民币 1,000,000.00 元以上的应收款项确认为单项金额
重大的应收款项。

    顺宇股份对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减
值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。

    ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

    顺宇股份对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常
反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资
产的未来现金流量测算相关。

    不同组合的确定依据:

             项目                             确定组合的依据
账龄分析法计提坏账组合        账龄分析法计提坏账组合
无风险组合                    应收电网公司电费、合并关联方往来
应收票据                      承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用风险


    根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法:




                                    312
     按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。不同组合坏账准备的计
提方法:

                                                          按组合计提坏账准备的计
             项目              确定组合的依据
                                                                  提方法
账龄分析法计提坏账组合     账龄分析法计提坏账组合         账龄分析法
                           应收电网公司电费、合并关       单独测试,一般不计提坏账
无风险组合
                           联方往来                       准备
                                                          银行承兑汇票不计提坏账
                                                          准备;商业承兑汇票,根据
                           承兑人、背书人、出票人以
应收票据                                                  其未来现金流量现值低于
                           及其他债务人的信用风险
                                                          其账面价值的差额计提坏
                                                          账准备


     采用账龄分析法计提坏账准备的计提方法说明

               账龄            应收账款计提比例(%)       其他应收款计提比例(%)
6 个月以内(含 6 个月)                               2                          2
7 个月至 1 年(含 1 年)                              7                          7
1 至 2 年(含 2 年)                                20                         20
2 至 3 年(含 3 年)                                50                         50
3 年以上                                            100                       100


     ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

     顺宇股份对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值
测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额,确认减值损失,计提坏账准备,如:与对方存在争议或涉及诉讼、仲
裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项
等。

     (3)坏账准备的转回

     如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的
事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。


                                   313
    6、长期股权投资

    长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。顺宇股份
能够对被投资单位施加重大影响的,为顺宇股份的联营企业。

    (1)初始投资成本确定

    形成企业合并的长期股权投资:同一控制下企业合并取得的长期股权投资,
在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价
值份额作为投资成本;非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,按照合并成
本作为长期股权投资的投资成本。

    对于其他方式取得的长期股权投资:支付现金取得的长期股权投资,按照实
际支付的购买价款作为初始投资成本;发行权益性证券取得的长期股权投资,以
发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

    (2)后续计量及损益确认方法

    对子公司的投资,采用成本法核算,除非投资符合持有待售的条件;对联营
企业和合营企业的投资,采用权益法核算。

    采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包
含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,被投资单位宣告分派的现金股利或
利润,确认为投资收益计入当期损益。

    采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的投资成本;初始投资成
本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,对长期股权投资
的账面价值进行调整,差额计入投资当期的损益。

    采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的
账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应
减少长期股权投资的账面价值;被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配
以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积(其
他资本公积)。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资

                                  314
单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照顺宇股份的会计政策及会计期
间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。

    因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构
成控制的,在转换日,按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按
权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差
额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损
益。

    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,
处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》进行会计处理,公允价值与账面价值之间的差额计入当
期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益
法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;
原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,处置后的剩余股
权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该
剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被
投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账
面价值之间的差额计入当期损益。

    因其他投资方增资而导致顺宇股份持股比例下降、从而丧失控制权但能对被
投资单位实施共同控制或施加重大影响的,按照新的持股比例确认顺宇股份应享
有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额,与应结转持股比例下降部分所
对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益;然后,按照新的持股
比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

    顺宇股份与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股
比例计算归属于顺宇股份的部分,在抵销基础上确认投资损益。但顺宇股份与被
投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。

    (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

                                  315
    共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控
制时,首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排,其次再判断该
安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果
所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所
有参与方或一组参与方集体控制该安排;如果存在两个或两个以上的参与方组合
能够集体控制某项安排的,不构成共同控制。判断是否存在共同控制时,不考虑
享有的保护性权利。

    重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投
资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以
及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位
的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权
及可转换公司债券等的影响。

    当顺宇股份直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含 20%)以上但低
于 50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确证据
表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响;顺宇股
份拥有被投资单位 20%(不含)以下的表决权股份时,一般不认为对被投资单位
具有重大影响,除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营
决策,形成重大影响。

    7、经营租赁与融资租赁

    顺宇股份将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认
为融资租赁,除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

    (1)顺宇股份作为出租人

    融资租赁中,在租赁期开始日顺宇股份按最低租赁收款额与初始直接费用之
和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、
初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未
实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

                                 316
    经营租赁中的租金,顺宇股份在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损
益。发生的初始直接费用,计入当期损益。

    (2)顺宇股份作为承租人

    融资租赁中,在租赁期开始日顺宇股份将租赁资产公允价值与最低租赁付款
额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付
款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。
未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
顺宇股份采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

    经营租赁中的租金,顺宇股份在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产
成本或当期损益;发生的初始直接费用,计入当期损益。

       (二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

    顺宇股份会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。

       (三)财务报表编制基础及合并范围

    1、财务报表编制基础

    本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关
规定(统称“企业会计准则”)编制。此外,顺宇股份还按照中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2014年修订)
披露有关财务信息。

    本财务报表以持续经营为基础列报。

    顺宇股份会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均
以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准
备。

    2、合并范围

    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制,是指顺宇股份拥有
对被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报,并且有



                                    317
能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司,是指被顺宇股份控制的
主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。

       (四)报告期内资产转移剥离调整情况

     报告期内,顺宇股份不存在资产转移剥离调整情况。

       (五)重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影
响

     报告期内,拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差
异。

       (六)行业特殊的会计处理政策

     报告期内,顺宇股份不存在特殊的会计处理政策。

       十六、拟购买资产为股权的说明

       (一)购买资产股权出资及合法存续情况

     截至本重组报告书签署日,顺宇股份注册资本均已实际缴纳,不存在影响其
合法存续的情况。本次交易完成后,顺宇股份将成为上市公司的全资子公司。

     交易对方针对本次交易的标的公司均出具了《关于本次重组标的公司权属的
承诺函》,具体内容详见本重组报告书之“重大事项提示”之“八、本次交易相
关方作出的重要承诺”之“(四)关于本次重组标的公司权属的承诺”。

       (二)交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件

     2018年9月6日,顺宇股份召开股东大会,审议通过《关于同意露笑科技股份
有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持有顺
宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》,同意本次交易的内容。

     本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权力机
构审议通过,已经交易对方董彪同意。




                                      318
    (三)交易标的根据生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议,将
由股份有限公司变更为有限责任公司

    根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和顺宇股份股东大会通过的《关
于同意露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发
行股份购买其持有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》,交易对方
同意在协议生效后配合办理将顺宇股份由股份有限公司形式变更为有限责任公
司形式的相关手续;其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后,在交易对方根
据协议向露笑科技转让顺宇股份的股权时无条件放弃优先购买权。




                                   319
                      第五节 发行股份情况


    本公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。交易

对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完成后,顺宇股份将

成为本公司的全资子公司。同时本公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特

定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.84亿元,其中3.70亿元用于补充

上市公司流动资金,0.14亿元用于宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏发电项目。

    本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分,本次募集资金到
位后,如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分由公司自筹资金
或通过其他融资方式解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。


    一、发行股份购买资产情况

    本次交易中,本公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份
92.31%股权。交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完
成后,顺宇股份将成为本公司的全资子公司。


    (一)发行方式及发行对象

    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行对象为持有顺宇股份
92.31%股权的4名股东,即东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。


    (二)发行股份的种类和面值

    公司本次向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面
值为人民币1.00元。


    (三)上市地点

    本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。




                                 320
    (四)发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

    《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%,市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十九次会议
决议公告日。本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、
前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示:

                                        前 20 交易日   前 60 交易日   前 120 交易日
除权除息后股票交易均价(元/股)               4.13        4.91            5.55
除权除息后股票交易均价的 90%(元/股)         3.72        4.42            5.00

    注1:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    注2:本公司自2018年5月9日停牌,2018年5月25日为除权除息日。上述均价已根据除权
除息事项进行了相应调整。


    本次重组以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考

价,发行股票的价格不低于市场参考价的90%,通过与交易对方充分磋商,确定

为4.00元/股。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司根据协议约定触发调价

机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事

项,上市公司发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调

整,发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

    (五)发行价格调整机制

    为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素对本次交易可能产生

的不利影响,保护本次交易双方利益,根据《重组管理办法》相关规定,各方同

意上市公司发行股份价格的调整机制如下:

    1、价格调整方案对象

    调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的公司的定价不进行


                                        321
调整。

    2、价格调整方案生效条件

    根据中国证监会和深交所的相关规则,上市公司董事会、股东大会审议通过

本价格调整方案。2019年4月4日,上市公司召开第四届董事会第二十三次会议,

经与交易各方协商一致,审议决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格

进行调整。

    3、可调价期间

    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会

核准前。

    4、调价触发条件

    (1)向下调价触发条件

    在可调价期间内,出现下述任一情形的,上市公司董事会有权在上市公司股

东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整:

    ①在可调价期间内,中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续

二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易

日的收盘点数(即2019年1月29日)跌幅达到或超过10%,且露笑科技股票价格在

任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易

定价基准日前一交易日(即2019年1月29日)除权除息后的收盘价(即3.41/股)

跌幅达到或超过10%;

    ②在可调价期间内,电气机械指数(883135.WI)在任一交易日前的连续二

十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日

前一交易日的收盘点数(即2019年1月29日)跌幅达到或超过10%,且露笑科技股

票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因

本次交易定价基准日前一交易日(即2019年1月29日)除权除息后的收盘价(即

3.41元/股)跌幅达到或超过10%。



                                 322
    (2)向上调价触发条件

    在可调价期间内,出现下述任一情形的,上市公司董事会有权在上市公司股

东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整:

    ①在可调价期间内,中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续

二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易

日的收盘点数(即2019年1月29日)涨幅达到或超过10%,且露笑科技股票价格在

任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易

定价基准日前一交易日(即2019年1月29日)除权除息后的收盘价(即3.41元/

股)涨幅达到或超过10%;

    ②在可调价期间内,电气机械指数(883135.WI)在任一交易日前的连续二

十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日

前一交易日的收盘点数(即2019年1月29日)涨幅达到或超过10%,且露笑科技股

票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因

本次交易定价基准日前一交易日(即2019年1月29日)除权除息后的收盘价(即

3.41元/股)涨幅达到或超过10%。

    5、调价基准日

    可调价期间内,首次调价触发条件成就日(即首次满足调价触发条件的该任

一交易日)作为调价基准日。

    6、发行价格调整

    在可调价期间内,当上述调价触发情况出现时,上市公司有权在调价触发条

件成就之日起十个交易日内召开董事会,审议决定是否按照价格调整方案对本次

发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发

行股份购买资产的股份发行价格进行调整,则上市公司后续不再对上述股份发行

价格进行调整。

    在可调价期间,当“调价触发条件”成就后,上市公司董事会可且仅可对发

行价格进行一次调整。

                                 323
    如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的,则可选择将本次交易的发行

价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

    7、发行股份数量调整

    发行价格调整后,标的公司的交易价格不变。

    向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的公司的交易对价÷调整后的

发行价格。

    8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积

转增股本或配股等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则对本

次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

    9、董事会关于发行价格调整机制的说明

    根据《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》,上市

公司董事会出具了《露笑科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组发行价

格调整机制的说明》,就本次重组发行股份购买资产发行价格调整机制发表如下

意见:

    (1)本次重组发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上,

且公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化,符合相关法律

法规的要求。

    (2)本次重组发行价格调整机制设置了双向调整机制,有利于保护公司股

东权益。

    (3)本次重组发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。若调价条件触

发后,董事会将审慎、及时履职。

    (4)若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整,

会对本次重组的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高

时,公司发行股份数量将减少;当发行价格相比最初确定的发行价格低时,公司

                                 324
发行股份数量将增加。本次重组设置发行价格调整机制系为更好地应对公司所处

行业资本市场波动以及行业周期变化等因素造成公司股价的变动,有利于降低本

次重组的不确定性、降低被终止的风险;同时,本次重组构成关联交易,董事会

在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议时,关联董事

将回避表决。综上,上述发行价格调整机制安排有利于保护中小股东利益。

       2019年4月4日,上市公司召开第四届董事会第二十三次会议,经与交易各方

协商一致,审议决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。

       (六)交易价格及发行数量

       根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》(苏中资

评报字(2019)第1002号),本次交易中顺宇股份100%股权的评估值为161,000.00

万元。经交易双方协商,参照上述评估结果,顺宇股份100%股权价值确定为

160,900.00 万 元 , 本次 交 易 标的 公 司 即顺 宇 股 份 92.31% 股 权 的 交 易 价格 为

148,523.08万元。

       本次发行股份数量按照以下方式确定:发行数量=标的公司的交易价格÷发

行价格。

       如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时,则发行股份

数量应当舍去小数取整数;上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的

收购价款,交易对方同意放弃该差额部分。根据交易双方确认的评估值及交易价

格计算,本次上市公司向交易对方各方合计发行的股份数量为371,307,690股。

本次各交易对方认购的发行股份数如下表:

 序号                        交易对方                          发行股份数(股)
   1       东方创投                                                      259,915,384
   2       嘉兴金熹                                                       61,884,615
   3       珠海宏丰汇                                                     30,942,307
   4       董彪                                                           18,565,384
                          总计                                           371,307,690


       在定价基准日至发行日期间,上市公司如根据协议约定触发调价机制并进行


                                        325
调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,上市公

司发行股份的价格将进行调整,发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进

行相应调整。

    最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

    (七)股份锁定的安排

    1、东方创投、董彪承诺:本公司/本人在本次交易中所获得的露笑科技的股

份,自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履

行完毕之日前(以较晚者为准)将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证

券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的露笑科技股

份;本公司/本人基于本次交易所取得露笑科技新增股份因露笑科技分配股票股

利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排;如

本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,

本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份;本公司/本人因本次交易取得的露

笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性

文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定;如本公司/本人

在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与监管机构的最新监管意见

不相符,本公司/本人应根据监管机构的最新监管意见进行相应调整;本公司/

本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,如违反前述承诺的行为本公司/本人将

承担个别和连带的法律责任。

    2、嘉兴金熹、珠海宏丰汇承诺:本企业通过本次交易所获得的露笑科技的

新增股份,自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让,若本企业

取得露笑科技本次发行的股份时持有的顺宇股份的股权持续拥有权益的时间不

足12个月,则在本次发行中认购的露笑科技股份自本次发行的股份结束之日起届

满36个月内不得以任何形式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协

议方式转让,也不委托他人管理其持有的露笑科技股份;如本次交易因涉嫌所提


                                 326
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业不转让本企业

在上市公司中拥有权益的股份;本企业因本次交易取得的露笑科技新增股份在限

售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以

及上市公司《公司章程》的相关规定;如本企业在本次交易中取得的上市公司股

份的锁定期的规定与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符,本企业应根据

法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整;露笑科技向本企业发行股份

结束后,本企业通过本次交易取得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、

资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦遵守上述限售约定。

    3、2018 年 11 月 2 日,汇佳华健与露笑集团签署了《关于露笑科技股份有

限公司之股份转让协议》,约定其受让露笑集团所持有露笑科技 55,111,858 股无

限售流通股(合计占露笑科技总股本的 5.00%)(以下简称“前次协议受让”)。

    2019 年 3 月,汇佳华健出具承诺函自愿就前次协议受让取得的露笑科技股

票予以锁定,具体承诺如下:

    “1、本企业在前次协议受让中所取得的露笑科技股份,自本承诺函出具日

至东方创投在本次重组中取得露笑科技股份上市之日届满12个月之内将不以任

何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也

不委托他人管理其持有的露笑科技股份。

    2、本企业基于前次协议受让所取得露笑科技股份因露笑科技分配股份股利、

资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

    3、本企业因前次协议受让取得的露笑科技股份及上述衍生取得的股份,在

限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规

则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

    4、如本企业在前次协议受让取得露笑科技股份的锁定安排与法律法规、监



                                   327
管机构的最新监管意见不相符,本企业应根据法律法规、监管机构的最新监管意

见进行相应调整。

    5、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果,如违反前述承诺的行为本企

业将承担个别和连带的法律责任”。

    (八)期间损益安排

    根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,标的公司对应在过渡期内运

营产生的盈利由露笑科技享有;在过渡期内运营产生的亏损由交易对方各方根据

其在本次交易前持有的标的公司的股份比例向露笑科技负责补偿相应的金额,并

且应于审计报告出具之日起十(10)个工作日内将亏损金额以现金方式补足。

    标的公司交割后,由露笑科技指定的具有证券从业资格的审计机构对标的公

司进行审计并出具审计报告,确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割日为当

月15日(含)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日(不

含)之后,则期间损益审计基准日为当月月末。

    (九)上市公司滚存未分配利润安排

    根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,本次发行完成后,露笑科技

本次发行前的滚存未分配利润由露笑科技本次发行后的新老股东按照本次发行

后的持股比例共同享有。标的公司在本次股份转让前的滚存未分配利润由本次股

份转让后的股东即露笑科技享有。

    (十)业绩承诺及补偿

    本次交易中,上市公司就本次交易中采用收益法评估的股权权益方案,与交

易对方东方创投、交易对方董彪及露笑集团签署了《业绩承诺补偿协议》及其补

充协议。

    如果标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺

净利润数,业绩承诺人将按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的规定应当对

上市公司进行补偿。



                                   328
    1、业绩承诺方

    东方创投和董彪。

    2、业绩承诺

    本次交易的利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年。业绩承诺方承诺的

标的公司净利润承诺数为:2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元,

2019年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100万元,2019

年、2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400万元。

    3、业绩承诺补偿方式

    (1)利润承诺期内,标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当

期期末累积承诺净利润数,业绩承诺方应当对露笑科技进行补偿。

    (2)业绩承诺方当年应当补偿的现金或股份数量按照以下公式计算:

    当期应当补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累

积实现净利润数)÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价-累

积已补偿金额(包括累积已补偿的现金金额和已补偿股份对应的现金金额,其中

已补偿股份对应的现金金额=已补偿股份数量×本次发行股份购买资产所发行

股份的价格)

    注:①在本次交易发行的股份发行完成后至约定的补偿实施期间,如上市公司实施现金
分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,将根据深交所的相关规定对协议计算
公式中涉及的“本次发行股份购买资产所发行股份的价格”作相应调整。

       ②上述公式中“承诺年度内各年的承诺净利润总和”为业绩承诺方承诺的标的公司
在利润承诺期内拟实现的净利润承诺数之累计数,不作重复计算。

    如当期应补偿总金额折算成以股份方式补偿的,则:

    当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发

行股份的价格。

    (3)在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份或现金时,按照上述

公式计算的当期应补偿股份或现金小于0时,按0取值,即已经补偿的股份或现金


                                      329
不冲回。

    (4)业绩承诺方首先以股份方式补偿,其次以现金方式补偿,股份补偿数

量达到约定的上限后,差额部分可以以现金方式补偿。

    4、整体减值测试补偿

    (1)业绩承诺年度期限届满后,露笑科技应聘请具有证券期货相关业务资

格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审

核报告,此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核

报告的出具时间。标的公司减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确

定。

    (2)如果标的公司期末减值额>(业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本

次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额),则业绩承诺

方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时,应先以其通过本次重组

获得的上市公司股份进行补偿,其次由业绩承诺方从二级市场购买或通过其他合

法方式取得的上市公司股份进行补偿,股份补偿数量合计达到约定的上限后不足

部分以现金补偿。

    (3)业绩承诺方另需补偿的现金或股份数量计算公式如下:

    业绩承诺方另需补偿金额=标的公司减值额-累积已补偿现金金额和已补

偿股份对应的金额。

    如业绩承诺方另需补偿金额折算成以股份方式补偿的,则:

    业绩承诺方应补偿股份数=上述业绩承诺方另需补偿金额÷本次重组中上

市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

    若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的,业绩承诺方按上述公式计算

的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益,应于股份回购实施时赠予上

市公司;若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的,应补偿

股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份



                                 330
数。

    (4)就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿方式及程序,

将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。

    (5)前述减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期

限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    5、补偿实施

    (1)根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排,业绩承诺方应当履行业绩

补偿和标的公司减值补偿责任的,露笑科技将计算确定各业绩承诺方需补偿的股

份数量及现金金额,并向业绩承诺方发出书面通知。各方确认,任何情况下,业

绩承诺方因业绩承诺和标的公司减值测试而发生的补偿合计不超过本次标的公

司的最终总交易价格(总交易价格以本次交易相关协议最终确认的交易价格为

准);业绩承诺方首先以股份方式补偿,其次以现金方式补偿,其中业绩承诺方

因业绩承诺和减值测试而发生的股份补偿数合计不超过业绩承诺方在本次交易

中合计获得的上市公司股份总数,差额部分以现金方式补偿。

    (2)实施补偿时,各业绩承诺方分别承担的补偿比例按照本次交易前上述

双方各自持有的标的公司股份数量占双方合计持有的标的公司股份数量确定,双

方各自分别向露笑科技承担补偿责任,互不承担连带责任。

    (3)在发生业绩承诺补偿或整体减值测试补偿约定的补偿事项时,就股份

补偿部分,业绩承诺方应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销,露笑科

技应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会,并由董事会发

出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股

东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案,露笑科技应在股东大会结束

后2个月内实施回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的,

露笑科技有权要求业绩承诺方改用现金方式补足差额,业绩承诺方应在收到露笑

科技的补偿通知之日起的10个交易内将应补偿的现金支付至露笑科技指定账户。

    (4)自应补偿的股份数量确定之日(指当期年度报告披露之日)起至该等


                                 331
股份注销前,业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

    (5)如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的,则

应补偿的股份数应相应调整,调整后的当期应补偿股份数=当期应补偿的股份数

×(1+送股或转增股本比例)。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的,按照

业绩承诺补偿或整体减值测试补偿约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获

得的现金分红收益,应随补偿返还给露笑科技。

    (6)业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的,应在收到露笑科技书面通知

之日起的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。

    业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任,若露笑科技股东大会已通过进行现

金分红的利润分配决议,但尚未实施的,露笑科技可以直接以业绩承诺方应获得

的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额(如涉及)抵扣现金补偿金额。

    (7)全体业绩承诺方承诺,在其各自未按照约定将协议项下涉及的股份和

现金补偿支付给露笑科技前,业绩承诺方各自自本次交易获得持有的露笑科技股

份不得解禁,直至其已按约定履行了股份和现金补偿义务。

    (8)本次重组实施完成后,如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等法

律、法规规定的不可抗力因素导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数

或利润延迟实现的,露笑科技与业绩承诺方经协商一致,可以通过书面形式对补

偿数额予以调整,并履行相关的决策程序。

    6、设置回购条款的原因及是否对本次交易构成法律障碍

    2018年9月,东方创投与露笑集团签署了《战略合作协议》,约定了战略合

作的具体内容。

    露笑集团和东方创投战略合作事项的谈判及达成系在露笑科技筹划发行股

份购买顺宇股份股权的重大资产重组事项停牌且开展重组工作之后,东方创投受

让顺宇股份股权时对于本次重组成功有预期。在《股份转让协议》中设置若发生

“标的公司未能在2019年内完成与露笑科技的资产重组的”以及“标的公司在

业绩承诺期内被吊销营业执照或被主管机关责令停业”、“标的公司及露笑集团

                                 332
作出的任何陈述、保证和承诺在重大方面不真实、不完整或不准确,导致标的公

司不具备与露笑科技进行资产重组的实质条件的”等情形东方创投有权要求露

笑集团回购其持有顺宇股份的全部或者部分股权的股份回购安排条款,系对未达

到本次重组预期以及标的公司发生重大不诚信和重大违法行为情况下保障东方

创投自身利益的合理商业安排。

    东方创投、露笑集团和顺宇股份在《股份转让协议》及其补充协议中约定股

份回购安排条款自露笑科技向证监会正式申报本次重组申请材料时自动失效等

内容,同时露笑集团和东方创投已出具了《关于本次重组标的公司权属的承诺

函》,承诺顺宇股份目前的股权结构清晰、稳定,不存在任何纠纷。上市公司已

于2019年2月25日收到《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:190279),

上述标的股权回购条款自动失效,对各方不再有约束力。因此,东方创投和露笑

集团在《股份转让协议》及其补充协议中约定的股份回购安排及自动失效等内容

不会造成本次重组过程中顺宇股份股权不清晰、不完整,不会对本次交易构成实

质性法律障碍,未违反相关法律法规的要求。

    7、东方创投和露笑集团关于业绩承诺的特殊约定

    露笑集团系标的公司顺宇股份曾经的控股股东,2018 年 9 月 6 日,露笑集

团将其持有的顺宇股份 64.62%的股权转让给了东方创投,并完成了相应的工商

变更备案手续。目前,东方创投是顺宇股份的控股股东,也是业绩承诺方。

    (1)根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议,业绩承诺方东方创投和露

笑集团关于业绩承诺作出了特殊约定:

    “东方创投和露笑集团同意,东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司

的业绩承诺和利润承诺期满后的资产减值应承担的补偿责任,东方创投有权根据

其向露笑科技实际承担的补偿情况向露笑集团追偿,要求露笑集团向东方创投支

付等额的上市公司股份及/或现金,具体股份支付方式可采用届时有效的法律法

规和监管部门的监管意见许可的大宗协议、协议转让或以折算的等额现金抵偿等

东方创投同意的方式。”



                                  333
    根据《股份转让协议》及其补充协议,双方约定的业绩补偿追偿条款具体内

容如下:

    “1、作为本次股权转让的条件之一,甲方同意对标的公司业绩承诺期 2019

年、2020 年及 2021 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净

利润数进行承诺。即甲方承诺:标的公司 2019 年度拟实现的净利润承诺数不低

于 22,000 万元,2019 年和 2020 年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于

44,100 万元,2019 年、2020 年和 2021 年三个年度拟实现的净利润承诺数合计

不低于 66,400 万元。

    各方同意,业绩承诺期内,若标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于

截至当期期末累积净利润承诺数,甲方应对乙方进行现金补偿。甲方当期应当补

偿金额按照以下公式计算:

    当期应当补偿金额=(截至当期期末累积净利润承诺数-截至当期期末累积实

际净利润数)÷业绩承诺期三年的业绩净利润承诺数总和(即 66,400 万元)×

本次交易标的公司交易作价—累积已补偿金额

    ……”。

    (2)根据露笑集团和东方创投出具的说明,露笑集团和东方创投战略合作

事项的谈判及达成系在露笑科技筹划发行股份购买顺宇股份股权的重大资产重

组事项停牌且开展重组工作之后。前次股权转让完成后,东方创投作为本次重组

的交易对方和业绩承诺人之一与露笑科技等相关方签署了《业绩承诺补偿协议》

及其补充协议,向露笑科技承诺“本次交易的利润承诺期为 2019 年、2020 年和

2021 年三年。业绩承诺方承诺的标的公司净利润承诺数为:2019 年度拟实现的

净利润承诺数不低于 22,000 万元,2019 年和 2020 年两个年度拟实现的净利润

承诺数合计不低于 44,100 万元,2019 年、2020 年和 2021 年三个年度拟实现的

净利润承诺数合计不低于 66,400 万元”。

    2、设置上述业绩补偿追偿条款的原因

    东方创投本着实现优势互补、合作共赢的原则,与露笑集团建立了战略合作


                                   334
关系。基于本次《战略合作协议》,东方创投受让露笑集团所持标的公司顺宇股

份的全部股份,即 64.62%的股份,作为协助露笑集团改善资本结构、补充营运

资金的方式之一。

    鉴于东方创投作为顺宇股份新晋控股股东对顺宇股份的经营发展情况的了

解仅限于其前期尽职调查的内容,为保障东方创投前次股权转让的自身合法利

益,经与露笑集团协商,东方创投根据协议约定,作出了向露笑科技就标的公司

的业绩承诺承担补偿责任,并有权根据其向露笑科技实际承担的补偿情况向露笑

集团追偿的安排,是对重大商业投资的惯常商业安排。

    3、设置上述业绩补偿追偿条款的合理性

    (1)东方创投作为新晋股东为维护自身利益的正常商业安排

    本次交易的业绩补偿义务人为东方创投和董彪,东方创投为标的公司控股股

东,董彪为标的公司董事长及总经理。作为交易对方,东方创投和董彪参与标的

公司的管理决策,对标的公司未来的发展战略、业务开展的具体规划及业绩实现

有重大影响。报告期内,露笑集团曾为标的公司的控股股东,对标的公司报告期

内的经营业绩情况及公司发展情况施加了重大影响。由于东方创投受让顺宇股份

64.62%股权,并于 2018 年 9 月 6 日完成了相应的工商变更备案手续,时间相对

较晚,因此东方创投在前次股权转让中设置上述业绩补偿追偿条款系对其自身合

法利益的保障以及重大商业投资的惯常商业安排,具有商业合理性。

    (2)业绩补偿及追偿安排系交易各方协商确定,具有商业合理性

    本次重组设置的业绩补偿及追偿条款的安排是市场化原则下进行商业谈判

的结果。为更好推进本次重组工作的顺利进行、保障交易各方的利益,交易各方

协商确定了业绩补偿及追偿条款。《股份转让协议》及其补充协议中业绩补偿追

偿条款所约定的利润承诺期、净利润承诺数等与《业绩承诺补偿协议》及其补充

协议业绩中补偿追偿条款所约定的利润承诺期、净利润承诺数相同。因此东方创

投及董彪承担业绩承诺补偿义务,且东方创投对顺宇股份曾经的控股股东露笑集

团进行业绩追偿系交易各方协商确定的结果,具有商业合理性。东方创投在前次



                                  335
股权转让中设置上述业绩补偿条款系对其自身合法利益的保障以及重大商业投

资的惯常商业安排,未违反法律法规、规范性文件的规定。

    8、承诺期内实际净利润确认依据

    顺宇股份主要盈利模式是在电站完成建设后,顺宇股份子公司将光伏电站所

生产的电力销售给当地电力公司,根据单位上网电价价格与供应电网公司的电量

计算得到销售收入,并扣除前期建设摊销的各项成本费用后取得利润。

    在收益法预测的基础上,业绩承诺的确认综合考虑了顺宇股份的经营能力和

未来业务拓展潜力。一方面,顺宇股份计划利用资金收购国内已并网的光伏电站,

充分实现外延增长;另一方面利用政策性银行或政府基金的低利率贷款替换高利

率资金,改善融资成本结构,积极消解财务费用压力,进而带动业绩承诺期净利

润的内生增长。上述情况具体安排如下:

                                                              单位:万元
            项目                2019 年        2020 年       2021 年
     收益法下预测净利润          21,182.19      20,615.06      16,829.11
 贷款清偿计划所影响的净利润
滨州项目、蔚县一期、大林项目          401.15       383.84               -
 电站收购计划所影响的净利润
     255MW 电站收购计划               513.94     3,718.92        5,563.88
      调整后预计净利润           22,097.28      24,717.82     22,358.38
         承诺净利润              22,000.00      22,100.00     22,300.00


    2019年上半年,顺宇股份计划申请政策性银行贷款替换目前滨州项目贷款、

蔚县一期贷款及通辽大林项目贷款,预计导致2019年净利润增加401.15万元,进

而导致2020年增加383.84万元。

    顺宇股份计划针对性收购已并网的已建成电站,所属地区集中在二类和三类

地区。业绩预测参考电站项目中,繁峙项目位于二类地区、灵寿项目位于三类地

区,而拟收购的电站也位于上述地区。另外繁峙光伏电站、灵寿光伏电站的装机

容量均为30MW,与拟收购电站的规模亦类似。

    2019年至2021年,顺宇股份计划利用可使用现金流收购光伏电站,将导致



                                    336
2019年净利润增加513.94万元,2020年净利润增加3,718.92万元,2021年净利润

增加5,563.88万元。

    (1)未来行业发展趋势

    随着我国电力体制改革深入、上网电价政策及光伏补贴政策的不断变化,光

伏行业的上网电价及度电补贴呈现退坡调整趋势,光伏企业之间的市场化竞争逐

渐加大,将加快淘汰部分规模较小、盈利能力较弱的电力企业,而较大规模的电

力企业则拥有更强的竞争优势。因此,规模效应、技术优势及区位因素对光伏企

业影响较大,纳入新建设规模范围的光伏发电企业收益将面临经营业绩下降等不

确定性因素。

    (2)已投资建设和并网运营项目的情况

    顺宇股份及其子公司在 2016 年未实现并网发电,2017 年,顺宇股份及其子

公司实现项目并网共计 24 个光伏电站项目,合计并网装机容量 347MW,占顺宇

股份并网装机总容量的 63.46%;2018 年 1-9 月,顺宇股份及其子公司实现项目

并网共计 8 个光伏电站项目,合计并网装机容量 199.8MW,占顺宇股份并网装机

总容量的 36.54%。随着顺宇股份下属光伏电站逐步完成并网建设,顺宇股份收

入将得到显著提升,经营业绩将显著改善。

    (3)在建、预收购和储备项目的情况

    顺宇股份除已完成并网发电的运营项目之外,主要为在建、预收购和储备项

目。项目总投资主要根据的是,发改委下发项目核准批复中约定的项目总投资金

额、过往顺宇股份电站建设行业经验或项目可行性研究报告中的项目投资估算。

具体投资规模及单位投资成本如下:

                                                                     单位投
                                   电站类   规划装机     投资总额     资额
             建设状态
                                    型      容量(MW)   (万元)    (元/
                                                                      瓦)
河北省赤城县田家窑 14MW 地面项目   集中式      14        10,080.00    7.20
辽宁省葫芦岛 5MW 地面项目          集中式       5         2,850.00    5.70
辽宁省海城 25MW 地面项目           集中式      25        17,250.00    6.90


                                     337
山东德州宁津 8.1MW 屋顶分布式项目   分布式   8.1     4,131.00   5.10
怀安 20MW 地面项目                  集中式   20     12,400.00   6.20
保德 30MW 地面项目                  集中式   30     18,000.00   6.00
原平 20 MW 地面项目                 集中式   20     11,600.00   5.80
阳原 50MW 地面项目                  集中式   50     34,500.00   6.90
邢台 30 MW 地面项目                 分布式   30     16,200.00   5.40
沧州 50 MW 地面项目                 集中式   50     34,150.00   6.83
曹县 38 MW 地面项目                 分布式   38     25,080.00   6.60
丰宁二期 150MW 地面项目             集中式   150    60,000.00   4.00
蔚县三期 60MW 地面项目              集中式   60     24,000.00   4.00
                             项目平均值                         5.89


    上述表格中,顺宇公司拟根据蔚县项目及丰宁项目已有土地及外线的优势,

建设开发丰宁二期 150MW 地面项目、蔚县三期 60MW 地面项目,综合考虑当前市

场情况,上述拟自主开发项目可将造价控制在 4 元/瓦以内。除以上两个电站外,

在建、预收购和储备项目的平均投资额为 6.24 元/瓦。上述项目的并网发电将使

顺宇股份的业绩显著改善。

    综上所述,标的公司业绩承诺是合理的,具有可实现性。

    露笑科技及业绩承诺各方就上述内容已在《业绩承诺补偿协议》中约定,具

体条款如下:

    “1.4 本协议各方同意,利润承诺期的每一会计年度结束后,露笑科技应聘

请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告,并在当年年度报告中单

独披露标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额,即标的公司承诺净利润数

与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核

报告确定。”

    “第三条 整体减值测试补偿

    3.1 本协议约定的业绩承诺年度期限届满后,露笑科技应聘请具有证券期货

相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试,并出具减值测试结

果的专项审核报告,此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业

绩专项审核报告的出具时间。标的公司减值情况应根据会计师事务所出具的专项


                                      338
审核报告确定。”

     9、补偿义务履约期限

     根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定,各方同意上市公司应在利润

承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会,并由董事会发出召开审议

上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过

了上述股份回购及后续注销事宜的议案,上市公司应在股东大会结束后2个月内

实施回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的,上市公司有

权要求业绩承诺方改用现金方式补足差额,业绩承诺方应在收到上市公司的补偿

通知之日起的10个交易内将应补偿的现金支付至上市公司指定账户。

     业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的,应在收到上市公司书面通知之日起

的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。

     10、业绩承诺方履约能力

     本次承诺的净利润是在收益法下预测的基础上,考虑到顺宇股份未来新增电

站、提前偿还借款所减少的财务费用等因素,由上市公司与露笑集团和交易对方

东方创投、董彪协商确定。业绩承诺方东方创投是中国东方资产管理(国际)控

股有限公司的境内投资平台公司,主要业务包括投资业务和不良资产收购业务。

最近两年一期主要财务数据如下:

                                                                             单位:万元
      资产负债项目           2018 年 9 月 30 日   2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
        资产总计                 3,528,613.35         3,241,311.22         2,526,369.09
        负债总计                 3,077,520.45         2,824,313.20         2,228,276.32
归属于母公司所有者权益总计         440,654.88           408,976.59           290,071.34
      收入利润项目            2018 年 1-9 月          2017 年度           2016 年度
        营业收入                   154,081.36           167,195.84           128,487.36
        营业利润                    38,876.99            96,029.16           129,534.15
        利润总额                    38,873.67            95,927.90           129,543.31
      主要财务指标           2018 年 9 月 30 日   2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
        资产负债率                      87.22%               87.13%              88.20%




                                          339
    业绩承诺方东方创投是中国东方资产管理(国际)控股有限公司的境内投资

平台公司,主要业务包括投资业务和不良资产收购业务。东方创投具有较强的财

务实力,资产规模雄厚、盈利状况良好且融资能力良好,具备较好的履约能力,

能充分保证业绩承诺方与现金相关补偿方式的可行性及合理性。

    东方创投一直积极布局新能源领域。东方创投作为标的公司控股股东,顺宇

股份积极拓展光伏发电业务,符合东方创投在新能源领域的战略布局。

    另外,东方积极推动金融机构与顺宇股份的合作,拓展顺宇股份的外部融资

渠道。东方创投作为控股股东,促成顺宇股份与华夏金融租赁、平安租赁、国电

投等金融机构融资洽谈。顺宇股份将利用东方创投的平台优势和财务实力,争取

有利的融资条件,丰富已有的融资渠道。

    综上所述,东方创投具有较强的财务实力,资产规模雄厚、盈利状况良好且

融资能力良好,具备较好的履约能力,能充分保证业绩承诺方与现金相关补偿方

式的可行性及合理性。

    业绩承诺方董彪作为顺宇股份董事长,本次业绩承诺补偿方式首先以股份方

式补偿,待股份补偿数量达到约定的上限后,差额部分可以以现金方式补偿。本

次重组董彪就未来可能出现的业绩补偿做出补充承诺。业绩承诺方具备完全民事

行为能力,拥有稳定收入来源和良好诚信记录,个人资产不存在不利于业绩补偿

的因素,无重大负债情况,具备较好的履约能力。

    各方就本次业绩补偿安排签订了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议并对股

份锁定安排做出承诺。本次重组补偿义务人的股份锁定期实现了对业绩承诺期的

完全覆盖,因此股份锁定的约定能充分保证补偿义务人与股份相关补偿的实施。

    为确保业绩补偿的可实现性,业绩补偿义务人通过本次交易取得上市公司发

行的股份,自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺方业绩补

偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)将不以任何方式进行转让,包括但不限

于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的露笑

科技股份。基于本次交易所取得露笑科技新增股份因露笑科技分配股票股利、资



                                 340
本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。上述约定

能够有效降低利润补偿期间补偿义务人不能切实履行承诺的风险。

    综上所述,本次交易的业绩承诺和补偿安排不会对上市公司和标的公司经营

稳定性产生重大不利影响,未损害上市公司中小股东权益。

    11、业绩承诺方锁定期内质押本次交易所获股份的安排

    本次交易业绩承诺方为东方创投和董彪,本次交易的业绩承诺方自持有标的

公司股份以来,始终专注于标的公司的战略发展,致力于提升标的公司的综合实

力及盈利水平以获得股东回报。上述业绩承诺方已出具承诺,截至本重组报告书

签署日,各方均不存在对外质押或拟质押本次交易所获露笑科技股份的安排。

    12、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿(如有)不受相应股份质押影

响的具体、可行的措施

    标的公司业绩承诺系基于现有的产业政策、行业管理体系和标的公司历史经

营状况,充分考虑了未来行业发展趋势、标的公司竞争优势及未来发展情况等各

项因素做出,具有合理性和可实现性。

    业绩承诺方东方创投、董彪出具了承诺,本次交易完成后,如业绩承诺方在

锁定期内质押其通过本次交易所获股份的,则按照如下原则和方式具体操作:

    承诺人保证通过本次交易获得的露笑科技对价股份优先用于履行业绩补偿

承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;如未来质押对价股份时,将书面告

知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押

协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

    二、发行股份募集配套资金情况

    (一)本次募集配套资金情况

    上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股

份募集配套资金,募集配套资金总额不超过3.84亿元,其中3.70亿元用于补充上

市公司流动资金,0.14亿元用于宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏发电项目。本次配


                                   341
套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价

格的25%(以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间

以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资

产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外)。本次

发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日,发行价格不低

于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金总额不

超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公

司股本总额的20%,具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董

事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问(主承销商)协商

确定。

    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金

成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

    (二)本次募集配套资金的股份发行情况

    1、发行方式

    向特定对象非公开发行股票。

    2、发行股票种类和面值

    本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值

人民币1.00元。

    3、募集配套资金金额及用途

    本次发行股份募集配套资金总额不超过3.84亿元,其中3.70亿元用于补充上

市公司流动资金,0.14亿元用于宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏发电项目。本次配

套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价

格的25%(以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间

以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资

产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外)。本次

募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。

                                 342
    4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

    交易均价计算公式为:

    定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

    定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项,本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整本

次配套资金的发行价格。

    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据

股东大会的授权,按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定和

监管部门的要求,根据询价结果最终确定。

    5、发行数量

    本次募集配套资金总额不超过3.84亿元,本次募集配套资金的发行数量将根

据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总股本的

20%,具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董事会根据股东

大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

    6、发行对象

    公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境

内法人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象数量将不超过10名。证券

投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。

    在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后,公司与独立财务顾问

(主承销商)将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最

终发行对象。


                                 343
       7、本次发行股份的锁定期

       因本次募集配套资金所获得的股份,自该等股份于中国证券登记结算有限公

司登记至其名下之日起12个月内不得转让,但是在适用法律许可的前提下的转让

不受此限。本次交易实施完成后,募集配套资金的发行对象由于上市公司实施现

金分红、送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份,其锁定期亦应

遵守上述约定。

       若上述期限与证券监管机构的最新监管意见不相符,募集配套资金的交易双

方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后,上述股份的转

让和交易将按照届时有效的法律法规、监管机构和深交所的有关规定执行。

       8、上市公司滚存未分配利润安排

       上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股

比例共同享有。

       9、上市地点

       本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

       (三)募集配套资金的具体用途

       本次募集配套资金的具体用途如下:

序号             项目名称            投资总额(万元) 拟使用募集资金金额(万元)
        宁津旭良光伏科技有限公司
 1                                           1,400.00                  1,400.00
        3.5 兆瓦分布式光伏发电项目
 2      补充上市公司流动资金                        -                 37,000.00
                     合计                          -                  38,400.00


       本次募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足

部分由公司自筹资金或通过其他融资方式解决。

       本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套

资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。



                                       344
    1、宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏发电项目

    (1)项目概况

    本项目由顺宇股份子公司宁津旭良投资建设。本项目在企业屋顶安装太阳能

电池组件,属于分布式光伏并网发电项目,总装机容量约3.5MW,拟采用多晶硅

光伏组件。根据装机容量拟选用多台组串并网逆变器,并采用10kV线路接入公共

电网的方案。该光伏电站建设完成后,可以有效减少二氧化碳、一氧化碳、二氧

化氮等多种大气污染物的排放,对减轻环境污染有一定的促进作用。项目建成后

能充分利用当地的太阳能资源,符合国家能源产业发展方向。本项目总投资1,400

万元,拟使用募集资金1,400万元。

    (2)项目投资金额及安排

    项目装机容量为3.5MW,工程的主要任务是分布式发电。项目地位于德州市

宁津经济开发区企业屋顶,交通便利、运输方便。本项目建成后上网接入10kV

线路。项目生产运行期为25年。本项目运行期年平均上网电量413.83万kWh,年

利用小时数1,250h。工程总投资1,400万元。

 序号                工程和费用名称                投资总额(万元)
    1    设备及安装工程                                        1,194.30
    2    建筑工程                                                119.96
    3    其他费用                                                 85.74
 合计    建设投资                                              1,400.00


    (3)项目建设进度安排

    本工程利用屋顶布置太阳能光伏组件,土建工程量少,施工周期较短。本工

程周期为3个月,其中主设备选型约0.5个月,初步设计及施工图设计约0.5个月,

土建施工、设备安装、单体调试、联合调试约2个月。

    (4)房屋租赁情况

    宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏项目系屋顶分布式光伏电站项目,租用山东德

农农业机械制造有限责任公司屋顶用于项目建设。宁津旭良承租屋顶情况及屋顶


                                      345
所对应的土地、房产等情况如下:

                 出租方名称               山东德农农业机械制造有限责任公司
 租赁信息                       20 年,自光伏项目正式并网之日起算;租赁期满如无宁津
                  租赁期限
                                    旭良不再续租的书面通知,租赁期限自动延续 5 年
                土地使用权人              山东德农农业机械制造有限责任公司
               土地使用权证号                   宁津国用(2013)第 124 号
               土地使用权面积                        55,729 平方米
土地使用权
                  终止日期                          2063 年 9 月 12 日
                地类(用途)                              工业
                 使用权类型                               出让


       山东德农农业机械制造有限责任公司尚未取得相应房产的产权证书,宁津县

经济开发区管理委员会出具证明,山东德农农业机械制造有限责任公司厂房车间

即 3.5 万平米,是该公司出资修建的,属该公司所有。目前宁津旭良 3.5 兆瓦分

布式光伏项目尚未开工建设。

       (5)项目经济效益分析

       本项目在经营期内的整体效益测算情况如下:

 序号                           项目                                     数额
   1         装机容量(兆瓦)                                                       3.50
   2         销售收入总额(不含增值税)(万元)                                   4,650.43
   3         销售税金附加总额(万元)                                              60.27
   4         发电利润总额(万元)                                               2,838.79
   5         净利润(万元)                                                     2,267.87
   6         经营期平均电价(含增值税)(元)                                       0.52
   7         项目投资回收期(所得税前)(年)                                       7.85
   8         项目投资财务内部收益率(所得税前)(%)                               13.08


       (6)项目涉及的立项等报批事项情况

       2018年1月2日,宁津旭良取得了山东省建设项目备案证明,通过了宁津旭良

3.5兆瓦分布式光伏项目备案,项目代码2018-371422-44-03-000081,项目总投

资1,400万元,建设起止年限为2018年至2020年。

       2019年1月24日,宁津旭良完成3.5兆瓦分布式光伏项目环境影响登记表备

                                          346
案,取得备案回执,备案号201937142200000024。

    2、补充流动资金

    本次募集配套资金中,用于补充公司流动资金的金额不超过3.70亿元。

    (四)募集配套资金的必要性

    1、宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏发电项目。

    (1)我国常规能源资源严重短缺

    近几年来,我国电力需求增加迅速,发电装机容量迅猛增加。但是,我国常

规能源资源严重短缺。按照国家确定的发展战略,要实现到2050年达到中等发达

国家水平的目标,将需要更多的能源供应。作为自然资源的煤炭、石油天然气储

量有限,继续大规模无节制地开采和使用,必然会导致资源加速枯竭,影响我国

经济的可持续发展。

    我国幅员广阔,有着十分丰富的太阳能、风能、生物质能等可再生能源资源。

可再生能源中,相对于其他能源,太阳能发电技术已日趋成熟,从资源量以及太

阳能产品的发展趋势来看,在德州市开发太阳能发电项目,将改变能源结构,有

利于增加可再生能源的比例,同时太阳能发电不受地域限制,可以利用建筑物房

顶资源,不占用耕地,且所发电力稳定,可与水电互补,优化系统电源结构,没

有污染,减轻环保压力,优势明显。本项目是太阳能电站与建筑物结合,建在房

顶,不单独占用宝贵的耕地资源,又是绿色可再生能源,具有较大的开发价值。

    (2)生态环保的压力加大

    我国是世界最大的煤炭生产和消费国,这种以煤炭为主的电力生产结构在相

当长的时间里无法改变,能源产业的发展面临着巨大的环保压力。目前我国二氧

化碳排放量仅次于美国,居世界第二位,如果不对煤炭消耗的增加加以控制,将

导致二氧化硫、氮氧化物和二氧化碳的排放量继续增加。面对日益加剧的环境压

力,需要制定和实施新的能源发展战略,在提高常规能源综合利用效率的同时,

积极发展其他能源形式和可再生能源,尽可能多得用洁净能源替代高含碳量的化



                                    347
石矿物燃料。

    (3)发挥减排效率,申请清洁能源机制

    我国是《联合国气候变化框架公约》(1992)和《京都议定书》(1997)的

签字国,为努力减缓温室气体排放的增长率,承担“共同但有区别的责任”。在

2002年约翰内斯堡全球可持续发展峰会上,中国政府已核准《京都议定书》,中

国将坚定不移地走可持续发展的道路。清洁能源机制即CDM作为国际社会对全球

气候变化的一项重要措施,一方面可以帮助发达国家以较低成本实现减排目标,

另一方面也可以促进资金和技术向发展中国家进行实质性转让。

    2、补充流动资金项目

    (1)上市公司业务规模增长迅速,流动资金需求快速增加但报告期内上市

公司经营现金流量较为紧张。

    近年来,上市公司在立足漆包线传统行业的基础上,积极发展机电等高端装

备制造业、动力锂电池等战略性新型产业,并通过收购江苏鼎阳,进入光伏行业

为代表的新能源行业,致力于光伏电站的投资、建设和运营。上述行业尤其是光

伏行业属于资金密集型产业,光伏发电项目回收周期较长,在建设期资金投入大。

随着公司业务规模的不断增长,需要大量的流动资金用于日常经营活动的开支,

与之相匹配的资金需求亦不断增加。报告期内,上市公司的现金流量较为紧张,

具体如下:

                                                                   单位:万元
               项目             2018 年 1-9 月      2017 年度     2016 年度
   经营活动产生的现金流量净额            2,249.16   -102,044.41    -29,347.83
   投资活动产生的现金流量净额        -15,461.59      -21,650.98    -51,897.62
   筹资活动产生的现金流量净额             -355.35     97,773.61    128,365.58
    现金及现金等价物净增加额         -13,541.89      -25,950.69     47,157.39


    2016年至2018年1-9月,上市公司的现金及现金等价物净增加额分别为

47,157.39万元、-25,950.69万元和-13,541.89万元。其中:2017年上市公司进

入的新能源汽车和新能源光伏板块,在2017年度都属于快速发展时期,经营活动


                                   348
支付的现金流较大,因此2017年度经营活动产生的现金流量净额为较大负数。

2016年公司增加了对北京瀚华露笑投资合伙企业(有限合伙)、伯恩露笑蓝宝石

有限公司及诸暨顺宇股权投资合伙企业(有限合伙)的投资款并且收购了浙江中

科正方电子技术有限公司,因此2016年投资活动产生的现金净流出较大。综上,

除2016年由于非公开发行股份募集资金致使现金及现金等价物呈现净流入外,其

他年度呈现净流出,露笑科技的现金流量较为紧张。

    (2)募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效

    上市公司本次用于补充流动资金的募集配套资金,将用于开展主营业务,有

利于满足公司未来业务发展过程中对流动资金的需求,有利于缓解上市公司的资

金压力,同时可有效降低公司资产负债率,优化资本结构,增强公司抗风险能力,

保障公司的盈利能力,更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果。

    (3)有利于尽快偿还贷款,优化上市公司的资本结构

    报告期内,上市公司资产负债率如下:

      项目          2018年9月30日         2017年12月31日   2016年12月31日
 资产负债率(%)        65.35                 59.37            30.71


    报告期内,上市公司资产负债率较高。对于业务规模增长带来的营运资金缺

口,上市公司目前主要依靠借款等方式解决,融资成本较高。上市公司未来若增

加银行短期借款规模,将加重公司的利息负担,并增加公司的流动性风险,对公

司盈利能力及负债结构构成不利影响。因此,募集配套资金能够有效优化上市公

司在本次交易后的资本结构,为本次交易后双方顺利整合提供有力资金保障。

    截至2019年2月末,上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银

行承兑汇票等,上市公司取得银行授信额度为148,000.00万元,已使用授信

123,318.00万元,尚未使用授信24,682.00万元,相对较少。除已获得的银行授

信额度外,上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金,

但是上述融资方式均需要一定的时间且存在不确定性,且将增加上市公司的资产

负债率,提高上市公司财务成本。本次重大资产重组中,上市公司拟通过非公开


                                    349
发行股份募集配套资金的方式进行融资,有利于保障本次交易的顺利实施,提高

上市公司并购重组的整合绩效。同时,选择募集配套资金而非债务融资等方式可

以减少上市公司的债务融资规模,有利于降低上市公司财务费用,提升上市公司

盈利能力。

    (4)上市公司流动资金存在缺口

    为估算上市公司流动资金需要,在假设公司主营业务、经营模式及各项资产

负债周转情况长期稳定、未来不发生较大变化的情况下,公司各项经营性资产、

负债与营业收入应保持较稳定的比例关系,上市公司利用销售百分比法来测算未

来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化。2016-2017年公司合

并营业收入增长率平均数为35.38%,结合目前经营情况及未来发展规划,根据谨

慎性原则,假设2018-2020年营业收入每年增长率为15%,可以估算出至2020年,

公司新增的流动资金需求约为7亿元。

    (5)根据上市公司现金分红安排,未来现金分红时对上市公司的资金提出

较高要求

    2015-2017 年连续三个年度,上市公司以现金方式累计分配的利润高于该三

年实现的年均可分配利润的 30%,现金方式分红比例较高。

                                                                         单位:万元
                           分红年度合
                                          占合并报表中归
                           并报表中归                         以其他方   以其他方式
              现金分红金                  属于上市公司普
 分红年度                  属于上市公                         式现金分   现金分红的
              额(含税)                  通股股东的净利
                           司普通股股                         红的金额     比例
                                              润的比率(%)
                           东的净利润
   2017年度     1,469.61    30,838.94                  4.77          -            -
   2016年度     2,204.46     6,476.35                 34.04          -            -
   2015年度     1,909.00     8,320.39                 22.94          -            -


    为进一步健全和完善露笑科技的利润分配决策和监督机制,强化回报股东的

意识,增强公司利润分配的透明度,保持利润分配政策的连续性和稳定性,为股

东提供持续、稳定、合理的投资回报,在充分考虑上市公司实际经营情况及未来

发展需要的基础上,上市公司将严格依据《公司法》等有关法律法规及《公司章

                                        350
程》的规定,足额提取法定公积金、盈余公积金以后,公司当年如符合现金分红

的条件,在任意三个连续年度内,以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现

的年均可分配利润(合并报表归属于母公司的净利润)的 30%。

    (6)顺宇股份所处的光伏发电行业为资金密集型行业,业务规模扩大需要

较大资金

    顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资和运营。上述行业尤其是光伏行业属

于资金密集型产业,光伏发电项目回收周期较长,建设期的资金投入大。

    本次募集配套资金的用途中,除补充上市公司流动资金外,部分资金用于宁

津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏发电项目。该项目属于分布式光伏

并网发电项目,总装机容量约 3.5MW,拟采用多晶硅光伏组件。该光伏电站建设

完成后,可以有效减少二氧化碳、一氧化碳、二氧化氮等多种大气污染物的排放,

对减轻环境污染有一定的促进作用,同时有利于上市公司业务整合,增加经营规

模,提高盈利水平。综上,作为资金密集型行业,顺宇股份业务规模的扩大亦需

要增加配套募集资金。

    根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关

问题与解答(2018年修订)》,募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务

的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。本次募集

的配套资金用于补充公司流动资金的金额不超过交易作价的25%,即补充公司流

动资金的金额不超过3.70亿元,未超过上述测算的所需流动资金数额。

    (五)前次募集资金使用情况

    上市公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】254号文核准,截至

2016年3月29日,本公司已由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股

票的方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)股票72,249,863.00股,每股发

行价为人民币18.25元,共募集资金人民币1,318,559,999.75元,扣除保荐承销

费19,000,000.00元后,于2016年3月30日存入本公司募集资金专用账户




                                  351
1,299,559,999.75元,另扣减其余发行费用人民币5,172,249.86元后,实际募集

资金净额为1,294,387,749.89元,拟投资以下项目:

序号                      项目名称                     募集资金拟投入金额(万元)
 1      露通机电节能电机建设项目                                          47,965.00
 2      露通机电油田用智能直驱电机建设项目                                36,041.00
 3      露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目                             6,000.00
 4      收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货                                 6,850.00
 5      补充流动资金                                                      32,582.77
                         合计                                            129,438.77


       上市公司经2017年1月20日第三届董事会第二十六次会议和2017年2月8日第

二次临时股东大会审议通过,决定变更募集资金投向如下:

     变更前承诺投资         变更后承诺投资       占前次募集
                                                                          相关披露
              投资金额               投资金额    资金总额的   变更原因
项目名称                 项目名称                                           情况
              (万元)               (万元)    比例(%)
露通机电                 收购上海                             原募投项
油田用智                 正昀新能                             目可行性    公告编号:
             36,041.00               19,250.00     14.87
能直驱电                 源技术有                             发生重大    2017-064
机项目                   限公司                                 变化


       上市公司经2017年4月28日第三届董事会第三十二次会议和2017年5月15日

第五次临时股东大会审议通过,决定变更募集资金投向如下:

     变更前承诺投资         变更后承诺投资       占前次募集
                                                                          相关披露
              投资金额               投资金额    资金总额的   变更原因
项目名称                 项目名称                                           情况
              (万元)               (万元)    比例(%)
露通机电                 收购江苏                             原募投项
油田用智                 鼎阳绿能                             目可行性    公告编号:
             36,041.00               16,966.50     13.11
能直驱电                 电力有限                             发生重大    2017-064
机项目                   公司                                   变化


       上市公司经2017年9月29日第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第

二十七次会议审议通过,对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整,缩

减投资规模至7,304.71万元,并对露通机电节能电机建设项目实施结项:

     变更前承诺投资         变更后承诺投资       占前次募集
                                                                          相关披露
                                                 资金总额的   变更原因
项目名称      投资金额   项目名称    投资金额                               情况
                                                 比例(%)


                                        352
           (万元)               (万元)
                       露通机电                            原募投项
露通机电
                       节能电机                            目可行性   公告编号:
节能电机   47,965.00              40,660.29     31.41
                       建设项目                            发生重大   2017-116
建设项目
                       结余资金                              变化


    上市公司经2018年3月15日第四届董事会第三次会议和2018年3月26日2017

年年度股东大会审议通过,决定变更募集资金投向如下:

   变更前承诺投资         变更后承诺投资      占前次募集
                                                                      相关披露
           投资金额               投资金额    资金总额的   变更原因
项目名称               项目名称                                         情况
           (万元)               (万元)    比例(%)
露通机电               收购上海                            原募投项
节能电机               正昀新能                            目可行性   公告编号:
           40,660.29              14,000.00        10.82
建设项目               源技术有                            发生重大   2018-035
结余资金               限公司                                变化
露通机电               收购江苏                            原募投项
节能电机               鼎阳绿能                            目可行性   公告编号:
           40,660.29              11,000.00         8.50
建设项目               电力有限                            发生重大   2018-035
结余资金               公司                                  变化
露通机电                                                   原募投项
节能电机               补充流动                            目可行性   公告编号:
           40,660.29              15,660.29        12.10
建设项目               资金                                发生重大   2018-035
结余资金                                                     变化
露通机电
                                                           原募投项
智能型蓝
                       补充流动                            目可行性   公告编号:
宝石晶体    6,000.00               6,000.00         4.64
                       资金                                发生重大   2018-035
生长炉研
                                                             变化
发项目


    综上,上市公司前次募集资金总额129,438.77万元,截至2018年9月30日,

实际使用募集资金106,745.58万元(含利息收入175.50万元),尚未使用募集资

金23,186.74万元(含利息收入扣除手续费净额318.05万元),尚未使用募集资

金占前次募集资金总额(含利息收入扣除手续费净额318.05万元)的17.87%。

    尚未使用的原因:(1)“露通机电节能电机建设项目”:按照合同约定付

款进度陆续付款,截至致同会计师出具的《露笑科技股份有限公司前次募集资金

使用情况鉴证报告》(致同专字(2019)第330ZA0047号)(以下简称“前募鉴

证报告”)出具日,仍有应付未付款2,605.74万元;(2)“收购上海正昀新能

源技术有限公司”项目:截至前募鉴证报告出具日,仍有应付未付款9,262.95



                                     353
万元;(3)“收购江苏鼎阳绿能电力有限公司”项目:截至前募鉴证报告出具

日,仍有应付未付款11,000.00万元。(4)剩余资金为账户利息收入扣除手续费

净额318.05万元。

    上市公司上述前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。




                                 354
       2、相关募投项目进展情况

       上市公司相关募投项目的进展情况,已在公司定期报告和其他信息披露文件进行披露,如下表所示:

                                                                                                                                         单位:万元
              投资项目                        募集资金投资总额                                截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                         实际投资金
                                                                                                                                        达到预定可使
序 承诺投资                       募集前承诺      募集后承诺   实际投资金     募集前承诺      募集后承诺    实际投资金   额与募集后
                  实际投资项目                                                                                                           用状态日期
号     项目                        投资金额       投资金额         额          投资金额        投资金额        额        承诺投资金
                                                                                                                         额的差额
                 露通机电节能电                                                                                                         2017 年 9 月 29
                                   47,965.00        7,304.71     7,304.71      47,965.00         7,304.71     4,698.97    -2,605.74
                 机建设项目                                                                                                                   日
                 收购上海正昀新
     露通机电                                                                                                                           2017 年 2 月 8
                 能源技术有限公               -    14,000.00     14,000.00                -     14,000.00     4,737.05    -9,262.95
1    节能电机                                                                                                                                 日
                 司
     建设项目
                 收购江苏鼎阳绿                                                                                                         2017 年 5 月 15
                                              -    11,000.00     11,000.00                -     11,000.00            -    -11,000.00
                 能电力有限公司                                                                                                               日
                 补充流动资金                 -    15,660.29     15,660.29                -     15,660.29    15,660.29              -      不适用
     露通机电    收购上海正昀新
                                                                                                                                        2017 年 2 月 8
     油田用智    能源技术有限公                                  19,250.00                                   19,250.00
2                                  36,041.00       36,041.00                   36,041.00        36,041.00                    175.50           日
     能直驱电    司
     机项目      收购江苏鼎阳绿                                  16,966.50                                   16,966.50                  2017 年 5 月 15




                                                                        355
                 能电力有限公司                                                                                                          日
      露通机电
      智能型蓝
3     宝石晶体   补充流动资金         6,000.00     6,000.00     6,000.00      6,000.00      6,000.00     6,000.00             -        不适用
      生长炉研
      发项目
      收购露笑
      光电蓝宝   收购露笑光电蓝
                                                                                                                                  2015 年 10 月 1
4     石切磨抛   宝石切磨抛设备       6,850.00     6,850.00     6,850.00      6,850.00      6,850.00     6,850.00             -
                                                                                                                                  日
      设备及存   及存货
      货
      补充流动                                                                                                                    2016 年 4 月 20
5                补充流动资金        35,000.00    32,582.77    32,582.77     35,000.00     32,582.77    32,582.77             -
      资金                                                                                                                        日
合计                                 131,856.00   129,438.77   129,614.27   131,856.00    129,438.77    106,745.58   -22,693.19 --
        注 1:募集后承诺投资金额为募集前承诺投资金额扣除保荐承销费 1,900.00 万元和其余发行费用人民币 517.22 万元后的金额。

        注 2:前次募集资金项目募集后承诺投资金额(扣除保荐费和发行费后)为 129,438.77 万元 ,实际投资总额为 106,745.58 万元,差额-22,693.19
    万元原因:
        (1)“露通机电节能电机建设项目”差额-2,605.74 万元系露通机电节能电机建设项目应付未付款;
        (2)“收购上海正昀新能源技术有限公司”差额-9,262.95 万元系应付未付款;
        (3)“收购江苏鼎阳绿能电力有限公司”差额-11,000.00 万元系应付未付款;
        (4)“露通机电油田用智能直驱电机项目”(变更后为“收购上海正昀新能源技术有限公司、江苏鼎阳绿能电力有限公司项目”)差额 175.50 万元系
    募集资金专户利息收入投入导致。




                                                                      356
    (六)募集配套资金的管理和使用

    为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,上市公司根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定和要求,结合本公司实际情况,制定了《露笑科技股份有限公司募集资金
管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。本次交易的募集配套资金
将根据《募集资金管理办法》进行管理和使用,该办法对募集资金的存放、使用、
投向变更、管理和监督进行了明确规定;明确募集资金使用的分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金的管理和使用将严格
按照上市公司的相关内部控制制度执行。

    (七)本次募集资金失败的补救措施

    本次交易,募集配套资金不以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条
件,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若募集配
套资金失败,上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。

    (八)本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响

    本次交易对交易标的采取的收益法评估时,预测现金流中未包含募集配套资
金投入带来的收益。

    三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及上
市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    上市公司控股股东露笑集团、实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永出具承诺,
原则性同意本次交易,本次重组拟将顺宇股份92.31%股权注入上市公司,本次重
组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平,有利于增强上市公司持续经营能
力,有利于维护上市公司及全体股东的利益,同意实施本次重组。

    上市公司控股股东露笑集团、实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永及上市公司
董事、监事、高级管理人员均已出具承诺:在本次重组中,除在本次重大资产重


                                  357
组事项公告中披露的信息外,截至本承诺函出具日,本公司/本人无继续增持上
市公司股份的具体计划,未来36个月内存在减持意向,但相关减持意向不会影响
现有控股股东、实际控制人对上市公司的控制地位。自本承诺函出具日未来36
个月内,如有发生相关权益变动事项,本公司/本人将严格按照相关法律法规的
规定履行相关程序及信息披露义务。




                                   358
               第六节 标的公司评估值及定价情况


    一、标的公司评估及定价概况

    本次发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机
构出具的基准日为2018年9月30日的评估报告中的评估结论为准。根据评估机构
出具的《评估报告》(苏中资评报字(2019)第【1002】号),本次评估采用资产
基础法和收益法对顺宇股份全部股东权益价值进行了评估,并选取收益法作为评
估结论,具体情况如下:

    顺宇股份评估基准日总资产账面价值为145,040.40万元;总负债账面价值为
19,753.56万元;股东全部权益账面价值为125,286.85万元,股东全部权益评估
价值为161,000.00万元,增值额为35,713.15万元,增值率为28.51%。

    二、评估基本情况

    中企华中天采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对露笑科技拟
发行股份购买资产涉及的顺宇股份全部权益价值在评估基准日2018年9月30日的
市场价值进行了评估。

    (一)评估方法

    股东全部权益价值的评估方法包括收益法、市场法和资产基础法。其中:

    收益法,是指将评估对象预期收益资本化或者折现,确定其价值的评估方法。
市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定其价
值的评估方法。资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评估方法。

    资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合




                                  359
获利能力。

    资产基础法的固有特性使其结果主要受现时的构建成本的高低影响,但对于
并网时点不同而形成上网电价的不同对企业价值的影响不能在评估结果中得到
体现,也即资产基础法无法体现委估资产对企业价值的贡献。虽然评估基准日光
伏电站的建设成本下降导致了电站固定资产评估减值,但电站的获利能力并没有
受到影响,因此收益法更能够客观、全面的反映标的公司的价值。

    综上,收益法与资产基础法下长期股权投资评估结果存在差异是合理的。

    截至评估基准日,顺宇股份及子公司下属共34个电站,其中,采用收益法评
估的电站为32个,装机容量546.80MW,占比98.54%;采用资产基础法评估的电站
为2个,装机容量为8.1MW,占比1.46%。其中,使用资产基础法评估的2个电站均
为在建项目,即宁津旭天光伏科技有限公司4MW分布式光伏发电项目和宁津旭和
光伏科技有限公司4.1MW分布式光伏发电项目。

    1、收益法

    本次采用收益法对被评估单位(母公司)(指顺宇股份母公司,下同)的股东
全部权益价值进行评估,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采
用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产价值、
非经营性资产价值、长期股权投资价值,减去非经营性负债价值、有息债务价值
得出股东全部权益价值。由于被评估单位下属子公司光伏电站建成及并网时间不
同,享受的所得税优惠不同,故本次母子公司分开进行预测。

    (1)评估模型

    本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

    (2)计算公式

    股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值;

    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+长期股权投资价值;




                                 360
    其中,经营性资产价值按以下公式确定:

    企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值;

    明确的预测期期间是指从评估基准日至2043年。

    (3)预测期的确定

    被评估单位(母公司)主要业务为光伏电站的投资管理,而光伏电站运营寿命
一般为25年,现有电站的运营终止年份为2042年-2043年。因此,将作为管理公
司的顺宇股份预测期与电站运营期保持一致。据此,本次预测期选择为2018年10
月至2043年。

    (4)收益期的确定

    根据被评估单位的业务特点,本次收益期同预测期,即2018年10月至2043
年。

    (5)自由现金流量的确定

    ①本次评估采用企业自由现金流量,自由现金流量的计算公式如下:

    预测期内每年自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资
本性支出-营运资金追加额

    2043年末自由现金流量回收额=2043年末营运资金回收额

    ②采用收益法评估时企业自由现金流和净利润的计算过程如下:

    I.企业自由现金流=净利润+扣除税务影响的财务费用+折旧与摊销-资本性
支出-营运资金增加额

    II.净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用-所得税费用


    (6)年中折现的考虑

    考虑到自由现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此自由现金流
量折现时间均按年中折现考虑。




                                 361
    (7)折现率的确定

    按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金
流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

    公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

    式中:Ke:权益资本成本

    Kd:债务资本成本

    T:所得税率

    E/(D+E):股权占总资本比率

    D/(D+E):债务占总资本比率

    其中:Ke=Rf+β ×MRP+Rc

    Rf:无风险报酬率

    β :企业风险系数

    MRP:市场风险溢价

    Rc:企业特定风险调整系数

    (8)溢余资产价值的确定

    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产,主要为溢余的货币资金。本次评估采用成本法进行评
估。

    (9)非经营性资产、负债价值的确定

    非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括其他应
收款中的往来款、代垫代付款项、保证金、借款利息、律师服务费等,非经营性
负债包括其他应付款中的往来款,本次评估采用成本法进行评估。




                                  362
    (10)长期股权投资价值

    长期股权投资评估方法参见资产基础法下关于长期股权投资评估方法的介
绍。

    (11)有息债务价值的确定

    有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相
关利息,截至评估基准日企业无有息债务。

    (12)收益法评估的相关资产的营业收入预测的具体过程及依据、采用模型、
主要参数

    营业收入的测算是由不含税电价乘以发电量得出,主要涉及电价、装机容量
和发电量两个参数。

    营业收入的具体预测过程、模型及主要参数如下:

    年发电收入=不含税电价×年并网发电量=(标杆电价+补贴电价)×年并
网发电量

    其中,上网电价根据各电站电价文件确定,增值税税率为 16%。

    并网发电量=年并网发电小时数×装机容量

    发电小时数的衰减率为首年 2.5%,以后每年 0.7%。

    从光伏组件生产厂商的产品介绍中看到,无锡尚德太阳能电力有限公司及正
信光电科技股份有限公司光伏组件的衰减率为第一年 2.5%,以后每年最大衰减
值为 0.7%。

    依据光伏组件采购合同中的质保要求:光伏组件的使用寿命不少于 25 年,
一年内衰减率不高于 2.5%,之后每年衰减率不高于 0.7%,项目全生面周期 25
年内衰减率不高于 19.3%。

    依据国能新能[2015]194 号《国家能源局工业和信息化部国家认监委关于促
进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》之“二、严格执行光伏产品市场准
入标准”:“自本文件发布之日起,光伏发电项目新采购的光伏组件应满足工业


                                  363
和信息化部《光伏制造行业规范条件》(2015 年本)相关产品技术指标要求。
其中,多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率分别不低于 15.5%和
16%;高倍聚光光伏组件光电转换效率不低于 28%;硅基、铜铟镓硒(CIGS)、
碲化镉(CdTe)及其他薄膜电池组件的光电转换效率分别不低于 8%、11%、11%
和 10%;多晶硅、单晶硅和薄膜电池组件自项目投产运行之日起,一年内衰减率
分别不高于 2.5%、3%和 5%,之后每年衰减率不高于 0.7%,项目全生命周期内衰
减率不高于 20%。高倍聚光光伏组件自项目投产运行之日起,一年内衰减率不高
于 2%,之后每年衰减率不高于 0.5%,项目全生命周期内衰减率不高于 10%。上
述指标将根据产业发展情况适时调整。”

    综上,评估中采用的首年后,每年 0.7%的衰减率假设与同行业相比是合理
的。

    (13)收益法评估的相关资产的主营业务成本及毛利率预测的具体过程及依
据、采用模型、主要参数

    涉及收益法评估的相关资产的主营业务成本及毛利率预测的具体过程及
依据

    标的公司主营业务成本主要包括折旧费、摊销费、运营维护费、保险费、维
修、自用电费等。各项费用的预测过程如下:

    折旧费:对于折旧费的测算,除了现有存量资产外,以后各年为了维持正常
经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新,根
据企业的资本性支出情况,来测算年折旧费,新增资产或原有固定资产更新主要
是电子设备和车辆(金额较小),电站发电资产通常不考虑更新。

    摊销费:对于土地使用权及长期待摊费用(土地租金)摊销的测算,企业以
后各年为了维持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对原
有资产进行更新,根据企业的资本性支出情况,来测算年摊销。

    运营维护费:运营维护费系电站运行需要的相关费用,按 3 万元/MW年进
行预测。




                                  364
         保险费:保险费为企业支付的光伏电站固定资产的保险费,按固定资产原值
     的 0.05%进行预测。

         修理费:修理费主要为设备每年进行检修的费用。按固定资产原值的
     0.1%-0.3%预测。

         电费:电费为光伏电站场地内自用电部分。按 0.6 万元/MW年进行预测。

         涉及收益法评估的相关资产的主营业务成本及毛利率预测采用的模型

         主营业务成本=运维费+自用电费+折旧+摊销费+保险费+维修费等,其中最主
     要的成本为固定资产折旧;

         毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入

         (14)纳入收益法评估的具体资产范围

         纳入收益法评估的资产为全部已并网的 20 个项目公司,具体如下:

序                                                          装机容
                  企业名称                  项目地址                        并网时间
号                                                          量(MW)
1     通辽市阳光动力光电科技有限公司         蒙东通辽        60.00        2017 年 6 月
                                                                       一期 2017 年 5 月,
2     蔚县香岛光伏科技有限公司            河北张家口蔚县     38.00
                                                                         二期 2018 年 6 月
      丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限
3                                          河北承德丰宁      70.00        2018 年 6 月
      公司
4     通辽聚能光伏有限责任公司               蒙东通辽        20.00        2017 年 6 月
5     滨州天昊发电有限公司                   山东滨州        20.00        2017 年 5 月
6     唐县科创新能源开发有限公司           河北保定唐县      30.00        2017 年 6 月
7     丹东国润麦隆新能源有限公司             辽宁丹东        26.00        2017 年 6 月
8     岢岚县上元新能源有限公司              山西岢岚县       20.00        2017 年 6 月
9     内蒙古圣田大河新能源有限公司         蒙西巴彦淖尔      20.00        2017 年 6 月
10    易县中能太阳能有限公司               河北保定易县      30.00        2017 年 6 月
11    易县创能太阳能有限公司               河北保定易县      30.00        2017 年 6 月
12    淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司         山东淄博        11.00        2017 年 6 月
13    北京建新鸿远光伏科技有限公司          北京房山区       10.70        2018 年 6 月
14    寿光科合能源有限公司                   山东寿光        15.10        2017 年 12 月
15    寿光中辉能源有限公司                   山东寿光        14.90        2017 年 12 月
16    繁峙县润宏电力有限公司                山西繁峙县       30.00        2018 年 6 月
17    灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司   河北石家庄灵寿县    30.00        2017 年 6 月




                                          365
序                                                        装机容
                  企业名称                 项目地址                   并网时间
号                                                        量(MW)
18    大名县昌盛日电太阳能科技有限公司   河北邯郸大名县    30.00     2018 年 6 月
19    阳谷创辉光伏科技有限公司             山东阳谷        11.10     2018 年 5 月
20    隰县昌盛东方太阳能科技有限公司       山西隰县        30.00     2018 年 6 月


         上述电站均已并网发电,并且除易县中能和灵寿项目外,其余电站均已全容
     量并网,易县中能和灵寿项目预计于 2019 年 3 月底和 2019 年 4 月底完成全部组
     件安装。未来年度该部分电站进入稳定运营阶段,具备了采用收益法评估的条件。

         2、资产基础法

         资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,评估表内
     及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评估方法。

         (1)流动资产

         ① 货币资金为银行存款。通过核实银行对账单、银行函证等,以核实后的
     价值确定评估值。

         ② 其他应收款,资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证、往来函证,
     并对大额其他应收款项进行替代程序进行清查核实,在进行经济内容和账龄分析
     的基础上,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值,
     其对应的坏账准备评估为零。

         ③ 预付款项,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
     对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。

        (2)长期股权投资

         本次评估对长期股权投资评估方法的适用性进行了分析,涉及到具体企业,
     根据对企业的实际控制情况、企业特点、市场情况、资料的获取情况和对评估结
     论价值的影响程度等因素选择不同的具体方法。

         对于具有控制权的长期股权投资按同一基准日、同一标准进行现场核实和评
     估,根据评估的被投资单位股东全部权益价值,乘以所持股权比例计算得出股东
     全部权益价值。


                                         366
    其中,对于正常经营的企业(已并网发电企业)由于目前市场上在选取参照
物方面具有极大难度,且由于市场公开资料较缺乏,故不采用市场法,采用资产
基础法、收益法两种方法分别进行评估,并以资产基础法评估结果汇入母公司资
产基础法-长期股权投资科目;对于宁津旭和光伏科技有限公司、宁津旭天光伏
科技有限公司,其尚未正式并网发电,未来盈利预测难以合理量化,收益法评估
条件不充分,本次采用资产基础法进行评估;对于宁津旭良光伏科技有限公司、
四川蜀疆电力工程有限公司、通辽市顺联农业科技有限公司、通辽浩丰农业科技
有限责任公司等公司,成立时间较短、尚未开展经营、未来盈利预测难以合理量
化,收益法评估条件不充分,本次采用资产基础法进行评估。

    ①由于在股权交易市场上难以找到与标的公司长期股权投资相同或类似企
业的股权交易案例,同时在证券市场上也难以找到与标的公司长期股权投资在资
产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司,故本次评估不
宜采用市场法评估标的公司长期股权投资价值。

    ②对于已经并网的 20 家长期股权投资单位,由于其上网电量、上网电价、
营业成本、期间费用、所得税等主要经营参数均可预测,且具有持续稳定性,因
此具备了采用收益法评估的条件;同时,长期股权投资单位各项资产负债的内容
权属清晰,已经过清查盘点并整理成册,与账面记录能够核对,对各项资产负债
的物理状况、权属状况等可以勘查辨别,符合采用资产基础法评估的基本条件。
因此,对于并网的 20 家长期股权投资单位采用收益法和资产基础法评估。

    ③对于宁津旭和光伏科技有限公司、宁津旭天光伏科技有限公司,其尚未正
式并网发电,未来盈利预测难以合理量化,收益法评估条件不充分,本次采用资
产基础法进行评估;对于宁津旭良光伏科技有限公司、四川蜀疆电力工程有限公
司、通辽市顺联农业科技有限公司、通辽浩丰农业科技有限责任公司等公司,成
立时间较短、尚未开展经营、未来盈利预测难以合理量化,收益法评估条件不充
分,本次采用资产基础法进行评估。




                                   367
    综上,对于标的公司长期股权投资评估方法的选择是结合各长期股权投资单
位的资产规模、经营现状,充分分析三种评估方法的适用性,最终确定的,评估
方法的选择依据充分,合理。

    (3)设备类资产

    根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用成本法进行评估,车辆采
用二手市场价确定评估值。

    资产基础法评估减值主要是因为电站相关的固定资产评估减值,电站固定资
产采用成本法评估,评估基准日光伏组件等电站主要资产的市场价格下降是资产
基础法评估减值的主要原因。

    采用成本法评估电站固定资产的公式为:

    评估价值=重置成本×成新率

    其中重置成本依据评估基准日重新构建相同或具备相同功能的资产的价格,
由于光伏组件等电站主要资产市场价格下降,必然导致评估基准日固定资产重置
全价下降,从而导致固定资产评估减值,因此资产基础法下长期股权投资评估减
值是合理的。

    资产基础法评估减值主要是因为电站相关的固定资产评估减值,电站固定资
产采用成本法评估,评估基准日光伏组件等电站主要资产的市场价格下降是资产
基础法评估减值的主要原因。

    (4)无形资产-其他无形资产

    其他无形资产包括外购软件、商标及作品著作权。

    ① 外购软件

    对于外购软件,采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升
级版本的外购软件,按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市
场上有销售但版本已经升级的外购软件,以现行市场价格扣减软件升级费用确定
评估值。



                                 368
    ② 商标和作品著作权

    纳入评估范围的商标并非为驰名商标,企业为了防止法律风险而注册商标,
主要起到标识作用,故本次采用成本法评估。

    纳入评估范围的作品著作权,为美术作品类著作权,展示公司所用,本次采
用成本法评估。

    成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重
置成本,减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价格。

    (5)长期待摊费用

    评估范围内的长期待摊费用为装修费,资产评估专业人员查阅了长期待摊费
用的记账凭证,核实了费用的发生日期、预计摊销月数,已摊销月数以及基准日
后尚存受益月数,以资产尚存权利的价值作为评估值。

    (6)负债

    负债为流动负债,具体包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。资产评
估专业人员根据企业提供的各项目明细表,对账面值进行了核实,同时对截至现
场清查日负债的支付情况进行了调查核实,评估以核实后的账面值或根据其实际
应承担的负债确定评估值。

    (二)评估结论

    按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的
原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对顺宇股份的股东全部
权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作,得出如下评
估结论:

    1、资产基础法评估结果

    顺 宇 股 份评 估 基 准日 总 资 产账 面 价 值为 145,040.40 万 元 ,评 估 价 值 为
127,415.70万元,减值额为17,624.70万元,减值率为12.15 %;总负债账面价值
为19,753.56万元,评估价值为19,753.56万元,无增减值变化;股东全部权益账



                                       369
面价值为125,286.85万元(账面值业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计),
股东全部权益评估价值为107,662.15万元,减值额为17,624.70万元,减值率为
14.07%。

    资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

                                                                    单位:万元
                    账面价值        评估价值            增减值       增值率%
       项目
                       A                   B            C=B-A       D=C/A×100
流动资产       1      62,668.44           62,668.44          0.00         0.00
非流动资产     2      82,371.96           64,747.26    -17,624.70       -21.40
长期股权投资   3      82,219.08           64,588.44    -17,630.65       -21.44
固定资产       4           64.85               69.37         4.52         6.97
无形资产       5            9.35               10.78         1.43        15.31
长期待摊费用   6           78.68               78.68         0.00         0.00
  资产总计     7     145,040.40          127,415.70    -17,624.70       -12.15
流动负债       8      19,753.56           19,753.56          0.00         0.00
非流动负债     9            0.00                0.00         0.00
  负债总计     10     19,753.56          19,753.56           0.00         0.00
股东全部权益   11    125,286.85          107,662.15    -17,624.70       -14.07


    本次评估不涉及产能扩张情况,因此资产基础法下无需特别考虑资产经营情
况。各类资产及负债分别采用不同的方法评估,具体的方法如下:

    (1)对于流动资产及流动负债,主要通过核对核对账簿、原始凭证及函证,
核实账面价值的真实性和准确性,以核实无误的账面价值确定评估值。

    (2)对于固定资产,主要采用成本法评估,根据评估基准日资产的重置成
本乘以成新率确定评估值。

    (3)对于其他长期资产及长期负债,主要通过核对核对账簿、相关合同、
函证,核实账面价值的真实性和准确性,以核实无误的账面价值确定评估值。

    结合上述评估方法,资产基础法下,影响评估结果增减值的科目主要为固定
资产,电站固定资产采用成本法评估,由于评估基准日光伏组件等电站主要资产
的市场价格下降,导致电站固定资产评估减值,继而导致资产基础法评估结果减




                                   370
值。综上,由于光伏电站建设成本下降导致的长期股权投资资产基础法评估减值
是合理的。

    2、收益法评估结果

    顺宇股份评估基准日总资产账面价值为145,040.40万元,总负债账面价值为
19,753.56万元,股东全部权益账面价值为125,286.85万元。

    采 用 收 益法 评 估 后的 股 东 全部 权 益 价值 为 161,000.00 万 元 , 增 值 额 为
35,713.15万元,增值率为28.51%。

    3、评估结论

    采用资产基础法评估得到的顺宇股份股东全部权益价值为107,662.15万元,
采用收益法评估得到的股东全部权益价值为161,000.00万元,差异为53,337.85
万元,差异率为33.13%。

    资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法,同时资产基础法中存在固定资产减值情形。收益法是从企业的未来获利
能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。资产基础法虽然评估减值
(主要是光伏发电组件价格下降),但电站的获利能力并没有受到影响,因此两
种方法的评估结果存在差异是合理的。

    两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,服务、营销、团队、资质、客
户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、
全面的反映被评估单位的价值。因此本次评估以收益法的结果作为最终评估结
论。

    根据上述分析,本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:顺宇股
份的股东全部权益价值评估结论为161,000.00万元。




                                        371
    三、评估假设

    资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:

    (一)一般假设

    1、假设评估对象处于交易过程中,资产评估师根据评估对象的交易条件等
模拟市场进行评估,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

    2、假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,资产交易双
方地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,资产交易行为都是在自
愿的、理智的、非强制条件下进行的。

    3、假设在评估目的经济行为实现后,评估对象及其所涉及的资产将按其评
估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。

    4、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,被评
估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

    5、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

    6、假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

    (二)特殊假设

    1、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。

    2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营,不考
虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

    3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均
流出。

    4、顺宇股份的营业期限于2036年5月9日截止,本次评估假设该公司营业到
期后仍可续期取得《营业执照》并继续营业。




                                 372
    5、没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加
付出的价格等对估值结论的影响。

    6、资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技
术检测,在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通
过实地勘察作出的判断。

    7、资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用
状况,并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷。本报告以
评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

    8、假设被评估单位房屋建筑物未办证瑕疵事项不影响其按现有使用方式持
续使用。

    9、假设被评估单位在现有企业所得税优惠政策期满后即执行法定25%所得税
税率。

    10、假设被评估单位在未来的经营期限内长期平均资本结构保持与行业平均
资本结构一致。

    11、假设被评估单位能及时收到上一年度的补贴电费和上一个月的燃煤机组
标杆上网电费;假设各光伏电站按如下时间点纳入可再生能源电价附加资金补助
目录:

                                                              纳入可再生能源补
                 企业名称                      并网时间
                                                                助目录时间
通辽市阳光动力光电科技有限公司                 2017 年 6 月          2020 年度
蔚县香岛光伏科技有限公司(扶贫)               2017 年 5 月          2020 年度
丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司(扶贫)   2018 年 6 月          2020 年度
通辽聚能光伏有限责任公司                       2017 年 6 月          2020 年度
滨州天昊发电有限公司                           2017 年 5 月          2020 年度
唐县科创新能源开发有限公司                     2017 年 6 月          2020 年度
丹东国润麦隆新能源有限公司                     2017 年 6 月          2020 年度
岢岚县上元新能源有限公司(扶贫)               2017 年 6 月             已纳入
内蒙古圣田大河新能源有限公司                   2017 年 6 月          2020 年度
易县中能太阳能有限公司                         2017 年 6 月          2020 年度




                                      373
易县创能太阳能有限公司                          2017 年 6 月          2020 年度
淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司                  2017 年 6 月          2020 年度
北京建新鸿远光伏科技有限公司                    2018 年 6 月          2021 年度
寿光科合能源有限公司                           2017 年 12 月          2020 年度
寿光中辉能源有限公司                           2017 年 12 月          2020 年度
繁峙县润宏电力有限公司(扶贫)                  2018 年 6 月          2020 年度
灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司(扶贫)        2017 年 6 月          2020 年度
大名县昌盛日电太阳能科技有限公司(扶贫)        2018 年 6 月          2020 年度
阳谷创辉光伏科技有限公司                        2018 年 5 月          2021 年度
隰县昌盛东方太阳能科技有限公司(扶贫)          2018 年 6 月          2020 年度


    12、假设丹东国润麦隆新能源有限公司于2019年度取得电力业务许可证,不
影响后续正常经营。

    13、假设光伏电站行业的新能源政策、财政补贴政策、电价(标杆电价、补
贴电价)不发生变化、光伏电站所在地区地理环境不发生重大变化,不考虑自然
灾害及不可抗力的影响。

    14、丹东国润电力业务许可证办理的特殊假设

    资产评估报告中假设丹东国润项目于 2019 年度取得电力业务许可证。

    截至目前,丹东国润麦隆新能源有限公司电力业务许可证办理资料已经在国
家能源局东北监管局能源监管服务平台进行申报,并且已通过网上初审,下一步
将提交资料原件进行现场审核,审核通过后可取得电力业务许可证,预计 4 月底
前可完成办理,因此资产评估报告关于丹东国润项目于 2019 年度取得电力业务
许可证的假设是合理的。

    15、可再生能源补助的特殊假设

    资产评估报告中假设标的公司能及时收到上一年度的补贴电费和上一个月
的燃煤机组标杆上网电费;假设各光伏电站按如下时间点纳入可再生能源电价附
加资金补助目录:

                                                               纳入可再生能源
                   企业名称                      并网时间
                                                                 补助目录时间




                                         374
        通辽市阳光动力光电科技有限公司          2017 年 6 月    2020 年度
       蔚县香岛光伏科技有限公司(扶贫)         2017 年 5 月    2020 年度
 丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司(扶贫)   2018 年 6 月    2020 年度
           通辽聚能光伏有限责任公司             2017 年 6 月    2020 年度
             滨州天昊发电有限公司               2017 年 5 月    2020 年度
          唐县科创新能源开发有限公司            2017 年 6 月    2020 年度
          丹东国润麦隆新能源有限公司            2017 年 6 月    2020 年度
       岢岚县上元新能源有限公司(扶贫)         2017 年 6 月     已纳入
         内蒙古圣田大河新能源有限公司           2017 年 6 月    2020 年度
        易县中能太阳能有限公司(扶贫)          2017 年 6 月    2020 年度
        易县创能太阳能有限公司(扶贫)          2017 年 6 月    2020 年度
        淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司          2017 年 6 月    2020 年度
         北京建新鸿远光伏科技有限公司           2018 年 6 月    2021 年度
             寿光科合能源有限公司               2017 年 12 月   2020 年度
             寿光中辉能源有限公司               2017 年 12 月   2020 年度
        繁峙县润宏电力有限公司(扶贫)          2018 年 6 月    2020 年度
   灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司(扶贫)     2017 年 12 月   2020 年度
   大名县昌盛日电太阳能科技有限公司(扶贫)     2018 年 6 月    2020 年度
           阳谷创辉光伏科技有限公司             2018 年 5 月    2021 年度
    隰县昌盛东方太阳能科技有限公司(扶贫)      2018 年 6 月    2020 年度


    依据 2016 年 1 月 25 日发布的《财政部关于申报第六批可再生能源电价附加
资金补助目录的通知》和 2017 年 3 月 13 日发布的《财政部关于组织申报第七批
可再生能源电价附加补助项目的通知》以及 2018 年 6 月 11 日发布的财建
[2018]250 号《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录(第七批)的通知》,
申报第七批的光伏电站并网时间为 2015 年 3 月至 2016 年 3 月,于 2018 年 6 月
纳入可再生能源电价附加资金补助目录,自并网至纳入目录的平均时间间隔为
2.75 年。结合上述情况,本次假设普通光伏电站在并网后 3 年内纳入可再生能
源电价附加资金补助目录是合理的。

    依据 2018 年 3 月 7 日发布的财建〔2018〕25 号《财政部公布可再生能源电
价附加资金补助目录(光伏扶贫项目)》,顺宇公司于 2017 年 6 月并网的岢岚
扶贫项目纳入了上述可再生能源电价附加资金补助目录(光伏扶贫项目),时间




                                        375
间隔为 0.75 年,结合上述情况,本次假扶贫光伏电站在并网后 2 年内纳入可再
生能源电价附加资金补助目录是合理的。

    依据2012年3月14日发布的财建[2012]102号《可再生能源电价附加补助资金
管理暂行办法》第十一条:可再生能源电价附加补助资金原则上实行按季预拨、
年终清算。省级电网企业、地方独立电网企业根据本级电网覆盖范围内的列入可
再生能源电价附加资金补助目录的并网发电项目和接网工程有关情况,于每季度
第三个月10日前提出下季度可再生能源电价附加补助资金申请表,经所在地省级
财政、价格、能源主管部门审核后,报财政部、国家发展改革委、国家能源局。
本次评估基于可再生能源电价附加补助资金实行按季预拨、年终清算的原则,假
设标的公司能及时收到上一年度的补贴电费是合理的。

    就相关假设涉及实际对评估值、营业收入(如有)、盈利能力等的影响进行
敏感性分析如下:

    (1)对于抵押担保事项,由于评估基准日后标的公司是否会因为无法偿还
贷款导致受限资产被冻结、处置或用于偿债存在重大不确定性,因此本次评估未
考虑上述事项对评估结果的影响。

    (2)对于房产土地瑕疵事项,由于超出预计费用以外的支出损失均由露笑
集团、东方创投、董彪进行足额补偿,因此本次评估时,未考虑超出预计费用以
外的支出或损失对评估结论的影响。

    (3)对于未决诉讼及未执行诉讼事项,由于标的公司均已依约履行责任与
义务,不存在尚未履行的重大义务,相关诉讼不会对标的公司生产经营造成重大
影响,因此本次评估未考虑上述诉讼事项对评估结果的影响。

    (4)对于丹东国润电力业务许可证办理事项正在顺利推进,因此不会影响
标的公司生产经营。

    (5)评估师对可再生能源电价附加补助资金的发放周期对估值的影响做了
敏感性分析,分别测算了可再生能源电价附加补助资金的发放周期为 0.5 年、1
年和 2 年时的顺宇公司股东全部权益评估值。




                                   376
    依据标的公司及同行业的收入确认政策,可再生能源补助资金(国补)与标
杆电价收入应同步确认为收入,国家补贴的下放时间不会影响标的公司收入的确
认金额,因此,国家补贴下放时间往后延迟一年,不会对收益法评估的盈利预测
数据产生影响。

    16、相关方可以据以免除业绩补偿义务的评估假设或其他情形

    资产评估报告所列假设条件是评估结论形成的重要前提,但资产评估报告和
交易对方业绩承诺是相互独立的,资产评估报告中所列假设条件和特别事项说
明,与交易对方的业绩补偿承诺并不冲突,故资产评估报告中不存在交易对方可
以据以免除业绩补偿义务的评估假设或特别事项说明。

    此外,根据本次重组交易上市公司和交易对方/业绩承诺方签署的《发行股
份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定,
协议并未约定根据《资产评估报告》的评估假设或其他情形可以免除业绩补偿义
务。

    综上,不存在相关方可以据以免除业绩补偿义务的评估假设或其他情形。

    17、相关评估假设不存在重大不确定性

    (1)税收政策、税收优惠不存在重大不确定性

    光伏发电企业所得税三免三减半的优惠政策是依据根据《中华人民共和国企
业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及国税发[2009]80 号
《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问
题的通知》等法律法规确定的,属于国家法定的税收优惠政策,同时在目前减税
降负大的国家政策背景下,该项税收优惠调整的可能性较小,因此评估中考虑的
该税收政策不存在重大不确定性。增值税优惠政策发布在评估报告日后,因此本
次评估未考虑上述税收政策影响。

    (2)可再生能源补助不存在重大不确定性

    根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》,申请电价补贴的项目
必须符合以下条件:①属于《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再


                                  377
生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围;②按照国家
有关规定已完成审批、核准或备案,且已经过国家能源局审核确认。③符合国家
可再生能源价格政策,上网电价已经价格主管部门审核批复。

    山西省岢岚县上元新能源有限公司农业大棚扶贫项目已于 2018 年 3 月纳入
可再生能源补助目录(光伏扶贫)。纳入本次收益法评估范围的标的公司,除了
丹东国润麦隆新能源有限公司以外,其他项目子公司均按照国家有关规定完成项
目审批、核准或备案工作,并将相关材料上传至国家能源局可再生能源发电项目
信息管理系统,预计通过审核并纳入可再生能源电价附加补助目录不存在实质性
障碍;丹东国润麦隆新能源有限公司因纳入辽宁省建设规模时间较短,预计未来
取得符合补助目录申请条件的批复不存在重大障碍。

    因此在收益法评估时,未来收入预测中已考虑电价补贴,不存在重大不确定
性。

       四、重要评估参数以及相关依据

       (一)资产基础法评估说明

    企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评
估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下:

    1、流动资产

    纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、预付款项及其他应收款。

    (1)货币资金

    货币资金为银行存款。

    评估基准日银行存款账面价值为2,323,031.71元,系顺宇股份在中国建设银
行股份有限公司北京中关村分行、中国建设银行股份有限公司北京世纪城支行、
广发银行北京分行分行营业部、中国工商银行股份有限公司北京世纪城支行、北




                                      378
京银行灯市口支行、中国银行大同平成支行等金融机构开设的账户,共计6户,
均为人民币账户。

    资产评估专业人员对每户银行存款都进行了函证,并取得了每户银行存款的
银行对账单,对其逐行逐户核对,并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未
达账项的形成原因等,没有发现对净资产有重大影响的事宜,且经核对被评估单
位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的
账面价值作为评估值。

    经上述评定估算程序,得出评估结论:银行存款评估价值为2,323,031.71
元。货币资金合计评估价值为2,323,031.71元。

    (2)预付款项

    评估基准日预付款项账面价值为653,798.14元,核算内容为被评估单位预付
的房租及电子设备采购款。

    资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、
对方单位的资信情况等。按照重要性原则,对大额预付款项进行了函证,并对相
应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款
项,以核实后的账面价值作为评估值。

    经上述评定估算程序,得出评估结论:预付款项评估价值为653,798.14元。

    (3)其他应收款

    评估基准日其他应收款账面余额为635,945,757.90元,核算内容为往来款、
备用金等。评估基准日其他应收款计提坏账准备12,238,178.58元,其他应收款
账面价值为623,707,579.32元。

    资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证,并对部分其他应收账款进行函
证或相关替代程序进行清查核实,在进行经济内容和账龄分析的基础上,估计出
这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值,其对应的坏账准备
评估为零。根据如下公式确定评估值:




                                 379
    其他应收款评估价值=其他应收款账面余额-预计可能发生的风险损失

    经上述评定估算程序,得出评估结论:其他应收款评估价值为
623,707,579.32元。

    2、长期股权投资

    评估基准日长期股权投资账面余额为822,190,840.00元,核算内容为全资长
期股权投资31项。评估基准日长期股权投资计提减值准备0.00元,长期股权投资
账面价值为822,190,840.00元。

    本次评估对长期股权投资评估方法的适用性进行了分析,涉及到具体企业,
根据对企业的实际控制情况、企业特点、市场情况、资料的获取情况和对评估结
论价值的影响程度等因素选择不同的具体方法。

    资产评估专业人员查阅有关投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营
业执照、基准日资产负债表等有关资料,并对控股长期股权投资单位按照整体资
产评估要求对其进行了现场实地勘查,在其股东投资时间、数额、比例、公司设
立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部
权益价值予以评估。

    对于全资的长期股权投资按同一基准日、同一标准进行现场核实和评估,根
据评估的被投资单位股东全部权益价值,乘以所持股权比例计算得出股东全部或
部分权益价值。

    其中,对于正常经营的企业,由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难
度,且由于市场公开资料较缺乏,故不采用市场法,采用资产基础法、收益法两
种方法分别进行评估;对于新成立、经营不正常或不稳定、未来盈利预测难以合
理量化,收益法评估条件不充分的,采用资产基础法进行评估。

    经评估,上述长期股权投资于评估基准日的评估值为645,884,364.94元。

    长期股权投资评估减值主要是因为顺宇股份部分长期股权投资单位固定资
产减值较大,造成长期股权投资评估减值。




                                 380
    3、设备类资产

    纳入评估范围的设备类资产包括:车辆、电子设备。评估范围内的主要资产
情况如下:

    (1)车辆:共1辆,为越野轿车。

    (2)电子设备:共87项,主要为空调、电脑、打印机等设备,主要分布于
办公场所内。

    资产评估专业人员对设备进行现场实地调查,全面了解设备的工作状态,设
备使用、维护和保养情况。通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流,了解设
备的购置日期、产地、账面原值各项费用的构成情况,查阅设备的运行和故障记
录,填写设备现场勘查记录等。了解车辆的购置日期、产地等情况,了解车辆运
行现状及是否发生过重大交通事故,并填写设备现场勘查记录等。

    根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用
成本法评估,车辆根据二手市场价确定评估值。

    (3)成本法

    ①重置成本的确定

    对于通用类电子设备,主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置
价,在此基础上考虑各项合理费用,如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设
备,采用替代性原则,以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。

    根据财政部、国家税务总局财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型
改革若干问题的通知》、财税【2009】113号《关于固定资产进项税额抵扣问题
的通知》及财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》,
对于符合条件的设备,本次评估重置成本未考虑其增值税。

    ②综合成新率的确定

    对于电子设备,主要通过对设备使用状况的现场勘查,判断其尚可使用年限,
确定综合成新率。



                                  381
         综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

         评估值的确定:设备评估值=设备重置成本×综合成新率;

         (4)市场法

         市场法是选取一定数量的可比案例,与评估对象进行比较,根据其间差异对
  可比案例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。公式如下:

         评估价值=可比案例价格×时间因素修正×交易情况因素修正×地域因素修
  正×行驶里程因素修正×功能因素修正

         设备类资产评估结果汇如下:

                                                                               单位:元
 科目
            账面原值       账面净值     评估原值     评估净值    原值增减值    净值增减值
 名称
 车辆        763,660.64   396,853.74   477,100.00   477,100.00   -286,560.64    80,246.26
 电子
             339,300.87   251,683.07   278,900.00   216,612.00    -60,400.87   -35,071.07
 设备
设备类
           1,102,961.51   648,536.81   756,000.00   693,712.00   -346,961.51    45,175.19
  合计


         车辆评估原值减值是因为本次采用二手市场价进行评估,评估净值增值是由
  于车辆的二手市场价高于其账面值。

         电子设备评估减值主要原因为近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代较
  快,市场价呈下降趋势所致。

         4、无形资产

         企业申报的其他无形资产账面价值为93,483.19元,包括3项外购软件、6项
  商标和1项作品著作权。

         截至评估基准日,纳入评估范围的1项作品著作权的著作权人为顺宇农业股
  份有限公司,尚未变更为顺宇股份。




                                           382
    对于外购软件,采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升
级版本的外购软件,按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市
场上有销售但版本已经升级的外购软件,以现行市场价格扣减软件升级费用确定
评估值。

    纳入评估范围的商标并非为驰名商标,企业为了防止法律风险而注册商标,
主要起到标识作用,故本次采用成本法评估。

    纳入评估范围的作品著作权,为美术作品类著作权,展示公司所用,本次采
用成本法评估。

    成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重
置成本,减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价格。

    其他无形资产评估结果汇总如下:

                                                                          单位:元
       科目名称       账面价值               评估价值       增减值       增值率(%)
其他无形资产余额           93,483.19           107,800.00    14,316.81       15.31
减:减值准备                       -                    -            -           -
其他无形资产净额           93,483.19           107,800.00    14,316.81       15.31


    评估增值是由于企业外购软件基准日市场价值大于账面摊销余额,且作品著
作权及商标账面未记录所致。

    5、长期待摊费用

    评估基准日长期待摊费用账面价值为786,753.96元,核算内容为装修费。资
产评估专业人员查阅了相关的合同、记账凭证等资料,核实了费用的发生日期、
预计摊销月数、已摊销月数以及基准日后尚存受益月数。长期待摊费用以核实无
误的账面价值确定评估值。

    (1)标的公司长期待摊费用的具体内容、形成原因、摊销期限、尚存收益
期限




                                       383
    标的公司长期待摊费用主要包括装修费、土地租赁费和屋顶租赁费,标的公
司长期待摊费用的形成原因、摊销期限和尚存受益期如下表所示:

                                                                      单位:万元
                                    期末账面
       公司名称          期末原值              形成原因   摊销期限   尚存收益期
                                      价值
顺宇洁能科技股份有限公
                           141.62      78.68   装修费      36 个月    20 个月
司北京分公司
蔚县香岛光伏农业有限公
                           504.00     189.00   土地租金    24 个月     9 个月
司
淄博贝铃光伏太阳能科技
                            40.54       5.07   屋顶租金    24 个月     3 个月
有限公司
滨州天昊发电有限公司       735.71     644.98   土地租金   300 个月    263 个月
丰宁满族自治县顺琦太阳                                    187.5 个
                         1,741.31   1,657.74   土地租金              178.5 个月
能发电有限公司                                                  月
通辽市顺联农业科技有限                         土地租赁
                           859.39     838.25              381 个月    357 个月
公司                                           费
                                               土地租赁
易县中能太阳能有限公司   1,500.00   1,375.00              300 个月    275 个月
                                               费
易县创能太阳能有限公司   1,500.00   1,375.00   土地租金   300 个月    275 个月
唐县科创新能源开发有限
                           411.37     398.16   土地租金   289 个月    280 个月
公司
                                               屋顶租赁   109.5 个
寿光科合能源有限公司     1,198.69   1,165.85                         106.5 个月
                                               费               月
                                               屋顶租赁   109.5 个
寿光中辉能源有限公司     1,198.69   1,165.85                         106.5 个月
                                               费               月
内蒙古圣田大河新能源有                         土地租赁
                           801.83     764.41              300 个月    286 个月
限公司                                         费
灵寿县昌盛日电太阳能科
                           305.14     230.94   土地租金    36 个月    23 个月
技有限公司
                                               土地租赁               10 个月/
繁峙县润宏电力有限公司      55.93      29.14               12 个月
                                               费                      8 个月
隰县昌盛东方太阳能科技                         土地租赁
                           198.33     148.75               24 个月    18 个月
有限公司                                       费
阳谷创辉光伏科技有限公                         屋顶租赁
                           150.00      18.75               24 个月     3 个月
司                                             费


    (2)长期待摊费用的评估测算过程、评估结果及评估增、减值合理性

    本次评估时,对于长期待摊费用,资产评估专业人员通过收集各项租赁合同、
装修合同、发票等原始凭证,核对原始入账金额,并询问标的公司财务人员长期
待摊费用的摊销政策及剩余摊销期限及其摊销方法(直线法),经核实,长期待




                                      384
   摊费用入账准确,摊销合理,长期待摊费用以核实无误的账面价值(审计后)确
   定评估值,评估无增减值。

       长期待摊费用评估增减值如下表所示:

                                                                   单位:万元
            公司名称               原始入账价值   账面价值     评估值      增值额
顺宇洁能科技股份有限公司北京分公
                                         141.62        78.68       78.68     0.00
司
蔚县香岛光伏农业有限公司                 504.00       189.00      189.00     0.00
淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司            40.54         5.07        5.07     0.00
滨州天昊发电有限公司                     735.71       644.98      644.98     0.00
丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限
                                       1,741.31     1,657.74    1,657.74     0.00
公司
通辽市顺联农业科技有限公司               894.62       838.25      838.25     0.00
易县中能太阳能有限公司                 1,500.00     1,375.00    1,375.00     0.00
易县创能太阳能有限公司                 1,500.00     1,375.00    1,375.00     0.00
唐县科创新能源开发有限公司               411.37       398.16      398.16     0.00
寿光科合能源有限公司                   1,198.69     1,165.85    1,165.85     0.00
寿光中辉能源有限公司                   1,198.69     1,165.85    1,165.85     0.00
内蒙古圣田大河新能源有限公司             801.83       764.41      764.41     0.00
灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司         305.14       230.94      230.94     0.00
繁峙县润宏电力有限公司                    55.93        29.14       29.14     0.00
隰县昌盛东方太阳能科技有限公司           198.33       148.75      148.75     0.00
阳谷创辉光伏科技有限公司                 150.00        18.75       18.75     0.00


       6、流动负债

       纳入评估范围的流动负债包括应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。

       (1)应付职工薪酬

       评估基准日应付职工薪酬账面价值为2,937,596.13元。核算内容为被评估单
   位根据有关规定应付给职工的工资、社保、离职后福利及年终奖。

       资产评估专业人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等,核
   实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明,以及评估基准日应付职工薪酬的
   记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。



                                         385
    应付职工薪酬评估价值为2,937,596.13元。

    ②应交税费

    评估基准日应交税费账面价值为165,153.88元。核算内容为被评估单位按照
税法等规定计算应交纳的各种税费,包括:增值税、城市维护建设税、教育费附
加及地方教育费附加。

    资产评估专业人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度
等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明,以及评估基准
日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。

    应交税费评估价值为165,153.88元。

    ③其他应付款

    评估基准日其他应付款账面价值为194,432,808.83元,核算内容为往来款、
报销款等。

    资产评估专业人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因,通过核
查账簿、原始凭证,并对大额其他应付款项采用相关替代程序进行清查核实。其
他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。

    其他应付款评估价值为194,432,808.83元。

    流动负债评估结果汇总如下:

                                                                           单位:元
      科目名称           账面价值         评估价值         增减值       增值率(%)
应付职工薪酬             2,937,596.13     2,937,596.13              -             -
应交税费                   165,153.88         165,153.88            -             -
其他应付款             194,432,808.83 194,432,808.83                -             -
流动负债合计           197,535,558.84 197,535,558.84                -             -


    (二)收益法评估说明

    由于被评估单位下属子公司光伏电站建成及并网时间不同,享受的所得税优
惠不同,故本次母子公司分开进行预测。本次采用收益法对被评估单位(母公司)


                                        386
的股东全部权益价值进行评估,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依
据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产
价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值,减去非经营性负债价值、有息债
务价值得出股东全部权益价值。

    具体评估方法请详见本节“二、评估基本情况”之“(一)评估方法”部分。

    1、预测期的收益预测

    对企业的未来财务数据预测是以企业2016年-2018年9月的经营业绩为基础,
遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状
况,企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等,尤其是企业所面
临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并结合企业未来年度财务预算对未来的
财务数据进行预测,其中主要数据预测说明如下:

    (1)营业收入的预测

    本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情
况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。营业收入为主营业务收入。

                                                                 单位:元
       项目            2016 年          2017 年         2018 年 1-9 月
主营业务收入                     -                -             46,619.99
其他业务收入                     -                -                      -
   营业收入合计                  -                -             46,619.99


    顺宇股份(母公司)主要业务为光伏电站的投资管理,自身无实际经营业务
(2018年1-9月,顺宇股份主营业务收入为组件贸易收入,该笔业务为偶尔发生,
不具有持续性),故未来年度对于主营业务收入不再进行预测。

    标的公司主要业务是光伏发电业务,通过上网将电力产品销售给电力公司取
得收入。光伏发电企业的上网电价具备稳定性,主要是因为上网电价依据物价局、
电力公司或发改委网络公示确定;光伏发电企业的上网电量具备稳定性,主要是
因为光伏电站全容量并网后,装机容量保持不变,仅需考虑年发电小时数的衰减。




                                  387
         标的公司营业收入依据上网电量和上网电价进行预测,上网电量依据装机容量和
         年发电小时数计算得出,测算方法符合行业特点。

             标的公司采用收益法评估的20个项目公司均在2018年6月30日前完成并网,
         未受到531新政影响,执行2017或以前年度电价,无需考虑电价退坡和取消补贴
         对营业收入预测的影响。

             ①预测期具体的营业收入计算

             预测期具体的营业收入预测结果如下表所示:

                                                                                     单位:万元
序                         2018 年
       被评估单位名称                    2019 年    2020 年    2021 年    2022 年    2023 年      2024 年
号                        10-12 月
     内蒙古香岛晶达光伏
1                           878.51       3,987.53   4,140.85   3,753.48   3,498.27   3,475.03     3,451.79
     农业有限公司
     岢岚县上元新能源有
2                           563.70       2,284.70   2,369.78   2,353.32   2,336.86   2,320.40     2,303.94
     限公司
     淄博贝铃光伏太阳能
3                           212.71       1,049.72   1,042.16   1,034.59   1,027.03   1,019.46     1,011.90
     科技有限公司
     丹东国润麦隆新能源
4                                    -   5,157.96   2,269.90   2,253.43   2,236.95   2,220.48     2,204.00
     有限公司
     滨州天昊发电有限公
5                           308.81       1,921.75   1,907.89   1,894.04   1,880.18   1,866.32     1,852.47
     司
     丰宁满族自治县顺琦
6                         1,566.48       8,944.54   8,799.61   7,816.61   6,846.95   6,796.89     6,746.84
     太阳能发电有限公司
     通辽市阳光动力光电
7                         1,763.09       6,854.10   7,264.94   7,215.55   7,166.17   7,116.78     7,067.40
     科技有限公司
     北京建新鸿远光伏科
8                           170.69         970.09     954.37     947.50     940.62     933.74       926.87
     技有限公司
     易县中能太阳能有限
9                                    -   3,259.12   3,283.20   2,993.79   2,971.90   2,950.01     2,928.13
     公司
     易县创能太阳能有限
10                          583.34       3,307.03   3,015.67   2,993.79   2,971.90   2,950.01     2,928.13
     公司
     通辽聚能光伏有限责
11                          564.34       2,284.70   2,421.65   2,405.18   2,388.72   2,372.26     2,355.80
     任公司
     唐县科创新能源开发
12                          603.77       3,056.86   3,034.83   2,881.77   2,678.59   2,658.86     2,639.14
     有限公司
     寿光科合能源有限公
13                          246.69       1,375.47   1,365.60   1,355.72   1,345.85   1,335.97     1,326.10
     司
     寿光中辉能源有限公
14                          250.56       1,357.26   1,347.51   1,337.77   1,328.02   1,318.28     1,308.53
     司
     内蒙古圣田大河新能
15                           99.12       2,064.44   2,187.74   2,172.87   2,157.99   2,143.12     2,128.24
     源有限公司
16 阳谷创辉光伏科技有        97.86         884.90     871.22     864.94     858.66     852.38       846.10



                                                    388
     限公司
     隰县昌盛东方太阳能
17                          881.05   2,941.43   2,893.77   2,872.92   2,852.07   2,831.22   2,810.37
     科技有限公司
     繁峙县润宏电力有限
18                          692.88   2,968.88   2,920.78   2,899.74   2,878.69   2,857.65   2,836.60
     公司
     大名县昌盛日电太阳
19                          271.55   3,754.20   3,693.38   3,317.55   2,946.79   2,925.25   2,903.70
     能科技有限公司
     灵寿县昌盛日电太阳
20                          208.19   3,418.38   3,680.07   2,957.56   2,936.02   2,914.47   2,892.93
     能科技有限公司
     顺宇洁能科技股份有
21                               -          -          -          -          -          -          -
     限公司
              合计        9,963.32 61,843.05 59,464.93 56,322.11 54,248.24 53,858.61 53,468.98
序
       被评估单位名称      2025 年    2026 年    2027 年    2028 年    2029 年    2030 年    2031 年
号
     内蒙古香岛晶达光伏
1                         3,428.55   3,405.32   3,382.08   3,358.84   3,335.60   3,312.36   3,289.13
     农业有限公司
     岢岚县上元新能源有
2                         2,287.47   2,271.01   2,254.55   2,238.09   2,221.62   2,205.16   2,188.70
     限公司
     淄博贝铃光伏太阳能
3                         1,004.34     996.77     989.21     981.65     974.08     966.52     958.96
     科技有限公司
     丹东国润麦隆新能源
4                         2,187.53   2,171.06   2,154.58   2,138.11   2,121.63   2,105.16   2,088.69
     有限公司
     滨州天昊发电有限公
5                         1,838.61   1,824.76   1,810.90   1,797.05   1,783.19   1,769.34   1,755.48
     司
     丰宁满族自治县顺琦
6                         6,696.78   6,646.73   6,596.67   6,546.61   6,496.56   6,446.50   6,396.45
     太阳能发电有限公司
     通辽市阳光动力光电
7                         7,018.01   6,968.62   6,919.24   6,869.85   6,820.47   6,771.08   6,721.69
     科技有限公司
     北京建新鸿远光伏科
8                           919.99     913.11     906.24     899.36     892.48     885.61     878.73
     技有限公司
     易县中能太阳能有限
9                         2,906.24   2,884.35   2,862.47   2,840.58   2,818.69   2,796.81   2,774.92
     公司
     易县创能太阳能有限
10                        2,906.24   2,884.35   2,862.47   2,840.58   2,818.69   2,796.81   2,774.92
     公司
     通辽聚能光伏有限责
11                        2,339.34   2,322.87   2,306.41   2,289.95   2,273.49   2,257.03   2,240.56
     任公司
     唐县科创新能源开发
12                        2,619.41   2,599.68   2,579.96   2,560.23   2,540.50   2,520.78   2,501.05
     有限公司
     寿光科合能源有限公
13                        1,316.22   1,306.35   1,296.47   1,286.60   1,276.72   1,266.85   1,256.97
     司
     寿光中辉能源有限公
14                        1,298.79   1,289.05   1,279.30   1,269.56   1,259.81   1,250.07   1,240.32
     司
     内蒙古圣田大河新能
15                        2,113.37   2,098.49   2,083.62   2,068.74   2,053.87   2,038.99   2,024.12
     源有限公司
     阳谷创辉光伏科技有
16                          839.82     833.54     827.26     820.99     814.71     808.43     802.15
     限公司
17 隰县昌盛东方太阳能     2,789.52   2,768.67   2,747.82   2,726.97   2,706.12   2,685.27   2,664.41




                                                389
     科技有限公司
   繁峙县润宏电力有限
18                         2,815.55   2,794.51   2,773.46   2,752.42   2,731.37   2,710.33   2,689.28
   公司
   大名县昌盛日电太阳
19                         2,882.16   2,860.62   2,839.07   2,817.53   2,795.99   2,774.44   2,752.90
   能科技有限公司
   灵寿县昌盛日电太阳
20                         2,871.39   2,849.84   2,828.30   2,806.76   2,785.22   2,763.67   2,742.13
   能科技有限公司
   顺宇洁能科技股份有
21                                -          -          -          -          -          -          -
   限公司
            合计          53,079.35 52,689.72 52,300.09 51,910.46 51,520.83 51,131.20 50,741.57
序
       被评估单位名称       2032 年    2033 年    2034 年    2035 年    2036 年    2037 年    2038 年
号
     内蒙古香岛晶达光伏
1                          3,265.89   3,242.65   3,219.41   3,196.18   3,172.94   2,966.06   2,305.02
     农业有限公司
     岢岚县上元新能源有
2                          2,172.24   2,155.78   2,139.31   2,122.85   2,106.39   1,470.82     845.50
     限公司
     淄博贝铃光伏太阳能
3                            951.39     943.83     936.27     928.70     921.14     682.52     447.73
     科技有限公司
     丹东国润麦隆新能源
4                          2,072.21   2,055.74   2,039.26   2,022.79   2,006.31   1,492.25     986.42
     有限公司
     滨州天昊发电有限公
5                          1,741.63   1,727.77   1,713.92   1,700.06   1,686.21   1,166.62     798.71
     司
     丰宁满族自治县顺琦
6                          6,346.39   6,296.33   6,246.28   6,196.22   6,146.17   6,096.11   4,522.45
     太阳能发电有限公司
     通辽市阳光动力光电
7                          6,672.31   6,622.92   6,573.53   6,524.15   6,474.76   4,471.45   2,500.49
     科技有限公司
     北京建新鸿远光伏科
8                            871.85     864.98     858.10     851.22     844.35     837.47     614.53
     技有限公司
     易县中能太阳能有限
9                          2,753.03   2,731.15   2,709.26   2,687.37   2,665.49   1,891.52   1,130.01
     公司
     易县创能太阳能有限
10                         2,753.03   2,731.15   2,709.26   2,687.37   2,665.49   1,891.52   1,130.01
     公司
     通辽聚能光伏有限责
11                         2,224.10   2,207.64   2,191.18   2,174.72   2,158.25   1,490.48     833.50
     任公司
     唐县科创新能源开发
12                         2,481.32   2,461.60   2,441.87   2,422.15   2,402.42   1,697.32   1,003.57
     有限公司
     寿光科合能源有限公
13                         1,247.10   1,237.22   1,227.35   1,217.47   1,207.60   1,197.72     551.86
     司
     寿光中辉能源有限公
14                         1,230.58   1,220.84   1,211.09   1,201.35   1,191.60   1,181.86     544.55
     司
     内蒙古圣田大河新能
15                         2,009.24   1,994.37   1,979.49   1,964.62   1,949.74   1,387.07     833.46
     源有限公司
     阳谷创辉光伏科技有
16                           795.87     789.59     783.31     777.03     770.75     764.47     593.65
     限公司
     隰县昌盛东方太阳能
17                         2,643.56   2,622.71   2,601.86   2,581.01   2,560.16   2,539.31   1,751.07
     科技有限公司
18 繁峙县润宏电力有限      2,668.24   2,647.19   2,626.15   2,605.10   2,584.06   2,563.01   1,833.61




                                                 390
     公司
   大名县昌盛日电太阳
19                         2,731.36   2,709.81   2,688.27   2,666.73   2,645.19   2,623.64   1,858.82
   能科技有限公司
   灵寿县昌盛日电太阳
20                         2,720.59   2,699.04   2,677.50   2,655.96   2,634.41   2,612.87   1,110.92
   能科技有限公司
   顺宇洁能科技股份有
21                                -          -          -          -          -          -          -
   限公司
      合计                50,351.94 49,962.31 49,572.68 49,183.05 48,793.42 41,024.09 26,195.86
序
       被评估单位名称       2039 年    2040 年    2041 年    2042 年    2043 年          -          -
号
     内蒙古香岛晶达光伏
1                          1,907.46   1,894.23   1,881.01   1,534.67     529.74          -          -
     农业有限公司
     岢岚县上元新能源有
2                            839.29     833.08     826.87     411.88          -          -          -
     限公司
     淄博贝铃光伏太阳能
3                            443.99     440.25     436.52     217.32          -          -          -
     科技有限公司
     丹东国润麦隆新能源
4                            978.19     969.95     961.72     478.80          -          -          -
     有限公司
     滨州天昊发电有限公
5                            792.04     785.36     778.69     323.30          -          -          -
     司
     丰宁满族自治县顺琦
6                          2,974.01   2,949.19   2,924.36   2,899.53   1,437.35          -          -
     太阳能发电有限公司
     通辽市阳光动力光电
7                          2,483.46   2,466.43   2,449.40   1,220.44          -          -          -
     科技有限公司
     北京建新鸿远光伏科
8                            395.16     391.87     388.57     385.27          -          -          -
     技有限公司
     易县中能太阳能有限
9                          1,120.57   1,111.14   1,101.71     548.49          -          -          -
     公司
     易县创能太阳能有限
10                         1,120.57   1,111.14   1,101.71     548.49          -          -          -
     公司
     通辽聚能光伏有限责
11                           827.82     822.14     816.47     368.46          -          -          -
     任公司
     唐县科创新能源开发
12                           995.19     986.82     978.44     487.12          -          -          -
     有限公司
     寿光科合能源有限公
13                           547.27     542.68     538.10     533.51          -          -          -
     司
     寿光中辉能源有限公
14                           540.02     535.50     530.97     526.44          -          -          -
     司
     内蒙古圣田大河新能
15                           827.65     821.85     816.04     406.57          -          -          -
     源有限公司
     阳谷创辉光伏科技有
16                           395.89     392.58     389.28     385.97     208.25          -          -
     限公司
     隰县昌盛东方太阳能
17                           975.54     967.39     959.25     951.10     473.52          -          -
     科技有限公司
     繁峙县润宏电力有限
18                         1,115.93   1,106.61   1,097.30   1,087.98     541.66          -          -
     公司
19 大名县昌盛日电太阳      1,106.30   1,097.06   1,087.83   1,078.59     536.99          -          -




                                                 391
     能科技有限公司
   灵寿县昌盛日电太阳
20                            1,101.68     1,092.45        1,083.21      1,073.97              -          -       -
   能科技有限公司
   顺宇洁能科技股份有
21                                   -               -             -             -             -          -       -
   限公司
      合计                 21,488.04 21,317.72 21,147.40 15,467.92                    3,727.50            -       -


               ②涉及收益法评估资产的预测期营业收入及增长率

               涉及收益法评估资产的预测期营业收入及增长率如下:

        项目     2018 年 1-9 月 2018 年 10-12 月 2018 年           2019 年       2020 年      2021 年   2022 年
      收入总额      15,480.57             9,963.32 25,443.89 61,843.05 59,464.93 56,322.11 54,248.24
      增长率                                                           143.06%       -3.85%    -5.29%    -3.68%
        项目        2023 年         2024 年              2025 年   2026 年       2027 年      2028 年   2029 年
      收入总额      53,858.61            53,468.98 53,079.35 52,689.72 52,300.09 51,910.46 51,520.83
      增长率            -0.72%              -0.72%        -0.73%       -0.73%        -0.74%    -0.74%    -0.75%
        项目        2030 年         2031 年              2032 年   2033 年       2034 年      2035 年   2036 年
      收入总额      51,131.20            50,741.57 50,351.94 49,962.31 49,572.68 49,183.05 48,793.42
      增长率            -0.76%              -0.76%        -0.77%       -0.77%        -0.78%    -0.79%    -0.79%
        项目        2037 年         2038 年              2039 年   2040 年       2041 年      2042 年   2043 年
      收入总额      41,024.09            26,195.86 21,488.04 21,317.72 21,147.40 15,467.92 3,727.50
      增长率           -15.92%             -36.15%       -17.97%       -0.79%        -0.80%   -26.86%   -75.90%


               ③相关增长的主要原因及构成

               主营业务收入预测基于装机容量、发电小时数和电价,主营业务收入预测期
         变动趋势为:2019 年比 2018 年有大幅增长,2020 年开始呈逐年下降趋势。预测
         期 2019 年度收入较 2018 年度大幅增长是因为 2018 年度标的公司各电站尚处在
         建设期,未完成全部装机,而 2019 年度标的公司完成全部装机达到满发状态;
         2020 年开始开始由于发电组件存在发电效率的衰减而逐年小幅下降。

               2019 年以后标的公司预测营业收入下降的主要原因为:

               I.光伏组件本身存在发电效率衰减的特点,使得电站并网电量逐年减少;

               II.扶贫电站地方补贴电价补贴周期为 3 年,补贴到期之后上网电价下降。




                                                           392
         地方补助是依据地区划分的,本次评估涉及的电站仅河北省的存在地方补助
     (省补),持续时间为 3 年,具体如下表:

序号       企业名称       项目地址                            电价说明
                                     依据冀价管(2017)51 号电价批复文件,蔚县一期 20MW 项目,
                                     其中 8MW 纳入国家年度补贴计划,执行电价为 0.96 元,其中
       蔚县香岛光伏科技   河北张家
 1                                   标杆电价 0.372 元,省级补贴 0.1 元,国补 0.488 元。依据
       有限公司             口蔚县
                                     购售电合同,蔚县二期 18MW 项目电价为 0.95 元,其中标杆
                                     电价 0.372 元,扶贫项目省补 0.2 元,国补 0.378 元。
       丰宁满族自治县顺              依据购售电合同 5.1 上网电价:丰宁项目上网电价为 0.95 元,
                          河北承德
 2     琦太阳能发电有限              其中标杆电价 0.372 元,省级补贴 0.2 元,可再生能源补贴
                            丰宁
       公司                          0.378 元。
                                     依据河北省物价局文件冀价管(2017)70 号文件,该项目上
       唐县科创新能源开   河北保定
 3                                   网电价为 0.958 元,其中标杆电价 0.3644 元,国补电价 0.4936
       发有限公司           唐县
                                     元,省级补贴电价 0.1 元。
                                     依据国网河北电力 2018-015 发电项目电价告知单及河北省物
                                     价局冀价管(2017)70 号文:易县中能 12MW 非扶贫项目电费
                                     总价为 1.06 元,其中标杆电价含税 0.3644 元,国补电价
       易县中能太阳能有   河北保定
 4                                   0.5956 元,省补电价 0.1 元;15MW 扶贫项目电费总价为 1.05
       限公司               易县
                                     元,其中标杆电价 0.3644 元,国补电价 0.4856 元,省补电
                                     价 0.2 元;3MW 未纳入国家补贴计划,享受 0.1 元省级补贴,
                                     总电价 0.4644 元。
                                     依据国网河北电力 2018-015 发电项目电价告知单及河北省物
                                     价局冀价管(2017)70 号文:易县创能 12MW 非扶贫项目电费
                                     总价为 1.06 元,其中标杆电价 0.3644 元,国补电价 0.5956
       易县创能太阳能有   河北保定
 5                                   元,省补电价 0.1 元;15MW 扶贫项目电费总价为 1.05 元,其
       限公司               易县
                                     中标杆电价 0.3644 元,国补电价 0.4856 元,省补电价 0.2
                                     元;3MW 未纳入国家补贴计划,享受 0.1 元省级补贴,总电价
                                     0.4644 元。
       灵寿县昌盛日电太   河北石家   依据购售电合同,灵寿项目批复电价合计 1.05 元,其中标杆
 6
       阳能科技有限公司   庄灵寿县   部分 0.3644 元,国补部分 0.4856 元,省级补贴部分 0.2 元。
       大名县昌盛日电太   河北邯郸   依据购售电合同,大名项目批复电价合计 1.05 元,其中标杆
 7
       阳能科技有限公司     大名县   部分 0.3644 元,国补部分 0.4856 元,省级补贴部分 0.2 元.。


         综上,顺宇股份预测期 2019 年收入较 2018 年收入大幅增长,2019 年度以
     后逐年下降具有合理性。

         标的公司电站涉及地方补助的共 8 各项目,涉及 7 家子公司,其预测期营业
     收入系根据上述表格中列示的地方补助金额及预测期发电量测算得出,考虑了地
     方补助对营业收入的影响。




                                              393
       ④纳入盈利预测的光伏电站的理论发电量及实际发电量的预测情况,相关
理论发电量、上网电量的预测依据及变化的原因、合理性,以及与装机规模的匹
配性

    I.纳入盈利预测的光伏电站的理论发电量及实际发电量的预测情况

    预测期发电量是由实际装机容量乘以发电小时数得出,具体预测装机容量见
本题之“四、本次纳入收益法评估的具体资产范围”中列表所示;预测发电小时
数见本题“七、结合标的公司及各子公司所在地的经济发展情况,主要客户情况
等因素,补充披露相关上网电量、上网电价及产能扩张的依据及其可实现性”中
列表所示。

    理论发电量为顺宇股份根据 NASA 数据、历史情况和以往经验等综合统计的
结果,实际发电量受当年实际光照天数、雨季长短等因素的影响,若当年光照量
丰富,发电效率有可能会超过 100%。

    II.相关理论发电量、上网电量的预测依据及变化的原因、合理性以及与装
机规模的匹配性

    顺宇股份各光伏电站实际发电量与理论发电量存在差异的主要原因系光伏
电站并网发电后,需经整改消缺阶段陆续装机,逐步实现全容量并网。截至本重
组报告书签署日,除易县中能太阳能有限公司尚有 10MW 未安装、灵寿县昌盛日
电太阳能科技有限公司尚有 7MW 未安装,其余电站均已完成全部装机。

    顺宇股份 2017 年、2018 年 1-9 月实际发电量与理论发电量之间的差异,且
差异原因主要系上述电站项目未实现全容量并网,全容量并网后,影响基本可消
除。本次采用收益法进行评估时,以实际装机容量乘以理论发电小时数测算未来
上网电量,前述差异不会对未来资产评估产生影响。

    综上,标的公司预测期内上网电量的预测与装机规模是匹配的,上网电量的
预测是合理的。

    ⑤标的公司预计产能扩张的具体情况、可实现性,预测发电量增长的原因及
合理性



                                    394
    光伏电站的后续建设支出根据标的公司的光伏电站建设的总预算扣减评估
基准日在建工程已入账金额进行预测;租赁支出是指标的公司租赁屋顶及土地的
支出,依据租赁合同进行预测;电子设备的更新支出根据标的公司需求、计划,
结合电子设备的经济寿命进行预测。

    本次采用收益法评估时,预测期资本性支出主要为 546.80MW 电站的后续建
设支出、租赁支出和电子设备的更新支出,即资本性支出=后续建设支出+租赁支
出+更新支出。

    本次交易收益法评估时仅考虑上述已并网的 20 家光伏发电项目公司共计
546.80MW 装机容量的发电收入,未考虑其他新增电站项目等产能扩张因素。相
关发电收入增长趋势是 2019 年比 2018 年有大幅增长,2020 年开始呈逐年下降
趋势。具体原因是:预测期 2019 年度收入较 2018 年度大幅增长是因为 2018 年
度标的公司各电站尚处在建设期,未完成全部装机,而 2019 年度标的公司完成
全部装机达到满发状态;2020 年开始开始由于发电组件存在发电效率的衰减而
逐年小幅下降。上述发电量增长复核光伏发电的电站的特点,即在满容量发电前
增长较快,满容量发电后随着发电效率的衰减而逐年下降。因此相关发电量预测
是合理的。

    ⑥相关上网电量、上网电价及产能扩张的依据及其可实现性

    标的公司各光伏电站主要分布地区光照资源较好,弃光率较低。顺宇股份光
伏电站所属地中,河北、山西、内蒙古、山东省份均属于电力供应大省,省内电
力基础设施建设、电网输送能力较强,整体消纳能力较强。标的公司主要客户为
各地区电力公司,标的公司电力产品上网后直接销售给电力公司,主要客户及业
务具备较高的稳定性。

    标的公司预测期发电小时数是基于 NASA 有效日照小时数结合电站地势及实
际倾角进行修正得出的,各项目 NASA 有效日照小时数及预测发电小时数对比如
下:

                                                      NASA 辐   有效日   预测发
  项目名称                    经纬度
                                                       照量     照小时   电小时




                                   395
                                                                     数       数
山东滨州项目   北纬 37°48′39″东经 117°54′15″           1966   1592     1400
               北纬 36°39′56.14″,东经 117°55′40.59″
山东淄博项目                                                 1917   1553     1130
               北纬 36°41′28.64″,东经 117°56′31.87″
               北纬 37°15′43.17″,东经 118°55′24.70″
山东寿光项目   北纬 36°50′39.85″,东经 118°51′0.44″    1936   1568     1275
               北纬 36°53′8.81″东经 118°40′28.25
山东阳谷项目   北纬 39'53'007 东经 117'43'5886           2044   1656     1250
河北蔚县项目   北纬 39°58′40″东经 114°43′34″           2068   1675     1550
河北唐县项目   北纬 38.88°东经 114.76°                     1993   1614     1270
               北纬 39°02'—39°35'东经 114°51'—115°
河北易县项目                                                 2037   1670     1430
               37'
河北大名项目   北纬 36°14′46.26″,东经 115°16′17.88″   1895   1554     1400
河北灵寿项目   北纬 38°35′28″东经 114°13′155″          1985   1628     1400
河北丰宁项目   北纬 41°46′51″东经 116°21′7″            2070   1697     1580
辽宁丹东项目   北纬 40°02′东经 124°32′                   2109   1729     1400
通辽大林项目   北纬 43°40′31″东经 122°44′46″           2112   1732     1550
通辽开鲁项目   北纬 43°39′29″东经 121°16′15″           2106   1727     1550
山西繁峙项目   无                                            2087   1711     1550
               北纬 38°29′-38°58′东经 111°13′-111°
山西岢岚项目                                                 2089   1713     1550
               52′
山西隰县项目   北纬 36°37′28.22″,东经 111°06′13.13″   1940   1591     1355
北京房山项目   北纬 39.5794 东经 115.7926                    2008   1647     1420
内蒙古巴盟项
               北纬 4038′21.4″,东经 10915′30.6″         2127   1744     1700
    目


    标的公司各光伏电站的上网电价依据电价批复文件、购售电合同以及发改委
电价文件等资料确定,具体的上网电价确定依据详见本重组报告书之“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之
“(二)行业主要法律法规及政策”之“2、行业主要政策”。

    本次交易收益法评估时仅考虑上述已并网的 20 个光伏发电项目公司共计
546.80MW 装机容量的发电收入,未考虑其他新增电站项目等产能扩张因素。

    综上,标的公司各光伏电站上网电量及上网电价依据合理且具备可实现性。

    (2)营业成本的预测

    顺宇股份无营业成本。

    预测期标的公司营业成本及毛利率数据如下表所示:

                                                                    金额:万元



                                      396
         项目     2018 年 10-12 月 2019 年     2020 年     2021 年   2022 年   2023 年   2024 年
       营业成本      4,709.70      22,396.44 21,750.87 21,725.63 21,723.84 21,732.54 21,734.17
       毛利率         52.73%        63.79%     63.42%      61.43%    59.95%    59.65%    59.35%
         项目         2025 年       2026 年    2027 年     2028 年   2029 年   2030 年   2031 年
       营业成本     21,734.88      21,735.38 21,780.43 21,930.03 22,004.70 22,004.18 22,005.18
       毛利率         59.05%        58.75%     58.35%      57.75%    57.29%    56.97%    56.63%
         项目         2032 年       2033 年    2034 年     2035 年   2036 年   2037 年   2038 年
       营业成本     22,009.58      22,021.02 22,026.45 22,027.40 22,027.90 21,251.99 12,479.01
       毛利率         56.29%        55.92%     55.57%      55.21%    54.85%    48.20%    52.36%
         项目         2039 年       2040 年    2041 年     2042 年   2043 年
       营业成本      3,807.11      3,797.27 3,738.71 3,068.10        774.97
       毛利率         82.28%        82.19%     82.32%      80.16%    79.21%


          (14)标的公司及各子公司未来毛利率的具体情况,以及其呈现的具体态势及
       其原因、合理性

            标的公司各子公司未来毛利率的具体情况如下表所示:

                                               2018 年
序号              被评估单位名称                       2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
                                              10-12 月
 1     1-内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司        50.35% 55.67% 61.26% 57.28% 54.09% 53.75% 53.33%
 2     2-岢岚县上元新能源有限公司              54.70% 56.54% 61.67% 61.40% 61.13% 60.92% 60.74%
 3     3-淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司        58.20% 66.81% 66.56% 66.31% 66.07% 65.81% 65.56%
 4     4-丹东国润麦隆新能源有限公司                       82.57% 60.40% 60.11% 59.81% 59.52% 59.21%
 5     5-滨州天昊发电有限公司                  45.04% 66.66% 66.41% 66.17% 65.92% 65.66% 65.41%
       6-丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有
 6                                             42.30% 60.06% 59.40% 54.29% 47.82% 47.43% 47.04%
       限公司
 7     7-通辽市阳光动力光电科技有限公司        71.15% 70.09% 75.26% 75.09% 74.91% 74.74% 74.56%
 8     8-北京建新鸿远光伏科技有限公司          37.09% 56.67% 55.95% 55.58% 55.20% 54.87% 54.53%
 9     9-易县中能太阳能有限公司                           60.99% 61.20% 57.45% 57.30% 56.98% 56.66%
 10 10-易县创能太阳能有限公司                  27.77% 62.64% 59.03% 58.73% 58.43% 58.12% 57.80%
 11 11-通辽聚能光伏有限责任公司                65.96% 70.10% 75.27% 75.10% 74.92% 74.75% 74.57%
 12 12-唐县科创新能源开发有限公司              57.30% 66.07% 65.82% 64.00% 61.27% 60.98% 60.69%
 13 13-寿光科合能源有限公司                    46.96% 61.95% 61.66% 61.39% 61.10% 60.81% 60.52%
 14 14-寿光中辉能源有限公司                    48.05% 61.58% 61.30% 61.01% 60.73% 60.44% 60.14%
 15 15-内蒙古圣田大河新能源有限公司            22.04% 66.16% 71.87% 71.68% 71.49% 71.29% 71.09%
 16 16-阳谷创辉光伏科技有限公司               -23.96% 58.61% 57.95% 57.65% 57.34% 57.02% 56.71%
       17-1-隰县昌盛东方太阳能科技有限
 17                                            61.53% 53.90% 51.98% 52.49% 52.14% 51.60% 51.24%
       公司



                                                    397
 18 17-繁峙县润宏电力有限公司              55.03% 58.17% 57.47% 57.17% 56.85% 56.54% 56.21%
    18-1-大名县昌盛日电太阳能科技有
 19                                        50.63% 62.92% 62.30% 58.03% 52.75% 52.40% 52.05%
    限公司
    18-灵寿县昌盛日电太阳能科技有限
 20                                        40.28% 59.72% 62.98% 53.94% 53.60% 53.13% 52.79%
    公司
序号            被评估单位名称            2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
 1     1-内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司    52.98% 52.66% 52.35% 51.78% 51.36% 51.02% 50.68%
 2     2-岢岚县上元新能源有限公司          60.45% 60.17% 59.88% 59.58% 59.28% 58.98% 58.67%
 3     3-淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司    65.30% 65.04% 64.12% 63.85% 63.57% 63.28% 62.99%
 4     4-丹东国润麦隆新能源有限公司        58.91% 58.59% 57.60% 57.28% 56.94% 56.61% 56.26%
 5     5-滨州天昊发电有限公司              65.15% 64.88% 63.93% 63.68% 63.42% 63.14% 62.85%
       6-丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有
 6                                         46.65% 46.25% 45.84% 44.77% 44.34% 43.91% 43.47%
       限公司
 7     7-通辽市阳光动力光电科技有限公司    74.38% 74.20% 74.02% 73.83% 73.64% 73.45% 73.26%
 8     8-北京建新鸿远光伏科技有限公司      54.14% 53.74% 53.39% 52.26% 51.89% 51.52% 51.02%
 9     9-易县中能太阳能有限公司            56.33% 56.00% 55.66% 55.32% 54.29% 53.93% 53.56%
 10 10-易县创能太阳能有限公司              57.49% 57.16% 56.84% 55.84% 55.50% 55.15% 54.80%
 11 11-通辽聚能光伏有限责任公司            74.40% 74.21% 74.03% 73.84% 73.65% 73.46% 73.27%
 12 12-唐县科创新能源开发有限公司          60.40% 60.10% 59.79% 58.74% 58.42% 58.09% 57.76%
 13 13-寿光科合能源有限公司                60.23% 59.93% 59.15% 57.94% 57.64% 57.31% 56.97%
 14 14-寿光中辉能源有限公司                59.84% 59.54% 58.75% 57.49% 57.16% 56.83% 56.49%
 15 15-内蒙古圣田大河新能源有限公司        70.88% 70.68% 70.47% 70.25% 70.04% 69.82% 69.60%
 16 16-阳谷创辉光伏科技有限公司            56.39% 56.07% 55.73% 54.75% 54.40% 54.05% 53.69%
       17-1-隰县昌盛东方太阳能科技有限
 17                                        50.88% 50.51% 50.14% 49.55% 48.53% 48.14% 47.73%
       公司
 18 17-繁峙县润宏电力有限公司              55.89% 55.56% 55.22% 54.30% 53.94% 53.59% 53.23%
    18-1-大名县昌盛日电太阳能科技有
 19                                        51.70% 51.33% 50.97% 50.59% 49.57% 49.18% 48.78%
    限公司
    18-灵寿县昌盛日电太阳能科技有限
 20                                        52.44% 52.08% 51.71% 51.21% 50.18% 49.80% 49.40%
    公司
序号            被评估单位名称            2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
 1     1-内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司    50.19% 49.79% 49.28% 48.87% 48.50% 44.99% 76.33%
 2     2-岢岚县上元新能源有限公司          58.36% 58.04% 57.71% 57.39% 57.05% 42.70% 89.30%
 3     3-淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司    62.70% 62.40% 62.09% 61.79% 61.47% 58.16% 81.80%
 4     4-丹东国润麦隆新能源有限公司        55.92% 55.56% 55.21% 54.84% 54.47% 49.38% 75.95%
 5     5-滨州天昊发电有限公司              62.55% 62.25% 61.94% 61.63% 61.32% 51.84% 81.71%
       6-丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有
 6                                         43.02% 42.57% 42.11% 41.64% 41.17% 40.68% 41.94%
       限公司
 7     7-通辽市阳光动力光电科技有限公司    73.06% 72.86% 72.65% 72.45% 72.24% 59.80% 98.12%
 8     8-北京建新鸿远光伏科技有限公司      50.64% 50.24% 49.79% 49.38% 48.91% 48.43% 50.23%




                                               398
 9     9-易县中能太阳能有限公司            53.20% 52.82% 52.44% 52.05% 51.66% 31.88% -0.76%
 10 10-易县创能太阳能有限公司              54.44% 54.08% 53.70% 53.33% 52.94% 39.64% 20.30%
 11 11-通辽聚能光伏有限责任公司            73.07% 72.87% 72.66% 72.46% 72.25% 58.84% 65.57%
 12 12-唐县科创新能源开发有限公司          57.42% 57.08% 56.74% 56.38% 56.03% 37.93% 57.24%
 13 13-寿光科合能源有限公司                56.63% 56.29% 55.94% 55.58% 55.22% 54.28% 30.18%
 14 14-寿光中辉能源有限公司                56.14% 55.79% 55.44% 55.08% 54.71% 54.34% 29.35%
 15 15-内蒙古圣田大河新能源有限公司        69.37% 69.15% 68.91% 68.68% 68.44% 55.64% 32.11%
 16 16-阳谷创辉光伏科技有限公司            53.32% 52.95% 52.57% 52.19% 51.80% 51.41% 50.56%
       17-1-隰县昌盛东方太阳能科技有限
 17                                        47.32% 46.67% 46.24% 45.81% 45.37% 44.92% 41.30%
       公司
 18 17-繁峙县润宏电力有限公司              52.86% 52.48% 52.10% 51.72% 51.32% 50.92% 49.65%
    18-1-大名县昌盛日电太阳能科技有
 19                                        48.38% 47.97% 47.55% 47.13% 46.70% 46.26% 44.09%
    限公司
    18-灵寿县昌盛日电太阳能科技有限
 20                                        49.00% 48.45% 48.03% 47.61% 47.18% 58.23%          7.77%
    公司
序号            被评估单位名称            2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年    -    -
 1     1-内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司    90.20% 90.14% 90.07% 87.49% 80.27%            --
 2     2-岢岚县上元新能源有限公司          90.26% 90.19% 90.11% 80.15%          --        -
 3     3-淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司    81.41% 81.25% 81.09% 80.23%          --        -
 4     4-丹东国润麦隆新能源有限公司        75.74% 75.54% 75.33% 64.78%          --        -
 5     5-滨州天昊发电有限公司              81.58% 82.67% 85.05% 83.66%          --        -
       6-丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有
 6                                         81.22% 81.07% 80.91% 80.74% 82.54%            --
       限公司
 7     7-通辽市阳光动力光电科技有限公司    99.11% 99.11% 99.10% 98.20%          --        -
 8     8-北京建新鸿远光伏科技有限公司      69.56% 69.17% 68.78% 68.51%          --        -
 9     9-易县中能太阳能有限公司            78.93% 78.75% 79.02% 83.04%          --        -
 10 10-易县创能太阳能有限公司              79.14% 78.97% 80.60% 83.29%          --        -
 11 11-通辽聚能光伏有限责任公司            94.89% 94.86% 94.82% 88.53%          --        -
 12 12-唐县科创新能源开发有限公司          80.47% 80.30% 81.61% 80.69%          --        -
 13 13-寿光科合能源有限公司                59.25% 58.91% 58.56% 71.74%          --        -
 14 14-寿光中辉能源有限公司                58.72% 58.38% 58.02% 71.38%          --        -
 15 15-内蒙古圣田大河新能源有限公司        95.30% 95.26% 95.23% 93.72%          --        -
 16 16-阳谷创辉光伏科技有限公司            67.88% 67.62% 67.34% 67.06% 64.29%            --
       17-1-隰县昌盛东方太阳能科技有限
 17                                        69.38% 69.13% 68.87% 68.60% 81.41%            --
       公司
 18 17-繁峙县润宏电力有限公司              80.75% 80.60% 80.43% 80.27% 79.26%            --
    18-1-大名县昌盛日电太阳能科技有
 19                                        74.72% 74.52% 74.30% 74.08% 73.05%            --
    限公司
    18-灵寿县昌盛日电太阳能科技有限
 20                                        76.35% 76.16% 75.96% 75.75%          --        -
    公司




                                               399
       顺宇股份光伏电站所属地中,河北、山西、内蒙古(蒙东地区)、山东省份
均光照资源较好,弃光率较低,这些省份属于电力供应大省,省内电力基础设施
建设、电网输送能力较强,整体消纳能力较强,本次光伏发电项目的的竞争对手
主要是燃煤电厂。但是由于这些地区环保压力较大,对燃煤机组的限制逐年增加,
对光伏发电等清洁能源的需求逐年增加,因此对本次评估的光伏发电项目需求较
大,市场竞争较小。另外,顺宇股份电价都是发改委备案价格,其中相关标杆电
价和补贴电价都是由文件确定的,其变动的可能很小。

       标的公司各子公司预测期 2019 年毛利率较 2018 年 10-12 月毛利率呈上涨趋
势,主要是由于 2019 年度各电站完成全部装机投产,达到满发状态。2019 年度
以后因为未来年度因为衰减率的原因,各光伏电站的营业收入呈逐年下降趋势,
而营业成本不发生较大变化,导致毛利率逐年下降。上述毛利率呈现的变化态势
具有合理性。

       (15)本次纳入收益法评估范围的各子公司在收益法评估中的单位成本、毛
利率情况

       本次纳入收益法评估范围的各子公司在收益法评估中的单位成本、毛利率

       本次纳入收益法评估范围的各子公司在收益法评估中的单位成本情况如下:

                                                                     单位:万元/MW
                                                   单位成本           单位成本
序号               被评估单位名称
                                               (包含折旧摊销)   (不含折旧摊销)
 1      内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司              42.22              11.61
 2      岢岚县上元新能源有限公司                    45.42              12.32
 3      淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司              31.68               4.47
 4      丹东国润麦隆新能源有限公司                  34.57               4.44
 5      滨州天昊发电有限公司                        32.04               4.53
 6      丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司        51.04              19.53
 7      通辽市阳光动力光电科技有限公司              29.96               0.31
 8      北京建新鸿远光伏科技有限公司                39.29               4.51
 9      易县中能太阳能有限公司                      42.38               9.57
 10     易县创能太阳能有限公司                      41.18               9.54
 11     通辽聚能光伏有限责任公司                    29.95               0.31
 12     唐县科创新能源开发有限公司                  34.58               4.55




                                         400
 13    寿光科合能源有限公司                    34.66            4.28
 14    寿光中辉能源有限公司                    35.00            4.33
 15    内蒙古圣田大河新能源有限公司            30.77            0.28
 16    阳谷创辉光伏科技有限公司                33.00            4.31
 17    隰县昌盛东方太阳能科技有限公司          45.20            15.19
 18    繁峙县润宏电力有限公司                  41.40            14.40
 19    大名县昌盛日电太阳能科技有限公司        46.41            14.49
 20    灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司        45.90            14.50


  本次纳入收益法评估范围的各子公司在收益法评估中的毛利率情况详见本重
组报告书之“(14)标的公司及各子公司未来毛利率的具体情况,以及其呈现的
具体态势及其原因、合理性。”

      标的公司下属电站存在的特殊情况

      标的公司下属电站除上述营业成本测算方法外,存在如下特殊情况:

      I.对于如下 9 家扶贫电站,每年需承担扶贫费用,期限为 20 年,纳入营业
成本核算:

                   企业名称                      年扶贫费用(万元)
蔚县香岛光伏科技有限公司                                300
丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司                    1050
岢岚县上元新能源有限公司                                240
易县中能太阳能有限公司                                  150
易县创能太阳能有限公司                                  150
繁峙县润宏电力有限公司                                  300
灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司                        300
大名县昌盛日电太阳能科技有限公司                        300
隰县昌盛东方太阳能科技有限公司                         322.56


      上述扶贫费用使上述电站的单位成本相对高于其他电站,毛利率低于其他电
站。

      II.共有 5 家光伏电站涉及大棚对外出租,租赁期内由承租方承担电站运维
费、电费和维修费




                                        401
            项目公司名称                            乙方(承租方)
 内蒙古圣田大河新能源有限公司               包头市隆顺信合贸易有限责任公司
通辽市阳光动力光电科技有限公司                  通辽市鑫天顺商贸有限公司
   通辽聚能光伏有限责任公司                     通辽市鑫天顺商贸有限公司
   岢岚县上元新能源有限公司                     山西岚宇农业开发有限公司
   蔚县香岛光伏科技有限公司                     山西岚宇农业开发有限公司


    上述租赁事项使得上述电站单位成本相对减少,毛利率相对提高,其中岢岚
县上元新能源有限公司为扶贫电站,每年需承担扶贫费用,单位成本相对较高,
毛利率提高。

    除上述特殊情况外,其他光伏电站单位成本和毛利率的测算不存在较大差
异。

    (16)相关主营业务成本预测及毛利率预测的可实现性、谨慎性及与可比交
易的对比

    本次预测中主营业务成本预测详见本节之“四、重要评估参数以及相关依
据”。同时相关收入预测评估师认为是谨慎并可实现的,因此认为本次评估中标
的公司主营业务成本预测及毛利率预测是谨慎的并且可实现的。

    ①同行业可比上市公司毛利率

    同行业可比上市公司毛利率如下:


 股票代码      股票简称       2017 年度            2016 年度          2015 年
601908.SH       京运通               61.11                64.66              65.15
002610.SZ      爱康科技              50.15                44.17              51.67
601012.SH      隆基股份              71.55                65.91              66.43


    上述上市公司平均毛利率为 60.09%。

    ②同行业可比交易案例的毛利率

    同行业可比交易案例的毛利率如下:




                                          402
 序号         上市公司                交易标的            平均毛利率
   1       圣阳股份        新能同心                         60.69%
   2       平潭发展        交城县明科光电科技有限公司       67.05%
   3       平潭发展        中核国缆                         58.15%
   4       太阳能          中节太阳能                       62.45%


       毛利率由营业收入和营业成本计算得出,其中标的公司营业收入预测的主要
参数符合行业特点,营业收入的预测结果是合理的;营业成本中固定资产折旧占
比最大,预测期间内变化不大,其他成本项目预测参数符合企业资产现状及运营
特点。同时,与同行业上市公司及可比交易案例相比,标的公司毛利率与同行业
毛利率不存在较大差异。

       综上,标的公司主营业务成本预测及毛利率预测谨慎并且可实现。

       (17)税金及附加的预测

       税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。

       城建税按应交流转税的5%计缴,教育费附加按应交流转税的3%计缴,地方
教育费附加按应交流转税的2%计缴。

       应交流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定,其中销项税按不含
税销售收入的16%确定,进项税按照不含税材料、能耗及固定资产的16%确定。

       经测算,未来年度税金及附加均为0.00元。

       (18)管理费用的预测

       顺宇股份的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、房屋租赁费、
中介服务费、差旅费、折旧摊销费、车辆费、物业费等。

       人工工资包括工资、奖金、津贴等,参考人事部门提供的未来年度人工需求
量因素,并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、
工资总额。




                                        403
    企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等,
上述各项费率以法律法规规定的比率计缴,计算基数为当期工资总额。

    对于累计折旧和摊销的测算,除了现有存量资产外,以后各年为了维持正常
经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新,根
据企业的资本性支出情况,来测算年折旧和摊销。

    对于房屋租赁费、物业费,合同期内根据房屋租赁合同约定情况进行预测,
合同期外考虑了一定的增长进行预测。

    对于办公费、业务招待费、中介服务费、差旅费、车辆费等费用结合企业未
来年度经营计划,对未来各年度进行预测。管理费用的预测数据详见下表:

                                                                      单位:万元
    项目        2018 年 10-12 月     2019 年            2020 年        2021 年
   管理费用               501.67         2,062.64          1,904.97     1,938.49
    项目            2022 年          2023 年        2024 年-2043 年
   管理费用             1,934.81         1,934.14         40,708.74


    标的公司及收益法预测的子公司管理费用的具体预测过程、预测结果、依据,
并说明合理性

    ①标的公司管理费用的预测情况

    标的公司管理费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、房屋租赁费、
中介服务费、差旅费、折旧摊销费、车辆费、物业费等,即管理费用=职工薪酬+
办公费+业务招待费+房屋租赁费+中介服务费+差旅费+折旧摊销费+车辆费+物业
费等。

    其中职工薪酬参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近几年
当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员职工薪酬。

    对于累计折旧和摊销的测算,除了现有存量资产外,以后各年为了维持正常
经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新,根
据企业的资本性支出情况,来测算年折旧和摊销。




                                   404
         对于房屋租赁费、物业费,合同期内根据房屋租赁合同约定情况进行预测,
  合同期外考虑了一定的增长进行预测。

         对于办公费、业务招待费、中介服务费、差旅费、车辆费等费用结合企业未
  来年度经营计划,对未来各年度进行预测。

         ②标的公司子公司管理费用的预测情况

         标的公司子公司的管理费用主要包括电站运营过程中所需的交通费、办公
  费、差旅费等费用,费用较少,结合各电站历史年度发生额及实际经营情况进行
  预测。

         ③标的公司及子公司管理费用预测结果以及合理性

         标的公司及子公司预测期管理费用的预测结果如下表所示:

                                                                               单位:万元
            2018 年
  项目                 2019 年    2020 年         2021 年    2022 年    2023 年    2024 年
            10-12 月
管理费用     749.57    2,311.74   2,154.08        2,187.53   2,182.60   2,181.93   2,225.37
  项目       2025 年   2026 年    2027 年         2028 年    2029 年    2030 年    2031 年
管理费用    2,258.70   2,270.64   2,236.99        2,214.69   2,213.63   2,226.90   2,226.90
  项目       2032 年   2033 年    2034 年         2035 年    2036 年    2037 年    2038 年
管理费用    2,274.17   2,307.50   2,322.12        2,288.79   2,270.81   2,270.68   2,285.71
  项目       2039 年   2040 年    2041 年         2042 年    2043 年
管理费用    2,285.42   2,335.70   2,369.03        2,302.99   2,145.74      -          -


         标的公司及子公司管理费用的预测,是在报告期管理费用金额及明细的基础
  上,结合标的公司及子公司的合同约定,人员需求变动,经营规划等综合预测得
  出,因此标的公司及子公司管理费用的预测是合理的。

         ④对未来年度期间费用的预测的谨慎性

         I.告期各项期间费用占收入比例

         报告期内合并口径各项期间费用及期间费用占营业收入的比例如下表:

                                                                               单位:万元




                                            405
              项目名称                        2016 年             2017 年           2018 年 1-9 月
管理费用                                            459.67          7,714.14                2,426.60
管理费用占营业收入的比例                        收入为 0                501.73%               15.68%
财务费用                                             -4.01              375.21              3,875.35
财务费用占营业收入的比例                        收入为 0                24.40%                25.03%


    II.可比公司各项期间费用及期间费用占营业收入的比例

    可比公司各项期间费用及期间费用占营业收入的比例如下表:

    i.中民新能宁夏同心有限公司

                                                                                          单位:万元
                                  2016 年度                 2017 年度             2018 年 1-9 月
           项目
                           金额          占比        金额         占比       金额            占比
管理费用                      193.66      0.89%         380.44      1.50%         264.64       1.11%
财务费用                    4,178.44     19.15%       5,592.00    21.98%      4,950.14        20.72%


    ii.爱康科技

                                                                                          单位:万元

                               2016 年度                 2017 年度                2018 年 1-9 月
           项目
                             金额        占比           金额        占比           金额        占比
销售费用                   8,450.97      2.16%       11,153.55      2.30%     9,779.85        2.66%
管理费用                   18,771.53     4.81%        23737.53      4.89%    19,439.45        5.30%
财务费用                   34,833.34     8.92%       45,162.59      9.30%    33,175.03        9.04%


    iii.太阳能

                                                                                          单位:万元

                             2016 年度                  2017 年度                 2018 年 1-9 月
       项目
                           金额        占比           金额        占比            金额        占比
销售费用                 3,804.43      0.88%        3,833.62      0.74%      2,257.24         0.75%
管理费用                 16,781.98     3.87%         17836.4      3.43%     14,894.76         4.96%
财务费用                 52,519.68     12.12%       67,227.52    12.92%     55,557.44        18.52%


    iv.隆基股份

                                                                                          单位:万元



                                              406
                                            2016 年度                   2017 年度         2018 年 1-9 月
                      项目
                                           金额          占比        金额        占比     金额        占比
           销售费用                     46,782.53        4.06%    66,425.09     4.06%   68,473.62    4.67%
           管理费用                     44,110.05        3.83%      66442       4.06%   56,776.72    3.87%
           财务费用                     10,197.85        0.88%    19,784.79     1.21%   12,460.77    0.85%


               III.预测期标的公司期间费用及占营业收入比例

               预测期标的公司期间费用及占营业收入比例如下表所示:

                                                                                                 单位:万元
           项目              2018 年 10-12 月     2019 年        2020 年      2021 年   2022 年     2023 年   2024 年
管理费用                         749.57           2,311.74       2,154.08   2,187.53    2,182.60 2,181.93 2,225.37
管理费用占营业收入的比例          7.52%            3.74%          3.62%       3.88%      4.02%       4.05%    4.16%
财务费用                        3,099.57        15,819.85 14,170.86 12,553.79 10,936.72 9,319.64 7,702.57
财务费用占营业收入比例           31.11%           25.58%         23.83%       22.29%    20.16%      17.30%    14.41%
           项目                  2025 年          2026 年        2027 年      2028 年   2029 年     2030 年   2031 年
管理费用                        2,258.70          2,270.64       2,236.99   2,214.69    2,213.63 2,226.90 2,226.90
管理费用占营业收入的比例          4.26%            4.31%          4.28%       4.27%      4.30%       4.36%    4.39%
财务费用                        6,085.50          4,468.43       3,000.70   1,426.77    450.80      338.10    225.40
财务费用占营业收入比例           11.46%            8.48%          5.74%       2.75%      0.87%       0.66%    0.44%
           项目                  2032 年          2033 年        2034 年      2035 年   2036 年     2037 年   2038 年
管理费用                        2,274.17          2,307.50       2,322.12   2,288.79    2,270.81 2,270.68 2,285.71
管理费用占营业收入的比例          4.52%            4.62%          4.68%       4.65%      4.65%       5.53%    8.73%
财务费用                         112.70              -              -           -          -           -        -
财务费用占营业收入比例            0.22%            0.00%          0.00%       0.00%      0.00%       0.00%    0.00%
           项目                  2039 年          2040 年        2041 年      2042 年   2043 年        -        -
管理费用                        2,285.42          2,335.70       2,369.03   2,302.99    2,145.74       -        -
管理费用占营业收入的比例         10.64%           10.96%         11.20%       14.89%    57.57%         -        -
财务费用                            -                -              -           -          -           -        -
财务费用占营业收入比例            0.00%            0.00%          0.00%       0.00%      0.00%         -        -


               IV、预测期期间费用与报告期期间费用对比

               i.标的公司 2017 年度管理费用合计 7,714.14 万元,其中股份支付 6000 万
           元,扣除股份支付后金额为 1714.14 万元;2018 年 1-9 月管理费用合计 2,426.60




                                                           407
万元,其中子公司丹东国润因未取得电力业务许可证,将营业成本项目纳入管理
费用核算,金额为 634.37 万元,扣除该部分影响后的管理费用为 1,908.52 万元。

    预测期管理费用绝对数为 2,145.74 万元至 2,322.12 万元之间,维持报告期
管理费用水平。

    报告期内管理费用占收入比例较高,主要是由于报告期各电站还处于建设阶
段,营业收入较低,而随着各电站投入运营,营业收入达到正常水平,但管理费
用与营业收入相关性较弱,不会随之增长,因此预测期管理费用占营业收入的比
例低于报告期管理费用占营业收入的比例。

    ii.预测期财务费用较报告期财务费用有大幅增长,主要是因为评估基准日
后丹东国润、易县项目、寿光项目、内蒙古圣田项目、阳谷项目、隰县项目、繁
峙项目、大名项目等陆续申请办理项目贷款或融资租赁,债权融资规模扩大使得
预测期的财务费用较报告期大幅增长。

    V、预测期期间费用与可比公司期间费用对比

    预测期标的公司管理费用占营业收入比例在 4%左右,预测期标的公司财务
费用占营业收入比例平均为 12.35%,由于标的公司光伏电站直接并网取得售电
收入,无需销售费用,因此报告期和预测期均无销售费用。

    可比公司管理费用占营业收入比例区间为 1%到 5.3%,平均值为 3.54%,预
测期标的公司管理费用占营业收入比例为 4%,略高于行业平均值,但未偏离行
业比例区间。

    可比公司财务费用占营业收入的比例区间为 0.85%-21.98%,平均值为
11.3%,预测期标的公司财务费用占营业收入比例平均为 12.35%,略高于行业平
均值,但未偏离行业比例区间。

    综上,标的公司预测期期间费用的预测是谨慎合理的。

    VII.预测管理费用中主要科目与人工需求量、员工人数等核心预测参数的匹
配性




                                   408
              标的公司现有管理人员 63 人,依据标的公司人事规划,随着电站建设逐步
         完成,电站运营状态日趋稳定,标的公司工程部人员逐步转移到各电站负责运维
         工作,管理人员相应减少,预计至 2020 年管理人员将下降至 55 人。管理费用中
         职工薪酬的预测基于标的公司的预计员工数量和平均薪酬测算,具体金额如下表
         所示:

                                                                                      单位:万元
             项目         2018 年 9-12 月         2019 年         2020 年       2021 年至 2043 年
           职工薪酬           354.88             1,462.23        1,315.05        1,367.85(注)
             注:2021 年起按一定比例逐年增长。

              因此预测期管理费用中的主要科目-职工薪酬的预测与被评估单位管理人员
         的需求及员工数量是匹配的。

              (19)财务费用的预测

              经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解,企业无贷款计划,故
         不予以预测财务费用。

              由于标的公司母公司是管理型公司,并不直接从事光伏电站的运营,评估基
         准日标的公司无债务融资,并且近期无债务融资计划,所以预测期内,标的公司
         母公司层面未预测财务费用。

              但针对各家子公司,依据其现有的融资情况或未来融资计划测算了财务费
         用,具体如下表所示:

                                                                                      单位:万元
序                          2018 年
      被评估单位名称                   2019 年    2020 年   2021 年   2022 年   2023 年   2024 年   2025 年
号                         10-12 月
     内蒙古香岛晶达光伏
1                           208.25     749.70      666.40   583.10    499.80     416.50   333.20    249.90
         农业有限公司
     岢岚县上元新能源有
2                           227.75     819.90      728.80   637.70    546.60     455.50   364.40    273.30
           限公司
     淄博贝铃光伏太阳能
3                           133.90     417.58      371.19   324.79    278.39     231.99   185.59    139.19
         科技有限公司
     丹东国润麦隆新能源
4                              -       873.00      785.70   698.40    611.10     523.80   436.50    349.20
           有限公司
     滨州天昊发电有限公
5                           198.35     773.58      694.24   614.90    535.56     456.21   376.87    297.53
             司




                                                     409
     丰宁满族自治县顺琦
6                          404.25    754.60   700.70    646.80    592.90    539.00    485.10    431.20
     太阳能发电有限公司
     通辽市阳光动力光电
7                          639.52   2,302.27 2,046.46 1,790.65 1,534.85 1,279.04 1,023.23 767.42
         科技有限公司
     北京建新鸿远光伏科
8                            -       319.20   287.28    287.28    287.28    287.28    287.28    287.28
         技有限公司
     易县中能太阳能有限
9                            -       930.00   837.00    744.00    651.00    558.00    465.00    372.00
             公司
     易县创能太阳能有限
10                           -       900.00   810.00    720.00    630.00    540.00    450.00    360.00
             公司
     通辽聚能光伏有限责
11                         188.33    709.36   634.03    558.70    483.37    408.04    332.71    257.38
           任公司
     唐县科创新能源开发
12                         331.13   1,192.05 1,059.60   927.15    794.70    662.25    529.80    397.35
           有限公司
     寿光科合能源有限公
13                         298.69    522.70   448.03    373.36    298.69    224.02    149.34    74.67
             司
     寿光中辉能源有限公
14                         248.91    522.70   448.03    373.36    298.69    224.02    149.34    74.67
             司
     内蒙古圣田大河新能
15                           -       540.00   486.00    432.00    378.00    324.00    270.00    216.00
         源有限公司
     阳谷创辉光伏科技有
16                           -       252.00   226.80    201.60    176.40    151.20    126.00    100.80
           限公司
     隰县昌盛东方太阳能
17                           -       810.00   729.00    648.00    567.00    486.00    405.00    324.00
         科技有限公司
     繁峙县润宏电力有限
18                           -       768.00   691.20    614.40    537.60    460.80    384.00    307.20
             公司
     大名县昌盛日电太阳
19                           -       840.00   756.00    672.00    588.00    504.00    420.00    336.00
       能科技有限公司
     灵寿县昌盛日电太阳
20                         220.50    823.20   764.40    705.60    646.80    588.00    529.20    470.40
       能科技有限公司
     顺宇洁能科技股份有
21                           -         -         -         -         -        -         -         -
           限公司
            合计          3,099.57 15,819.85 14,170.86 12,553.79 10,936.72 9,319.64 7,702.57 6,085.50
序
      被评估单位名称      2026 年   2027 年   2028 年   2029 年   2030 年   2031 年   2032 年
号
     内蒙古香岛晶达光伏
1                          166.60    83.30       -         -         -        -         -
         农业有限公司
     岢岚县上元新能源有
2                          182.20    91.10       -         -         -        -         -
           限公司
     淄博贝铃光伏太阳能
3                          92.80     46.40       -         -         -        -         -
         科技有限公司
     丹东国润麦隆新能源
4                          261.90    174.60    87.30       -         -        -         -
           有限公司
     滨州天昊发电有限公
5                          218.19    138.85    59.51       -         -        -         -
             司
     丰宁满族自治县顺琦
6                          377.30    323.40   269.50    215.60    161.70    107.80    53.90
     太阳能发电有限公司




                                                 410
     通辽市阳光动力光电
7                         511.62    255.81     -         -        -        -        -
         科技有限公司
     北京建新鸿远光伏科
8                         287.28    287.28   287.28      -        -        -        -
         技有限公司
     易县中能太阳能有限
9                         279.00    186.00   93.00       -        -        -        -
             公司
     易县创能太阳能有限
10                        270.00    180.00   90.00       -        -        -        -
             公司
     通辽聚能光伏有限责
11                        182.05    106.72   31.39       -        -        -        -
           任公司
     唐县科创新能源开发
12                        264.90    132.45     -         -        -        -        -
           有限公司
     寿光科合能源有限公
13                           -        -        -         -        -        -        -
             司
     寿光中辉能源有限公
14                           -        -        -         -        -        -        -
             司
     内蒙古圣田大河新能
15                        162.00    108.00   54.00       -        -        -        -
         源有限公司
     阳谷创辉光伏科技有
16                         75.60    50.40      -         -        -        -        -
           限公司
     隰县昌盛东方太阳能
17                        243.00    162.00     -         -        -        -        -
         科技有限公司
     繁峙县润宏电力有限
18                        230.40    153.60   76.80       -        -        -        -
             公司
     大名县昌盛日电太阳
19                        252.00    168.00   84.00       -        -        -        -
       能科技有限公司
     灵寿县昌盛日电太阳
20                        411.60    352.80   294.00    235.20   176.40   117.60   58.80
       能科技有限公司
     顺宇洁能科技股份有
21                           -        -        -         -        -        -        -
           限公司
           合计           4,468.43 3,000.70 1,426.77   450.80   338.10   225.40   112.70


              因此,不予以预测财务费用具有合理性。

              (20)标的公司收益法评估中特殊评估假设的合理性,对评估值的影响,及
         对实现评估值、营业收入(如有)、盈利能力等的影响进行敏感性分析相关方可
         以据以免除业绩补偿义务的评估假设或其他情形

              抵押担保特别事项

              资产评估报告中对于抵押担保事项的披露是依据资产评估相关准则的要求,
         作为特别事项说明。评估基准日,标的公司下属长期股权投资单位融资租赁及长
         期贷款余额共计 17.69 亿元,分别设定了固定资产、应收账款及股权抵质押担保。



                                               411
采用收益法评估时,融资租赁及长期贷款余额已经作为付息债务扣除。上述抵押
担保情形是光伏电站建设常用融资方式的要求,评估报告也是按照准则要求披
露,未考虑上述事项对评估结果的影响。

    因此资产评估报告中将抵押担保事项作为特别事项说明是符合资产评估准
则要求的,是合理的。

    (21)营业外收支的预测

    顺宇股份无营业外收入,营业外支出主要是非流动资产处置损失及其他。

    其他偶然性支出为不可预知收支,本次预测不予以考虑。

    (22)所得税的预测

    顺宇股份的所得税率为 25%,本次评估按 25%的税率进行预测。经测算,未
来年度所得税均为 0.00 元。

    (23)折旧与摊销的预测

    根据公司固定资产计提折旧、无形资产、长期待摊费用的摊销方式,对存量、
增量固定资产、无形资产、长期待摊费用,按照企业现行的折旧(摊销)年限、残
值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、无形资
产、长期待摊费用的分类,将测算的折旧及摊销分至管理费用。

    未来年度折旧的预测数据详见下表:

                                                                         单位:万元
  项目     2018 年 10-12 月     2019 年               2020 年           2021 年
 折旧额                  5.48        23.81                  25.71             15.21
  项目         2022 年          2023 年           2024 年-2043 年
 折旧额              11.53           10.86                 190.00


    未来年度摊销的预测数据详见下表:

                                                                         单位:万元
  项目     2018 年 10-12 月      2019 年                2020 年          2021 年
 摊销额               12.07               48.27                 20.73             1.06




                                     412
  项目           2022 年                  2023 年           2024 年-2043 年
  摊销额                   1.06                     1.06              603.78


    收益法评估预测中采用的折旧政策中光伏电站及附属设施的折旧年限和
残值率与报告期固定资产折旧政策一致,相关折旧预测合理。

    (24)资本性支出的预测

    根据企业的发展规划及目前实际执行情况,并结合企业业务的扩展,预计需
要投入的增量固定资产、长期待摊费用等,未来年度资本性支出具体预测如下:

    ①增量资产的购建

                                                                                    单位:万元
     项目        2018 年 10-12 月          2019 年-2023 年        2024 年      2025 年-2031 年
增量资产的购建
长期待摊费用                      0.00                     0.00    200.00                  0.00
     项目             2032 年              2033 年-2039 年        2040 年      2041 年-2043 年
增量资产的购建
长期待摊费用                 200.00                        0.00    200.00                  0.00


    ②存量资产的更新

                                                                                    单位:万元
         项目         2018 年 10-12 月              2019 年       2020 年       2021 年-2043 年
存量资产的更新
电子设备                                 10.00         10.00          10.00              115.00


    本次采用收益法评估时,预测期资本性支出主要为 546.80MW 电站的后续建
设支出、租赁支出和电子设备的更新支出,即资本性支出=后续建设支出+租赁支
出+更新支出,预测期资本性支出的金额如下表所示:

                                                                                    单位:万元
     项目        2018 年 10-12 月         2019 年      2020 年     2021 年     2022 年   2023 年
  资本性支出        31,881.30             271.48       262.00       10.00      272.08    10.00
     项目            2024 年              2024 年      2026 年     2027 年     2028 年   2029 年
  资本性支出          501.16               10.00       282.16     1,455.00     303.93    401.60
     项目            2030 年              2031 年      2032 年     2033 年     2034 年   2035 年




                                             413
  资本性支出          303.93     10.00     1,960.69        10.00     719.05     10.00
     项目             2036 年    2037 年   2038 年        2039 年    2040 年   2041 年
  资本性支出          327.45    1,455.00      352.84       327.08    552.84     10.00
     项目             2042 年    2043 年        -            -         -             -
  资本性支出          366.56     10.00          -            -         -             -


    (25)营运资金增加额的预测

    营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,因提供商业信用而占用的现
金,正常经营所需保持的现金等;同时,在经济活动中,获取他人提供的商业信
用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大
多数为关联方的经营性往来;应付职工薪酬、应交税费因周转快,拖欠时间较短,
且金额相对较小,预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的
增加需考虑正常经营所需保持的现金、预付款项等几个因素。

    ①基准日营运资金的确定

    企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果,剔除溢余资产、非经营性资
产及负债后确定,经计算评估基准日的营运资金为99.31万元。

    ②最低现金保有量的预测

    一般情况下,企业要维持正常运营,通常需要一定数量的现金保有量。通过
对顺宇股份历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析,顺宇股份营
运资金中现金的持有量约为1个月的付现成本费用。预测期内各年日常现金保有
量如下表:

                                                                           单位:万元
  项目       2018 年 10-12 月   2019 年                2020 年             2021 年
现金保有量            161.37         165.88                 154.88              160.19
  项目           2022 年        2023 年         2024 年-2043 年
现金保有量            160.19         160.19               3,326.22


    ③非现金营运资金的预测




                                    414
    资产评估专业人员分析企业历史年度预付款项的周转情况,综合分析评估基
准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况,预测年度预付款项
根据合同付款进度进行预测。

    按照以上方法对未来营运资金预测如下:

                                                                      单位:万元
     项目        2018 年 10-12 月     2019 年           2020 年       2021 年
  营运资金                  95.32           99.83            88.83         94.14
营运资金的变动              -3.99            4.51           -11.00          5.31
     项目            2022 年          2023 年       2024 年-2043 年             -
  营运资金                  94.14           94.14         2,005.19              -
营运资金的变动                 0.00          0.00            12.01              -


    (26)期末营运资金及固定资产回收额的预测

    对于预测期末期的营运资金,在预测期期末一次性收回。

    经测算,预测期末期的营运资金为106.15万元。

    (三)折现率的确定

    1、无风险收益率的确定

    根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均
收益率确定,因此本次无风险报酬率Rf取3.6103%。

    2、权益系统风险系数的确定

    被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

    β L  1  1  t  D E  β U

    式中:β L:有财务杠杆的权益的系统风险系数

             β U:无财务杠杆的权益的系统风险系数

             t:被评估企业的所得税税率

             D/E:被评估企业的目标资本结构



                                      415
    根据被评估单位的业务特点,资产评估专业人员通过同花顺iFinD查询了沪
深A股可比上市公司2018年9月30日的β L值(起始交易日期:2016年9月30日;截
止交易日期:2018年9月30日;计算周期:周;收益率计算方法:普通收益率;
标的指数:沪深300指数),然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算
成β u值为0.5668。取可比上市公司平均资本结构59.42%做为被评估单位目标资
本结构。被评估单位评估基准日及未来执行的所得税税率分别为25%。将上述确
定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的权益系统风险
系为0.8194。

    3、市场风险溢价的确定

    市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。

    由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短,
并且在市场建立的前几年投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前国
内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特
有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟
市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历
史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定。

    即:市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

    式中:成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平
均收益差6.38%;国家风险补偿额取0.81%。

    则:MRP=6.38%+0.81%

    =7.19%

    故本次市场风险溢价取7.19%。

    4、企业特定风险调整系数的确定




                                    416
    企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。

    本次从行业竞争激烈程度、资产规模和公司治理结构等方面对企业的个别风
险进行了分析,并根据各因素对个别风险影响综合判断。被评估单位光伏发电项
目主要集中在山西、山东、河北、内蒙古等地区,弃光限电现象较少,结合光伏
电站收入稳定的特点,本次企业特定风险调整系数Rc取0.8%。

    5、预测期折现率的确定

    (1)计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本
成本。

    Ke=Rf+β ×MRP+Rc

    =10.30%

    (2)计算加权平均资本成本

    评估基准日,五年期以上长期贷款利率 4.9%,将上述确定的参数代入加权
平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

    WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

    =8.29%。

    标的公司为光伏发电运营企业,根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754
-2017),属于“电力、热力生产和供应业(D44)”行业;根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),项目公司业务属于“电力、热力
生产和供应业(D44)”。

    经查询行业可比交易案例采用的折现率,并与本次交易收益法采用折现率进
行对比,具体如下:

 序号          上市公司           交易标的                 折现率




                                  417
           1       圣阳股份             新能同心                                      8.39%和 8.18%
                                        中核华东、中核华北、中核西南、
           2       平潭发展                                                           8.5%-9.7%
                                        中核西北、中核国缆
           3       太阳能               中节太阳能                                    7.46%-7.8%
           4       露笑科技             顺宇股份                                      8.29%-8.67%


               可比交易案例采用的折现率为7.46%-9,7%,本次收益法评估采用的折现率为
     8.29%-8.67%,位于行业可比交易案例折现率区间内,属于中间水平。

               (四)企业自有现金流预测

               预测期净利润及企业自有现金流的预测数如下表所示:

                                                                                                      单位:万元
                  2018 年
  项目                            2019 年             2020 年           2021 年           2022 年            2023 年
                 10-12 月
 净利润            1,386.17       21,182.19           20,615.06         16,829.11         16,311.53          16,592.60
  项目            2024 年         2024 年             2026 年           2027 年           2028 年            2029 年
 净利润           15,304.10       16,170.68           17,078.84         17,903.66         18,639.56          19,026.93
  项目            2030 年         2031 年             2032 年           2033 年           2034 年            2035 年
 净利润           18,810.89       18,607.21           18,371.04         18,108.85         17,802.92          17,547.86
  项目            2036 年         2037 年             2038 年           2039 年           2040 年            2041 年
 净利润           17,278.00       12,145.70            7,754.64         10,786.70         10,618.08          10,503.01
  项目            2042 年         2043 年               -                 -                  -                 -
 净利润            6,856.42            34.22                    -                 -                    -               -



    项目            2018 年 10-12 月        2019 年          2020 年       2021 年          2022 年          2023 年
企业自由现金流        -31,204.38        19,973.05           78,434.95     54,159.39        47,099.95        42,406.62
    项目                2024 年             2025 年          2026 年       2027 年          2028 年          2029 年
企业自由现金流         37,962.17        37,461.72           36,862.65     35,311.92        36,156.62        35,602.85
    项目                2030 年             2031 年          2032 年       2033 年          2034 年          2035 年
企业自由现金流         35,362.26        35,368.69           33,115.52     34,790.98        33,757.46        34,181.02
    项目                2036 年             2024 年          2038 年       2039 年          2040 年          2041 年
企业自由现金流         33,558.84        35,149.98           32,632.19     16,971.27        11,106.75        11,512.10
    项目                2042 年             2043 年             -             -                   -                -
企业自由现金流         7,109.98         2,016.67                -             -                   -                -


               光伏电站的后续建设支出根据标的公司的光伏电站建设的总预算扣减评估
     基准日在建工程已入账金额进行预测;租赁支出是指标的公司租赁屋顶及土地的


                                                        418
支出,依据租赁合同进行预测;电子设备的更新支出根据标的公司需求、计划,
结合电子设备的经济寿命进行预测。

    基于顺宇股份未来企业自由现金流预测数据、新增融资、还本付息计划、其
他现金流入及应付 EPC 工程款等数据测算顺宇股份滚动现金流。

    期末现金余额=期初现金余额+当期企业自由现金流+当期新增贷款+其他现
金净流入-当期还本付息金额-支付 EPC 款项

    1、预测期内,顺宇股份现金流滚动预测情况如下:




                                   419
                                                                                                                           单位:万元
      项目            序号       2018 年 10-12 月     2019 年            2020 年     2021 年      2022 年      2023 年      2024 年
期初现金余额           ①           9,067.47         3,081.71           9,871.53    43,111.65    49,371.18    57,054.65    63,513.77
加:当期企业自由
                       ②       -31,204.38(注 1)   19,973.05          78,434.95   54,159.39    47,099.95    42,406.62    37,962.17
现金流
加:当期新增贷款       ③               -            113,600.00             -           -            -            -            -
加:其他现金净流
                       ④               -            9,714.80               -           -            -            -            -
入
减:当期还本付息       ⑤           3,292.01         18,658.53          36,082.99   47,899.85    39,416.48    35,947.50    34,357.60
减:支付 EPC 等款
                       ⑥       -28,510.63(注 2)   117,839.50         9,111.84        -            -            -            -
项
                    ⑦=①+②+
期末现金余额        ③+④-⑤-       3,081.71         9,871.53           43,111.65   49,371.18    57,054.65    63,513.77    67,118.33
                       ⑥
本年现金净流入      ⑧=⑦-①        -5,985.76        6,789.82           33,240.12   6,259.53     7,683.47     6,459.12     3,604.57
      项目            序号           2025 年          2026 年            2027 年     2028 年      2029 年      2030 年      2031 年
期初现金余额           ①           67,118.33        72,176.41          80,309.65   91,452.82    111,850.91   132,389.39   164,213.87
加:当期企业自由
                       ②           37,461.72        36,862.65          35,311.92   36,156.62    35,602.85    35,362.26    35,368.69
现金流
加:当期新增贷款       ③               -                -                  -           -            -            -            -
加:其他现金净流
                       ④               -                -                  -           -            -            -            -
入
减:当期还本付息       ⑤           32,403.65        28,729.41          24,168.74   15,758.53    15,064.38    3,537.78     3,371.18
减:支付 EPC 等款
                       ⑥               -                -                  -           -            -            -            -
项
期末现金余额        ⑦=①+②+       72,176.41        80,309.65          91,452.82   111,850.91   132,389.39   164,213.87   196,211.38




                                                                  420
                    ③+④-⑤-
                       ⑥
本年现金净流入      ⑧=⑦-①    5,058.08     8,133.23           11,143.17   20,398.09    20,538.48    31,824.48    31,997.51
      项目            序号       2032 年      2033 年            2034 年     2035 年      2036 年      2037 年      2038 年
期初现金余额           ①       196,211.38   226,122.33     258,866.35      292,623.81   326,804.83   360,363.67   395,513.65
加:当期企业自由
                       ②       33,115.52    34,790.98          33,757.46   34,181.02    33,558.84    35,149.98    32,632.19
现金流
加:当期新增贷款       ③           -            -                  -           -            -            -            -
加:其他现金净流
                       ④           -            -                  -           -            -            -            -
入
减:当期还本付息       ⑤       3,204.58     2,046.96               -           -            -            -            -
减:支付 EPC 等款
                       ⑥           -            -                  -           -            -            -            -
项
                    ⑦=①+②+
期末现金余额        ③+④-⑤-   226,122.33   258,866.35     292,623.81      326,804.83   360,363.67   395,513.65   428,145.84
                       ⑥
本年现金净流入      ⑧=⑦-①    29,910.95    32,744.02          33,757.46   34,181.02    33,558.84    35,149.98    32,632.19
      项目            序号       2039 年      2040 年            2041 年     2042 年      2043 年
期初现金余额           ①       428,145.84   445,117.11     456,223.86      467,735.96   474,845.94
加:当期企业自由
                       ②       16,971.27    11,106.75          11,512.10   7,109.98     2,016.67
现金流
加:当期新增贷款       ③           -            -                  -           -            -
加:其他现金净流
                       ④           -            -                  -           -            -
入
减:当期还本付息       ⑤           -            -                  -           -            -
减:支付 EPC 等款      ⑥           -            -                  -           -            -



                                                          421
项
                   ⑦=①+②+
期末现金余额       ③+④-⑤-       445,117.11        456,223.86     467,735.96      474,845.94   476,862.62
                      ⑥
本年现金净流入      ⑧=⑦-①        16,971.27        11,106.75          11,512.10   7,109.98     2,016.67
    注 1、注 2: 2018 年 10-12 月预测企业自由现金流为-31,204.38 万元,其中列入资本性支出核算的灵寿、大名及内蒙古圣田大河等项目的后续
工程款等合计 28,510.63 万元,该部分工程款项将于 2019 年及以后年度支付,故在该处以负数列示。关于工程款支付的具体情况详见下文第 6 条。




                                                                  422
    上述滚动现金流测算基于顺宇股份现有已并网的 546.8MW 光伏发电项目进
行测算,其中:

    (1)截至 2018 年 9 月 30 日,顺宇股份货币资金余额为 9,067.47 万元;

    (2)当期企业自由现金流为采用收益法评估时顺宇股份企业自由现金流合
计数;

    (3)顺宇股份下属子公司中,蔚县香岛光伏科技有限公司、易县中能太阳
能有限公司的相关电站项目尚未办理融资,装机容量合计为 236.1MW,投资总额
为 15.15 亿元。预计按投资总额的 75%比例办理融资,新增融资金额为 11.36 亿
元;

    (4)其他现金净流入为 2018 年 9 月 30 日顺宇股份预付账款、其他应收款
及其他非流动资产扣除其他应付款的净额,具体明细如下:

                                                                单位:万元
               项目                      账面价值          款项内容
              预付账款                   1,076.04           预付款项
                                                     代垫款项、资金拆借、保
             其他应收款              10,473.32
                                                             证金
           其他非流动资产                2,383.09      预付工程款、扶贫款
             其他应付款                  4,217.67     代垫款项、押金保证金
                净额                     9,714.80


    (5)当期还本付息金额根据顺宇股份已有融资及新增融资的还本付息计划
进行测算;

    (6)支付 EPC 等款项具体为:2018 年 10-12 月预测企业自由现金流为
-31,204.38 万元。其中,列入资本性支出核算的灵寿、大名及内蒙古圣田大河
等项目的后续工程款等合计 28,510.63 万元,该部分工程款项将于 2019 年支付;

    截至 2018 年 9 月 30 日,顺宇股份账面应付账款金额合计 98,440.71 万元,
加上上述后续应支付的工程款 28,510.63 万元,合计 126,951.34 万元,该部分
款项将于 2019 年度支付 117,839.50 万元,剩余 9,111.84 万元质保金于 2020
年支付。


                                   423
    2、标的资产 2019 年度、2020 年度及 2021 年度现金净流入分别为 6,789.82
万元、33,240.12 万元和 6,259.53 万元,2019 年末、2020 年末和 2021 年末期
末现金余额分别为 9,871.53 万元、43,111.65 万元和 49,371.18 万元。根据上
述现金流滚动预测情况,参照标的公司及行业惯例,标的公司的现金流能够实现
预测期内新增装机容量 255MW 的目标。

    综上,根据对现金流情况的测算,标的资产自有资金及相应流动资产、筹资
资金、标的资产产生的自由现金流能够满足预测期内的现金流出需求。

    (五)若相关财政补贴无法如预期时间到位,对顺宇股份现金流的预测

    极端情况下,假如 2021 年前应收账款的相关财政补贴仍无法到位,顺宇股
份现金流的具体预测情况如下:

                                                                     单位:万元
          项目                2019 年             2020 年           2021 年
 一、期初现金余额                 3,081.71           9,871.53       -12,602.00
 加:当期企业自由现金流          19,973.05          78,434.95        54,159.39
 加:当期新增贷款               113,600.00                  -                 -
 加:其他现金净流入               9,714.80                  -                 -
 减:当期还本付息                18,658.53          36,082.99        47,899.85
 减:支付 EPC 等款项            117,839.50           9,111.84                 -
 减:当期取得的补贴电价                       -     55,713.65        36,757.99
 二、期末现金余额                 9,871.53         -12,602.00       -43,100.46
 三、应对措施:
 1、通过应收账款保理、引
 入外部财务投资人进行融                       -     15,000.00        45,000.00
 资的累计金额(注)
 2、采取应对措施后的期末
                                  9,871.53           2,398.00         1,899.54
 现金余额
    注:顺宇股份以部分应收账款保理并引入外部投资者进行融资,在综合考虑各种因素的
情况下,2020 年、2021 年最低累计融资分别为 15,000.00 万元、45,000.00 万元。

    综上,虽然通常情况下 2021 年前顺宇股份仍不能收到财政补贴的可能性极
小,但在极端情况下,假设 2019-2021 年顺宇股份没有收到财政补贴,顺宇股份
2020 年和 2021 年为现金净流出,可以通过部分应收账款保理、引入外部财务投
资人进行融资,采取应对措施后预计顺宇股份现金流为正。

    (六)相关财政补贴无法到位情况下的应对措施

                                        424
    假设在极端情况下,2021 年前顺宇股份应收的国家财政补贴仍无法到位,
顺宇股份已经预备采取以下措施,应对现金流的缺口:

    1、保理融资

    通常情况下,企业可以采用应收账款保理的方式进行融资,银行等融资机构
接受这种以应收国家补贴款项质押的方式。若相关政府补贴未能按时发放,根据
顺宇股份与金融机构的协商,为应对可能存在的资金缺口,2020 年顺宇股份计
划通过向保理商转让国补应收账款的方式进行融资,用于弥补因国补未如预期发
放而可能存在的流动性缺口。

    假设在极端情况下,应收账款的相关财政补贴无法到位,截至 2020 年顺宇
股份的应收政府补贴款约 9 亿元。按不高于 85%的融资率计算,最多可以新增融
资 7.6 亿元。

    2、当期新增贷款、新增融资租赁

    顺宇股份下属子公司中,蔚县香岛光伏科技有限公司、易县中能太阳能有限
公司等相关电站项目尚未办理融资,装机容量合计为 236.1MW,投资总额为 15.15
亿元。2019 年,顺宇股份预计可按投资总额的 75%比例办理融资,新增融资金额
为 11.36 亿元。

    上述两项应对措施预计完全可以覆盖上表测算中的现金流缺口。

    除上述措施外,光伏电站是全球能源科技的重要发展方向,作为我国具有国
际竞争优势的战略性新兴产业,受到众多稳健投资人的关注。预测期内,顺宇股
份可以择机引入外部财务投资人,以补充营运资金,增强顺宇股份资本实力和抵
御流动性风险的能力。

    综上,假设在极端情况下,2021 年前应收账款的相关财政补贴无法到位,
顺宇股份可以通过应收账款保理、当期新增贷款、新增融资租赁的方式进行融资,
完全可以覆盖上表测算中的现金流缺口。除上述措施外,顺宇股份可以择机引入
外部财务投资人进行融资,增强顺宇股份资本实力和抵御流动性风险的能力。

    (七)测算过程和结果


                                    425
    通过分析收益期内各年预测自由现金流量折现,从而得出企业的营业性资产
价值。预测期经营性资产价值为-21,609.92万元。

       (八)其他资产和负债的评估

    1、非经营性资产和负债的评估

    非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产及负债价值为42,765.15
万元。

    对于非经营性资产-其他应收款,通过核查账簿、原始凭证、往来函证,并
对部分其他应收账款进行相关替代程序进行清查核实,在进行经济内容和账龄分
析的基础上,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值,
其对应的坏账准备评估为零。根据如下公式确定评估值:其他应收款评估价值=
其他应收款账面余额-预计可能发生的风险损失。

    对于非经营性负债-其他应付款,通过核查账簿、原始凭证,并对大额其他
应付款项采用相关替代程序进行清查核实。其他应付款以核实无误后的账面价值
作为评估值。

    2、溢余资产的评估

    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。评估基准日被评估单位溢余资产为50.42万元。

    对于溢余资产,按评估基准日货币资金扣除最低货币资金保有量测算,其中:
最低货币资金保有量=月付现成本=年付现成本÷12。

    溢余资产的账面价值为50.42万元,评估值为50.42万元,评估无增减值;非
经营性资产账面价值为62,205.48万元,评估值为62,205.48万元,评估无增减值;
非经营性负债账面价值为19,440.33万元,评估值为19,440.33万元,评估无增减
值。

    由于溢余资产、非经营性资产和负债均按核实无误的账面价值(审计后)确
定评估值,因此评估无增减值是合理的。


                                    426
    其中溢余资产是评估基准日被评估单位账面货币资金超过最低现金保有量
的部分;非经营性资产主要为其他应收款中与经营业务无关的关联方往来款、代
垫款项、保证金和律师服务费等;非经营性负债主要为其他应付款中与经营无关
的关联方往来款。

    评估基准日,标的公司的溢余货币资金、非经营性资产和负债都是与标的公
司日常经营业务无关的资产和负债,因此确定为溢余资产、非经营性资产和负债
是合理的。

    综上,溢余资产、非经营性资产和负债的评估是在充分核查相关资料后,按
核实无误的账面价值确定评估值的,评估方法与资产基础法相关科目评估方法保
持一致,测算依据和评估方法是合理的。

    3、标的公司收益法评估中溢余资产和非经营性资产的测算的具体资产范围
及构成

    评估基准日,标的公司申报的溢余资产为溢余的货币资金,账面价值为
50.42 万元,申报的非经营性资产账面价值为 62,205.48 万元,非经营性负债账
面价值为 19,440.33 万元。非经营性资产及负债的明细如下表所示:

     科目                       客户                业务内容   账面价值(万元)
一、非经营性资产
其他应收款         易县创能太阳能有限公司           往来款            8,544.25
其他应收款         蔚县香岛光伏科技有限公司         往来款            6,075.60
其他应收款         丹东国润麦隆新能源有限公司       往来款            6,042.35
其他应收款         北京建新鸿远光伏科技有限公司     往来款            5,279.26
其他应收款         易县中能太阳能有限公司           往来款            4,954.66
其他应收款         隰县昌盛东方太阳能科技有限公司   往来款            3,923.33
其他应收款         繁峙县润宏电力有限公司           往来款            5,007.97
其他应收款         寿光科合能源有限公司             往来款            2,692.35
其他应收款         内蒙古圣田大河新能源有限公司     往来款            2,579.32
其他应收款         通辽市阳光动力光电科技有限公司   往来款            2,530.18
其他应收款         寿光中辉能源有限公司             往来款            2,500.98
                   大名县昌盛日电太阳能科技有限公
其他应收款                                          往来款            2,022.10
                   司
其他应收款         阳谷创辉光伏科技有限公司         往来款            1,278.60
其他应收款         通辽市顺联农业科技有限公司       往来款              894.72


                                          427
其他应收款         宁津旭和光伏科技有限公司         往来款         647.27
其他应收款         宁津旭天光伏科技有限公司         往来款         375.80
其他应收款         宁津旭良光伏科技有限公司         往来款          71.68
其他应收款         通辽浩丰农业科技有限责任公司     往来款           0.20
其他应收款         四川蜀疆电力工程有限公司         往来款           0.10
其他应收款         葫芦岛市宏光光伏发电有限公司     往来款      2,095.49
                   苏州爱康能源工程技术股份有限公
其他应收款                                          代垫款项    3,505.00
                   司
其他应收款         赤城保泰新能源开发有限公司       代垫款项       709.26
其他应收款         王鸿                             代垫款项       120.00
其他应收款         江苏保泰新能源开发投资有限公司   代垫款项        50.00
其他应收款         赤城县发展改革局                 代垫款项        55.80
其他应收款         田家窑镇人民政府                 代垫款项        39.99
其他应收款         白水普众生态养殖有限公司         代垫款项        33.60
其他应收款         北京市东城区人民法院             保证金          54.88
其他应收款         江苏爱多能源科技股份有限公司     借款利息       110.95
                                                    律师服务
其他应收款         北京清律律师事务所                                9.80
                                                    费
非经营性资产合
                                  -                     -      62,205.48
      计
二、非经营性负债   -                                -          -
其他应付款         淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司   往来款         262.80
其他应付款         通辽聚能光伏有限责任公司         往来款         258.33
其他应付款         滨州天昊发电有限公司             往来款         303.94
其他应付款         唐县科创新能源开发有限公司       往来款         322.03
其他应付款         岢岚县上元新能源有限公司         往来款         378.73
其他应付款         内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司   往来款         644.55
                   灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公
其他应付款                                          往来款      8,433.50
                   司
                   丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有
其他应付款                                          往来款      8,656.45
                   限公司
                   青岛昌盛日电太阳能科技股份有限
其他应付款                                          往来款         180.00
                   公司
非经营性负债合
                                                               19,440.33
      计


    4、长期股权投资价值的确定

    对于具有控制权的长期股权投资,对被投资单位进行整体评估,并按评估后
的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。




                                          428
    其中,对于正常经营的企业(已并网发电企业)由于目前市场上在选取参照
物方面具有极大难度,且由于市场公开资料较缺乏,故不采用市场法,采用资产
基础法、收益法两种方法分别进行评估;对于宁津旭和光伏科技有限公司、宁津
旭天光伏科技有限公司,其尚未正式并网发电,未来盈利预测难以合理量化,收
益法评估条件不充分,本次采用资产基础法进行评估;对于宁津旭良光伏科技有
限公司、四川蜀疆电力工程有限公司、通辽市顺联农业科技有限公司、通辽浩丰
农业科技有限责任公司等公司,成立时间较短、尚未开展经营、未来盈利预测难
以合理量化,收益法评估条件不充分,本次采用资产基础法进行评估。

    经评估,长期股权投资的价值为139,794.17万元。

    (九)收益法评估结果

    1、企业整体价值的计算

    企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值+长期股权投资价值

    =161,000.00万元

    2.有息债务价值的确定

    评估基准日顺宇股份无有息债务。

    3、股东全部权益价值的计算

    股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值

    =161,000.00万元

    五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

    以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人员执业
水平和专业能力所能评定估算的有关事项:

    (一)本次评估利用了致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年1月29日
出具的致同审字(2019)第330ZA0276号标准无保留意见审计报告。资产评估专业
人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断,但对


                                 429
相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发
表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

    (二)评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影
响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。

    (三)截至评估基准日,纳入评估范围的京NDV199汽车车辆行驶证载权利人
为段智,尚未变更至顺宇股份,相关变更手续正在办理中,企业已出具承诺,权
属归顺宇股份所有,不存在产权纠纷问题,也不会对评估结果产生影响。本次评
估按照资产的现状进行评估,未考虑办理产权证涉及的相关税费,若出现产权纠
纷导致的费用由被评估单位原股东承担。

    (四)纳入评估范围的1项作品著作权的著作权人为顺宇农业股份有限公司,
尚未变更为顺宇股份,企业已出具承诺,权属归顺宇股份所有,不存在产权纠纷
问题,也不会对评估结果产生影响。本次评估按照资产的现状进行评估,未考虑
办理产权证涉及的相关税费,若出现产权纠纷导致的费用由被评估单位承担。

    (五)评估基准日后,顺宇股份分别于2018年10月17日、2019年1月11日注
销了北京顺楹京泉文化发展有限公司、广饶县顺宇太阳能有限公司。

    (六)2018年12月24日,顺宇股份全资子公司丹东国润麦隆新能源有限公司
的法定代表人已变更为衡扬;2019年1月3日,全资子公司通辽市阳光动力光电科
技有限公司法定代表人变更为衡扬;2019年1月7日,全资子公司通辽浩丰农业科
技有限责任公司法定代表人已变更为衡扬;2019年1月8日,全资子公司内蒙古香
岛晶达光伏农业有限公司法定代表人变更为张磊;2019年1月9日,全资子公司通
辽市顺联农业科技有限公司法定代表人已变更为衡扬。

    (七)2018年4月20日,北京市海淀区人民法院立案受理了顺宇股份(原告)
起诉白水普众生态养殖有限公司、段敏、白水普天合众农光科技有限公司(被告)
合同纠纷一案。顺宇股份诉称,顺宇股份基于合作协议向白水普众生态养殖有限
公司支付定金42万元,白水普众生态养殖有限公司保证在约定时限内完成光伏电
站相关备案、批复等工作却未完成履约,构成违约。顺宇股份诉请被告双倍返还
其定金共计84万元,并承担该诉讼律师费、诉讼费。2018年9月13日,北京市海


                                  430
淀区人民法院作出(2018)京0108民初20446号《民事判决书》,判决白水普众
生态养殖有限公司向顺宇股份双倍返还定金84万元,驳回顺宇股份其他诉讼请
求。截至资产评估报告出具日,该案一审《民事判决书》已生效,目前尚处执行
阶段。本次评估未考虑上述诉讼事项对评估结果的影响。

    (八)2018年1月10日,顺宇股份(原告)向北京市东城区人民法院提起对
江苏保泰新能源开发投资有限公司(被告,以下简称“江苏保泰”)的股权转让
合同纠纷诉讼,诉请江苏保泰转让第三人赤城保泰新能源开发有限公司(以下简
称“保泰新能源”)100%股权给顺宇股份,支付违约金并承担诉讼费用。2018
年5月10日,顺宇股份已就江苏保泰所持有的保泰新能源的全部股权申请依法查
封。2018年8月6日,中国平安财产保险股份有限公司已出具平安诉讼财产保全责
任保险保单保函;2018年8月9日,北京市东城区人民法院根据顺宇股份申请,裁
定冻结江苏保泰所持有的保泰新能源的560万元股权。此案件目前正在审理阶段。
本次评估未考虑上述未决诉讼对评估结果的影响。

    (九)截至评估基准日,顺宇股份下属投资单位尚未缴足资本金,具体情况
如下:

                                                              单位:元
             被投资单位                注册资本          实收资本
内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司         100,000,000.00     82,843,000.00
蔚县香岛光伏科技有限公司               80,000,000.00      76,627,000.00
蔚县香岛光伏农业有限公司               20,000,000.00       8,740,000.00
丹东国润麦隆新能源有限公司             30,000,000.00      28,830,000.00
通辽市阳光动力光电科技有限公司         125,000,000.00    100,269,500.00
四川蜀疆电力工程有限公司               10,000,000.00          1,000.00
宁津旭和光伏科技有限公司                 1,000,000.00               --
宁津旭良光伏科技有限公司                 1,000,000.00               --
宁津旭天光伏科技有限公司                 1,000,000.00               --
通辽市顺联农业科技有限公司             10,000,000.00                --
易县中能太阳能有限公司                 50,000,000.00      18,660,540.00
易县创能太阳能有限公司                 50,000,000.00      15,951,500.00
通辽浩丰农业科技有限责任公司           10,000,000.00                --
内蒙古圣田大河新能源有限公司           10,000,000.00       7,418,300.00
灵寿县灵盛农业科技有限公司               2,000,000.00               --



                                 431
     大名县昌盛日电太阳能科技有限公司                  2,000,000.00                      --
     大名县名盛农业科技有限公司                        2,000,000.00                      --
     繁峙县润宏电力有限公司                           30,000,000.00            5,000,000.00
     隰县昌盛东方太阳能科技有限公司                    2,000,000.00                      --
     阳谷创辉光伏科技有限公司                         10,000,000.00                      --
     隰县昌盛日电农业科技有限公司                      2,000,000.00                      --
     广饶县顺宇太阳能有限公司                          1,000,000.00                      --
     康保达成光伏科技有限公司                          5,000,000.00                      --
     北京顺楹京泉文化发展有限公司                     20,000,000.00                      --
     内蒙古禾扬生态农业有限公司                        5,000,000.00                      --
     唐县顺琦新能源开发有限公司                        1,000,000.00                      --
     张家口嘉恒农业开发有限公司                      100,000,000.00                      --
     岢岚县顺宇周通新能源有限公司                      2,000,000.00                      --
                     合计                            682,000,000.00          344,340,840.00


          (十)截至评估报告出具日,被评估单位及下属投资单位股权质押及资产受
     限情况如下表所示::

         交易
借款人               金额           贷款单位                          说明
         描述
                                                 截至 2018 年 9 月 30 日,孙公司蔚县香岛光伏科技
                                                 有限公司向华夏金融租赁有限公司融资租赁金额本
                                                 金加利息、手续费共计 134,735,854.30 元,该款项
华夏金                              孙公司蔚
                                                 由(1)该公司应收账款提供质押担保,对应应收账
融租赁   保证、                     县香岛光
                  134,735,854.30                 款账面价值为 15,695,468.53 元;(2)露笑集团有限
有限公   质押                       伏科技有
                                                 公司、鲁小均提供保证担保;(3)子公司内蒙古香岛
司                                  限公司
                                                 晶达光伏农业有限公司持有的该公司 8,000.00 万元
                                                 股权(对应其长期股权投资金额 7,662.70 万元)作
                                                 为质押担保。
                                                 截至 2018 年 9 月 30 日,子公司岢岚县上元新能源
                                                 有限公司向中国金融租赁有限公司融资租赁金额本
中国金                              子公司岢     金加利息、手续费共计 140,632,583.33 元,该款项
融租赁   保证、                     岚县上元     由(1)该公司应收账款提供质押担保,对应应收账款
                  140,632,583.34
有限公   质押                       新能源有     账面价值为 20,987,238.72 元;(2)露笑集团有限
司                                  限公司       公司、鲁小均夫妇提供保证担保;(3)本公司持有
                                                 的该公司 2,000.00 万元股权(对应本公司长期股权
                                                 投资 4,400.00 万元)作为质押担保。
                                                 截至 2018 年 9 月 30 日,子公司淄博贝铃光伏太阳
                                    子公司淄     能科技有限公司向中国金融租赁有限公司融资租赁
中国金
                                    博贝铃光     金额本金加利息、手续费共计 70,118,060.07 元,
融租赁   保证、
                   70,118,060.07    伏太阳能     该款项由(1)该公司光伏电站提供抵押担保,对应固
有限公   质押
                                    科技有限     定资产净额为 0.00 元;(2)该公司应收账款提供
司
                                    公司         质押担保,对应应收账款账面价值为 8,918,208.80
                                                 元;(3)由露笑集团有限公司、鲁小均夫妇提供保


                                               432
                                              证担保;(4)本公司持有的淄博贝铃光伏太阳能科技
                                              有限公司 100.00 万元股权(对应本公司长期股权投
                                              资 1,700.00 万元)作为质押担保。
                                              截至 2018 年 9 月 30 日,子公司滨州天昊发电有限
                                              公司向中国金融租赁有限公司融资租赁金额本金加
中国金                             子公司滨   利息、手续费共计 134,259,918.75 元,该款项由(1)
融租赁   保证、                    州天昊发   该公司应收账款提供质押担保,对应应收账款账面
                  134,259,918.75
有限公   质押                      电有限公   价值为 17,099,846.67 元;(2)露笑集团有限公司、
司                                 司         鲁小均夫妇提供保证担保;(3)本公司持有的该公司
                                              600.00 万 元 股 权 ( 对 应 本 公 司 长 期 股 权 投 资
                                              4,700.00 万元)作为质押担保。
                                              截至 2018 年 9 月 30 日,通辽市阳光动力光电科技
                                              有限公司向华能天成融资租赁有限公司融资租赁本
                                              金加利息、手续费共计 458,899,013.13 元,该款项
                                              由(1)该公司光伏电站提供抵押担保,对应固定资产
                                              净额为 266,167,500.00 元;(2)该公司应收账款
                                   子公司通
华能天                                        提供质押担保,对应应收账款账面价值为
         抵押、                    辽市阳光
成融资                                        54,612,136.20 元;(3)露笑集团有限公司、鲁小均
         保证、   377,245,920.62   动力光电
租赁有                                        夫妇、通辽聚能光伏有限责任公司提供保证担保;
         质押                      科技有限
限公司                                        (4)本公司持有的该公司 12,500.00 万元股权及该
                                   公司
                                              等股权的孳息和派生权益(对应本公司长期股权投
                                              资 9,747.28 万元)及子公司通辽市顺联农业科技有
                                              限公司 1,000.00 万元股权及该等股权的孳息和派生
                                              权益(对应本公司长期股权投资 0 万元)作为质押
                                              担保。
                                              截至 2018 年 9 月 30 日,子公司通辽聚能光伏有限
                                              责任公司向华能天成融资租赁有限公司融资租赁本
                                              金加利息、手续费共计 127,940,388.92 元,该款项
                                              由(1)该公司光伏电站提供抵押担保,对应固定资产
                                              净额为 88,931,250.00 元;(2)该公司应收账款提
华能天                             子公司通   供质押担保,对应应收账款账面价值为
         抵押、
成融资                             辽聚能光   20,451,475.00 元;(3)露笑集团有限公司、鲁小均
         保证、   124,579,588.92
租赁有                             伏有限责   夫妇、通辽市阳光动力光电科技有限公司提供保证
         质押
限公司                             任公司     担保;(4)本公司持有的该公司 5,000.00 万元股
                                              权及该等股权的孳息和派生权益(对应本公司长期
                                              股权投资 5,000.00 万元)及子公司通辽浩丰农业科
                                              技有限责任公司 1,000.00 万元股权及该等股权的孳
                                              息和派生权益(对应本公司长期股权投资 0 万元)
                                              作为质押担保。
                                              截至 2018 年 9 月 30 日,子公司唐县科创新能源开
                                              发有限公司向华夏金融租赁有限公司融资租赁金额
华夏金                             子公司唐   本金加利息、手续费共计 211,361,271.86 元,该款
融租赁   保证、                    县科创新   项由(1)该公司应收账款提供质押担保,对应应收账
                  211,361,271.86
有限公   质押                      能源开发   款账面价值为 9,418,413.92 元;(2)露笑集团有限
司                                 有限公司   公司、鲁小均提供保证担保;(3)本公司持有的该
                                              公司 200.00 万元股权(对应本公司长期股权投资
                                              5,000.00 万元)作为质押担保。
华润租   保证、                    子公司寿   截至 2018 年 9 月 30 日,子公司寿光科合能源有限
                  77,372,017.00
赁有限   质押                      光科合能   公司向华润租赁有限公司融资租赁金额本金加利



                                          433
公司                                 源有限公   息、手续费共计 89,751,639.70 元,该款项由(1)该
                                     司         公司应收账款提供质押担保,对应应收账款账面价
                                                值为 5,332,147.93 元;(2)露笑集团有限公司、鲁
                                                小均夫妇提供保证担保;(3)本公司持有的该公司
                                                100.00 万元股权(对应本公司长期股权投资 100.00
                                                万元)作为质押担保。
                                                截至 2018 年 9 月 30 日,子公司寿光中辉能源有限
                                                公司向华润租赁有限公司融资租赁金额本金加利
                                     子公司寿   息、手续费共计 64,022,893.62 元,该款项由(1)该
华润租
         保证、                      光中辉能   公司应收账款提供质押担保,对应应收账款账面价
赁有限               55,191,977.29
         质押                        源有限公   值为 5,505,600.27 元;(2)露笑集团有限公司、鲁
公司
                                     司         小均夫妇提供保证担保;(3)本公司持有的该公司
                                                100.00 万元股权(对应本公司长期股权投资 100.00
                                                万元)作为质押担保。
                                                截至 2018 年 9 月 30 日,子公司丰宁满族自治县顺
                                                琦太阳能发电有限公司尚有向中国农业发展银行丰
                                     子公司丰
中国农                                          宁县支行借款 3 亿元,于 2033 年 6 月 24 日到期。
                                     宁满族自
业发展                                          该借款由露笑集团有限公司提供连带责任保证担
         保证、                      治县顺琦
银行丰              300,000,000.00              保,由本公司持有的丰宁满族自治县顺琦太阳能发
         质押                        太阳能发
宁县支                                          电有限公司 100%股权提供质押担保,由丰宁满族自
                                     电有限公
行                                              治县顺琦太阳能发电有限公司售电收入账户提供质
                                     司
                                                押担保,售电收入账户项下应收账款提供质押担保。
                                                (售电收入账户质押,但使用不受限制。)
                                                截至 2018 年 9 月 30 日,子公司灵寿县昌盛日电太
                                                阳能科技有限公司尚有向中国农业发展银行灵寿县
中国农                               子公司灵
                                                支行借款 1.44 亿元,于 2033 年 9 月 13 日到期。该
业发展                               寿县昌盛
         保证、                                 借款由露笑集团有限公司提供连带责任保证担保,
银行灵              144,000,000.00   日电太阳
         质押                                   由本公司持有的灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公
寿县支                               能科技有
                                                司 100%股权提供质押担保,由灵寿县昌盛日电太阳
行                                   限公司
                                                能科技有限公司售电收入账户提供质押担保。(售
                                                电收入账户质押,但使用不受限制。)
         合计     1,769,497,192.15                                                             --


           (十一)纳入本次评估范围各光伏电站均未办理房产证、土地证,露笑集团、
       东方创投、董彪、顺宇股份已做出承诺,将继续与有关政府主管部门、其他相关
       方进行充分的协商与沟通,尽力推动和协助顺宇股份各子公司办理建设项目用地
       审批手续,取得土地权属登记,并根据相关子公司光伏电站项目建设用地审批进
       度办妥土地权属登记及附着房屋的权属证书,确保光伏电站项目按照原定经营计
       划持续正常运营。本次资产评估报告依据下表金额预估土地出让费用,如因相关
       光伏电站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、顺宇股份及其子公
       司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出,露笑集团、东方创投、董彪将进行
       足额补偿。本次评估未考虑超出预计费用以外的支出或损失对评估结论的影响:



                                            434
                                                                 单位:万元
                                                               土地预估出让
  序号                    公司名称                面积(㎡)
                                                                   金
   1     通辽市阳光动力光电科技有限公司                6,300         170.10
   2     蔚县香岛光伏科技有限公司                      5,064         106.34
   3     丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司          3,307          94.25
   4     通辽聚能光伏有限责任公司                      7,689         173.00
   5     滨州天昊发电有限公司                          2,864          51.55
   6     唐县科创新能源开发有限公司                 10,000            90.00
   7     丹东国润麦隆新能源有限公司                    5,732         128.97
   8     岢岚县上元新能源有限公司                      2,520          33.64
   9     内蒙古圣田大河新能源有限公司                  1,606          48.18
   10    易县中能太阳能有限公司                        7,348         242.48
   11    繁峙县润宏电力有限公司                        9,540         100.17
   12    灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司              2,850          51.30
   13    大名县昌盛日电太阳能科技有限公司              3,400          51.00
   14    隰县昌盛东方太阳能科技有限公司                3,429          16.80
         合计                                       71,649         1,357.78


    (十二)本资产评估报告仅测算了上表中71,649㎡永久性征地部分未来的土
地使用税,未考虑租赁土地可能产生的土地使用税、耕地占用税等税费对评估结
果的影响。露笑集团承诺:如顺宇股份及其下属公司租赁土地需缴纳耕地占用税,
土地使用税等相关税费,露笑集团将承担因此而给顺宇股份及上市公司造成的一
切直接和间接损失,且露笑集团保证在承担相关责任后不向顺宇股份及其下属公
司追偿,保证顺宇股份不会因此遭受任何损失。

    (十三)房产土地瑕疵的特别事项

    资产评估报告中披露:纳入本次评估范围各光伏电站均未办理房产证、土地
证,采用收益法评估时共计预估了 1,357.78 万元土地出让金支出,露笑集团、
东方创投、董彪做出承诺,如评估基准日后,房屋、土地产权合规化费用超出以
上金额部分,或因为房屋土地产权瑕疵对标的公司造成的损失均由露笑集团、东
方创投、董彪进行足额补偿,因此本次采用收益法评估时,未考虑超出预计费用
以外的支出或损失对评估结论的影响的处理方式是合理的。

    (十四)诉讼事项的特别事项


                                      435
     资产评估报告披露的未决诉讼,由于截至资产评估报告日尚未判决或判决尚
未执行,因此未考虑诉讼事项可能形成的收益或损失对评估结果的影响。

     对于白水普众生态养殖有限公司诉讼事项,依据北京市海淀区人民法院作出
(2018)京 0108 民初 20446 号《民事判决书》,判决白水普众生态养殖有限公
司向顺宇股份双倍返还定金 84 万元,由于截至本重组报告书签署日该判决尚未
执行,且不会对标的公司造成损失或影响其生产经营,因此本次评估未考虑上述
诉讼事项对评估结果的影响。

     对于赤城保泰诉讼事项,2018年8月9日,北京市东城区人民法院根据顺宇股
份申请,裁定冻结江苏保泰所持有的赤城保泰的560万元股权,截至目前,尚未
出具判决。根据标的公司出具的说明,标的公司已依约履行责任与义务,不存在
尚未履行的重大义务;其已根据会计准则之要求对该项目中的垫付款计提了坏账
准备,且已对争议股权进行诉讼保全,该诉讼事项对标的公司的生产经营不会造
成重大影响,不会构成本次重组的实质性障碍,因此本次评估未考虑上述诉讼事
项对评估结果的影响。

     六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响

     评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对选取的评估结果产生重要影
响的事项。

     根据顺宇股份2018年度未经审计的财务报表,2018年10-12月顺宇股份合并
口径营业收入为10,333.87万元,净利润为1,445.30万元。采用收益法评估时,
预测2018年10-12月合并口径营业收入为9,963.32万元,净利润为1,386.17万元。
顺宇股份实际营业收入比预测营业收入高370.55万元,实际净利润比预测净利润
高59.13万元。

     2018年10-12月标的公司实现的营业收入和净利润均高于预测的营业收入和
净利润,因此无需调整收益法盈利预测数据,对收益法评估结果无影响。




                                  436
    七、交易标的长期股权投资评估基本情况

    对于顺宇股份具有控制权的子公司的长期股权投资,资产评估机构选择收益
法作为评估结论,但对于正常经营的企业由于目前市场上在选取参照物方面具有
极大难度,且由于市场公开资料较缺乏,故不采用市场法,采用资产基础法、收
益法两种方法分别进行评估;对于新成立、经营不正常或不稳定、未来盈利预测
难以合理量化,收益法评估条件不充分的,采用资产基础法进行评估。

    (一)采用收益法评估的各电站具体测算模型和测算过程如下:

    本次采用收益法对被评估单位股东全部权益进行评估,即以未来若干年度内
的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产
价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值,减去非经营性负债价值、
有息债务价值得出股东全部权益价值。

    评估模型:本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。

    计算公式:股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值

    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值

    其中:经营性资产价值按以下公式确定

    企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值

    企业自由现金流量的计算公式如下:

    预测期内每年自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资
本性支出-营运资金追加额

    预测期末自由现金流量回收额=预测期末营运资金回收额

    年中折现的考虑:考虑到自由现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,
因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

    (二)经评估,整体长期股权投资的价值为139,794.17万元,具体情况如下:

                                                               单位:万元


                                  437
     序
                       被投资单位名称                 账面价值      长投评估价值        增减值
     号
     1    内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司               8,213.10           9,631.63      1,418.53
     2    岢岚县上元新能源有限公司                     4,400.00           7,682.50      3,282.50
     3    淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司               1,700.00           3,569.77      1,869.77
     4    丹东国润麦隆新能源有限公司                   2,883.00           4,712.12      1,829.12
     5    滨州天昊发电有限公司                         4,700.00           7,675.74      2,975.74
     6    丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司        22,829.00         24,283.86       1,454.86
     7    通辽市阳光动力光电科技有限公司              10,026.95         30,970.02      20,943.07
     8    北京建新鸿远光伏科技有限公司                     605.00           648.34         43.34
     9    易县中能太阳能有限公司                       1,815.05           1,844.83         29.78
     10   易县创能太阳能有限公司                       1,595.15           2,682.17      1,087.02
     11   通辽聚能光伏有限责任公司                     5,000.00         12,016.74       7,016.74
     12   唐县科创新能源开发有限公司                   5,000.00           5,663.66        663.66
     13   寿光科合能源有限公司                             100.00         1,679.03      1,579.03
     14   寿光中辉能源有限公司                             100.00         1,674.83      1,574.83
     15   内蒙古圣田大河新能源有限公司                     741.83         4,277.69      3,535.86
     16   阳谷创辉光伏科技有限公司                           0.00           548.00        548.00
     17   繁峙县润宏电力有限公司                           500.00         4,594.17      4,094.17
     18   灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司            12,000.00         15,763.77       3,763.77
     19   宁津旭和光伏科技有限公司                           0.00             4.71          4.71
     20   宁津旭天光伏科技有限公司                           0.00             3.58          3.58
     21   宁津旭良光伏科技有限公司                           0.00             0.84          0.84
     22   四川蜀疆电力工程有限公司                         10.00            -0.04         -10.04
     23   通辽市顺联农业科技有限公司                         0.00           -74.47        -74.47
     24   通辽浩丰农业科技有限责任公司                       0.00           -59.33        -59.33
                         合计                         82,219.08         139,794.17     57,575.08


          (三)长期股权投资的评估方法及评估结果的选择如下表所示:

                                                                                     单位:万元
                                 收益法评估结果                     资产基础法评估结果             最终
序 被投资单位 评估方                                                                               选取
号     名称     法      账面价值     评估值       增值额     账面价值      评估值       增值额     的结
                                                                                                     果
  内蒙古香岛 资产基
                                                                                                   收益
1 晶达光伏农 础法、收     8,213.10   9,631.63     1,418.53    8,213.10     5,215.18    -2,997.92
                                                                                                   法
  业有限公司 益法
  岢岚县上元 资产基                                                                                收益
2                         4,400.00   7,682.50     3,282.50    4,400.00     4,164.71      -235.29
  新能源有限 础法、收                                                                              法



                                                438
                              收益法评估结果                    资产基础法评估结果            最终
序 被投资单位 评估方                                                                          选取
号     名称     法     账面价值    评估值       增值额     账面价值   评估值     增值额       的结
                                                                                                果
   公司        益法
   淄博贝铃光 资产基
                                                                                              收益
 3 伏太阳能科 础法、收 1,700.00 3,569.77 1,869.77 1,700.00 1,772.82                   72.82
                                                                                              法
   技有限公司 益法
   丹东国润麦 资产基
                                                                                              收益
 4 隆新能源有 础法、收 2,883.00 4,712.12 1,829.12 2,883.00 1,275.61              -1,607.39
                                                                                              法
   限公司       益法
              资产基
   滨州天昊发                                                                                 收益
 5            础法、收 4,700.00 7,675.74 2,975.74 4,700.00 2,849.74              -1,850.26
   电有限公司                                                                                 法
                益法
   丰宁满族自
              资产基
   治县顺琦太                                                                                 收益
 6            础法、收 22,829.00 24,283.86 1,454.86 22,829.00 16,191.28          -6,637.72
   阳能发电有                                                                                 法
                益法
   限公司
   通辽市阳光 资产基
                                                                                              收益
 7 动力光电科 础法、收 10,026.95 30,970.02 20,943.07 10,026.95 11,856.97          1,830.02
                                                                                              法
   技有限公司 益法
   北京建新鸿 资产基
                                                                                              收益
 8 远光伏科技 础法、收    605.00    648.34     43.34    605.00    -16.23           -621.23
                                                                                              法
   有限公司     益法
   易县中能太 资产基
                                                                                              收益
 9 阳能有限公 础法、收 1,815.05 1,844.83       29.77 1,815.05 2,237.00               421.94
                                                                                              法
   司           益法
   易县创能太 资产基
                                                                                              收益
10 阳能有限公 础法、收 1,595.15 2,682.17 1,087.02 1,595.15 1,993.80                  398.65
                                                                                              法
   司           益法
   通辽聚能光 资产基
                                                                                              收益
11 伏有限责任 础法、收 5,000.00 12,016.74 7,016.74 5,000.00 4,492.36               -507.64
                                                                                              法
   公司         益法
   唐县科创新 资产基
                                                                                              收益
12 能源开发有 础法、收 5,000.00 5,663.66      663.66 5,000.00 1,180.65           -3,819.35
                                                                                              法
   限公司       益法
              资产基
   寿光科合能                                                                                 收益
13            础法、收    100.00 1,679.03 1,579.03      100.00    -32.88           -132.88
   源有限公司                                                                                 法
                益法
              资产基
   寿光中辉能                                                                                 收益
14            础法、收    100.00 1,674.83 1,574.83      100.00     35.96             -64.04
   源有限公司                                                                                 法
                益法
   内蒙古圣田 资产基
                                                                                              收益
15 大河新能源 础法、收    741.83 4,277.69 3,535.86      741.83    741.83                  -
                                                                                              法
   有限公司     益法
   阳谷创辉光 资产基
                                                                                              收益
16 伏科技有限 础法、收      0.00    548.00    548.00         -    -59.08             -59.08
                                                                                              法
   公司         益法
17 繁峙县润宏 资产基      500.00   4,594.17     4,094.17      500.00 -1,186.19   -1,686.19 收益


                                              439
                                收益法评估结果                     资产基础法评估结果                  最终
序 被投资单位 评估方                                                                                   选取
号     名称     法      账面价值    评估值       增值额       账面价值       评估值       增值额       的结
                                                                                                         果
     电力有限公 础法、收                                                                                 法
     司           益法
     灵寿县昌盛
                资产基
     日电太阳能                                                                                        收益
18              础法、收 12,000.00 15,763.77     3,763.77 12,000.00 11,999.61                -0.39
     科技有限公                                                                                        法
                  益法
     司
     宁津旭和光                                                                                        资产
                资产基
19   伏科技有限                  -         -              -              -      4.71          4.71     基础
                  础法
     公司                                                                                              法
     宁津旭天光                                                                                        资产
                资产基
20   伏科技有限                  -         -              -              -      3.58          3.58     基础
                  础法
     公司                                                                                              法
     宁津旭良光                                                                                        资产
                资产基
21   伏科技有限                  -         -              -              -      0.84          0.84     基础
                  础法
     公司                                                                                              法
     四川蜀疆电                                                                                        资产
                资产基
22   力工程有限                  -         -              -              -     -0.04        -10.04     基础
                  础法
     公司                                                                                              法
     通辽市顺联                                                                                        资产
                资产基
23   农业科技有                  -         -              -              -    -74.47        -74.47     基础
                  础法
     限公司                                                                                            法
     通辽浩丰农                                                                                        资产
                资产基
24   业科技有限                  -         -              -              -    -59.33        -59.33     基础
                  础法
     责任公司                                                                                          法
     唐县顺琦新
                尚未建                                                                                 尚未
25   能源开发有                  -         -              -              -            -            -
                  账                                                                                   建账
     限公司
     内蒙古禾扬
                尚未建                                                                                 尚未
26   生态农业有                  -         -              -              -            -            -
                  账                                                                                   建账
     限公司
     康保达成光
                尚未建                                                                                 尚未
27   伏科技有限                  -         -              -              -            -            -
                  账                                                                                   建账
     公司
     张家口嘉恒
                尚未建                                                                                 尚未
28   农业开发有                  -         -              -              -            -            -
                  账                                                                                   建账
     限公司
     北京顺楹京
                尚未建                                                                                 尚未
29   泉文化发展                  -         -              -              -            -            -
                  账                                                                                   建账
     有限公司
     广饶县顺宇
                尚未建                                                                                 尚未
30   太阳能有限                  -         -              -              -            -            -
                  账                                                                                   建账
     公司
     岢岚县顺宇
                尚未建                                                                                 尚未
31   周通新能源                  -         -              -              -            -            -
                  账                                                                                   建账
     有限公司



                                               440
    八、董事会对标的公司评估合理性以及定价公允性的分析

    (一)对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性及评估定价的公允性发表的意见

    1、资产评估机构的独立性

    本次交易聘请的评估机构为江苏中企华中天资产评估有限公司,该评估机构
具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘
程序合法、合规,除业务关系外,评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标
的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评
估机构具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定,遵循了市
场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评
估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法,并最终选择了资产基础法的评
估值作为本次评估结论,符合中国证监会相关规定。本次资产评估工作按照国家
有关法规与行业规范要求,遵循独立、客观、科学、公正原则,按照公认的资产
评估方法,实施了必要评估程序,对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评
估,所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际情况,与评估目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

    本次交易标的公司以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果作为定价依据,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估
机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,




                                    441
具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资
料,评估定价具备公允性。

    (二)评估依据的合理性分析

    1、顺宇股份所处行业发展情况及发展趋势

    光伏发电产业在全球各国的政策支持下,自2000年以来保持着较快增长。根
据中国新能源网的公开数据,预计2018年-2022年全球光伏新增装机容量分别为
101.91GW、107.01GW、125.20GW、140.40GW和157.80GW。光伏行业整体市场前景
良好。欧洲光伏产业协会(SPE)预计,2018-2022年期间全球新增光伏装机容量
将达到约621.7GW,每年平均增长约124GW。在最理想的情况下,到2022年年底,
全球太阳能累积发电装机容量可能达到1270.5GW。根据能源局统计,我国2017
年光伏发电市场规模快速扩大,新增装机容量52.83GW,累计装机容量130.25GW。
预计2019年新增光伏装机容量约为40GW。

    2、行业竞争情况

    我国光伏行业的发展受政策的影响较大,2018年5月31日,国家发展改革委、
财政部、国家能源局发布了“531新政”,对于普通光伏电站的建设规模作出了
新的规定,“531新政”同时对标杆上网电价进行了调整,加快了光伏发电补贴
退坡,光伏电站收益补贴依存度进一步降低,直至实现平价上网,短期内使得光
伏行业存在不确定性,因此我国2018年6月起光伏行业发展减速。但是从长期来
看,“531新政”等相关调控政策推动国补退坡,行业中企业也将面临新一轮洗
牌:成本低、效率高的优质企业将会带动产业链产品价格趋降,落后产能将会出
清,集中度将会提升,有利于缓解行业弃光限电、产能过剩问题;减小国家光伏
补贴的缺口,优化光伏项目的规模结构,摆脱政策束缚,从而提高光伏企业自身
竞争力,以最终实现平价上网,使得光伏行业由政策驱动逐步转向市场自发驱动,
光伏发电企业的竞争将逐步市场化。

    目 前 行 业 内 主 要 的 上 市 公 司 有 嘉 泽 新 能 ( 601619.SH ) 、 正 泰 电 器
(601877.SH)、爱康科技(002610.SZ)等,具体情况详见本重组报告书“第九




                                        442
节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分
析”之“(三)行业特点”之“3、行业内主要企业及其市场份额”。

    3、顺宇股份所处行业地位及核心竞争力

    截至本重组报告书签署日,顺宇股份目前拥有34个光伏电站项目,已备案装
机容量566.90MW,开发已并网装机容量546.80MW。2016年,顺宇股份及其子公司
的光伏电站处于建设期,尚未实现并网发电;2017年,顺宇股份及其子公司中有
24个光伏电站项目实现了项目并网,合计并网装机容量347MW,占顺宇股份并网
装机总容量的63.46%;2018年1-9月,有8个光伏电站项目实现了项目并网,合计
并网装机容量199.8MW,占顺宇股份并网装机总容量的36.54%;目前顺宇股份仍
有两个光伏电站处于在建状态。报告期内,顺宇股份新增并网装机容量逐渐上升,
电站收益逐渐上升,具有一定的市场份额和行业竞争优势。

    (1)优质项目储备众多,投资经验丰富

    顺宇股份不断整合自身优势,通过与政府签署框架协议的方式,在光资源好、
上网条件好、收益好的地方,加大项目储备力度。目前顺宇股份储备的项目主要
分布在北京、河北、山西、内蒙古、山东、辽宁等地,建设成本较低、光照资源
丰富、上网条件便利、收益较好,区域优势明显。大规模的优质储备项目将为公
司后续的平稳、持续发展提供有效的保证。

    (2)受“531新政”影响较小,成本优势明显

    顺宇股份目前建设运营的光伏电站中,除了宁津旭天光伏科技有限公司分布
式光伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司分布式光伏发电项目为在建项目
尚未并网,将按照“531新政”公布后的最新政策执行以外,顺宇股份的其他电
站均在2018年6月30日及之前并网,按照规定执行2017年或之前年度的光伏电站
标杆电价,电价较高,且其电站投资成本控制在一定范围,与市场价格相比存在
一定的成本优势。

    “531新政”对标杆上网电价进行了调整,加快光伏发电补贴退坡,致使光
伏行业产业链的产品价格均承压,上游光伏组件、逆变器、箱变等组件价格大幅
下降,导致光伏电站的建设成本下降。如未来光伏电站的建设成本明显下降,顺


                                  443
宇股份收购同样规模的光伏电站,所需投资额相应减少,有利于未来光伏电站的
收购,有利于提高其盈利能力。

    (3)管理团队优秀,公司运转高效

    顺宇股份拥有一支优秀的管理团队,团队中的中高层管理人员在光伏发电领
域工作多年,在项目投资、建设、运营等方面拥有丰富的经验。通过管理团队的
专业化管理,公司能够实现迅速、灵活和高效的运作。

    4、顺宇股份经营情况

    顺宇股份 2016 年至 2018 年 1-9 月经营数据如下:
                                                                     单位:万元
        项目         2018 年 1-9 月         2017 年               2016 年
       营业收入            15,480.57            1,537.50                    -
       营业成本             5,774.04              945.69                    -
       利润总额             2,621.92           -8,224.06               -549.42
       净利润               2,621.92           -8,224.06               -549.42
   毛利率(%)                  62.70                 38.49   -


    2018年1-9月,顺宇股份营业收入呈现爆发式增长,主要是由于2016-2017
年为顺宇股份下属光伏电站的建设期,大部分光伏电站均未并网,未产生收入,
2017年至2018年1-9月,各光伏电站陆续并网,收入大幅上升。

    顺宇股份2017年净亏损8,224.06万元,主要原因系2017年顺宇股份对核心员
工进行股权激励,计提6,000万元股权激励费用并计入当期损益。

    光伏电站一旦并网将会有稳定的发电收入,达产率在项目运营周期初期会逐
步提升,在成本费用发生较为固定的情况下,利润水平也会在预测期初期逐步提
升。

    2018年以来,随着电站并网发电的规模逐步扩大,发电收入大幅度增长,开
始扭亏为盈,利润呈现稳定的增长趋势。

    未来年度,随着顺宇股份下属光伏电站全部并网,将产生稳定的营业收入。

    5、评估的参数选取及其依据



                                      444
    截至本重组报告书签署日,顺宇股份目前拥有34个光伏电站项目,已备案装
机容量566.90MW,开发已并网装机容量546.80MW。

    本次评估是基于上述电站的规模进行的测算。评估机构在评估时,未考虑未
来年度顺宇股份新增的光伏电站所产生的收益,亦未考虑未来年度提前偿还借款
所减少的财务费用。

    由于光伏发电企业运营受国家政策及发电设备使用寿命的影响,发电站建成
后实际发电年限一般为25年,因此本次评估以电站建设完成作为起始点,预测期
均为25年,符合行业现状。

    综上所述,通过对顺宇股份所处行业发展情况及发展趋势、行业竞争情况、
顺宇股份所处行业地位及核心竞争力、顺宇股份经营情况、评估的参数选取及其
依据等方面的综合分析,本次评估依据具有合理性。

    (三)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

    交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司将利用自身的资本
平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势,加强标的公司的融资能力、规
范经营和业务发展,不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

    本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估。顺宇股份税收优惠政策具
有可持续性,本次评估假设赋税基准及税率不发生重大变化,收益法评估中收益
预测假设税收优惠政策可持续,不存在重大不确定性,因此对收益法评估结论无
影响。

    本次采用收益法对被评估单位股东全部权益进行评估,即以未来若干年度内
的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产
价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值,减去
非经营性负债价值、有息债务价值得出股东全部权益价值。

     综上所述,本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并
基于现有市场情况对未来的合理预测,未考虑今后市场发生目前不可预测的重大

                                 445
变化和波动。本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优
惠等方面的发展,未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化,不会影响本次标
的公司估值的准确性。

    (四)重要参数变动的敏感性分析

    营业收入、折现率等部分评估参数的变动对股东全部权益价值评估值的影响
较大。上述参数的变动对股东全部权益价值影响的敏感性如下:

    1、营业收入的敏感性分析

    考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用,在股东全部权益评估价值
基础上,营业收入的变动对股东全部权益价值变动的影响如下表所示:

                                                                                单位:万元
   营业收入
                     -10%             -5%             0%              5%           10%
   变动幅度
调整后股权价值     117,200.00       139,600.00     161,000.00      184,400.00   206,800.00
   变动金额        -43,800.00       -21,400.00                -    23,400.00    45,800.00
价值变动率(%)        -27.20           -13.29                -         14.53        28.45


    营业收入与股东全部权益价值存在正向变动关系,当顺宇股份的营业收入增
加 5%时,顺宇股份 100%股权的评估值增加 23,400.00 万元;当顺宇股份的营业
收入减少 5%时,顺宇股份 100%股权的评估值减少 21,400.00 万元。当营业收入
变动幅度在-10%至 10%之间时,其 100%股权价值的变动率范围为-27.20%至
28.45%。

    2、折现率的敏感性分析

    在股东全部权益评估价值基础上,折现率变动对股东全部权益价值变动的影
响如下表所示:

                                                                                单位:万元
 折现率变动幅度         -10%            -5%            0%              5%          10%
 调整后股权价值      186,400.00     172,700.00     161,000.00      150,900.00   140,200.00
    变动金额          25,400.00      11,700.00                 -   -10,100.00   -20,800.00
 价值变动率(%)            15.78           7.27            0.00        -6.27       -12.92




                                            446
         折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系,当折现率增加 5%时,顺
     宇股份 100%股权的评估值减少 10,100.00 万元;当折现率减少 5%时,顺宇股份
     100%股权的评估值增加 11,700.00 万元。当折现率变动幅度在-10%至 10%之间时,
     其 100%股权价值的变动率范围为 15.78%至-12.92%。

         3、标的公司发电量、上网电量、上网电价对评估值的敏感性分析

         顺宇股份光伏电站发电量与上网电量基本一致,中企华中天已针对纳入收益
     法评估范围的所有电站分别进行了上网电量(预测期发电量等于上网电量)和上
     网电价对评估值的敏感性分析,分别测算了上网电量变动±5%、±10%以及上网
     电价变动±5%、±10%时,股东全部权益的估值、变动幅度和敏感系数,具体分
     析过程如下表所示:

         (1)电量敏感性分析

                                                                            单位:万度
序                                                  电量敏感性分析
        被投资单位名称
号                          -10%          -5%             0%           5%           10%
      内蒙古香岛晶达光伏
1                          7,180.88     8,408.03        9,631.63     10,855.23     12,078.83
      农业有限公司
      岢岚县上元新能源有
2                          6,093.76     6,890.08        7,682.50     8,474.93       9,267.35
      限公司
      淄博贝铃光伏太阳能
3                          2,820.87     3,195.32        3,569.77     3,944.22       4,318.61
      科技有限公司
      丹东国润麦隆新能源
4                          4,339.30     4,525.71        4,712.12     4,898.53       5,084.94
      有限公司
      滨州天昊发电有限公
5                          6,309.78     6,992.76        7,675.74     8,358.72       9,037.78
      司
      丰宁满族自治县顺琦
6                          18,719.18    21,502.62      24,283.86     27,065.09     29,844.02
      太阳能发电有限公司
      通辽市阳光动力光电
7                          26,139.24    28,559.12      30,970.02     33,378.90     35,785.69
      科技有限公司
      北京建新鸿远光伏科
8                              -54.60     296.87          648.34       999.81       1,350.36
      技有限公司
      易县中能太阳能有限
9                           -367.34       738.74        1,844.83     2,947.69       4,049.40
      公司
      易县创能太阳能有限
10                             497.78   1,589.97        2,682.17     3,774.36       4,866.55
      公司
      通辽聚能光伏有限责
11                         10,411.12    11,213.93      12,016.74     12,819.55     13,622.37
      任公司
      唐县科创新能源开发
12                         3,660.47     4,662.06        5,663.66     6,665.27       7,660.65
      有限公司
13    寿光科合能源有限公       656.19   1,169.11        1,679.03     2,185.89       2,690.36


                                         447
      司
      寿光中辉能源有限公
14                              664.94      1,171.40        1,674.83        2,175.01        2,673.14
      司
      内蒙古圣田大河新能
15                            2,810.04      3,545.03        4,277.69        5,009.38        5,741.06
      源有限公司
      阳谷创辉光伏科技有
16                              -93.12        227.44            548.00          868.57      1,189.13
      限公司
      繁峙县润宏电力有限
17                              376.77      2,485.47        4,594.17        6,702.87        8,811.56
      公司
      灵寿县昌盛日电太阳
18                          11,162.37      13,465.32       15,763.77       18,056.36       20,348.96
      能科技有限公司
      宁津旭和光伏科技有
19                                 4.71            4.71           4.71            4.71           4.71
      限公司
      宁津旭天光伏科技有
20                                 3.58            3.58           3.58            3.58           3.58
      限公司
      宁津旭良光伏科技有
21                                 0.84            0.84           0.84            0.84           0.84
      限公司
      四川蜀疆电力工程有
22                               -0.04           -0.04           -0.04           -0.04           -0.04
      限公司
      通辽市顺联农业科技
23                              -74.47        -74.47            -74.47          -74.47          -74.47
      有限公司
      通辽浩丰农业科技有
24                              -59.33        -59.33            -59.33          -59.33          -59.33
      限责任公司
           合计            101,202.94     120,514.30      139,794.16      159,055.66      178,296.03
顺宇洁能科技股份有限公司   122,400.00     141,700.00      161,000.00      180,300.00      199,500.00
变动幅度                      -23.98%        -11.99%           0.00%          11.99%          23.91%
敏感系数                         2.40           2.40              --            2.40            2.39


         上网电量和股东全部权益评估值存在正向变动关系,当顺宇股份的上网电量
     增加 5%时,顺宇股份股东全部权益评估值增加 19,300.00 万元;当顺宇股份的
     上网电量减少 5%时,顺宇股份股东全部权益评估值减少 19,300.00 万元。当上
     网电量变动幅度在-10%至 10%之间时,顺宇股份股东全部权益评估值的变动率范
     围为-23.98%至 23.91%。

         (2)电价敏感性分析

                                                                                   单位:万元

序                                                    电价敏感性分析
       被投资单位名称
号                          -10%           -5%             0%              5%             10%
      内蒙古香岛晶达光
 1                         7,099.72       8,367.97        9,631.63       10,895.30       12,158.97
      伏农业有限公司
      岢岚县上元新能源
 2                         6,031.18       6,855.32        7,682.50       8,502.46        9,314.05
      有限公司
 3    淄博贝铃光伏太阳     2,797.42       3,181.79        3,569.77       3,954.34        4,334.62


                                             448
     能科技有限公司
     丹东国润麦隆新能
 4                         4,331.67     4,517.99     4,712.12     4,898.53     5,076.94
     源有限公司
     滨州天昊发电有限
 5                         6,280.51     6,978.12     7,675.74     8,373.36     9,066.71
     公司
     丰宁满族自治县顺
 6   琦太阳能发电有限     18,571.16    21,429.41    24,283.86    27,138.30    29,988.89
     公司
     通辽市阳光动力光
 7                        25,977.23    28,478.12    30,970.02    33,458.96    35,943.44
     电科技有限公司
     北京建新鸿远光伏
 8                           -69.10       289.62       648.34     1,007.06     1,007.06
     科技有限公司
     易县中能太阳能有
 9                          -367.34       738.74     1,844.83     2,947.69     4,049.40
     限公司
     易县创能太阳能有
10                           436.07     1,553.84     2,682.17     3,800.36     4,907.04
     限公司
     通辽聚能光伏有限
11                        10,359.87    11,188.30    12,016.74    12,845.18    13,673.62
     责任公司
     唐县科创新能源开
12                         3,603.46     4,633.56     5,663.66     6,693.66     7,717.13
     发有限公司
     寿光科合能源有限
13                           632.49     1,157.45     1,679.03     2,197.65     2,713.43
     公司
     寿光中辉能源有限
14                           640.64     1,159.35     1,674.83     2,186.96     2,696.79
     公司
     内蒙古圣田大河新
15                         2,802.28     3,541.15     4,277.69     5,013.20     5,748.71
     能源有限公司
     阳谷创辉光伏科技
16                          -101.54       223.23       548.00       872.77     1,197.55
     有限公司
     繁峙县润宏电力有
17                           245.61     2,420.25     4,594.17     6,768.80     8,944.15
     限公司
     灵寿县昌盛日电太
18                        11,120.57    13,444.70    15,763.77    18,076.83    20,389.55
     阳能科技有限公司
     宁津旭和光伏科技
19                             4.71         4.71         4.71         4.71         4.71
     有限公司
     宁津旭天光伏科技
20                             3.58         3.58         3.58         3.58         3.58
     有限公司
     宁津旭良光伏科技
21                             0.84         0.84         0.84         0.84         0.84
     有限公司
     四川蜀疆电力工程
22                            -0.04        -0.04        -0.04        -0.04        -0.04
     有限公司
     通辽市顺联农业科
23                           -74.47       -74.47       -74.47       -74.47       -74.47
     技有限公司
     通辽浩丰农业科技
24                           -59.33       -59.33       -59.33       -59.33       -59.33
     有限责任公司
           合计          100,267.18   120,034.20   139,794.16   159,506.71   178,803.32
顺宇洁能科技股份有限公
                         121,500.00   141,200.00   161,000.00   180,700.00   200,000.00
司
变动幅度                    -24.53%      -12.30%        0.00%       12.24%       24.22%


                                          449
敏感系数                           2.45        2.46             --           2.45          2.42


           上网电价和股东全部权益评估值存在正向变动关系,当顺宇股份的上网电价
    增加 5%时,顺宇股份股东全部权益评估值增加 19,700.00 万元;当顺宇股份的
    上网电价减少 5%时,顺宇股份股东全部权益评估值减少 19,800.00 万元。当上
    网电价变动幅度在-10%至 10%之间时,顺宇股份股东全部权益评估值的变动率范
    围为-24.53%至 24.22%。

           4、可再生能源补贴敏感性分析

           中企华中天已对可再生能源电价附加补助资金的发放周期对估值的影响做
    了敏感性分析,分别测算了可再生能源电价附加补助资金的发放周期为 0.5 年、
    1 年和 2 年时的顺宇公司股东全部权益评估值,具体如下表所示:

                                                                                 单位:万元
                                                                股东全部权益评估值
    序号               被投资单位名称
                                                       0.5 年          1年           2年
     1      内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司            10,171.54       9,631.63       8,551.81
     2      岢岚县上元新能源有限公司                   8,252.91       7,682.50       6,541.69
     3      淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司             3,760.05       3,569.77       3,189.23
     4      丹东国润麦隆新能源有限公司                 5,121.89       4,712.12       3,892.59
     5      滨州天昊发电有限公司                       8,032.02       7,675.74       6,963.18
     6      丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司      25,681.04      24,283.86      21,489.49
     7      通辽市阳光动力光电科技有限公司            32,576.62      30,970.02      27,756.81
     8      北京建新鸿远光伏科技有限公司                 812.00         648.34         321.03
     9      易县中能太阳能有限公司                     2,473.01       1,844.83         588.46
     10     易县创能太阳能有限公司                     3,300.56       2,682.17       1,445.38
     11     通辽聚能光伏有限责任公司                  12,552.28      12,016.74      10,945.67
     12     唐县科创新能源开发有限公司                 6,247.14       5,663.66       4,496.70
     13     寿光科合能源有限公司                       1,945.74       1,679.03       1,145.60
     14     寿光中辉能源有限公司                       1,938.01       1,674.83       1,148.47
     15     内蒙古圣田大河新能源有限公司               4,728.12       4,277.69       3,376.84
     16     阳谷创辉光伏科技有限公司                     684.10         548.00         275.81
     17     繁峙县润宏电力有限公司                     5,844.93       4,594.17       2,092.64
     18     灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司          17,082.26      15,763.77      13,126.79
     19     宁津旭和光伏科技有限公司                       4.71           4.71           4.71
     20     宁津旭天光伏科技有限公司                       3.58           3.58           3.58


                                             450
     21    宁津旭良光伏科技有限公司                       0.84         0.84           0.84
     22    四川蜀疆电力工程有限公司                      -0.04        -0.04          -0.04
     23    通辽市顺联农业科技有限公司                   -74.47       -74.47         -74.47
     24    通辽浩丰农业科技有限责任公司                 -59.33       -59.33         -59.33
                         合计                       151,079.51   139,794.16     117,223.45
 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益评估值         172,300.00   161,000.00     138,400.00
 变动幅度                                                7.02%        0.00%        -14.04%


          可再生能源电价附加补助资金的发放周期与顺宇公司股东全部权益评估值
 负相关,可再生能源电价附加补助资金的发放周期缩短至 0.5 年时,股东全部权
 益评估值增加 11,300.00 万元,变动幅度为+7.02%;可再生能源电价附加补助资
 金的发放周期延长至 2 年时,股东全部权益评估值减少 22,600.00 万元,变动幅
 度为-14.04%。

          5、可再生能源压力测试

          (1)如果预测期,标的公司无法取得可再生能源补贴,电价补贴无法确认
 收入,则标的公司及各子公司的估值如下表所示:

                                                                              单位:万元

序号                被投资单位名称               持股比例(%)   账面价值     长投评估价值

 1        内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司            100.00       8,213.10      -1,070.71
 2        岢岚县上元新能源有限公司                  100.00       4,400.00      -1,991.24
 3        淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司            100.00       1,700.00        -18.40
 4        丹东国润麦隆新能源有限公司                100.00       2,883.00      -2,677.25
 5        滨州天昊发电有限公司                      100.00       4,700.00       1,004.64
 6        丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司      100.00       22,829.00     -4,772.87
 7        通辽市阳光动力光电科技有限公司            100.00       10,026.95     -1,142.92
 8        北京建新鸿远光伏科技有限公司              100.00        605.00       -2,777.04
 9        易县中能太阳能有限公司                    100.00       1,815.05      -10,039.67
 10       易县创能太阳能有限公司                    100.00       1,595.15      -9,217.52
 11       通辽聚能光伏有限责任公司                  100.00       5,000.00       1,784.80
 12       唐县科创新能源开发有限公司                100.00       5,000.00      -5,859.83
 13       寿光科合能源有限公司                      100.00        100.00       -3,696.94
 14       寿光中辉能源有限公司                      100.00        100.00       -3,639.45
 15       内蒙古圣田大河新能源有限公司              100.00        741.83       -4,137.38



                                           451
    16   阳谷创辉光伏科技有限公司                    100.00         0.00         -2,273.75
    17   繁峙县润宏电力有限公司                      100.00        500.00        -18,908.07
    18   灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司            100.00       12,000.00      -10,349.40
    19   宁津旭和光伏科技有限公司                    100.00         0.00            4.71
    20   宁津旭天光伏科技有限公司                    100.00         0.00            3.58
    21   宁津旭良光伏科技有限公司                    100.00         0.00            0.84
    22   四川蜀疆电力工程有限公司                    100.00         10.00          -0.04
    23   通辽市顺联农业科技有限公司                  100.00         0.00          -74.47
    24   通辽浩丰农业科技有限责任公司                100.00         0.00          -59.33
                        合计                                      82,219.08     -79,907.71
   顺宇洁能科技股份有限公司                                                     -58,700.00


         (2)在不考虑可再生能源补助资金的情况下,对标的公司预测期现金流及
     现金余额进行测算,结果如下表所示:

                                                                                单位:万元
                 项目                 至 2020 年     至 2021 年    至 2022 年       至 2023 年
期初现金余额                              9,067.47     9,067.47       9,067.47         9,067.47
加:标杆收入                             55,210.46    79,764.20     104,147.62       128,360.73
减:经营性支出                           18,375.52    28,992.38      39,677.23        51,309.45
减:构建固定资产支出、土地租金支出       32,414.78    32,424.78      32,696.86        32,706.86
减:现有融资还本付息                     33,568.37    64,594.58      87,823.92       108,270.79
加:新增融资                             82,200.00    82,200.00      82,200.00        82,200.00
减:新增融资还本付息                     17,590.80    29,756.40      41,428.80        52,608.00
减:支付工程款(扣除进项税)             79,166.38    79,166.38      79,166.38        79,166.38
期末现金余额                            -34,637.93   -63,902.86     -85,378.10      -104,433.28
现金流入合计                            137,410.46   161,964.20     186,347.62       210,560.73
现金流出合计                            181,115.86   234,934.53     280,793.19       324,061.48
现金净流入                              -43,705.40   -72,970.33     -94,445.57      -113,500.75


         通过上表数据可见,至 2020 年末,标的公司至少要取得 34,637.93 万元可
     再生能源补助资金才能保证有足够的资金维持经营并偿还债务、支付利息;标的
     公司至少要取得 43,705.40 万元可再生能源补助资金才能保证累计现金净流量
     为正。




                                             452
        至 2023 年末,标的公司至少要取得 104,433.28 万元可再生能源补助资金才
    能保证有足够的资金维持经营并偿还债务、支付利息;标的公司至少要取得
    113,500.7 万元可再生能源补助资金才能保证累计现金净流量为正。

        虽然可再生能源补贴对标的公司的盈利能力影响很大,但本次评估中采用收
    益法评估的项目公司均在 2018 年 6 月 30 日之前并网,不属于“531 新政”需要
    调整电价和补贴的范围,因此评估师认为可再生能源补贴无法收到的可能性很
    小。

           (五)交易标的与上市公司现有业务的协同效应

        本次购买的标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成后,标的公司将成
    为上市公司全资子公司。随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现,将
    对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献,上市公司盈利能力将进一步得到
    提升,资产规模也将增加。

           (六)本次交易定价公允性分析

        截至评估基准日2018年9月30日,顺宇股份评估基准日总资产账面价值为
    145,040.40万元;总负债账面价值为19,753.56万元;股东全部权益账面价值为
    125,286.85万元,股东全部权益评估价值为161,000.00万元,对应本次评估值的
    市净率为1.24倍。顺宇股份成立于2016年,2017年因处于建设期致使经营状况亏
    损,市盈率不适用于可比分析,因此采用市净率衡量。

        1、标的公司与可比交易案例对比情况分析

        经查阅资本市场上具有类似业务类型的案例,A股上市公司可比交易案例的
    市净率情况如下表所示:

                                  评估基准
                           交易   日归属于    交易
                                                                                     标的
序                         股份   母公司的    总价    增值率   评估方   资产评估基
   上市公司     交易标的                                                             方市
号                         占比   净资产账    值(亿   (%)      法       准日
                                                                                     净率
                           (%)      面价值      元)
                                    (亿元)
1   圣阳股份    新能同心   100      6.84      12.33   80.26    收益法   2018/9/30    1.80
2   嘉泽新能    中盛光电   100      7.52      25.00   232.45   收益法   2017/12/31   3.33


                                             453
             中核华东;中
                                                              资产基
             核华北;中核
3   平潭发展              100       4.33     6.32     45.96   础法;收   2017/6/30    1.46
             西南;中核西
                                                                益法
             北;中核国缆
4   珈伟新能   国源电力     100     8.84    11.05     25.00   收益法     2015/8/31    1.25
5    太阳能    中节太阳能   100    49.57    85.19     71.86   收益法     2014/12/31   1.54


        可比交易案例的平均增值率为91.11%,中位数为71.86%,本次交易评估增值
    率为28.51%,低于可比交易案例的平均增值率,相对比较谨慎,本次交易估值具
    备合理性。


        2、标的公司与同行业上市公司对比情况分析

        查阅具有类似业务类型的可比上市公司包括:协鑫集成(002506)、隆基股
    份(601012)、通威股份(600438)、嘉泽新能(601619)、向日葵(300111)、
    正泰电器(601877)、科陆电子(002121)、爱康科技(002610)、亚玛顿(002623)、
    京运通(601908)、东方日升(300118)。截至2018年9月30日,上述上市公司
    估值情况如下:

               证券代码                    证券简称                      市净率
                 002506                    协鑫集成                       5.95
                 601619                    嘉泽新能                       3.97
                 300111                     向日葵                        2.61
                 601012                    隆基股份                       2.62
                 601877                    正泰电器                       2.50
                 600438                    通威股份                       1.90
                 002121                    科陆电子                       1.74
                 002610                    爱康科技                       1.63
                 002623                     亚玛顿                        1.17
                 601908                     京运通                        1.10
                 300118                    东方日升                       0.79
                             算术平均值                                   2.36
                               中位数                                     1.90

       数据来源:Wind 资讯

       注1:可比公司选择国内从事光伏业务相关上市公司。

       注2:以上数据截止日为2018年9月30日。


                                           454
   注3:市净率指根据最近一期末的财务数据计算的市净率。

    由上表可知,与可比上市公司平均水平比较,顺宇股份交易市净率较低,但
评估值未偏离正常水平。本次交易作价具备合理性,有利于保护上市公司全体股
东,尤其是中小股东的合法权益。可比上市公司的选取是合理的。

    (七)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项,分
析其对交易作价的影响

    本次评估基准日为2018年9月30日,截至本重组报告书签署日,交易标的未
发生重要变化事项,未对交易作价产生重要影响。

    (八)如交易定价与评估或估值结果存在较大差异,分析说明差异的原因
及其合理性

    本次交易中顺宇股份100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协
商,参照上述评估结果,顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元,本次交
易标的公司即顺宇股份92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。本次交易定价
与评估结果不存在较大差异。

    九、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定
价公允性发表的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、
《非公开发行股票实施细则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市规则》以及《公司章程》的相关规定,上市公司独立董事本着认真、负责
的态度,基于独立、审慎、客观的立场,审阅了公司本次交易的相关文件,并就
本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和交易定价的
公允性发表如下独立意见:

    (一)评估机构具有独立性

    本次交易聘请的评估机构为江苏中企华中天资产评估有限公司,该公司具有
相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序
合规,除业务关系外,评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不



                                     455
存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有
独立性。

    (二)评估假设前提合理

    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯
例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实,评估
假设前提合理。

    (三)评估方法与评估目的的相关性一致

    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对顺宇股份的全部股权价值进行了评估,根据两种方法的适用性
及评估对象的具体情况,评估机构最终确定以资产基础法的评估值作为本次评估
结果。

    鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的公允价值,为上市公司
本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一
致。

    (四)本次交易定价的公允性

    本次交易标的公司以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果作为定价依据,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立
性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价
具备公允性。

       十、标的公司业绩预测的可实现性

    从2018年10-12月顺宇公司实际营业收入、净利润与预测营业收入、净利润
的对比可看出顺宇公司实际营业收入、净利润均高于预测营业收入、净利润;未
来期间光伏电站并网发电后,同时随着电站在2019年实现全部达产,在运营成本




                                    456
费用较为固定的情况下,而且售电单价基本保持稳定,从而利润水平会维持稳定
水平。综上,标的公司业绩预测是可以实现的。




                                 457
                       第七节 本次交易主要合同


    一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议

    2018年9月7日,露笑科技与交易对方及露笑集团签订了《发行股份购买资产
协议》,并于2018年10月26日、2018年11月23日、2019年1月29日分别签订了《发
行股份购买资产协议的补充协议(一)》、《发行股份购买资产协议的补充协议
(二)》、《发行股份购买资产协议的补充协议(三)》,合同主体为露笑科技、
东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪及露笑集团,主要内容如下:

    (一)本次交易内容

    本次重大资产重组总体方案为上市公司向交易对方发行股份购买资产并募
集配套资金:即露笑科技以定向发行股份方式向东方创投、董彪等四名股东购买
其所持顺宇股份92.31%的股份并募集配套资金。

    (二)标的公司交易价格及定价依据

    各方同意由露笑科技聘请的江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司
于正式评估基准日的价值进行评估后出具正式资产评估报告。根据江苏中企华中
天资产评估有限公司《评估报告》的评估结果,截至2018年9月30日,标的公司
100%股权的评估值为161,000.00万元,各方协商后同意参考前述评估值,将顺宇
股份100%股权价值确定为160,900.00万元,即本次交易的标的公司即顺宇股份
92.31%股份的交易价格为148,523.08万元。

    根据以上评估值,交易对方各方拟出售的标的公司股权的价格如下:

            出售方               出售股份数量(万股)    交易价格(万元)
    深圳东方创业投资有限公司                   84,000              103,966.15
              董彪                               6,000                7,426.15
嘉兴金熹投资合伙企业(有限合伙)               20,000                24,753.85
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业(有
                                               10,000               12,376.92
            限合伙)




                                      458
    (三)交易对价的支付方式

    各方同意,露笑科技采取向交易对方各方定向非公开发行股份的方式支付购
买标的公司的对价,发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日露笑科技
股票交易均价的90%,经各方协商为每股4.00元。交易对方各方一致同意,经计
算所得的对价股份数为非整数股的,同意放弃余数部分所代表的股份。根据本次
交易协议约定的交易价格,露笑科技向交易对方各方发行股份数量如下:

                出售方                        发行股份数量(股)
        深圳东方创业投资有限公司                 259,915,384
                  董彪                            18,565,384
    嘉兴金熹投资合伙企业(有限合伙)              61,884,615
 珠海横琴宏丰汇投资合伙企业(有限合伙)           30,942,307


    在定价基准日至发行日期间,露笑科技如触发调价机制并进行调价或有实施
现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,露笑科技发行股份的
价格将进行调整,发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

    (四)非公开发行股份方案

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元。

    2、发行对象和发行方式

    本次露笑科技系向交易对方非公开发行股份。发行对象为持有顺宇股份
92.31%股权的4名股东,即东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。

    3、发行价格和发行数量

    定价基准日为露笑科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第十九
次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易
均价的90%,经各方协商为每股4.00元。交易均价的计算公式为:定价基准日前
20个交易日露笑科技股票交易均价=定价基准日前20个交易日露笑科技股票交
易总额÷定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易总量。




                                       459
    本次发行股份数量按照以下方式确定:发行数量=标的公司的交易价格÷发
行价格。

    如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时,则发行股份
数量应当舍去小数取整数;上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的
收购价款,交易对方同意放弃该差额部分。

    根据交易各方确定的交易价格,本次露笑科技向交易对方合计发行的股份数
量为371,307,690股。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,露笑科技如根据本次交易相关协议
约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等
除息、除权事项,露笑科技发行股份的价格将进行调整,发行股份的数量也将根
据发行价格的调整情况进行相应调整。

    4、发行价格调整机制

    本次非公开发行股票发行价格调整机制以露笑科技董事会、股东大会最新审
议通过的发行价格调整方案为准。2019年4月4日,上市公司召开第四届董事会第
二十三次会议,经与交易各方协商一致,审议决定不对本次交易中发行股份购买
资产的发行价格进行调整。

    5、锁定期安排

    (1)交易对方中的东方创投、董彪同意:其在本次交易中所获得的露笑科
技的新增股份,自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩
补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)将不以任何方式进行转让,包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的露
笑科技股份;基于本次交易所取得的露笑科技新增股份因露笑科技分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

    (2)交易对方中的嘉兴金熹和珠海宏丰汇同意:其通过本次交易所获得的
露笑科技的新增股份,自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转
让,若嘉兴金熹和珠海宏丰汇取得露笑科技本次发行的股份时持有的顺宇股份的
股权持续拥有权益的时间不足12个月,则在本次发行中认购的露笑科技股份自本

                                 460
次发行的股份结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让, 包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的露笑科技
股份。

    (3)交易对方同意:如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在案件调查结论明确以前,交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

    (4)交易对方同意:交易对方因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售
期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以
及上市公司《公司章程》的相关规定。

    (5)交易对方同意:如交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定
期的规定与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符,交易对方应根据法律法
规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

    (6)交易对方同意:露笑科技向交易对方发行股份结束后,交易对方通过
本次交易取得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售约定。

    6、发行股份上市地点

    本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小板。

    7、滚存未分配利润的处理

    本次发行完成后,露笑科技本次发行前的滚存未分配利润由露笑科技本次发
行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。标的公司在本次股份转让
前的滚存未分配利润由本次股份转让后的股东即露笑科技享有。

    8、其他

    为避免疑义,除协议约定的权利义务外,交易对方无须为本次发行向露笑科
技支付任何其他实物、现金或其他形式的对价。露笑科技本次发行引起的注册资




                                  461
本的变化及相应的验资等手续均由露笑科技负责按照法律、法规认可的方式实
施,且实施结果应符合协议的约定。

    (五)交割

    1、交割条件

    本次交易各方确认,协议项下的标的公司交割以及非公开发行股份交割应以
下列条件全部满足或被有权方豁免为前提:

    (1)出售方(第一类)及露笑集团已经以书面形式向露笑科技充分、完整
披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与协议有关的信息等;且未保
留任何一经披露便会影响协议签署或履行的信息。

    出售方(第一类)及/或露笑集团保证除已向露笑科技及露笑科技就本次重
组聘请的中介机构披露的信息(包括处罚事项)以外,标的公司及其子公司最近
三十六个月内不存在其他重大违法行为和重大处罚。

    其中,就上述承诺事项,露笑集团作为标的公司曾经的控股股东就东方创投
在工商登记/备案上成为顺宇股份之控股股东之前期间的情况向露笑科技作出承
诺并承担相应的法律责任,东方创投系就其在工商登记/备案上成为顺宇股份之
控股股东之后的情况向露笑科技作出承诺并承担相应的法律责任;露笑集团和东
方创投各自承担相关期间的承诺责任,互相不负有连带责任。

    (2)出售方(第一类)保证在自协议签署日至标的公司交割日期间内:

    ①标的公司及其子公司正常经营,其财务状况未发生重大不利变化。

    ②交易对方各自保证不转让各自持有的标的公司的股份,不签署相关同意标
的公司增资、减资及向第三方发行股份或认股权利情形的股东大会、董事会会议
等文件。出售方(第一类)还保证标的公司的子公司股权不发生变化。

    ③出售方(第一类)保证,标的公司及其子公司不发生重大违法违规行为、
重大不利变化或可能影响本次交易的其他事项;除正常业务经营涉及之外,标的
公司及其子公司不处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权
利,不发生或承担任何重大债务。


                                   462
     ④若标的公司发生了其他新增现实、或有的债务、对外担保等事项,且上
述事项达到露笑科技信息披露标准的,须事先获得露笑科技的同意,否则出售方
(第一类)应对上述事项对标的公司造成的损失承担违约责任。

    (3)协议各方各自保证在协议中所做出的声明、保证和承诺均为真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、交割履行

    (1)顺宇股份系一家股份有限公司,根据《公司法》第一百四十一条的规
定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份”。于该协
议签署日,担任顺宇股份董事、监事、高级管理人员的股东所持有的股份存在限
制转让的情形。

    顺宇股份已经通过股东大会决议,同意在该协议生效后配合办理标的公司变
更为有限责任公司的相关手续;顺宇股份变更为有限责任公司后,股东对其他交
易方根据协议及本次交易的其他相关协议和补充协议的约定向露笑科技转让顺
宇股份的股权时无条件放弃优先购买权;顺宇股份变更为有限责任公司及其他股
东放弃优先购买权作为本次交易中标的公司交割的前置程序之一。

    (2)该协议生效后,顺宇股份应在协议生效后三十(30)个工作日内办理
完成标的公司的过户手续,露笑科技应当提供必要的协助。标的公司转让涉及的
工商变更登记手续完成之日起(即变更后的营业执照签发之日),顺宇股份即成
为露笑科技的全资子公司。

    (3)协议生效后且标的公司的过户手续完成后,各方应在十五(15)个工
作日内完成非公开发行股份的交割,即在上述期限内到中国证券登记结算有限公
司深圳分公司办理股份登记。

    (4)各方同意,如遇税务机关、工商行政管理部门、中国证监会、证券登
记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致该协议“2、交割




                                 463
履行”条项下的前述各项约定未在上述限定期限内完成的,各方应同意给予时间
上合理的豁免,除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。

       (六)过渡期的损益安排

    1、协议生效后,标的公司对应在过渡期内运营产生的盈利由露笑科技享有;
在过渡期内运营产生的亏损由交易对方根据其在本次交易前持有的标的公司的
股份比例向露笑科技负责补偿相应的金额,并且应于本节第2条项下审计报告出
具之日起十(10)个工作日内将亏损金额以现金方式补足。

    2、标的公司交割后,由露笑科技指定的具有证券从业资格的审计机构对标
的公司进行审计并出具审计报告,确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割日
为当月15日(含)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15
日(不含)之后,则期间损益审计基准日为当月月末。

       (七)业绩承诺补偿

    业绩承诺方同意对标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润数向露笑科技
进行承诺(净利润数以经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的
净利润原则确定,以下称“净利润承诺数”)。

    露笑科技应当在利润承诺期每年的年度报告中单独披露标的公司实际实现
的净利润数(实际实现的净利润数以经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润原则确定,以下称“实际净利润数”)与净利润承诺数的
差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

    业绩承诺方承诺,若利润承诺期内,标的公司实现的实际净利润数低于净利
润承诺数,则业绩承诺方须就不足部分向露笑科技进行补偿,具体业绩补偿方式
以露笑科技与业绩承诺方签署的《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有
限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》及相关补充协议内容为
准。




                                 464
    (八)与标的公司相关的人员安排和债权债务处理

    鉴于协议转让的标的公司为股权,本次交易完成后,标的公司及其子公司作
为独立法人的身份不会发生变化,标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳
动合同,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

    本次交易完成后,标的公司及其子公司仍为独立的法人主体,其原有债权债
务仍继续由其享有和承担。

    (九)避免同业竞争和竞业限制承诺

    1、标的公司的股东东方创投承诺:

    (1)自顺宇洁能工商变更其控股股东为本公司之日起至该协议签署日,本
公司及本公司直接或间接控制的企业(除露笑科技及其控制的企业外,下同)没
有从事与露笑科技、顺宇洁能主营业务相同或构成竞争的业务,也未以控股等拥
有实际控制权的任何形式经营任何与露笑科技、顺宇洁能的主营业务相同、相近
或构成竞争的业务;

    (2)在本公司直接或间接持有露笑科技5%以上股份期间,为避免本公司及
本公司控制的企业与露笑科技、顺宇洁能及其下属公司的潜在同业竞争,本公司
及本公司控制的企业不得以控股等拥有实际控制权的任何形式在中国境内或境
外直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与露笑科技、顺宇洁能及其下属
公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经
营活动,也不得直接或间接投资任何与露笑科技、顺宇洁能及其下属公司届时正
在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;

    (3)如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
与露笑科技、顺宇洁能及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及
本公司控制的企业将立即通知露笑科技,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机
会给予露笑科技、顺宇洁能及其下属公司;

    (4)本公司保证绝不利用对露笑科技、顺宇洁能及其下属公司的了解和知
悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、顺宇洁能及其下属公司相竞
争的业务或项目;

                                 465
    (5)本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇洁能及其下属公司因本公司违反本
承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

    2、标的公司的股东董彪就其避免同业竞争和竞业限制作出如下承诺:

    (1)本人目前持有与顺宇洁能具有相同业务的内蒙古香岛光伏农业有限公
司(以下简称“香岛光伏”)16.80%的股权,因本人短期内无法处置香岛光伏股
权,经顺宇洁能股东大会决议,顺宇洁能全体股东同意本人继续持有香岛光伏
16.8%的股权。同时本人承诺不担任香岛光伏任何职务,不参与香岛光伏任何经
营活动。

    (2)除上述持股事项以及在顺宇洁能持股及任职之外,本人及本人家庭成
员目前没有直接或间接从事与露笑科技、顺宇洁能主营业务相同、相似或构成竞
争的业务,也未以其他任何形式经营任何与露笑科技、顺宇洁能的主营业务相同、
相近或构成竞争的业务。

    (3)本次交易完成后,本人将持有露笑科技股份并继续在顺宇洁能或露笑
科技任职,为避免本人将来可能发生的与露笑科技及顺宇洁能之间的同业竞争,
本人承诺:本人在露笑科技(包括露笑科技、顺宇洁能及下属子公司,以下同)
任职期间及离职后两年内及/或本人自取得露笑科技本次非公开发行的股份后5
年内(以前述孰长期限确定),除前述披露的持股和任职事项之外,本人及本人
家庭成员不拥有、管理、控制、投资(包括以他人名义投资)、任职及以其他任
何方式直接或间接从事其他任何与露笑科技所从事业务相同或相近的任何业务
或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与露笑科技从事业务相同或
相近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营、采取租
赁经营、承包经营、委托管理、受托管理、委托持股、在相关公司任职或担任顾
问等方式直接或间接从事与露笑科技相同或相似或构成竞争的业务。本人若违反
上述承诺的,将按照如下方式退出与露笑科技的竞争:A、从相关公司辞职及停
止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;B、将相竞争的业务以露笑科技同意的
方式纳入到露笑科技来经营;C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方;或采
取其他经露笑科技认可的必要措施予以纠正;同时本人同意违反本承诺所得收入




                                  466
全部收归露笑科技所有,且如露笑科技因本人违反承诺事项遭受其他损失的,本
人将赔偿露笑科技因此遭受的损失。

       (十)违约责任

    除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在协议项下之义务,或所作出的
承诺与保证失实或严重有误,或协议签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次
交易不能实施的,则该方应被视作违反协议。

    违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

       (十一)协议的效力

    本协议及补充协议经各方签字盖章后成立。经露笑科技董事会和股东大会的
审议批准的前提下,《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿
协议》及其补充协议同时生效。

       二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议

    2018年9月7日,露笑科技与东方创投、董彪及露笑集团签订了《业绩承诺及
补偿协议》,并分别于2018年10月26日、2019年1月29日签订了《业绩承诺及补
偿协议(一)》、《业绩承诺及补偿协议(二)》,合同主要内容如下:

       (一)承诺净利润及计算标准

    1、本次交易的利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年。业绩承诺方承
诺的标的公司净利润承诺数为:2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000
万元,2019年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100万元,
2019年、2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400万
元。

    2、各方同意,标的公司于利润承诺期内的实际净利润数的计算标准及需要
满足的基础条件如下:

    (1)标的公司于利润承诺期内的实际净利润数应当以经审计的合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准;

                                    467
    (2)标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法
规的规定,且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计;

    (3)除非法律法规另有规定或露笑科技改变其会计政策及会计估计,在利
润承诺期内,未经露笑科技同意,不得改变标的公司的会计政策和会计估计;

    (4)标的公司实际实现的净利润的确定需剔除公司可辨认净资产公允价值
对公司净利润的影响。

    3、协议各方同意,利润承诺期的每一会计年度结束后,露笑科技应聘请具
有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告,并在当年年度报告中单独披
露标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额,即标的公司承诺净利润数与实
际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告
确定。

    (二)业绩承诺补偿

    1、利润承诺期内,标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数,业绩承诺方应当对露笑科技进行补偿。

    2、业绩承诺方当年应当补偿的现金或股份数量按照以下公式计算:

    当期应当补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实现净利润数)÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价-
累积已补偿金额(包括累积已补偿的现金金额和已补偿股份对应的现金金额,其
中已补偿股份对应的现金金额=已补偿股份数量×本次发行股份购买资产所发
行股份的价格,以下同)。

     注:(1)在本次交易发行的股份发行完成后至协议约定的补偿实施期间,如上市公司
实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,将根据深交所的相关规定对
协议计算公式中涉及的“本次发行股份购买资产所发行股份的价格”作相应调整,协议以下
同。

    (2)上述公式中“承诺年度内各年的承诺净利润总和”为业绩承诺方承诺的标的公司
在利润承诺期内拟实现的净利润承诺数之累计数,不作重复计算。

    如当期应补偿总金额折算成以股份方式补偿的,则:




                                      468
    当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发
行股份的价格。

    3、在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份或现金时,按照上述公
式计算的当期应补偿股份或现金小于0时,按0取值,即已经补偿的股份或现金不
冲回。

    4、各方同意,业绩承诺方首先以股份方式补偿,其次以现金方式补偿,股
份补偿数量达到协议“(四)补偿实施”第一条约定的上限后,差额部分可以以
现金方式补偿。

    (三)整体减值测试补偿

    1、协议约定的业绩承诺年度期限届满后,露笑科技应聘请具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试,并出具减值测试结果
的专项审核报告,此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩
专项审核报告的出具时间。标的公司减值情况应根据会计师事务所出具的专项审
核报告确定。

    2、如果标的公司期末减值额>(业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次
交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额),则业绩承诺方
应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时,应先以其通过本次重组获
得的上市公司股份进行补偿,其次由业绩承诺方从二级市场购买或通过其他合法
方式取得的上市公司股份进行补偿,股份补偿数量合计达到协议“(四)补偿实
施”第1条约定的上限后,不足部分以现金补偿。

    3、业绩承诺方另需补偿的现金或股份数量计算公式如下:

    业绩承诺方另需补偿金额=标的公司减值额-累积已补偿现金金额和已补
偿股份对应的金额。

    如业绩承诺方另需补偿金额折算成以股份方式补偿的,则:

    业绩承诺方另需补偿股份数=上述业绩承诺方另需补偿金额÷本次重组中
上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。


                                 469
    若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的,业绩承诺方按上述公式计算
的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益,应于股份回购实施时赠予上
市公司;若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的,应补偿
股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份
数。

    4、就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿方式及程序,
将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。

    5、前述减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限
内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

       (四)补偿实施

    1、根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排,业绩承诺方应当履行业绩补
偿和标的公司减值补偿责任的,露笑科技将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份
数量及现金金额,并向业绩承诺方发出书面通知。各方确认,任何情况下,业绩
承诺方因业绩承诺和标的公司减值测试而发生的补偿合计不超过本次标的公司
的最终总交易价格(总交易价格以本次交易相关协议最终确认的交易价格为准);
业绩承诺方首先以股份方式补偿,其次以现金方式补偿,其中业绩承诺方因业绩
承诺和减值测试而发生的股份补偿数合计不超过业绩承诺方在本次交易中合计
获得的上市公司股份总数,差额部分以现金方式补偿。

    2、实施补偿时,各业绩承诺方分别承担的补偿比例按照本次交易前上述双
方各自持有的标的公司股份数量占双方合计持有的标的公司股份数量确定,双方
各自分别向露笑科技承担补偿责任,互不承担连带责任。

    3、在发生协议第二条或第三条约定的补偿事项时,就股份补偿部分,业绩
承诺方应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销,露笑科技应在利润承诺
期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会,并由董事会发出召开审议上述
股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上
述股份回购及后续注销事宜的议案,露笑科技应在股东大会结束后2个月内实施
回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的,露笑科技有权要


                                  470
求业绩承诺方改用现金方式补足差额,业绩承诺方应在收到露笑科技的补偿通知
之日起的10个交易内将应补偿的现金支付至露笑科技指定账户。

    4、自应补偿的股份数量确定之日(指当期年度报告披露之日)起至该等股
份注销前,业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

    5、如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的,则应
补偿的股份数应相应调整,调整后的当期应补偿股份数=当期应补偿的股份数×
(1+送股或转增股本比例)。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的,按照协
议第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收
益,应随补偿返还给露笑科技。

    6、业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的,应在收到露笑科技书面通知之
日起的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。

    业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任,若露笑科技股东大会已通过进行现
金分红的利润分配决议,但尚未实施的,露笑科技可以直接以业绩承诺方应获得
的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额(如涉及)抵扣现金补偿金额。

    7、全体业绩承诺方承诺,在其各自未按照约定将协议项下涉及的股份和现
金补偿支付给露笑科技前,业绩承诺方各自自本次交易获得持有的露笑科技股份
不得解禁,直至其已按约定履行了股份和现金补偿义务。

    8、本次重组实施完成后,如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等法律、
法规规定的不可抗力因素导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或
利润延迟实现的,露笑科技与业绩承诺方经协商一致,可以通过书面形式对补偿
数额予以调整,并履行相关的决策程序。

    (五)业绩承诺方东方创投和露笑集团关于业绩承诺的特殊约定

    因露笑集团系标的公司顺宇股份曾经的控股股东,2018年9月6日,露笑集团
将其所持有的顺宇股份64.62%的股权转让给了顺宇股份目前的控股股东即协议
业绩承诺方中的东方创投并完成了相应的工商变更备案手续。东方创投和露笑集
团同意,东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺和利润承诺期
满后的资产减值应承担的补偿责任,东方创投有权根据其向露笑科技实际承担的

                                 471
补偿情况向露笑集团追偿,要求露笑集团向东方创投支付等额的上市公司股份及
/或现金,具体股份支付方式可采用届时有效的法律法规和监管部门的监管意见
许可的大宗协议、协议转让或以折算的等额现金抵偿等东方创投同意的方式。




                                 472
                   第八节 本次交易的合规性分析


     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

     (一)符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定

     1、本次交易符合国家产业政策

     本次交易标的为交易对方所持顺宇股份92.31%股权。顺宇股份主要业务为光
伏电站的投资及运营,根据国家发改委《产业结构调整指导目录》,“太阳能热
发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用”属于“鼓励类”行业。

     根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》,
“太阳能发电系统设计及建设服务”隶属于指导目录中“6.3太阳能产业”之
“6.3.3太阳能发电技术服务”,属于国家战略性新兴产业范畴。太阳能发电属
于国家积极推动发展的新能源项目,根据国家能源局《太阳能发展“十三五”规
划》发展目标,我国拟在“十三五”时期继续扩大太阳能利用规模,不断提高太
阳能在能源结构中的比重,提升太阳能技术水平,降低太阳能利用成本。

     本次交易完成后,顺宇股份将成为上市公司的全资子公司,上市公司的新能
源业务进一步拓展和延伸,因此本次交易符合国家产业政策方向。

     2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定

     顺宇股份主要业务为光伏电站的投资及运营,不属于高能耗、高污染的行业。
截至本重组报告书签署日,顺宇股份子公司进行光伏电站项目建设已取得所要求
的环境影响评价批复和环保验收合格意见;顺宇股份部分子公司建设项目的验收
报告正在公示过程中。

     报告期内,顺宇股份部分子公司曾因建设项目前置审批、环评等问题受到过
环保、国土行政管理部门的行政处罚,同时顺宇股份部分子公司的土地等权属文
件正在办理中,部分子公司曾受到土地管理部门行政处罚。涉及行政处罚的子公


                                   473
司已按照行政处罚决定书之要求缴纳罚款并完成整改,取得了行政处罚所涉项目
的批复文件及行政主管部门出具的不属于重大行政处罚或重大违法违规行为的
证明,处罚事项未影响目前公司对相关土地、房产及配套设施的实际占有、使用
和后续土地权属证书办理工作的推进。对顺宇股份及其子公司的持续经营不会造
成重大影响,对本次交易不构成实质性障碍。

    对尚未取得的土地等权属文件,露笑集团、东方创投、董彪、顺宇股份已作
出承诺,将继续与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的协商与沟通,尽力
推动和协助顺宇股份各子公司办理建设项目用地审批手续,取得土地权属登记,
并根据相关子公司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权属登记及附着房
屋的权属证书,确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因相关光
伏电站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、顺宇股份及其子公司
遭受任何损失或超过相关预计费用的支出,露笑集团、东方创投、董彪将进行足
额补偿。综上,上述事项对顺宇股份及其子公司的持续经营不会造成重大影响,
对本次交易不构成实质性障碍。

    本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的
申报标准,不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为,不会导致相关
行业形成行业垄断。

    综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。

    (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据具有证券、期货业务资格的评估机构对顺宇股份的评估结果,本次发行
股份购买资产发行股份数量为371,307,690股,本次发行完成后,上市公司总股
本将增至1,473,544,840股(不考虑募集配套资金的影响),社会公众股东合计
持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。

    根据《深交所上市规则》,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是
指:社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%;公司股本




                                 474
总额超过四亿元的,社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的
10%。

     本次交易不会导致露笑科技的股本总额和股权分布发生不符合股票上市条
件的变化,不会导致露笑科技存在依据《公司法》、《证券法》、《深交所上市
规则》等规定应暂停或终止上市的情形。

     本次交易不会导致露笑科技在人员、机构、业务、财务独立及资产完整等方
面存在重大缺陷。

     本次交易不涉及露笑科技公司组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的
重大调整,不影响公司章程、内部控制制度、关联交易及对外担保制度、资金管
理制度等治理规则的完善及执行,不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷。

     因此,本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组
管理办法》第十一条第(二)项之规定。

     (三)本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形

     1、标的公司的定价情况

     以2018年9月30日为评估基准日,根据具有证券、期货业务资格的评估机构
出具的《资产评估报告》(苏中资评报字(2019)第1002号),本次交易中顺宇股
份100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商,参照上述评估结果,
顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元,本次交易标的公司即顺宇股份
92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。

     本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行,聘请江苏中企华中
天资产评估有限公司对交易标的进行评估。中企华中天及其项目经办人员与标的
公司、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突,具有独立性,
本次交易定价合法、公允,没有损害公司及非关联股东利益。

     2、发行股份的定价情况

     本次重大资产重组的定价基准日为本公司第四届董事会第十九次会议决议


                                  475
公告日。本次重组以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参
考价,发行股票的价格不低于市场参考价的90%,通过与交易对方充分磋商,确
定为4.00元/股。

    公司定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

    在定价基准日至发行日期间,上市公司如有根据约定触发调价机制并进行调
价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,上市公司
发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整,发行股份的
数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

    按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。因此,以
上定价情况符合《重组管理办法》第四十五条及相关规定。

    3、本次交易程序的合法合规

    本次交易依法进行,由上市公司董事会提出方案,聘请具有证券期货业务资
格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告,经上
市公司股东大会审议通过,并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行
法律程序,充分保护全体股东利益,尤其是中小股东的利益,不存在损害上市公
司及全体股东权益的情形。

    4、独立董事意见

    上市公司独立董事审议了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景,就本次交易发表了独立意见,认为本次交易标的公司的最终交易
价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、
合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。

    综上所述,本次交易标的公司及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定,本次交易所涉及的资产定价公允,不存

                                 476
在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)
项之规定。

    (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍,相关债权债务处理合法

    本次交易购买的资产为顺宇股份92.31%股权。根据顺宇股份及其全体股东出
具的承诺、提供的顺宇股份工商资料,交易对方合法拥有上述标的股权完整的所
有权,标的股权不存在权属纠纷。除董彪因担任董事、高级管理人员其持有的顺
宇股份股权受《公司法》第一百四十一条限制转让之外,顺宇股份其他股东持有
的顺宇股份之股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。根据《发行股份购
买资产协议》的约定,在顺宇股份变更为有限责任公司满足交割条件后,包括董
彪在内的交易对方向露笑科技转让其所持股权不存在实质性法律障碍。

    根据东方创投(受让方)、露笑集团(转让方)和顺宇股份(标的公司)签
署的《关于顺宇洁能科技股份有限公司之股份转让协议》,在满足约定的条件下,
东方创投有权要求露笑集团回购东方创投所持的全部或部分顺宇股份的股份。为
顺利推进上市公司收购顺宇股份,标的股权回购条款在上市公司向中国证监会正
式申报发行股份购买顺宇股份股权的重大资产重组申请材料时自动失效,对各方
不再有约束力,若露笑科技本次发行股份购买顺宇股份股权的重大资产重组通过
中国证监会审核并成功换股,标的股权回购条款自动失效,对各方不再有约束力。
若上市公司重大资产重组申请中国证监会未受理或上市公司从中国证监会撤回
重组申请或中国证监会不予核准上市公司收购顺宇股份股权申请的,该协议约定
的上述回购标的股权的条款将自始有效。

    本次交易仅为股权转让,标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担,不
涉及债权债务转移。

    综上所述,本次交易所涉及标的公司权属清晰,资产过户或转移不存在法律
障碍,相关债权债务处理合法,符合第十一条第(四)项之规定。




                                  477
    (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    露笑科技本次发行股份购买的标的公司为顺宇股份92.31%的股权。本次交易
前,上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务(包括锂离子动力
电池系统、节能电机和电控系统)、光伏业务(包括光伏电站EPC和光伏发电)
和其他业务(包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售),属
于国家重点高新技术企业;顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资及运营。

    本次交易完成后,顺宇股份将成为上市公司的全资子公司,有利于增强公司
持续经营能力。露笑科技及顺宇股份的主营业务没有发生变化,不会发生露笑科
技重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。光伏电站建设前期投入
较高,建设周期较长,建设初期成本占比较高。光伏电站在并网发电后,随着达
产率逐步提升直至全容量并网,在成本费用发生较为固定的情况下,利润水平也
会逐步提升。根据顺宇股份的战略部署,未来顺宇股份将继续选择优质项目进行
收购,进一步扩大在光伏领域的市场份额,增强顺宇股份的持续盈利能力。同时,
上市公司与顺宇股份可以在光伏发电、电站建设等方面整合共享相关资源,优化
资源配置,提升管理能力,发挥协同效应。

    综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力,不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》
第十一条第(五)项“有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”规定。

    (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前,公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立,具有面向市场自主经营的能力。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生
重大影响,公司的实际控制人不会发生变化,不会对现有的公司治理结构产生不
利影响。本次交易完成后,公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面



                                  478
与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规
定。

    综上所述,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。

       (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    露笑科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、
董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构,并制定了基
本管理制度,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

    本次交易完成后,上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,继续执行上市公司章
程及相关的议事规则或工作细则,保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不
会对露笑科技的法人治理结构造成不利影响。本次重组完成后,上市公司公司治
理情况的变化如下:

    1、本次重组完成后,露笑集团同意推进上市公司进行董事会成员结构优化,
露笑集团同意在未来适当时机,提名东方创投委派的两人进入上市公司董事会担
任董事。在保持露笑集团对上市公司控制权的同时,防范实际控制人内部控制风
险,提升董事会在财务管理、风险控制等方面的专业能力,推动上市公司长期健
康持续发展。

    2、截至本重组报告书签署日,除上述东方创投与露笑集团关于上市公司公
司治理的协议安排外,其他各交易对方与露笑科技及其控股股东、实际控制人之
间均不存在本次重组完成后向上市公司委派董事和高级管理人员、参与上市公司
重大事项决策以及经营和财务管理等涉及上市公司治理的协议安排。




                                    479
    3、各交易对方在本次重组完成后将成为上市公司股东,均承诺将根据《露
笑科技股份有限公司章程》及其他相关上市公司内部管理制度行使包括投票权在
内的股东权利参与上市公司治理。

    综上所述,本次交易有利于露笑科技继续保持健全有效的法人治理结构,符
合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。

    本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

       二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

    本次交易前后,公司实际控制权未发生变动,公司控股股东仍为露笑集团,
实际控制人仍为鲁小均、李伯英、鲁永。因此,本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形,不适用第十三条的相关规定。

       三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定

       (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力

    本次交易完成后,顺宇股份将成为上市公司的全资子公司,上市公司的资产
与规模将得以增长,随着顺宇股份下属各光伏电站陆续投产,其净利润将大幅增
长,上市公司的整体规模和经营业绩将得到有效提升。随着业务协同效应的发挥,
上市公司竞争实力和抗风险能力将得到进一步提升,持续发展能力将逐步增强。

    2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

    (1)本次交易有利于上市公司减少关联交易

    ①本次重组完成前的关联交易情况

    顺宇股份曾是露笑集团的控股子公司。本次交易前,因业务需要,顺宇股份
与上市公司的子公司江苏鼎阳存在日常关联交易,主要内容是光伏电站EPC业务
等。报告期内,上市公司已按照规范关联交易的规章制度,确保关联交易价格公


                                    480
允并履行了信息披露义务。关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规
定,不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

    ②本次重组完成后的关联交易情况

    本次交易完成后,顺宇股份为上市公司的全资子公司,顺宇股份及其下属企
业与上市公司之间原存在的相应关联交易将得以消除;同时,本次交易前,根据
东方创投与露笑集团签署的《战略合作协议》确定的合作内容之一,东方创投的
关联方汇佳华健协议受让露笑集团所持的露笑科技5%的股份并完成过户,汇佳华
健成为露笑科技的股东;本次交易完成后,东方创投将成为上市公司持股5%以上
股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》,东方创投与上市
公司构成关联关系,但新增关联关系预计不会增加上市公司关联交易规模。

    本次交易前、交易后,上市公司的控股股东、实际控制人没有发生变更,上
市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    同时,为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护上市公司及其
中小股东的合法权益,上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方东方创投均
已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》,以减少和规范关联交易。

    (2)本次交易有利于避免同业竞争

    东方创投受让露笑集团持有的顺宇股份64.62%股权前,上市公司子公司江苏
鼎阳与顺宇股份存在同业竞争。为解决同业竞争问题,上市公司拟发行股份购买
顺宇股份92.31%的股权。

    露笑科技与其控股股东露笑集团子公司顺泰新能、露笑顺宇光伏原存在同业
竞争。

    其中,①顺泰新能于2019年3月1日已完成注销;②露笑顺宇光伏已变更其营
业范围,与上市公司不再存在同业竞争。

    另外,为解决其余两家公司即葫芦岛光伏、顺宇新能与上市公司的同业竞争
问题,本次交易完成后,露笑集团拟采取以下措施并已出具承诺:


                                 481
    ①将葫芦岛光伏委托顺宇股份经营管理,待其规范建设经营且其项目电站符
合并网条件及标准后,最迟不晚于2021年6月30日之前将其股权转让给顺宇股份
(含顺宇股份下属企业)或者以合法方式置入上市公司资产,或转让给其他无关
联第三方,或者采取其他妥当的处理方式。

    ②于2019年4月30日之前注销北京顺宇新能光伏科技有限公司。

    综上所述,本次交易及相关承诺的履行有利于上市公司避免同业竞争。

    (3)本次交易有利于上市公司增强独立性

    本次交易前,公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的要求规范运作,继续保持人员、资产、财务、机构、
业务的独立性。上市公司独立于控股股东和其他关联方,符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。

    综上所述,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。上市
公司符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。

    (二)上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告

    上市公司2017年的财务报告已经致同会计师审计,并出具了标准无保留意见
的审计报告。上市公司符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项的规定。

    (三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

    截至本重组报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。上市公司符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项的规定。




                                 482
    (四)本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续

    本次发行股份购买的资产为交易对方所持顺宇股份92.31%股权,资产权属清
晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。根据顺宇股份的工商资料,以及顺宇股
份及交易对方出具的承诺,本次交易拟购买的标的公司为权属清晰的经营性资
产,不存在冻结、质押等情形。

    顺宇股份为股份有限公司,根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和
顺宇股份股东大会通过的《关于同意露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资
有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持有顺宇洁能科技股份有限公司
92.31%的股份的议案》,交易对方同意在协议生效后配合办理将顺宇股份由股份
有限公司形式变更为有限责任公司形式的相关手续;其他股东在顺宇股份变更为
有限责任公司后,在交易对方根据协议向露笑科技转让顺宇股份的股权时无条件
放弃优先购买权。

    本次交易各方已在签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定本
次资产重组方案实施的交割要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签
署的协议,则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

    综上所述,根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿
协议》及其补充协议关于协议先决条件和生效条件的约定,在交易各方约定的先
决条件和法律程序得到适当履行的情况下,标的股权资产的过户和转移不存在实
质性法律障碍,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(四)项的规定。




                                 483
    四、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定,且上市公司董事会
已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董
事会决议记录中

    (一)交易标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的,在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可
证书或者有关主管部门的批复文件;本次交易行为涉及有关报批事项的,应当
在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和
尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示

    本次重组的标的公司为股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。就本次重组顺宇股份及其子公司涉及的有关报批事项
和尚需呈报批准的程序已在本重组报告中详细披露,并已对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示。

    (二)上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资
产出售方必须已经合法拥有标的公司的完整权利,不存在限制或者禁止转让的
情形;上市公司拟购买的资产为企业股权的,该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况

    本次重组的交易对方已经合法拥有标的公司的完整权利。

    顺宇股份为股份有限公司,根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和
顺宇股份股东大会通过的《关于同意露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资
有限公司、董彪等 4 名股东发行股份购买其持有顺宇洁能科技股份有限公司
92.31%的股份的议案》,交易对方同意在协议生效后配合办理将顺宇股份由股份
有限公司形式变更为有限责任公司形式的相关手续;其他股东在顺宇股份变更为
有限责任公司后,在交易对方根据协议向露笑科技转让顺宇股份的股权时无条件
放弃优先购买权。本次重组交易各方已在签署的《发行股份购买资产协议》及其
补充协议中约定本次资产重组方案实施的交割要求。若交易对方能保证切实履行
其出具的承诺和签署的协议,则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质
性障碍。



                                 484
    本次发行股份购买的资产为交易对方所持顺宇股份 92.31%股权。根据顺宇
股份的工商资料,以及顺宇股份及交易对方出具的承诺,本次重组拟购买的标的
公司为权属清晰的经营性资产,不存在冻结、质押等情形。本次重组完成后,顺
宇股份将成为上市公司全资子公司。

    截至本重组报告书签署日,顺宇股份已收到全部 130,000 万元注册资本并经
致同会计师出具了的相关验资报告核验确认,不存在出资不实的情形。根据顺宇
股份公司营业执照、公司章程、工商登记资料,顺宇股份系合法存续的股份有限
公司,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

    根据顺宇股份子公司注册资本缴纳的支付凭证及顺宇股份出具的说明和承
诺,截至本重组报告书签署日,除宁津旭良光伏科技有限公司、张家口嘉恒农业
开发有限公司、四川蜀疆电力工程有限公司和康保达成光伏科技有限公司尚未足
额缴纳注册资本,顺宇股份及其他子公司均已足额缴纳其认缴的注册资本。上述
四家子公司均未超过其公司章程约定的出资期限,其子公司均系合法存续的有限
责任公司,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

    本次交易符合《若干问题的规定》第四条第(二)项规定的关于“上市公司
拟购买的资产为企业股权的,该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况”情形。

       (三)上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取
得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无
形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立

    本次重组有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。




                                   485
    (四)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争

    本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力;有利于公司突出主
业、增强抗风险能力;有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    综上所述,本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定。上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的
要求对相关事项作出明确判断并经公司第四届董事会第十九次会议审议通过,相
关董事会决议已作记载。

    五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

    (一)上市公司发行股份购买资产的股份价格不低于市场参考价的90%

    本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司第四届董事会第十九次会议
决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%,经交易双方协商,确定为4.00元/
股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有根据约定触发调价机
制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,
上市公司发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整,发
行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资
产的董事会决议已说明市场参考价的选择依据。

    因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十五条第(一)项的规定。

    (二)本次发行股份购买资产的董事会决议已明确,在中国证监会核准前,
上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按
照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整

    经交易双方协商,制定了本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制。
调整机制中已明确约定了具体的可调价期间、触发条件、调价基准日、调价幅度、
调价方式等,相关条款表述清晰、标准客观,调价机制明确、具体、可操作,不
存在相关方主观控制或主动调节的情况。调整机制已经上市公司审议本次交易的
首次董事会会议(第四届董事会第十二次会议)、第四届董事会第十五次会议、

                                  486
第四届董事会第十六次会议及第四届董事会第十九次会议审议通过,关联董事已
回避表决。

    综上所述,本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条第(二)
项的规定。

    六、本次发行股份购买资产不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的下列情形

    露笑科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的下列情形:

    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

    3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

    4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

    5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

    6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    综上所述,本次发行股份购买资产不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。




                                  487
    七、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求

    (一)符合《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 12 号》的规定

    根据《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律
适用意见第12号》的规定,上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过
100%的,一并由发行审核委员会审核。

    本次拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100%,应由并购重组审
核委员会予以审核,符合上述规定。

    (二)募集资金比例及用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》的规定

    1、募集资金比例

    《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
(2018年修订)》指出,“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会
予以审核”,其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的公司部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作
出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

    本次交易中,上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金总额不超过3.84亿元,其中
3.70亿元用于补充上市公司流动资金,0.14亿元用于宁津旭良3.5兆瓦分布式光
伏发电项目。本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次
拟购买资产交易价格的25%(以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格,但上市公司董
事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用




                                   488
途的除外)。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的
100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。

    本次交易停牌前六个月内及停牌期间,交易对方分别于2017年11月和2018
年1月对顺宇股份进行了增资,主要用于投资建设和运营顺宇股份的下属电站项
目,上述增资事项已经顺宇股份第一届第四次董事会审议通过。上市公司董事会
首次就重大资产重组作出决议前上述现金增资部分已设定明确、合理的资金用
途。

    因此,本次募集配套资金比例符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》的规定。

    2、募集资金用途

    《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
(2018年修订)》指出,“考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本
次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费
用和投入标的公司在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的公司流动资
金、偿还债务。”

    本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金,拟募集配套资金总额不超过3.84亿元,其中3.70亿元用于补充上市公司流
动资金,0.14亿元用于宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏发电项目。最终发行数量将
在中国证监会核准后,按照《证券发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最
终确定。

    综上,本次募集配套资金比例符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》规定。

       (三)符合中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题