露笑科技股份有限公司

        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                非公开发行股票新增股份上市申请



深圳证券交易所：

    中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月 28 日下发了《关于核准露笑科技股
份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可【2019】849 号），核准露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金事宜。

    一、发行股份购买资产涉及的股份发行

    （一）资产过户

    2019年5月5日，顺宇洁能科技股份有限公司变更为顺宇洁能科技有限公司
（以下简称“顺宇科技”），并取得北京市工商行政管理局房山分局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91140200MA0GU5G00H）。

    截至 2019 年 5 月 7 日，顺宇科技已办理完毕 92.31%股权的过户手续，并取
得北京市工商行政管理局房山分局向顺宇科技核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91140200MA0GU5G00H），相应的股权持有人已变更为露笑科技。

    （二）验资及股份登记

    根据致同会计师出具《验资报告》（致同验字(2019)第 330ZC0063 号），截至
2019 年 5 月 8 日止，上市公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（股本）合计
人民币 371,307,690 元，其中：深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创
投”）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海宏丰汇”）、
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴金熹”）和董彪分别以其
持有的顺宇科技的 92.31%的股权出资。截至 2019 年 5 月 8 日止，变更后的累计
注册资本人民币 1,473,544,840 元，股本 1,473,544,840 元。
    本公司已就本次交易向东方创投、珠海宏丰汇、嘉兴金熹及自然人董彪增发
股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年5月14日向本公司出具了《股份
登记申请受理确认书》。本公司已办理完毕371,307,690股新增股份的登记手续。
本次发行股份完成后，露笑科技的股份总数变更为1,473,544,840股。

    本次交易的标的资产为顺宇股份 92.31%的股权，本次交易完成后，顺宇科
技及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其
享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。

    （三）股份锁定承诺

    本次交易完成后，本次发行股份购买资产相关交易对方所取得的股份锁定期
如下：

    1、东方创投、董彪：本公司/本人持有的上市公司本次重大资产重组中向本
公司/本人发行的全部股份自上市之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺方业绩
补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司/本人不转让本公司在上市公司中拥有权益的股份；本公司/本人因
本次交易取得的上市公司新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

    本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而
使本公司/本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司/本
人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。

    2、珠海宏丰汇、嘉兴金熹：本合伙企业持有的上市公司本次重大资产重组
中向本合伙企业发行的全部股份自上市之日起 12 个月内不进行转让。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本合伙企业不转让本合伙企业在上市公司中拥有权益的股份；本合伙企业
因本次交易取得的上市公司新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

    本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而
使本合伙企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本合伙企业
将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。

    二、发行股份购买资产的新增股份上市申请

    本公司保证，本公司申请本次发行股份购买资产的新增股份上市完全符合
《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》等法律、法规规定的条件，
并符合《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定。

    本公司保证向贵所提交的本次发行股份购买资产的新增股份上市申请文件
没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司保证在提出上市申请期间，未经
贵所同意，不擅自披露有关信息。本公司董事、监事及高级管理人员保证依法履
行诚信和勤勉的义务。

    特申请本公司本次发行股份购买资产新增的 371,307,690 股 A 股股份于
2019 年 5 月 21 日在贵所上市交易，请予批准。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之非公开发行股票新增股份上市申请》之盖章页）




                                         发行人：露笑科技股份有限公司




                                                       年    月    日