证券代码：002617             证券简称：露笑科技             公告编号：2020-005



                        露笑科技股份有限公司

               第四届董事会第三十八次会议决议公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况
    露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第四届董事会第
三十八次会议于 2020 年 1 月 15 日以电子邮件形式通知全体董事，2020 年 1 月
22 日上午 10:30 在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室以现场方式召
开。会议应出席董事 9 人，现场会议实际出席董事 9 人。监事及部分高级管理人
员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关
规定。会议由董事长鲁永先生主持。

    二、 董事会会议审议情况
    经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

    1、审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》
    表决结果：会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避的表决结果，
通过本议案。
    由于江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）的评估工作已完成，

公司、浙江露超投资管理有限公司与浙江露笑新材料有限公司、汤文虎、江苏鼎
阳签署了《股权转让协议之补充协议》，对之前签署的《股权转让协议》进行补
充。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第 3025
号《资产评估报告》，江苏鼎阳截止 2019 年 11 月 30 日的评估价值为 17,173.39
万元，经各方商定江苏鼎阳 100%股权转让价格为 17,200 万元。董事会提请股
东大会授权经营层全权办理本次股权转让事宜。本次交易完成后，公司将不再
持有江苏鼎阳的股权，江苏鼎阳将不再纳入公司合并报表范围。
    本次事项构成关联交易，董事鲁永先生为本事项关联董事，鲁永先生已回避
表决。
    独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司第四届董事会第三十八次会议相关
事项的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立

意见》。
    具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署全资子公司
股权转让协议暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-006）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、 审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果：会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过本议案。
    公司董事会拟定于 2020 年 2 月 7 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会
审议上述应提交股东大会表决的相关议案。
    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司 2020
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-007）。


    三、备查文件

    1、露笑科技股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议。
    特此公告。




                                           露笑科技股份有限公司董事会

                                             二〇二〇年一月二十二日