股票简称：露笑科技 股票代码：002617
关于露笑科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票发审委会议
准备工作告知函的回复（修订稿）
保荐机构(主承销商)
(中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)
二〇二〇年十一月
6-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好露笑科技非公开发行股票发审委会议准备工作
的函》 (以下简称“告知函”)，露笑科技股份有限公司(以下简称“露笑科技”、
“公司”、“发行人”或“申请人”)与保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以
下简称“保荐机构”)、国浩律师(杭州)事务所(以下简称“律师”、“申请人律
师”)、致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”、“申请人会计
师”)对告知函相关问题进行了认真的分析、核查以及回复说明，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《国泰君安证券股份有限公司关于露
笑科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》(以下简称
“《尽职调查报告》”)中的简称具有相同涵义。
6-1-2
目 录
问题 1..................................................................................................................... 4
问题 2................................................................................................................... 22
问题 3................................................................................................................... 35
问题 4................................................................................................................... 43
问题 5................................................................................................................... 46
6-1-3
问题 1
关于资产收购与业绩补偿。申请人 2017 年使用募集资金溢价收购上海正昀
及江苏鼎阳，产生大额商誉，上海正昀及江苏鼎阳未实现对赌业绩，且 2018 年
及 2019 年产生亏损。2019 年 12 月申请人低价出售上述两家子公司股权，并全
额计提商誉减值，上述两家子公司原股东无力履行对赌协议。
请申请人：（1）说明原计划使用募集资金同时配套自有资金收购上海正昀
及江苏鼎阳，后短期内修改方案为仅使用募集资金进行收购的原因及合理性，
最终实际支付的收购价格；（2）说明将应收上海正昀原股东王吉辰业绩补偿款
34,487 万元变更为 14,000 万元的（包括尚未支付的股权转让款 8,000 万元以及上
海正昀原股东王吉辰尚需补偿金额 6,000 万元）详细原因、履行的程序（包括是
否对王吉辰偿债能力进行了评估等），上述对上海正昀原股东王吉辰的债务豁
免是否给上市公司造成了 2 亿元损失，上市公司未对上海正昀原股东王吉辰进
行追偿的商业合理性，应收上海正昀原股东 6000 万元期后回款情况；(3)结合江
苏鼎阳业绩未达标，根据相关协议应收江苏鼎阳业绩补偿款 42,526 万元，申请
人常年法律顾问出具《关于胡德良无偿债能力的说明》，申请人判断江苏鼎阳
原股东巳无偿还能力，因此仅将尚未支付的股权转让款 11,000 万元作为交易性
金融资产；以及因胡德良涉嫌犯罪，申请人已向公安部门提出控告情况，说明
控告的详细情况，包括是否正式立案或起诉、案件最新进展以及申请人是否有
进一步受偿的可能性；（4）结合使用募集资金收购股权及转让构成关联交易情
况，对照关于募集资金、关联交易相关法律法规及规则，说明仅将江苏鼎阳股
权转让提交股东大会审议，未将上海正昀股权转让提交股东大会审议的原因及
合法合规性。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查依据、方法、过程，
并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明原计划使用募集资金同时配套自有资金收购上海正昀及江苏鼎阳，
后短期内修改方案为仅使用募集资金进行收购的原因及合理性，最终实际支付
的收购价格
6-1-4
（一）修改方案的具体情况
公司经 2017 年 1 月 20 日第三届董事会第二十六次会议和 2017 年 2 月 8 日
第二次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：
变更前承诺投资 变更后承诺投资 占前次募集
相关披露
投资金额 投资金额 资金总额的 变更原因
项目名称 项目名称 情况
（万元） （万元） 比例
露 通机 电 收购上海
原募投项目
油 田用 智 正昀新能 公告编号：
36,041.00 19,250.00 14.87% 可行性发生
能 直驱 电 源技术有 2017-064
重大变化
机项目 限公司
公司经 2017 年 4 月 28 日第三届董事会第三十二次会议和 2017 年 5 月 15
日第五次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：
变更前承诺投资 变更后承诺投资 占前次募集
相关披露情
投资金额 投资金额 资金总额的 变更原因
项目名称 项目名称 况
（万元） （万元） 比例
露 通机电 收购江苏
原募投项目
油 田用智 鼎阳绿能 公告编号：
36,041.00 16,966.50 13.11% 可行性发生
能 直驱电 电力有限 2017-064
重大变化
机项目 公司
公司经 2018 年 3 月 15 日第四届董事会第三次会议和 2018 年 3 月 26 日 2017
年年度股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：
变更前承诺投资 变更后承诺投资 占前次募集
相关披露情
投资金额 投资金额 资金总额的 变更原因
项目名称 项目名称 况
（万元） （万元） 比例
露通机电节 收购上海 原募投 项
能电机建设 正昀新能 目可行 性 公告编号：
40,660.29 14,000.00 10.82%
项目结余资 源技术有 发生重 大 2018-035
金 限公司 变化
露通机电节 收购江苏 原募投 项
能电机建设 鼎阳绿能 目可行 性 公告编号：
40,660.29 11,000.00 8.50%
项目结余资 电力有限 发生重 大 2018-035
金 公司 变化
露通机电节 原募投 项
能电机建设 补充流动 目可行 性 公告编号：
40,660.29 15,660.29 12.10%
项目结余资 资金 发生重 大 2018-035
金 变化
露通机电智 原募投 项
能型蓝宝石 补充流动 目可行 性 公告编号：
6,000.00 6,000.00 4.64%
晶体生长炉 资金 发生重 大 2018-035
研发项目 变化
6-1-5
（二）修改方案的具体原因及合理性
1、露通机电油田用智能直驱电机项目终止的原因
受到石化行业整体行情影响较多，在油气价格持续低迷情况下，石化上游行
业表现也较为惨淡。基于公司募投项目的下游行业发展出现了新的客观现实和对
行业未来发展的判断，公司认为该募投项目无法有效提升上市公司的盈利能力，
不利于保护广大中小股东的利益，有必要对募投项目投资额度进行及时且适当的
调整。
2、露通机电节能电机建设项目结项的原因
公司微电机生产线原有产能 400 万台/年，“露通机电节能电机建设项目”目
前已建成计划产能 200 万台/年，公司电机产能达到 600 万台/年。公司开拓电机
市场份额较慢，电机市场的需求增长暂时难以传导到公司，公司的产能基本可以
满足现有公司享有市场份额的需求。同时，募投项目的产业实施环境发生了变化，
电机行业劳动力成本持续上升，使得劳动密集型的电机业务利润率有所下降，募
投项目的预期效益下降。
3、露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目终止的原因
当时，鉴于蓝宝石行业市场前景不明朗，为了保护上市公司及中小股东的利
益，公司对战略规划有所调整，集中优势资源重点围绕盈利能力强、产业前景广
阔的新能源业务板块进行发展（含新能源汽车电机、电控、电池及光伏产业）。
4、募集资金变更用途为收购上海正昀和江苏鼎阳的原因
露笑科技通过收购上海正昀及江苏鼎阳，完成了公司在新能源领域的战略布
局。发行人增加了动力锂电池业务、光伏 EPC 业务，实现了传统产业（电磁线、
电机）与新型产业（电控、新能源电池、清洁能源）的结合。上海正昀和江苏鼎
阳 2017 年业绩承诺完成情况如下：
公司名称 净利润实现数（万元） 净利润承诺数（万元） 差异（万元）
上海正昀 4,720.81 5,000.00 -279.19
江苏鼎阳 12,283.78 12,000.00 283.78
2017 年上海正昀和江苏鼎阳基本完成了收购时的业绩承诺，公司经营情况
6-1-6
良好。因此为提高募集资金使用效率，公司将募集资金用途变更为收购上海正昀
及江苏鼎阳。
综上所述，修改募集资金使用方案具有合理性。
（三）最终实际支付的收购价格
上海正昀和江苏鼎阳的收购价格分别为 35,000.00 万元及 55,000.00 万元，截
至 2020 年 10 月 31 日，公司通过自有资金和募集资金合计支付金额分别为
25,750.00 万元及 44,000.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 交易金额 资金来源 实付金额
自有资金 1,762.95
上海正昀 35,000.00
募集资金 23,987.05
合计 25,750.00
自有资金 27,033.50
江苏鼎阳 55,000.00
募集资金 16,966.50
合计 44,000.00
二、说 明将应收上海 正昀原股东王 吉辰业绩补偿款 34,487 万元 变更为
14,400 万元的（包括尚未支付的股权转让款 8,400 万元以及上海正昀原股东王
吉辰尚需补偿金额 6,000 万元）详细原因、履行的程序（包括是否对王吉辰偿
债能力进行了评估等），上述对上海正昀原股东王吉辰的债务豁免是否给上市公
司造成了 2 亿元损失，上市公司未对上海正昀原股东王吉辰进行追偿的商业合
理性，应收上海正昀原股东 6000 万元期后回款情况
（一）业绩补偿款变更的详细原因
1、业绩承诺人以及发行人应收业绩承诺人业绩补偿款情况
2017 年 1 月 20 日，发行人与上海士辰签署《利润补偿协议》，约定业绩承
诺人上海士辰同意对上海正昀利润承诺期（即 2017 年、2018 年以及 2019 年，
下同）实现的净利润数进行承诺（以下简称“净利润承诺数”，净利润承诺数具
体为 2017 年 5,000 万元、2018 年 6,250 万元、2019 年 7,800 万元，合计金额为
19,050 万元），若利润承诺期内上海正昀实现的实际净利润数低于净利润承诺数，
则业绩承诺人上海士辰须就不足部分向发行人进行补偿。
6-1-7
根据前述《利润补偿协议》第 2.1 条的规定，利润承诺期内，上海正昀截至
当期期末累积实际实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承
诺人上海士辰应当对发行人进行补偿。具体补偿按以下公式计算确定：当期应补
偿现金金额=（上海正昀截至当期期末累积净利润承诺数－上海正昀截至当期期
末累积净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和*上海正昀 100%
股权交易作价－利润承诺期内累积已补偿金额；第 5.1 条规定，在任何情况下，
因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因上海正昀减值而发生的
补偿合计不超过上海正昀的交易价格，即补偿金额应以上海正昀的现有全体股东
通过本次收购取得的交易对价总额（即人民币 35,000 万元）为限。
根据上述公式计算，且任何情况下，发生的补偿合计不超过上海正昀的交易
价 格 （ 即人 民 币 3.5 亿 元） ， 即发 行 人 2019 年 应收 上 海 士辰 业 绩补 偿 款
350,000,000.00-5,129,514.27= 344,870,485.73 元。其中 5,129,514.27 元为上海士辰
已支付发行人的 2017 年度业绩补偿款。
发行人与王吉辰的《和解协议》签订前后，发行人对业绩承诺人上海士辰的
诉讼情况如下：
序号 原告 被告 诉讼请求 起诉时间
要 求 上 海 士 辰 向 发行 人 支 付
上海士辰、上海 2018 年 度 的 业 绩 补 偿 款 项
世吉、王吉辰、 26,070.25 万元及相应的利息，
1 发行人 2019 年 6 月 10 日
郑 士 鹏 、 杜少 上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜
杰、潘刚 少杰、潘刚对该等款项承担连带
责任。
要 求 上 海 士 辰 向 发行 人 支 付
上海士辰、上海 2018 年度利润补偿款 20,070.25
2 发行人 世吉、郑士鹏、 万元及相关利息，上海世吉、郑 2020 年 11 月 5 日
杜少杰、潘刚 士鹏、杜少杰、潘刚对该等款项
承担连带责任。
注 1：发行人向上海士辰等共提起过两次诉讼，第一次诉讼由于与王吉辰达成《和解协
议》且程序上已无法变更诉讼请求，因此决定暂时进行撤诉处理。
注 2：第一次诉讼与第二次诉讼的主要区别：第二次诉讼的被告未包含王吉辰，主要系
发行人已与王吉辰签订了《和解协议》，发行人正与王吉辰协商《和解协议》的第二期和解
款的支付事项，因此第二次诉讼的被告未包含王吉辰。
注 3：被告上海士辰为上海正昀股权转让的业绩承诺方。上海世吉为上海士辰的执行事
6-1-8
务合伙人。王吉辰为上海正昀的主要经营者、业绩承诺人上海士辰执行事务合伙人、上海世
吉的原法定代表人。郑士鹏、杜少杰、潘刚则为上海士辰的有限合伙人。发行人认为上述人
员应对业绩补偿款的支付承担连带责任，故一并提起了诉讼。
2、业绩承诺人上海士辰和王吉辰的关系
根据上海士辰的合伙协议以及在企查查等第三方企业信用信息查询系统的
查询结果，上海士辰的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名或者名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海世吉（注） 普通合伙人/执行事务合伙人 10.00 0.35
2 王吉辰 有限合伙人 1,654.18 57.15
3 郑士鹏 有限合伙人 976.80 33.75
4 潘刚 有限合伙人 180.89 6.25
5 杜少杰 有限合伙人 72.36 2.50
注：2018 年 9 月 7 日前，王吉辰系上海世吉法定代表人。
3、发行人与王吉辰达成《和解协议》的原因
根据对发行人董事会秘书的访谈确认，王吉辰虽然不是发行人收购上海正昀
项目的直接业绩承诺人，但其为上海正昀的主要经营者、业绩承诺人上海士辰执
行事务合伙人上海世吉的法定代表人，发行人认为其应对上海士辰承担的业绩补
偿款承担一定的责任。据此发行人于 2019 年 6 月 10 日对包括王吉辰、上海士辰、
上海世吉、郑士鹏、杜少杰、潘刚在内的主体提起诉讼，请求人民法院判令上海
士辰向发行人支付业绩补偿款 26,070.25 万元及相应的利息，上海世吉、王吉辰、
郑士鹏、杜少杰、潘刚对上述付款义务承担连带责任。在诉讼过程中，王吉辰提
出和解，考虑到王吉辰不是直接业绩对赌方，诉讼程序判定王吉辰承担连带责任
的不确定性以及可执行性，发行人与王吉辰签署了《和解协议》。
4、《和解协议》签署后，发行人对业绩承诺人上海士辰业绩补偿款的追偿
情况
发行人已于 2019 年 6 月 10 日对上海士辰、上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜
少杰、潘刚在内的主体提起诉讼，要求上海士辰向发行人支付 2018 年度的业绩
补偿款项，上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚对该等款项承担连带责任。
根据对发行人法务负责人的访谈确认，因发行人于 2020 年 7 月 5 日获得上
6-1-9
海士辰于 2017 年 7 月 12 日召开的合伙人会议决议照片，得知上海士辰合伙人通
过决议的方式私分了合伙企业资产，该案需要变更诉讼请求，但因该案已经三次
庭审，程序上已无法变更诉讼请求。同时因发行人与王吉辰达成《和解协议》，
经综合考虑，发行人决定暂时进行撤诉处理。
2020 年 11 月 5 日，发行人补充收集相关证据材料后向绍兴市中级人民法院
对上海士辰、上海世吉、郑士鹏、杜少杰、潘刚再次提起诉讼，要求上海士辰向
发行人支付 2018 年度利润补偿款 20,070.25 万元及相关利息（因本次未将王吉辰
作为被告，主张补偿的金额扣减了与王吉辰达成和解的 6,000 万元），要求上海
世吉对上海士辰的付款义务承担连带责任，要求郑士鹏、杜少杰、潘刚在抽逃出
资的本息范围内对上海士辰上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。截至本
告知函回复签署日，绍兴市中级人民法院已受理发行人的起诉案件。
因发行人尚在根据《和解协议》与王吉辰协商第二期和解款的支付事项，发
行人本次暂未将王吉辰列为被告，后续将视王吉辰就《和解协议》的履行情况采
取包括但不限于择机对王吉辰再次提起诉讼的方式主张权益。
5、《和解协议》的签署并不意味着发行人放弃对上海士辰业绩补偿款的追
偿
同时根据发行人与王吉辰签署的《和解协议》第 3 条的规定“各方进一步确
认，本协议第一条约定的对王吉辰的和解金数额仅适用于王吉辰本人，并不适用
于上海士辰的其他合伙人与上海正伊等主体。即使乙方存在与上海士辰其他合伙
人或者上海正伊之间回流资金的情形，也不能阻却甲方对上海士辰其他合伙人和
上海正伊及其合伙人的追偿，该内部协议对甲方无约束力”；第 4 条第 1 款约定，
“甲方承诺无论因本案（注：本案系指上述发行人于 2019 年 6 月 10 日对上海士
辰提起的主张业绩补偿款项，并要求上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚
承担连带责任的诉讼）、《股权收购协议》、《利润补偿协议》、业绩补偿、收购、
乙方担任上海正昀法定代表人和执行董事/董事长，乙方担任上海士辰有限合伙
人和上海世吉的股东，乙方曾任《利润补偿协议》签约方上海士辰的执行事务合
伙人的委派代表等产生的所有现有或潜在纠纷与争议（包括但不限于针对 2019
年业绩补偿的纠纷）的最终生效法律文书如何判定，将不对乙方个人进行任何追
责，包括但不限于在执行阶段申请对乙方进行强制执行。本协议和解事项包括了
6-1-10
本案以及双方其他潜在或未来案件生效裁判文书等法律文书确定的乙方可能的
责任，生效裁判文书等法律文书和本协议约定不符的，以本协议为准，即本案以
及其他生效裁判文书等法律文书视为通过本协议方式和解和执行，否则，乙方可
以暂停支付和解款，待甲方纠正违约行为后恢复支付，由此导致乙方实际支付金
额超过本协议约定的和解金额的，乙方有权要求甲方返还超过和解金额部分并赔
偿相应损失”；第 4 条第 3 款约定，“双方确认，本协议之签订不影响甲方对上海
士辰、上海士辰其他合伙人股权转让款和补偿款的追索权”。发行人在法律层面
除有权根据和解协议向王吉辰主张 6,000 万元和解款项，同时亦有权根据与上海
正昀原股东上海士辰签署的利润补偿协议向相关方主张利润补偿款项。
按照发行人与上海士辰签署的业绩补偿协议约定，发行人应收业绩补偿款
34,487.05 万元。发行人根据《会计监管工作通讯 2016 年第 3 期，2015 年财务报
告审阅专题--企业合并与长期股权投资（二）》中的规定，在综合考虑上海正昀
的业绩实现情况、对赌方的预期信用风险、公司与对赌方投资人签订的和解协议
的基础上，将应收上海正昀原股东的业绩承诺补偿款 13,704.87 万元确认为交易
性金融资产，包括公司尚未支付给业绩承诺方上海士辰的股权转让款 8,400.00
万元及业绩承诺方上海士辰的投资人王吉辰与公司签署的和解协议承诺补偿金
额 6,000.00 万元（考虑货币时间价值后 5,304.87 万元）。上述金额的变更仅为发
行人根据会计的谨慎性原则进行的账务处理，符合企业会计准则的规定。
6、上海正伊投资管理中心（有限合伙）与发行人的诉讼情况
上海正昀原股东上海正伊投资管理中心（有限合伙） 以下简称“上海正伊”）
系上海正昀的财务投资者，不参与上海正昀的实际经营，因此，在发行人收购上
海正昀股权后，上海正伊未作为业绩承诺方对上海正昀的业绩情况作出承诺。发
行人应按股权转让协议的约定，按期向上海正伊支付股权转让款。由于上海正昀
业绩情况与收购时预期不符，发行人未按约定及时向上海正伊支付股权转让款。
因此，上海正伊向发行人提起了诉讼，诉讼请求为判令发行人支付《股权收购协
议》项下第四期股权收购款 1,050 万元，并支付相关逾期付款利息。目前，发行
人已足额向上海正伊支付了股权转让款，上述诉讼已了结。
综上，发行人将应收上海正昀原股东王吉辰业绩补偿款 34,487.05 万元变更
为 13,704.87 万元，仅为发行人针对业务补偿款确认为交易性金融资产的会计处
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理，并不意味着发行人放弃对上海士辰 34,487.05 万元业绩补偿款的追偿，且截
至本告知函回复签署日，发行人已对上海士辰等相关主体提起业绩补偿款的诉讼
程序。
（二）签署《和解协议》履行的程序
1、对王吉辰偿债能力的评估程序
在发行人与王吉辰和解的过程中，王吉辰提出其与其母亲名下有一套位于上
海市浦东新区，建筑面积为 159.68 平方米的房产，但该房产名下亦有银行贷款
500 万元。
根据链家房产网站对该房产所在地相同或者类似二手房源出售价格的查询，
王吉辰名下该房产价值约为 1,364 万元至 1,955 万元之间。
同时，根据王吉辰间接持有上海正昀 46%的股权，按发行人已经支付给业绩
承诺方上海士辰的 1.96 亿元股权转让款计算，税前其共计可得 9,016 万元，扣除
需缴纳的个人所得税以及王吉辰持股的合理成本费用，考虑到可执行性等问题，
最终确定为 6,000 万元的和解款。
2、发行人内部审批程序
2020 年 4 月 20 日以及 2020 年 5 月 7 日，发行人分别召开第四届董事会第
四十二次会议会议、2020 年第五次临时股东大会审议通过《关于与王吉辰签署
个人连带责任和解协议的议案》，同意发行人与王吉辰签署《和解协议》。
（三）上述对上海正昀原股东王吉辰的债务豁免是否给上市公司造成了 2
亿元损失，上市公司未对上海正昀原股东王吉辰进行追偿的商业合理性
如上所述，因发行人与王吉辰签署《和解协议》并不意味着发行人放弃对上
海士辰等其他主体 34,487.05 万元业绩补偿款的追偿，且截至本告知函回复签署
日，发行人已对上海士辰等其他主体提起业绩补偿款的诉讼程序，故上述对上海
正昀原股东王吉辰个人达成《和解协议》，不会给上市公司造成了 2 亿元损失，
发行人根据《和解协议》的约定暂未对王吉辰进行追偿具有商业合理性。
（四）应收上海正昀原股东 6,000 万元期后回款情况
截至本告知函回复签署日，王吉辰已支付 500 万元，第二期和解款项 1,500
万元支付期限已届至，但王吉辰尚未支付。根据对发行人管理层的访谈确认，发
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行人正在积极催促王吉辰支付第二期和解款，若王吉辰仍不支付，发行人将要求
王吉辰将其位于上海市浦东新区的房产进行处置并向发行人还款。
三、结合江苏鼎阳 业绩未达标，根据相关协议应收江苏鼎阳 业绩补偿款
42,526 万元，申请人常年法律顾问出具《关于胡德良无偿债能力的说明》，申请
人判断江苏鼎阳原股东已无偿还能力，因此仅将尚未支付的股权转让款 11,000
元作为交易性金融资产；以及因胡德良涉嫌犯罪，申请人已向公安部门提出控
告情况，说明控告的详细情况，包括是否正式立案或起诉、案件最新进展以及
申请人是否有进一步受偿的可能性
（一）控告的详细情况，包括是否正式立案或起诉、案件最新进展
根据发行人提供的《报案材料》，发行人于 2019 年 5 月 23 日向诸暨市公安
局对胡德良、黄海平（江苏鼎阳财务负责人）、江苏江阴华明电气设备有限公司
（以下简称“江阴华明电气”）提出刑事控告，发行人认为在其收购江苏鼎阳后
胡德良、黄海平仍负责江苏鼎阳生产经营。胡德良作为江苏鼎阳当时的法定代表
人，要求江苏鼎阳支付 500 万元给江阴华明电气，并要求江阴华明电气将该 500
万元支付给江阴市海港新型建材有限公司，并于同日出具一份《委托付款函》给
江阴华明电气，载明“该笔委托付款不作为我司付款依据”，而该 500 万元在江
苏鼎阳财务账册上显示已付江阴华明电气货款。基于上述情况，发行人认为犯罪
嫌疑人胡德良、黄海平在发行人子公司江苏鼎阳工作期间，利用职务上的便利，
将本单位财物非法占为己有，数额高达 500 万元，其行为已涉嫌职务侵占罪，江
阴华明电气配合其操作，其行为构成共同犯罪，故向诸暨市公安局提出刑事控告。
2019 年 6 月 12 日，发行人收到公安机关关于胡德良涉嫌职务侵占案件立案
的《立案告知书》，胡德良以涉嫌职务侵占罪被诸暨市公安局刑事立案。
根据对发行人法务负责人的访谈确认，胡德良亦于 2019 年在江苏省江阴市
以非法吸收公众存款、诈骗罪被江阴市公安局刑事立案；同时因胡德良隐名持股
的江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司发生爆炸事件，
造成多人死伤，胡德良被江苏省盐城市公安局拘传。
根据对发行人董事会秘书的访谈确认，胡德良在江苏省盐城市、江阴市两地
案件涉及面广，胡德良案件至今尚未得到有效进展，其也被采取了监视居住的强
制措施。
6-1-13
（二）发行人是否有进一步受偿的可能性
根据发行人常年法律顾问浙江振邦律师事务所出具的《关于胡德良无偿债能
力的说明》以及对发行人法务负责人、董事会秘书的访谈确认，截至目前胡德良
无可供执行的财产且胡德良案件涉及江阴市、盐城市和诸暨市三地公安部门，案
件较为复杂，发行人进一步受偿的可能性较小。
四、结合使用募集资金收购股权及转让构成关联交易情况，对照关于募集
资金、关联交易相关法律法规及规则，说明仅将江苏鼎阳股权转让提交股东大
会审议，未将上海正昀股权转让提交股东大会审议的原因及合法合规性
（一）发行人《关联交易制度》相关规定
根据发行人公开披露的《关联交易制度》第 13 条的规定，“关联交易决策权
限（本条关联交易决策权限不包括公司为关联人提供担保事项，公司为关联人提
供担保的决策权限以《公司章程》及公司《对外担保决策制度》的规定为准）
1、股东大会有权批准的关联交易（1）公司与关联自然人发生的交易金额在
300 万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以
上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。本项股东大会有
权批准的关联交易在提交股东大会审议之前，需先行提请独立董事审查，取得二
分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会讨论。
2、董事会有权批准的关联交易：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上不足 300 万元的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上不足 3000 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
不足 5%的关联交易，且未达到本条第 1 项标准的。本项董事会有权批准的关联
交易在提交董事会审议之前，需先行提请独立董事审查，取得二分之一以上独立
董事同意后方可提交董事会讨论……”。
（二）《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“上市公司与关联人发生的
交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还
6-1-14
应当比照本规则第 9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议”。
（三）发行人仅将江苏鼎阳股权转让提交股东大会审议，未将上海正昀股
权转让提交股东大会审议的原因及合法合规性
1、发行人未将上海正昀股权转让提交股东大会审议的原因及合法合规性
2019 年 12 月 27 日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议审议通过《关
于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意发行人及露超投资拟分别转让
其持有上海正昀 99%的股权（合计出资额 2,970 万元）和 1%股权（合计出资额
30 万元）给露笑新材料及自然人汤文虎，上海正昀 100%股权转让价格参考北京
中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2019）第 4649 号《露笑科技
股份有限公司拟转让股权涉及的上海正的新能源技术有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》的评估结果（截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，上海
正昀股东全部权益评估价值为 2,776.94 万元），经各方协商后为 2,800 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及发行人《关联交易制度》的上述
规定，本次关联交易的交易金额未达到“3000 万元以上，且占发行人最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上”，无需提交股东大会审议。
2、将江苏鼎阳股权转让提交股东大会审议的原因
2019 年 12 月 31 日，发行人第四届董事会第三十七次会议审议通过《关于
签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的议案》，同意发行人及露超投资拟分
别转让其持有江苏鼎阳%的股权（合计出资额 9,900 万元）和 1%股权（合计出
资额 100 万元）给露笑新材料及自然人汤文虎并签署《股权转让协议》。因本次
签署《股权转让协议》涉及的江苏股东全部权益价值项目在发行人第四届董事会
第三十七次会议召开前尚未完成评估工作，江苏鼎阳 100%股权的转让价格暂时
参考江苏鼎阳截至 2019 年 11 月 30 日财务报表账面价值 17,463.46 万元，经各方
协商后暂定为 17,460 万元。
2020 年 1 月 22 日，因江苏鼎阳股东全部权益价值项目已完成相关评估工作，
发行人第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联
6-1-15
交易的议案》，同意各方签署《股权转让协议之补充协议》，就江苏鼎阳 100%股
权的转让价格予以确定，即参考北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评
报字（2020）第 3025 号《露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的江苏鼎阳绿
能电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估结果（截至评估基
准日 2019 年 11 月 30 日，江苏鼎阳股东全部权益评估价值为 17,173.39 万元），
经各方协商后确定为 17,200 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及发行人《关联交易制度》的上述
规定，本次关联交易的交易金额已达到“3000 万元以上，且占发行人最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上”，故发行人于 2020 年 2 月 7 日召开 2020 年第二次
临时股东大会审议通过上述关联交易。
综上，发行人仅将江苏鼎阳股权转让提交股东大会审议，未将上海正昀股权
转让提交股东大会审议符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及发行人《关联
交易制度》的相关规定，为合法有效。
五、江苏鼎阳和上海正昀股权转让情况
（一）江苏鼎阳及上海正昀股权收购与股权转让的资产评估情况
1、江苏鼎阳股权收购与股权转让的资产评估情况如下：
评估 评估报告编 账面价值 评估价值
评估方法 方法依据
作用 号 （万元） （万元）
江苏鼎阳 的主要价值除了 资
产外，还应包含企业所拥有的
中企华评报 资质、业务网络、客户资源、
股 权
字 (2017) 第 收益法 服务能力、营销推广能力、人 16,140.35 55,038.91
收购
3089 号 才团队等 重要的无形资源 的
贡献。因此，以收益法作为评
估方法。
受光伏 531 新政影响，公司生
中企华评报
股 权 资 产 基础 产经营受到较大影响，基本处
字 (2020) 第 16,396.09 17,173.39
转让 法 于停滞状态。因此，以资产基
3025 号
础法进行评估更为合理。
发行人收购江苏鼎阳的时点为 2017 年 4 月，发行人收购江苏鼎阳时资产评
估报告选择的评估方法为收益法，主要系江苏鼎阳的主要价值除了资产外，还应
包含企业所拥有的资质、业务网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才
团队等重要的无形资源的贡献，而且在 2017 年，光伏行业发展较好，未来前景
6-1-16
较为广阔，因此，收购时点以收益法作为评估方法。
发行人处置江苏鼎阳的时点为 2020 年 1 月，发行人出售江苏鼎阳时资产评
估报告选择的评估方法为资产基础法，主要系受光伏 531 新政影响，公司生产经
营受到较大影响，基本处于停滞状态。因此，以资产基础法进行评估更为合理。
2、上海正昀股权收购与股权转让的资产评估情况如下：
评估 评估报告编 账面价值 评估价值
评估方法 方法依据
作用 号 （万元） （万元）
上海正昀 企业的主要价值 除
了固定资产、营运资金等有形
资源之外，还包括业务平台网
络、客户资源、服务能力、营
销推广能力、人才团队等重要
中企华评报 的无形资源。上海正昀通过核
股 权
字 (2017) 第 收益法 心团队的共同努力，公司已顺 5,039.86 35,718.54
收购
3026 号 利取得南京金龙、江苏奥新、
珠海银隆等知名客户的认可，
销售规模迅速增长，成为锂离
子动力电 池行业增长较快 的
公司之一。因此，以收益法作
为评估方法。
受新能源汽车补贴退坡影响，
中企华评报 公司生产经营受到较大影响，
股 权 资 产 基础
字 (2019) 第 基本处于停滞状态。因此，以 2,555.36 2,776.94
转让 法
4649 号 资产基础 法进行评估更为 合
理。
发行人收购上海正昀的时点为 2017 年 4 月，发行人收购上海正昀时资产评
估报告选择的评估方法为收益法，主要系上海正昀的主要价值除了资产外，还包
括业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形
资源。上海正昀通过核心团队的共同努力，公司已顺利取得南京金龙、江苏奥新、
珠海银隆等知名客户的认可，销售规模迅速增长，成为锂离子动力电池行业增长
较快的公司之一。因此，收购时点以收益法作为评估方法。
发行人处置上海正昀的时点为 2019 年 12 月，发行人出售上海正昀时资产评
估报告选择的评估方法为资产基础法，主要系受系能源补贴退坡影响，公司生产
经营受到较大影响，基本处于停滞状态。因此，以资产基础法进行评估更为合理。
（二）上海正昀和江苏鼎阳股权转让款回收情况
关于上海正昀的股权转让款，截至本告知函回复签署日，露笑新材料已根据
6-1-17
协议约定支付了上海正昀 1,441.44 万元的股权转让款，尚有 1,330.56 万元股权转
让款未支付（剩余款项分 2 期分别应于 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31
日前各期支付 665.28 万元），汤文虎已根据协议约定支付 28 万元上海正昀股权
转让款。
关于江苏鼎阳的股权转让款，截至本告知函回复签署日，露笑新材料已支付
8,700 万元，剩余 8,328 万元款项的付款期限尚未到期（应于 2021 年 12 月 31 日
及 2022 年 12 月 31 日前分别支付 4,257 万元和 4,071 万元）；汤文虎已支付 20
万元预付款项，剩余 152 万元款项的付款期限尚未到期（应于 2020 年 12 月 31
日前支付 152 万元）。
由于尚未回收的股权转让款尚未到期，发行人将持续关注股权转让对手方的
经营情况和偿债能力。根据目前的情况判断，发行人无法回收股权转让款的风险
较小。
（三）上海正昀和江苏鼎阳转让后的经营情况
由于上海正昀和江苏鼎阳经营不及预期，对上市公司的经营业绩造成一定的
影响。为了维护上市公司及全体股东的利益，进一步改善公司资产结构，整合优
化资源，降低公司负担，改善公司资产质量，增强公司的盈利能力和持续发展能
力，公司将上海正昀和江苏鼎阳的股权进行了转让。发行人将其持有的上海正昀
和江苏鼎阳的 99%的股权和 1%股权分别转让给了露笑新材料及自然人汤文虎。
发行人将上海正昀和江苏鼎阳的股权转让后。上海正昀和江苏鼎阳的主要工
作安排为追讨应收账款及处理上海正昀和江苏鼎阳的诉讼。上海正昀和江苏鼎阳
在股权转让后基本未开展实质性的经营活动，发行人与上海正昀和江苏鼎阳亦未
新增关联交易。因此，江苏鼎阳和上海正昀与申请人不存在明显的同业竞争关系，
且申请人控股股东已针对上述同业竞争作出了切实可行的承诺和安排，具体承诺
和安排如下：
承诺 承诺时间
承诺内容 承诺主体 履行情况
背景 及期限
解 决 （1）截至本协议签署日，除进行应收账款回收工作、参加相关诉 2019 年 12
正在履行
上 海 讼/仲裁事项外，上海正昀及其子公司均已停止生产经营工作。露 控股股东 月 26 日 至
中
正 昀 笑集团承诺本次股权转让完成后，除进行上述应收账款回收工作、 今
6-1-18
承诺 承诺时间
承诺内容 承诺主体 履行情况
背景 及期限
同 业 参加相关诉讼/仲裁事项外，上海正昀及其子公司将不再开展其他
竞 争 生产经营工作；（2）待上海正昀及其子公司处置完毕相关应收账款
问题 回收工作、诉讼/仲裁事项后，露笑集团将择机对上海正昀的股权
进行处置（处置方式包括但不限于转让相关股权给无关联第三方、
注销上海正昀及其子公司之法律主体）或者处置上海正昀及其子公
司与新能源汽车锂电池业务相关的机器设备；（3）在解决上述同业
竞争事项时，如涉及设备处理的，对上海正昀优质设备或资质发行
人有优先回购权。（4）露笑集团若违反上述承诺而导致发行人产生
任何成本、承担任何责任或者遭受任何损失，将由露笑集团对发行
人就发生的任何成本、责任或者损失进行赔偿。
（1）截至本协议签署日，除对江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下
简称“江苏鼎阳”）现存光伏电站的运营外，江苏鼎阳及其子公司
不会运营新的光伏电站；（2）本协议签署后36个月内，露笑集团将
解 决
择机对江苏鼎阳的同业业务或相关股权进行处置（处置方式包括但
江 苏
不限于转让相关股权给无关联第三方、注销江苏鼎阳及其子公司之 2019 年 12
鼎 阳 正在履行
法律主体、处置江苏鼎阳现存光伏电站项目）；（3）在解决上述同 控股股东 月 31 日 至
同 业 中
业竞争事项时，如涉及同业业务处置（即处置江苏鼎阳现存光伏电 今
竞 争
站项目）处置，发行人对江苏鼎阳上述现存优质光伏电站有优先回
问题
购权；（4）露笑集团若违反上述承诺而导致发行人产生任何成本、
承担任何责任或者遭受任何损失，将由露笑集团对发行人就发生的
任何成本、责任或者损失进行赔偿。
六、核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申请人律师及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅《露笑科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
2、查阅致同会计师出具的致同专字（2020）第 332ZA3860 号《露笑科技股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；
3、查阅发行人公开披露的其他关于募集资金变更的公告文件；
4、向公司管理层询问募投项目变更原因；
5、获取并查看股权转让款相关的银行付款回单；
6、查阅发行人发布的《露笑科技股份有限公司关于与王吉辰签署个人连带
责任和解协议的公告》；
6-1-19
7、查阅《2019 年度审计报告》；
8、查阅露笑科技与王吉辰签署的《和解协议》；
9、查阅发行人第四届董事会第四十二次会议会议文件；
10、查阅发行人 2020 年第五次临时股东大会会议文件；
11、对发行人管理层进行访谈确认；
12、查阅发行人对上海士辰、上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚的
诉讼材料；
13、查阅王吉辰 500 万元和解款的支付凭证；
14、在企查查等第三方企业信用信息查询系统对上海士辰、上海世吉工商信
息的查询结果；
15、上海士辰的合伙协议；
16、查阅公安机关对胡德良涉嫌职务侵占案件立案《立案告知书》；
17、查阅发行人关于胡德良涉嫌职务侵占案件被立案的公告文件；
18、查阅发行人就胡德良涉嫌职务侵占案件最新进展的书面说明；
19、查阅《关于胡德良无偿债能力的说明》；
20、查阅发行人《关联交易管理制度》；
21、查阅发行人审议出售江苏鼎阳的董事会以及股东大会会议文件；
22、查阅发行人审议出售上海正昀的董事会会议文件；
23、查阅北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第
4649 号《露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海正的新能源技术有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
24、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第 3025
号《露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》；
6-1-20
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师及会计师认为：
1、修改方案为仅适用募集资金进行收购主要系提高募集资金使用效率，具
有合理性；
2、上海正昀和江苏鼎阳的收购价格分别为 35,000.00 万元及 55,000.00 万元，
截至 2020 年 10 月 31 日，公司通过自有资金和募集资金合计支付金额分别为
25,750.00 万元及 44,000.00 万元；
3、发行人将应收上海正昀原股东王吉辰业绩补偿款 34,487.05 万元变更为
13,704.87 万元，仅为发行人针对业务补偿款确认为交易性金融资产的会计处理，
发行人除有权根据和解协议向王吉辰主张 6,000 万元和解款项，同时亦有权根据
与上海正昀原股东上海士辰签署的利润补偿协议向相关方主张利润补偿款项。发
行人已执行了针对王吉辰偿债能力的评估程序和内部审批程序；
4、对上海正昀原股东王吉辰的债务豁免不会给上市公司造成了 2 亿元损失，
上市公司未对上海正昀原股东王吉辰进行追偿，主要系考虑到王吉辰直接或者间
接持有上海正昀的股权份额以及可执行性等问题，最终确定为 6,000 万元的和解
款，具有商业合理性。发行人已收集完毕相关证据材料，已向上海士辰、上海世
吉、郑士鹏、杜少杰、潘刚再次提起诉讼；
6、王吉辰已支付 500 万元，第二期和解款项 1,500 万元支付期限已届至，
但王吉辰尚未支付。发行人正在积极催促王吉辰支付第二期和解款，若王吉辰仍
不支付，发行人将要求王吉辰将其位于上海市浦东新区的房产进行处置还款；
7、胡德良涉及案件较多，涉及江阴市、盐城市和诸暨市三地公安部门，案
件较为复杂，发行人暂无进一步受偿的可能性；
8、发行人仅将江苏鼎阳股权转让提交股东大会审议，未将上海正昀股权转
让提交股东大会审议符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及发行人《关联交
易制度》的相关规定，合法有效。
6-1-21
问题 2
关于光伏业务收入确认。截至 2020 年 6 月 30 日，露笑科技共有光伏发电
项目 37 个（3 个为在建项目），已运营但尚未纳入补贴目录的 34 个，申请人称
17 个光伏发电项目符合纳入首批补贴清单要求，目前已提交纳入补贴清单申请，
处于申请审核过程中；另有 17 个项目已运营项目和 3 个在建项目，暂未进行补
贴清单申报。申请人光伏发电业务以电力供应至电网公司作为收入确认时点，
发电产生的收入按照结算单数量与电价文件所示销售单价确认。
请申请人：（1）结合行业正常申报周期，说明已提交纳入补贴清单 17 个
光伏发电项目目前审核进展，是否存在无法纳入补贴清单风险，相关风险是否
充分披露；（2）另外 17 个项目暂未进行补贴清单申报的原因，目前存在的主
要障碍，未申报的 17 个项目及在建 3 个项目未来进行申报是否属于新增项目，
能否按照相关规定享受相关补贴，补贴标准是否具有不确定性；（3）对照财政
部发布的《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作
的通知》（财办建[2020]6 号）非水可再生能源发电项目（含光伏发电、风力发
电、生物质发电项目等）等国家补贴政策，逐项说明申请人 37 个光伏发电项目
报告期实际收到国家相关补贴情况，收入确认是否符合政策及会计准则相关规
定。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明
确核查意见。
【回复】
一、结合行业正常申报周期，说明已提交纳入补贴清单 17 个光伏发电项目
目前审核进展，是否存在无法纳入补贴清单风险，相关风险是否充分披露
（一）结合行业正常申报周期，说明已提交纳入补贴清单 17 个光伏发电项
目目前审核进展
根据财政部办公厅印发《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目清
单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6 号）的规定，首批补贴清单的具体
审核流程如下：
①项目初审：电网企业组织经营范围内的可再生能源发电企业按要求申报补
6-1-22
贴清单，并对申报项目材料的真实性进行初审；
②省级主管部门确认：电网企业将符合要求的可再生能源发电项目汇总后，
向省（区、市）能源主管部门申报审核。各省（区、市）能源主管部门对项目是
否按规定完成核准（备案）、是否纳入年度建设规模管理范围、是否符合国家相
关规划等条件进行确认并将结果反馈电网企业；
③项目复审：电网企业经过确认的可再生能源发电项目相关申报材料按要求
通过信息平台提交国家可再生能源信息管理中心，由国家可再生能源信息管理中
心对申报项目资料的完整性、支持文件的有效性和项目情况的真实性进行复核，
包括规模管理和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈电网企业；
④补贴清单公示：电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴项目清单，并
在网上进行公示。公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布各自经营管理
范围内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。
地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门确认后，再公布经营
管理范围内的补贴清单。
露笑科技共有光伏发电项目 37 个，其中，17 个光伏发电项目符合纳入首批
补贴清单要求，目前已提交纳入补贴清单申请，处于申请审核过程中。具体情况
如下：
序 规模 项目核准/备案 上网电价批复 审核
项目名称 上网时间
号 （MW） 文件 文件 进展
滨州农业科技园区
棣发改（2015） 鲁 发 改 能 源 项 目
1 20MW 光 伏 发 电 （ 电 20 2017 年 5 月
149 号 [2017]290 号 复审
站）项目
淄博屋顶电站项目（山
东唐骏欧铃 汽车制 造 补 贴
川 发 改 备 字
2 有 限 公 司 一 工 厂 5 2017 年 6 月 注1 清 单
（2016）143 号
5MWP 分布 式 光 伏 发 公示
电项目）
淄博屋顶电站项目（山
东唐骏欧铃 汽车制 造 补 贴
川 发 改 备 字
3 有限公司二 工厂一 期 3.5 2017 年 6 月 注1 清 单
（2016）144 号
3.5MWP 分布式光伏发 公示
电项目）
4 淄博屋顶电站项目（山 2.5 2017 年 6 月 川 发 改 备 字 注1 补 贴
6-1-23
东唐骏欧铃 汽车制 造 （2016）146 号 清 单
有 限 公 司 一 工 厂 公示
2.5MWP 分布式光伏发
电项目）
赤城县田家窑镇 14 兆 冀价管（2017） 项 目
5 14 2017 年 6 月 无（注 2）
瓦光伏扶贫地面电站 50 号 初审
蔚县 100 兆瓦光伏农业
科技大棚并 网发电 电 冀发改能源备字 冀价 管[2017]51 项 目
6 20 2017 年 5 月
站项目一期工程 20 兆 （2015）181 号 号（注 3） 复审
瓦
唐县古洞村 30 兆瓦光 冀发改能源备字 冀价 管[2017]70 项 目
7 30 2017 年 6 月
伏发电项目 （2016）92 号 号 复审
易县中能一期 30 兆瓦 冀发改能源备字 冀价 管[2017]70 项 目
8 30 2017 年 6 月
光伏发电项目 （2015）67 号 号（注 3） 初审
易县创能一期 30 兆瓦 冀发改能源备字 冀价 管[2017]70 项 目
9 30 2017 年 6 月
光伏发电项目 （2015）71 号 号（注 3） 复审
海城市英落 镇前英 村
辽 发 改 能 源 辽价函（2017） 项 目
10 一期 25MWp 光伏发电 25 2017 年 6 月
（2016）1153 号 122 号 复审
项目
丹东国润麦 隆大孤 山
辽 发 改 能 源 辽发改 价格 函 项 目
11 经济区（一期）地面电 10 2017 年 6 月
（2015）1194 号 （2019）81 号 复审
站项目
通辽市科尔 沁区阳 光
动力光电科 技有限 公
辽 发 改审 批 字 通 发 改 价 字 项 目
12 司 11 号地 20MW 屋顶 20 2017 年 6 月
（2015）135 号 （2017）286 号 复审
光伏与现代 农牧业 相
融合发电项目
通辽市科尔 沁区阳 光
动力光电科 技有限 公
辽 发 改审 批 字 通 发 改 价 字 项 目
13 司 25 号地 20MW 屋顶 20 2017 年 6 月
（2015）137 号 （2017）286 号 复审
光伏与现代 农牧业 相
融合发电项目
通辽市科尔 沁区阳 光
动力光电科 技有限 公
司大林镇西 哈日干 土 辽 发 改审 批 字 通 发 改 价 字 项 目
14 20 2017 年 6 月
噶查 20MW 屋顶光伏 （2015）136 号 （2017）286 号 复审
与现代农牧 业相融 合
发电项目
省 级
通辽开鲁 20MWp 屋顶
通 发 改能 源 字 通 发 改 价 字 主 管
15 光伏与现代 农牧业 相 20 2017 年 6 月
（2016）549 号 （2017）287 号 部 门
融合发电项目
确认
16 岢岚县 20MW 光伏扶 20 2017 年 6 月 忻 发 改 备 案 晋发改 商品 发 补 贴
6-1-24
贫电站项目 （2016）41 号 （2017）533 号 清 单
公示
内蒙古圣田 大河新 能
源有限公司 乌拉特 前 巴 发 改能 源 字 内圣能（2018） 项 目
17 10 2017 年 6 月
旗 10MWp 光伏发电与 （2016）612 号 29 号 复审
设施农业结合项目
注 1：《关于贯彻发改价格〔2015〕3044 号文件完善陆上风电光伏发电电价政策的通知》
(鲁价格一发〔2016〕7 号)明确说明，分布式光伏发电自并网发电之日起，由国网山东省电
力公司根据国家有关程序、管理办法支付电费，省物价局不再批复具体项目上网电价。
注 2：赤城县田家窑镇 14 兆瓦光伏扶贫地面电站电价审批文件中注明赤城县田家窑镇
14 兆瓦光伏扶贫地面电站已核准建设容量 14 兆瓦。
注 3：河北省物价局下发了《关于发电项目电价管理有关事项的通知》（冀价管[2017]180
号），不再发文明确具体发电项目上网电价，由省级电网企业严格按照国家发改委、省物价
局政策做好发电项目电价执行工作。
申报首批补贴清单的项目数量较多，目前采用的方式是以分批纳入的方式逐
步消化已申报项目。截至本告知函回复签署日，国家电网有限公司共发布 6 批补
贴清单，第一批补贴清单发布日期为 2020 年 6 月 30 日，第六批补贴清单发布日
期为 2020 年 10 月 30 日。每批清单发布的时间间隔为半个月或一个月。目前，
申请首批清单的项目审核工作尚未完成，大多数项目依然处于未纳入补贴清单的
状态，因此行业正常申报周期无法准确预估。
（二）是否存在无法纳入补贴清单风险，相关风险是否充分披露
财建【2020】4 号、5 号和财办建【2020】6 号文系列文件规定的补贴条件
如下：
1、财建【2020】4 号文的主要规定
财建【2020】4 号文强调完善现行补贴方式，完善市场配置资源和补贴退坡
机制，优化补贴兑付流程，并加强各省级发改、财政、能源部门对本地区非水可
再生能源的管理。该文件规定，国家不再发布可再生能源电价附加目录。所有可
再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息。电网企
业根据财政部等部门确定的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，
确定并定期向全社会公开符合补助条件的可再生能源发电项目清单，并将清单审
核情况报财政部、国家发展改革委、国家能源局。
2、财建【2020】5 号文的主要规定
6-1-25
财建【2020】5 号文规定，该文印发前需补贴的存量可再生能源发电项目（以
下简称“存量项目”），需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年
度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单。纳入补助
项目清单项目的具体条件包括：
A.存量项目需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设
规模管理范围内。
B.按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；符合国家可再生能源价格政
策，上网电价已经价格主管部门审核批复。
C.全部机组并网时间符合补助要求。
D.相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源信息管理平台审核通
过。
3、财办建【2020】6 号文的主要规定
根据财办建【2020】6 号文，纳入 2020 年首批补贴清单的可再生能源发电
项目需满足以下条件：
A.符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电
站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、生物质发电等项目。所有项目应于
2006 年及以后年度按规定完成核准（备案）手续。其中，风电项目需于 2019 年
12 月底前全部机组完成并网，光伏发电项目需于 2017 年 7 月底前全部机组完成
并网（光伏“领跑者”基地项目和 2019 年光伏竞价项目并网时间可延长至 2019
年 12 月底），生物质发电项目需于 2018 年 1 月底前全部机组完成并网。
B.符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范
围内。
C.符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
综上所述，根据财办建[2020]6 号关于纳入补贴清单的要求，顺宇洁能及其
子公司的光伏电站项目均符合纳入补贴清单要求，预计无法纳入补贴清单的风险
较小。
6-1-26
保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章风险因素”之“十二、无法及时纳
入国补清单的风险”中，对无法及时纳入国补清单的风险进行了补充披露。具体
如下：
“2020 年 1 月，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于印
发〈可再生能源电价附加资金管理办法〉的通知》（财建〔2020〕5 号）。为促进
可再生能源开发利用，规范可再生能源电价附加资金管理，提高资金使用效率，
该办法要求由电网企业对本办法印发前需补贴的存量可再生能源发电项目进行
审核，并纳入补助项目清单。电网企业应按照本办法要求，定期公布、及时调整
符合补助条件的可再生能源发电补助项目清单，并定期将公布情况报送财政部、
国家发展改革委、国家能源局。目前，由各电网企业组织可再生能源发电企业按
照相关要求申报补贴清单，并按照“成熟一批，发布一批”的原则分阶段发布清单。
截至本尽调报告出具日，公司共有光伏发电项目 37 个（3 个为在建项目），其中
已申报纳入首批补贴清单的项目有 17 个，目前处于申请审核过程中。另有 17
个已运营未申报项目和 3 个在建项目，由于 17 个已运营未申报的项目在首批国
补清单要求的并网时间 2017 年 7 月底之后并网，因此暂未进行补贴清单申报。
公司三个在建光伏发电项目中，宁津旭天光伏科技有限公司 4 兆瓦分布式光伏发
电项目和宁津旭和光伏科技有限公司 4.1 兆瓦分布式光伏发电项目为平价上网项
目，不涉及纳入国补清单。葫芦岛连山区山神庙乡下塔沟村 20MWP 光伏发电项
目，其中的 5MWP 涉及到国家补贴申报事宜，已纳入年度建设规模管理范围内，
符合纳入补贴清单的申报条件。剩余的 15MWP 为平价上网项目，不涉及纳入国
补清单。公司计提国补收入的电站项目均为按照国家有关规定完成审批、核准或
备案的光伏项目。即便如此，仍无法完全排除没有纳入补贴清单的光伏电站项目
或已纳入补贴清单的光伏电站项目未及时收到相关电价补贴的风险。”
二、另外 17 个项目暂未进行补贴清单申报的原因，目前存在的主要障碍，
未申报的 17 个项目及在建 3 个项目未来进行申报是否属于新增项目，能否按照
相关规定享受相关补贴，补贴标准是否具有不确定性
（一）另外 17 个项目暂未进行补贴清单申报的原因，目前存在的主要障碍
截至 2020 年 9 月 30 日，公司 17 个暂未进行补贴清单申报的公司如下：
6-1-27
规模
序号 项目名称 上网时间 备注
（MW）
寿光福麦斯轮胎有限公司
1 6MWp 屋顶分布式光伏发电项 5.8 2017 年 12 月
目
恒华实业 4.8 兆瓦屋顶分布式光
2 4.8 2017 年 12 月
伏发电项目
龙华车轮 4.3 兆瓦屋顶分布式光
3 4.3 2017 年 12 月
伏发电项目
寿光福麦斯轮胎有限公司
4 6MWp 屋顶分布式光伏发电项 6 2017 年 12 月
目
恒华实业 4.8 兆瓦屋顶分布式光
5 4.8 2017 年 12 月
伏发电项目
龙华车轮 4.3 兆瓦屋顶分布式光
6 4.3 2017 年 12 月
伏发电项目
阳谷联亿重工 2*5.9MW 分布式
7 11.5 2018 年 5 月
光伏发电项目
大名县 昌盛日 电太 阳能 科技有
8 限公司 30 兆瓦农光互补光伏扶 30 2018 年 6 月
因不符合首批清单
贫项目
的并网时间要求，
石家庄灵寿 100 兆瓦光伏农业大
9 30 2017 年 12 月 暂未申报。
棚扶贫电站项目一期工程
丰宁县万胜永乡 70MW 集中式
10 70 2018 年 6 月
光伏扶贫电站项目
忻州市繁峙县 2017 年集中式光
11 30 2018 年 6 月
伏扶贫项目
山西省隰县 30 兆瓦农光互补光
12 30 2018 年 6 月
伏扶贫发电项目
房山区 大石窝 镇高 庄村 分布式
13 2.6 2018 年 6 月
光伏并网发电项目
房山区 大石窝 镇前 石门 村分布
14 8.1 2018 年 6 月
式光伏并网发电项目
内蒙古 圣田大 河新 能源 有限公
15 司乌拉特前旗（二期）光伏发电 10 2017 年 12 月
与设施农业结合项目
蔚县 18 兆瓦集中式光伏农业大
16 18 2018 年 6 月
棚扶贫电站项目
丹东国润麦隆大孤山经济区（二
17 16 2017 年 10 月
期）光伏发电项目
发行人未申报纳入补贴清单的 17 个项目情况如下：
序号 项目名称 项目核准/备案文件 电价批复文件
6-1-28
序号 项目名称 项目核准/备案文件 电价批复文件
寿光福麦斯轮胎有限公司
登 记 备 案 号 ：
1 6MWp 屋顶分布式光伏发电项 注1
1607830281
目
恒华实业 4.8 兆瓦屋顶分布式光 登 记 备 案 号 ：
2 注1
伏发电项目 1607830278
龙华车轮 4.3 兆瓦屋顶分布式光 登 记 备 案 号 ：
3 注1
伏发电项目 1607830279
寿光福麦斯轮胎有限公司
登 记 备 案 号 ：
4 6MWp 屋顶分布式光伏发电项 注1
1607830280
目
恒华实业 4.8 兆瓦屋顶分布式光 登 记 备 案 号 ：
5 注1
伏发电项目 1607830269
龙华车轮 4.3 兆瓦屋顶分布式光 登 记 备 案 号 ：
6 注1
伏发电项目 1607830270
阳谷联亿重工 2*5.9MW 分布式 阳发改备（2016）162
7 注3
光伏发电项目 号
国网河北省电力有限
大名县 昌盛 日电太 阳能 科技有
冀发改能源 备字 公司出具的编号为
8 限公司 30 兆瓦农光互补光伏扶
（2017）583 号 HT-2018-175 的购售电
贫项目
合同（注 4）
石家庄灵寿 100 兆瓦光伏农业大 冀发改函（2017）340
9 晋价管（2017）182 号
棚扶贫电站项目一期工程 号
国网冀北电力有限公
丰宁县万胜永乡 70MW 集中式 冀发改能源 备字
10 司出具的购售电合同
光伏扶贫电站项目 （2017）515 号
（注 4）
忻州市繁峙县 2017 年集中式光 忻发改备案（2017） 晋发改商品发（2018）
11
伏扶贫项目 108 号 528 号
隰县发展改革和经济
山西省隰县 30 兆瓦农光互补光 晋发改商品发（2018）
12 信息化局 2017 第 22
伏扶贫发电项目 528 号
号
房山区 大石 窝镇高 庄村 分布式 京 房 山 发改 （ 备 ）
13 光伏发电项目告知单
光伏并网发电项目 （2016）76 号
房山区 大石 窝镇前 石门 村分布 京 房 山 发改 （ 备 ）
14 光伏发电项目告知单
式光伏并网发电项目 （2016）75 号
内蒙古 圣田 大河新 能源 有限公
巴发改能源字（2017）
15 司乌拉特前旗（二期）光伏发电 内圣能（2018）30 号
235 号
与设施农业结合项目
国网冀北电力有限公
蔚县 18 兆瓦集中式光伏农业大 冀发改能源 备字
16 司出具的购售电合同
棚扶贫电站项目 （2017）528 号
（注 4）
丹东国润麦隆大孤山经济区（二 辽发改能源（2016） 辽发改价格函（2019）
17
期）光伏发电项目 898 号 81 号
6-1-29
注 1：《关于贯彻发改价格〔2015〕3044 号文件完善陆上风电光伏发电电价政策的通知》
(鲁价格一发〔2016〕7 号)明确说明，分布式光伏发电自并网发电之日起，由国网山东省电
力公司根据国家有关程序、管理办法支付电费，省物价局不再批复具体项目上网电价。
注 2：项目 1-7 为屋顶分布式项目，按《分布式光伏发电项目管理暂行办法》进行备案。
注 3：依据国家发改委《关于 2018 年光伏发电项目价格政策的通知》(发改价格规〔2017〕
2196 号)，采用“全额上网”模式的分布式光伏发电项目按所在资源区光伏电站价格执行，
阳谷项目为全额上网，且在 2018 年 5 月并网发电，依据该通知确定电价。
注 4：河北省物价局下发了《关于发电项目电价管理有关事项的通知》（冀价管[2017]180
号），不再发文明确具体发电项目上网电价，由省级电网企业严格按照国家发改委、省物价
局政策做好发电项目电价执行工作。《购售电合同》中已约定具体电价。
根据财办建[2020]5 号关于纳入补贴清单的要求，项目需符合国家规模管理、
符合国家电价政策、符合并网时间要求，同时各项证明文件齐全，电网企业审核
后即可纳入补贴清单。公司暂未进行补贴清单申报的 17 个项目除需根据政府部
门通知要求按并网时间分批次申请外均取得了项目备案文件、价格批复文件、购
售电合同或发电项目告知单，预计无法纳入国补清单的风险较小。
（二）未申报的 17 个项目及在建 3 个项目未来进行申报是否属于新增项目，
能否按照相关规定享受相关补贴，补贴标准是否具有不确定性
1、未申报的 17 个项目
根据财建【2020】5 号文规定，该文印发前需补贴的存量可再生能源发电项
目（以下简称“存量项目”），需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需
纳入年度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单。因
此，公司未申报的 17 个项目属于存量项目，公司将根据主管部门后续发布的申
报通知和政策要求进行下一批补贴清单申报，预计无法纳入补贴清单的风险较小。
根据 2013 年 7 月 4 日国务院颁布的《关于促进光伏产业健康发展的若干意
见》（国发[2013]24 号），其中在“七、完善支持政策”中明确指出：“上网电价
及补贴的执行期限原则上为 20 年”。2013 年 8 月 26 日，国家发改委发布的《关
于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638 号）
中明确指出：“光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，
期限原则上为 20 年”。因此，已取得相应补贴标准的光伏电站，其补贴标准 20
年不变，政策支持的稳定性较高。
2、在建的 3 个项目
6-1-30
公司三个在建光伏发电项目如下：
序号 项目名称 项目进度
宁津旭天光伏科技有限公司 4 兆瓦分布式光伏 在建项目，已部分并网
1
发电项目 0.045MW
宁津旭和光伏科技有限公司 4.1 兆瓦分布式光伏 在建项目，已部分并网
2
发电项目 0.045MW
葫芦岛连山区山神庙乡下塔沟村 20MWP 光伏 在建项目，已部分并网
3
发电项目 3.7MW
公司三个在建光伏发电项目中，宁津旭天光伏科技有限公司 4 兆瓦分布式光
伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司 4.1 兆瓦分布式光伏发电项目为平价上
网项目，不涉及纳入国补清单。葫芦岛连山区山神庙乡下塔沟村 20MWP 光伏发
电项目，其中的 5MWP 涉及到国家补贴申报事宜，已纳入年度建设规模管理范
围内，符合纳入补贴清单的申报条件。剩余的 15MWP 为平价上网项目，不涉及
纳入国补清单。
葫芦岛连山区山神庙乡下塔沟村 20MWP 光伏发电项目，其中的 5MWP 需
符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围，并
按流程经电网企业审核后即可纳入补助项目清单。近年来，国内光伏电价政策进
行了多次调整，总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已
经确定，原则上不受影响。对于尚未并网发电的电站项目，受组件成本下降及转
换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏电站上网电价及补贴标
准。因此，公司尚未并网发电的光伏电站所享受的补贴标准具有一定的不确定性。
2020 年 1-9 月、2019 年、2018 年及 2017 年，发行人未申报纳入补贴清单项
目确认的国补收入和项目公司净利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
未申报纳入国补清单
11,871.45 15,943.79 3,591.85 150.09
项目的收入
公司营业收入 191,253.26 245,299.05 286,006.95 326,105.07
占比 6.21% 6.50% 1.26% 0.05%
未申报纳入国补清单
20,714.44 15,548.47 1,312.47 156.05
项目公司的净利润
公司净利润 19,058.43 2,602.21 -104,641.13 16,237.58
6-1-31
占比 108.69% 597.51% -1.25% 0.96%
注 1：2020 年 1-9 月数据未经审计。
注 2：统计的口径为计入主营业务收入部分的国补收入金额。
注 3：丹东国润麦隆新能源有限公司下有两个光伏项目，一期项目 10 兆瓦已申报，二
期项目 20 兆瓦未申报，因此，按照相应的规模分摊收入和净利润。
注 4：内蒙古圣田大河新能源有限公司下有两个光伏项目，一期项目和二期项目均为 10
兆瓦，一期已申报，二期未申报。因此，按照相应的规模分摊收入和净利润。
注 5：占发行人净利润比重较高，主要系发行人计提较多资产减值准备，导致发行人合
并净利润较低所致。
综上所述，对于已申请纳入补贴清单的 17 个光伏发电项目，根据《财办建
【2020】6 号文》的主要规定，发行人已取得项目核准/备案文件、上网电价批复
文件且并网时间在 2017 年 7 月底前，预计无法纳入国补清单的风险较小。对于
暂未提交纳入补贴清单的 17 个光伏发电项目，根据《财建【2020】5 号文》的
主要规定，发行人均取得了项目备案文件、价格批复文件或购售电合同或发电项
目告知单，由于目前申报的项目众多，发行人并网时间在 2017 年 7 月底之后的
项目需根据政府部门的通知分批进行申报，因此目前处于未申报状态，预计未来
无法纳入补贴清单的风险较小。3 个在建项目中，宁津旭天光伏科技有限公司 4
兆瓦分布式光伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司 4.1 兆瓦分布式光伏发电
项目为平价上网项目，不涉及纳入国补清单。葫芦岛连山区山神庙乡下塔沟村
20MWP 光伏发电项目，其中的 5MWP 涉及到国家补贴申报事宜，已纳入年度建
设规模管理范围内，符合纳入补贴清单的申报条件。在得到政府部门纳入补贴清
单的通知后，将进行申报工作，预计未来无法纳入补贴清单的风险较小。
三、对照财政部发布的《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目
清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6 号）非水可再生能源发电项目（含
光伏发电、风力发电、生物质发电项目等）等国家补贴政策，逐项说明申请人
37 个光伏发电项目报告期实际收到国家相关补贴情况，收入确认是否符合政策
及会计准则相关规定
6-1-32
（一）对照财政部发布的《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项
目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6 号）非水可再生能源发电项目（含
光伏发电、风力发电、生物质发电项目等）等国家补贴政策，逐项说明申请人
37 个光伏发电项目报告期实际收到国家相关补贴情况
截至本告知函回复签署日，公司尚未收到国家相关补贴。
（二）收入确认是否符合政策及会计准则相关规定
1、露笑科技收入确认政策及同行业比较
露笑科技光伏发电电价补贴收入以电力供应至电网公司作为收入确认时点。
露笑科技及同行业可比上市公司收入确认政策对比如下：
股票代码 公司简称 光伏发电业务收入确认政策
002617.SZ 露笑科技 以电力供应至电网公司作为收入确认时点。
电力收入于电力供应至各子公司所在地的电网公司或业
000591.SZ 太阳能
主时确认。
①集中式光伏电站：公司根据合同约定将电力输送至国家
电网指定线路，每月月底按照电力公司提供的电费结算单
中确认的抄表电量及电价（含电价补贴）确认收入。②分
布式光伏电站：公司根据与用户及电网公司签订的协议将
601778.SH 晶科科技 电力输送至各方指定线路，每月月底根据各方确认的电量
及电价（含电价补贴）确认收入。③托管及代维服务：在
劳务已提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，分
期确认收入。
该收入确认方法与同行业可比上市公司收入确认政策一致。
2、露笑科技收入确认依据
（1）光伏电力已经供应至电网公司，主要风险和报酬、所有权已转移，公
司所属光伏电站通过电网公司验收且与电网公司签订购售电协议，依据电网公司
出具的电费结算单等材料确认收入。
（2）公司国补电费收入及成本能够可靠计量。光伏电站并网投运前，公司
已取得发改委备案并签署购售电协议。公司能够根据与电网公司或用户确认的结
算电量及对应的标杆电价确认基础电费及相关补贴收入，收入的金额能够可靠计
量，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，故公司根据合同约定将电力
6-1-33
输送至电网公司或用户指定线路时作为补贴电费收入确认的时点，以经公司和电
力公司或用户确认的结算电量作为当月销售电量，按照国家发改委规定的补贴标
准和电网公司约定的电价确认收入。
（3）相关经济利益很可能流入。公司所有光伏电站均取得了指标。公司依
据光伏电站并网投运前国家出台的相关政策，结合自身指标取得情况，光伏电站
项目在取得发改委相关批复/备案后，均可以在正式并网发电确认收入前取得各
省能源主管部门分配的省内指标。且公司所有光伏电站均取得了价格主管部门批
复。也即，公司光伏电站发电项目自开始并网投运之前，已经符合补贴申请条件。
因此，公司光伏电站并网投运后，具有收取国补电费的权利，国补电费的相关经
济利益很可能流入。
综上所述，公司的收入确认符合政策及会计准则相关规定。
四、核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申请人律师及会计师执行了以下核查程序：
1、对收入确认的会计处理进行复核，确认会计处理符合企业会计准则的规
定；
2、向公司管理层询问光伏电站财政补贴情况并查阅相关政策文件加以核实；
3、向公司管理层询问各电站审核进度并查阅相关申报信息；
4、获取同行业收入确认具体政策，评价公司收入确认依据的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师及会计师认为：
1、已提交纳入补贴清单的 17 个光伏发电项目目前已有 4 个项目正在公示阶
段、10 个项目正在项目复审阶段、1 个项目正在省级主管部门确认阶段、2 个项
目正在项目初审阶段。根据财办建[2020]6 号关于纳入补贴清单的要求，项目需
符合国家规模管理、符合国家电价政策、符合并网时间要求，同时各项证明文件
齐全，电网企业审核后即可纳入补贴清单，预计无法纳入补贴清单的风险较小；
6-1-34
2、另外 17 个已运营的项目暂未进行补贴清单的申报工作。根据财建【2020】
5 号关于纳入补贴清单的要求，项目需符合国家规模管理、符合国家电价政策、
符合并网时间要求，同时相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源信
息管理平台审核通过即可纳入补贴清单。公司暂未进行补贴清单申报的 17 个项
目均取得了项目备案文件、价格批复文件或购售电合同或发电项目告知单，由于
目前申报项目众多，发行人在得到相关政府部门的申报通知后，将进行补贴清单
的申报工作。预计无法纳入国补清单的风险较小。
公司未申报的 17 个项目属于存量项目，公司将根据主管部门后续发布的申
报通知和政策要求进行下一批补贴清单申报，预计无法纳入补贴清单的风险较小。
已取得相应补贴标准的光伏电站，其补贴标准 20 年不变，政策支持的稳定性较
高。
公司三个在建光伏发电项目中，宁津旭天光伏科技有限公司 4 兆瓦分布式光
伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司 4.1 兆瓦分布式光伏发电项目为平价上
网项目，不涉及纳入国补清单。葫芦岛连山区山神庙乡下塔沟村 20MWP 光伏发
电项目，其中的 5MWP 需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入
年度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后即可纳入补助项目清单。但
由于近年来国内光伏电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对于已并网
的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于尚未并网发电的
电站项目，受组件成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步
调低光伏电站上网电价及补贴标准。因此，公司尚未并网发电的光伏电站所享受
的补贴标准具有一定的不确定性；
3、公司目前尚未收到国家相关补贴。公司收入确认政策与同行业可比上市
公司收入确认政策一致，符合政策及会计准则相关规定。
问题 3
截至 7 月 29 日，公司案件标的在 1,000 万元以上或者案件标的虽未在 1,000
万元以上但对公司生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁案件 27 宗。截至 7 月 29
日，顺宇洁能已与山西一建针对和解事宜签订了备忘录。根据备忘录中的记载，
乙方（顺宇洁能、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、苛岚县上元新能源有限
6-1-35
公司、蔚县香岛光伏科技有限公司、繁峙县润宏电力有限公司）应支付山西一
建 2.16 亿元的工程款。同时，在申请人提供保证担保后，山西一建将协助解除
诉讼保全。最近一年一期，顺宇洁能光伏发电业务营业毛利占比约 70%，是申
请人营业利润主要来源。
请申请人说明：（1）多宗以申请人及子公司为被告的案件，原告撤诉的原
因，是否存在其他利益安排；（2）剥离江苏鼎阳等股权转让对债务、诉讼、仲
裁事项是否做出明确安排，申请人是否通过剥离逃避债务或法定义务，涉及江
苏鼎阳 4 宗案件申请人是否承担连带责任；（3）顺宇洁能、隰县昌盛东方太阳
能科技有限公司、苛岚县上元新能源有限公司、蔚县香岛光伏科技有限公司、
繁峙县润宏电力有限公司是否具备支付山西一建 2.16 亿元工程款付款能力，申
请人是否提供担保，诉讼保全是否已经解除，如未解除顺宇洁能及申请人核心
业务是否会受到影响；（4）上述诉讼及仲裁事项风险，在本次申报材料中是否
充分披露并进行风险揭示。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、方法、过
程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、多宗以申请人及子公司为被告的案件，原告撤诉的原因，是否存在其
他利益安排
截至本告知函回复签署日，已在《保荐人出具的尽职调查报告》《发行人与
保荐机构关于证监会反馈意见的回复（二次修订稿）》《发行人与保荐机构关于
证监会二次反馈意见的回复》中披露的重大诉讼、仲裁案件中发行人及其子公司
作为被告，且原告已撤回起诉或者仲裁申请的案件情况以及撤诉原因如下：
序号 案件简称 撤诉原因
山西一建诉繁峙 1、根据山西一建与顺宇洁能及其下属子公司、露笑集团签署的
1 润宏建设工程合 《协议书》，顺宇洁能、繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技、
同纠纷案件 蔚县香岛科技分期向山西一建支付 2.157659 亿元款项，其中首付
山西一建诉岢岚 款为 1.5 亿元，之后每月支付至少 1000 万元直至付清为止；露笑
2 上元建设工程合 集团为顺宇洁能、繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技、蔚县香
同纠纷案件 岛科技应付的 2.157659 亿元款项提供连带责任的保证担保；
2、基于上述协议的安排，隰县昌盛科技已于 2020 年 10 月 10 日
山西一建诉隰县
合计向山西一建支付了 1.5 亿元款项，山西一建在收到款项后已
3 昌盛科技建设工
向相关法院申请撤回对繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技的起
程合同纠纷案件
诉，并申请解除对繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技的保全措
6-1-36
施；
3、截至本告知函回复签署日，相关法院已裁定山西一建撤回对
繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技的起诉以及解除对繁峙润宏、
岢岚上元、隰县昌盛科技的保全措施。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺以及对发行人法务负责人的访
谈确认，除山西一建与相关方签署《协议书》约定的事项外，发行人就上述重大
诉讼撤诉相关事项不存在其他利益安排。
二、剥离江苏鼎阳等股权转让对债务、诉讼、仲裁事项是否做出明确安排，
申请人是否通过剥离逃避债务或法定义务，涉及江苏鼎阳 4 宗案件申请人是否
承担连带责任
（一）剥离江苏鼎阳等股权转让对债务、诉讼、仲裁事项是否做出明确安
排
根据发行人、露超投资、露笑新材料、汤文虎、露笑集团、江苏鼎阳签署的
《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的约定，发行人及其子公司露超
投资以 17,200 万元的价格将其合计所持江苏鼎阳 100%的股权转让给露笑新材料、
汤文虎。
同时《股权转让协议》4.2 条的约定协议生效后，相关方应在 2020 年 1 月 1
日前完成江苏鼎阳董事及监事的变更，完成江苏鼎阳治理层交接，实现江苏鼎阳
资产及经营管理交割，从 2020 年 1 月 1 日起江苏鼎阳的经营损益及其资产负债
由露笑新材料、汤文虎享有或承担；《股权转让协议》第 5 条为解决江苏鼎阳及
其子公司与顺宇洁能的同业竞争安排进行了约定；《股权转让协议之补充协议》
第 4 条约定，露笑集团代江苏鼎阳或其子公司偿还对发行人或其子公司的往来款
85,198,059.06 元及按照银行同期贷款利率计算的利息。
根据对发行人董事会秘书的访谈确认，除上述约定外，发行人剥离江苏鼎阳
股权不存在对债务、诉讼、仲裁事项的其他安排。
（二）涉及江苏鼎阳 4 宗案件申请人是否承担连带责任
根据《2019 年年度报告》、涉及江苏鼎阳的 4 起重大案件的诉讼材料以及对
发行人法务负责人的访谈确认，涉及江苏鼎阳的 4 起案件的具体情况如下：
6-1-37
原告 被告 主要诉讼请求 是否涉及发行人承担连带责任
杜建荣请求人民法院判令江
杜建荣 江苏鼎阳 苏鼎阳向其支付工程款 不涉及
5,350,537 元
江苏同诚建设工程有限公司
江苏同诚 请求人民法院判令江苏鼎阳
建设工程 江苏鼎阳 向 其支付 安装工 程款 不涉及
有限公司 12,397,364 元及逾期付款利
息。
商洛比亚迪实业有限公司请
商洛比亚
求人民法院判令江苏鼎阳向
迪实业有 江苏鼎阳 不涉及
其 支 付 货 款 人 民 币
限公司
76,396,135 元及相关违约金。
江苏鼎阳请求人民法院判令
（1）金塔竞日新能源有限公
金塔竞日新
司向其支付工程款 30,800 万
能源有限公
元及相关利息；（2）江苏鼎阳
江苏鼎阳 司；第三人 不涉及
对前述 30,800 万元工程款就
西安天虹电
“金塔红柳洼 60MW 光伏电站
气有限公司
项目工程”折价或者拍卖的价
款享有优先受偿权
综上，涉及江苏鼎阳 4 宗案件不涉及发行人应当承担连带责任的情形。
（三）申请人是否通过剥离逃避债务或法定义务
根据发行人、露超投资、露笑新材料、汤文虎、露笑集团、江苏鼎阳签署的
《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的约定以及北京中企华资产评估
有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第 3025 号《露笑科技股份有限公司
拟转让股权涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》，发行人及其子公司露超投资以 17,200 万元的价格向露笑新材料、汤文虎
出售的系发行人及露超投资合计所持江苏鼎阳 100%的股权，发行人本次剥离江
苏鼎阳股权的标的即包括江苏鼎阳的全部资产同时包括江苏鼎阳的全部负债，该
等负债包括因江苏鼎阳诉讼、仲裁导致的或有负债。
同时如前所述，《股权转让协议》4.2 条亦约定，《股权转让协议》生效后，
从 2020 年 1 月 1 日起江苏鼎阳的经营损益及其资产负债由露笑新材料、汤文虎
享有或承担。
综上，申请人不存在通过剥离江苏鼎阳股权逃避债务或法定义务的情形。
三、顺宇洁能、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、苛岚县上元新能源有
6-1-38
限公司、蔚县香岛光伏科技有限公司、繁峙县润宏电力有限公司是否具备支付
山西一建 2.16 亿元工程款付款能力，申请人是否提供担保，诉讼保全是否已经
解除，如未解除顺宇洁能及申请人核心业务是否会受到影响
（一）诉讼保全是否已经解除
根据相关人民法院作出的准予原告撤诉的裁定文书，相关人民法院作出的准
予解除保全措施的裁定文书，截至本告知函回复签署日，相关法院已裁定山西一
建撤回对繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技的起诉以及解除对繁峙润宏、岢岚
上元、隰县昌盛科技的保全措施。
（二）申请人是否提供担保
根据对发行人董事会秘书的访谈确认以及山西一建与顺宇洁能、繁峙润宏、
岢岚上元、隰县昌盛科技、蔚县香岛科技、露笑集团签署的《协议书》，作为本
次山西一建撤回对繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技的起诉以及解除对繁峙润
宏、岢岚上元、隰县昌盛科技的保全措施的安排，露笑集团对顺宇洁能、繁峙润
宏、岢岚上元、隰县昌盛科技、蔚县香岛科技应付的 2.16 亿元款项提供连带责
任的保证担保，发行人未对上述债务提供担保。
（三）顺宇洁能、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、苛岚县上元新能源
有限公司、蔚县香岛光伏科技有限公司、繁峙县润宏电力有限公司是否具备支
付山西一建 2.16 亿元工程款付款能力
根据《协议书》，顺宇洁能、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、苛岚县上
元新能源有限公司、蔚县香岛光伏科技有限公司、繁峙县润宏电力有限公司应于
《协议书》签订后 30 日内首付 1.5 亿元，首付款支付后每月向山西一建支付至
少 1,000 万元直至付清为止。截至本告知函回复签署日，隰县昌盛科技已向山西
一建支付 1.5 亿元首付款，剩余款项 6,600 万元因支付期限尚未届满而未支付。
目前，顺宇洁能已取得中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司委托委贷银
行支付的 2 亿元借款，其中的 1.5 亿元已用于偿还山西一建的首付款，剩余的
5,000 万元借款也主要用于偿还山西一建待支付的工程款，因此，顺宇洁能及其
子公司具备相关付款能力。
6-1-39
四、上述诉讼及仲裁事项风险，在本次申报材料中是否充分披露并进行风
险揭示
保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章风险因素”之“八、诉讼风险”中，
对诉讼及仲裁事项风险进行了充分披露。具体如下：
“公司存在诉讼风险，其中主要为为顺宇洁能及其子公司的诉讼。顺宇洁能
及其子公司经营光伏电站运营业务，其光伏电站建设主要外包给专业施工方进行。
因光伏电站建设具有验收环节较多，付款流程较长等特点，因此顺宇洁能应付账
款金额较大。截至 2020 年 6 月末，顺宇洁能应付账款余额为 43,881.25 万元。因
光伏电站付款节点及质量标准等原因，公司与施工方之间的诉讼较多，具体诉讼
情况详见本报告第十一章之“三、诉讼及仲裁”。相关诉讼已导致公司部分资产
遭查封、银行账户遭冻结和部分资产遭财产保全的情形。若相关诉讼公司败诉或
相关资产遭强制执行，将对公司持续经营产生不利影响，具体分析如下：
（一）败诉且赔偿违约金的风险
若现存及后续诉讼败诉且对方要求公司赔偿违约金，则可能影响公司业绩并
恶化公司现金流。截至本尽职调查报告出具日，公司涉及违约金在 2,000 万元以
上的诉讼情况如下：
单位：万元
原告 被告 金额
山西一建 隰县昌盛科技、顺宇洁能 4,445.38
山西一建 岢岚上元、顺宇洁能 2,160.00
山西一建 繁峙润宏、顺宇洁能 2,801.63
合计 9,407.01
针对山西一建，顺宇洁能亦对其提起诉讼，要求其赔偿违约金 10,354.50 万
元。针对顺宇洁能与山西一建之间的上述诉讼，浙江振邦律师事务所出具了《关
于顺宇洁能科技有限公司与山西一建集团有限公司合同纠纷法律意见书》，认为
“对于上述四个案件，公司与山西一建达成全部和解协议的可能性极大，在法院
的调解下可能最终互不追究违约责任。”因此，对于上述诉讼，公司 2019 年年度
报告未计提预计负债。若审判结果对公司不利，公司败诉，则公司会在不超过对
6-1-40
方要求的违约金范围内承担，对公司后续生产经营造成一定影响。目前，山西一
建诉岢岚上元、顺宇洁能一案与山西一建诉繁峙润宏、顺宇洁能一案已和解撤诉。
（二）银行账户遭冻结
截至 2020 年 6 月 30 日，被冻结的银行账户情况如下：
单位：万元
公司名称 账号 金额
顺宇洁能科技有限公司 11050170790000000159 2.26
顺宇洁能科技有限公司 0200281219004830879 0.08
顺宇洁能科技有限公司 141740469792 1.46
岢岚县上元新能源有限公司 04675001040013726 0.25
岢岚县上元新能源有限公司 141000261012018000854 715.28
岢岚县上元新能源有限公司 11050170790000000484 133.60
丹东国润麦隆新能源有限公司 02071300000159 0.82
隰县昌盛东方太阳能科技有限公司 470001040014937 1.16
易县创能太阳能有限公司 20313063300100001206521 355.77
内蒙古圣田大河新能源有限公司 154058262380 424.22
繁峙县润宏电力有限公司 306103010300000097453 171.41
露笑新能源技术有限公司 85050154740012409 165.51
露笑新能源技术有限公司 351973020490 25.11
露笑新能源技术有限公司 1211024019200127234 9.81
露笑新能源技术有限公司 359000100100499413 2.09
合计 2,008.83
注：顺宇洁能及其子公司被冻结金额中可能包含部分因融资而受限的资金。
（三）电站资产遭查封
由于相关承包人认为顺宇洁能及其相关项目子公司存在工程款付款相关的
违约行为，而向人民法院或者仲裁机构提起诉讼和仲裁，详见本报告第十一章“三、
诉讼及仲裁”之“（一）发行人的重大诉讼、仲裁情况”中披露隰县昌盛科技、
岢岚上元、繁峙润宏、赤城保泰、丹东国润、葫芦岛宏光、内蒙古圣田大河、滨
州天昊等顺宇洁能下属光伏电站因施工合同/分包合同履行纠纷产生的诉讼、仲
裁案件。因前述诉讼事项，隰县昌盛科技、繁峙润宏和赤城保泰名下光伏电站已
被有关部门查封。由于已与山西一建和解，相关电站将会解除查封状态，生产经
营未受影响。”
综上所述，上述诉讼及仲裁事项风险，在本次申报材料中已充分披露并进行
6-1-41
风险揭示。
四、核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅相关人民法院作出的准予原告撤诉的裁定文书；
2、查阅相关人民法院作出的准予解除保全措施的裁定文书；
3、查阅山西一建集团有限公司（以下简称“山西一建”）与顺宇洁能、繁峙
润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技、蔚县香岛科技、露笑集团签署的《协议书》；
4、查阅相关重大诉讼、仲裁案件的其他诉讼/仲裁资料；
5、查阅隰县昌盛科技支付山西一建 1.5 亿元的款项支付凭证；
6、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的承诺。
7、查阅发行人、露超投资、露笑新材料、汤文虎、露笑集团、江苏鼎阳签
署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》；
8、查阅北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第
3025 号《露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》；
9、查阅《2019 年年度报告》；
10、查阅涉及江苏鼎阳的 4 起重大案件的诉讼材料；
11、查阅发行人、顺宇科技以及中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公
司（以下简称“中投基金”）签署的融资协议及其项下担保协议；
12、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司委托委贷银行向顺宇洁能
支付 2 亿元借款的支付凭证；
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
6-1-42
1、山西一建撤诉的主要原因是双方互诉，达成和解后同时进行撤诉。除山
西一建与顺宇洁能及其下属子公司、露笑集团签署的《协议书》，顺宇洁能、繁
峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技、蔚县香岛科技分期向山西一建尚未支付的工
程款外，发行人就上述重大诉讼撤诉相关事项不存在其他利益安排。
2、除《股权转让协议》中对资产及经营管理交割时间、同业竞争安排及露
笑集团代江苏鼎阳或其子公司偿还对发行人或其子公司的往来款及按照银行同
期贷款利率计算利息的安排外，发行人剥离江苏鼎阳股权不存在对债务、诉讼、
仲裁事项的其他安排；
3、涉及江苏鼎阳 4 宗案件不涉及发行人应当承担连带责任的情形；
4、申请人不存在通过剥离江苏鼎阳股权逃避债务或法定义务的情形；
5、截至本告知函回复签署日，相关法院已裁定山西一建撤回对繁峙润宏、
岢岚上元、隰县昌盛科技的起诉以及解除对繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技
的保全措施。发行人主体本级未对上述债务提供担保。顺宇洁能、隰县昌盛东方
太阳能科技有限公司、苛岚县上元新能源有限公司、蔚县香岛光伏科技有限公司、
繁峙县润宏电力有限公司具备支付山西一建 2.16 亿元工程款付款能力；
6、上述诉讼及仲裁事项风险已在《尽职调查报告》中充分披露并进行风险
提示。
问题 4
关于股权质押。截至 7 月 31 日，控股股东露笑集团及实际控制人鲁小均、
李伯英、鲁永合计质押比例高达 98.86%，露笑集团质押给中信银行的股份触发
过预警线。露笑集团与华福证券的股票质押式回购交易原协议约定的回购期限
为 3 年，购回交易日为 2020 年 9 月 18 日，露笑集团出质华福证券的股票数量
为 9,900 万股，融资金额为 28,000 万元。目前露笑集团已偿还 3,000 万元，融资
余额为 25,000 万元。华福证券已于 2020 年 10 月 27 日对露笑集团的 1,000 万股
的股权解除质押，目前，还有 8,900 万股尚未解除质押。根据告知函回复，因露
笑集团本次质押式回购交易的回购交易日已届满，经露笑集团和华福证券协商
同意将购回交易日延至 2020 年 10 月 30 日，目前正在走延期相关书面文件的审
6-1-43
批流程。目前露笑集团称预计不晚于 11 月 30 日前完成还款。
请申请人说明：截至目前露笑集团与华福证券股票质押式回购还款进展，
延期后 2020 年 10 月 30 日申请人未还款的原因，申请人控股股东及实际控制人
所持股权是否存在被动减持风险，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申请
人律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、截至目前露笑集团与华福证券股票质押式回购还款进展，延期后 2020
年 10 月 30 日申请人未还款的原因，申请人控股股东及实际控制人所持股权是
否存在被动减持风险，相关风险是否充分披露
截至本告知函回复签署日，露笑集团向华福证券新增还款 25,000 万元，合
计还款金额为 28,000 万元。露笑集团质押给华福证券的 9,900 万股股权质押均已
解除。露笑集团延期后 2020 年 10 月 30 日未还款，主要系露笑集团根据自身的
资金使用安排情况筹集资金所致。
根据露笑集团、申请人实际控制人提供的相关股权质押合同/股权质押式回
购交易协议书，其中存在平仓约定的股份质押系露笑集团、李伯英、鲁小均将其
所持露笑科技 7,955 万股股票出质给中信杭州分行。质押给中信杭州分行的股票
平仓线为 3.96 元。截至 2020 年 11 月 13 日，露笑科技收盘价 7.86 元，目前平仓
风险较低。
综上，截至 2020 年 11 月 13 日，露笑科技收盘价 7.86 元高于质押给中信杭
州分行的股票平仓线 3.96 元，平仓风险较小，尚不存被动减持风险。同时，露
笑集团已足额偿还华福证券的借款，因此露笑集团出质给华福证券的股票不存在
因质押权实现导致的被动减持风险。
发行人在 2020 年 10 月 28 日披露的非公开预案修订稿之“第四节本次发行
的相关风险”之“六、控股股东、实际控制人股权质押比例较高的风险”中披露
如下：
“截至 2020 年 10 月 27 日，露笑集团直接持有公司 15.34%股份，其一致行
动人鲁小均、李伯英、鲁永（鲁小均、李伯英系鲁永父母）三人合计直接持有发
行人 7.25%股份，合计控制发行人 22.59%的股份。因此，露笑集团为公司控股
6-1-44
股东、鲁小均、李伯英、鲁永为公司实际控制人。控股股东及实际控制人支配的
股权质押比例较高，具体情况如下：
单位：万股
股东 持股数量 质押数量 质押比例
露笑集团 23,167.12 22,800.00 98.42%
鲁小均 6,120.00 6,100.00 99.67%
李伯英 255.00 255.00 100.00%
鲁永 4,576.34 4,576.00 99.99%
合计 34,118.46 33,731.00 98.86%
公司控股股东和实际控制人目前股权质押比例较高。其中，华福证券向露笑
集团的 25,000 万元借款已于 2020 年 9 月 18 日到期，目前，还有 8,900 万股尚未
解除质押。露笑集团目前正在陆续还款及对相应的股权解除质押，预计不晚于
11 月 30 日前完成还款。若未来出现极端情况，导致股票市场发生大幅波动或无
法偿还借款，则质押股权可能被债权人处置，会对上市公司控制权稳定性带来不
利影响。但即使华福证券针对露笑集团的股权质押主张质权，根据 2020 年 10
月 26 日的前二十个交易日均价计算，露笑集团依然为申请人的控股股东，鲁小
均、李伯英、鲁永为公司实际控制人。”
二、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人关于其控股股东、实际控制人股票质押的公告文件；
2、查阅发行人提供的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质
押及司法冻结明细表》；
3、查阅露笑集团还款银行回单；
4、查阅本次非公开发行预案；
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、截至本告知函回复签署日，露笑集团向华福证券新增还款 25,000 万元，
6-1-45
合计还款金额为 28,000 万元。露笑集团质押给华福证券的 9,900 万股均已解除质
押。截至 2020 年 11 月 13 日，露笑科技收盘价 7.86 元，高于中信杭州分行借款
所对应的股票质押的股票平仓线 3.96 元，平仓风险较小，尚不存被动减持风险。
同时，因露笑集团已足额偿还华福证券的借款，因此，露笑集团出质给华福证券
的股票不存在因质押权实现导致的被动减持风险；
2、露笑集团未在 2020 年 10 月 30 日前还款，主要系露笑集团根据自身资金
使用安排所致，目前已向华福证券足额偿还借款 28,000 万元；
3、申请人控股股东及实际控制人所持股权被动减持风险已充分披露。
问题 5
关于本次募投项目。本次募投除偿还银行贷款外，募集资金投资项目主要
围绕公司新增的碳化硅业务。申请人现有主营业务为漆包线和光伏电站。请申
请人：结合自身研发能力及关于碳化硅和半导体相关技术、人才、市场储备情
况和在手订单，说明本次募投是否具有不确定性。请保荐机构说明核查依据、
方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合自身研发能力及关于碳化硅和半导体相关技术、人才、市场储备
情况和在手订单，说明本次募投具有确定性
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过100,000万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 新建碳化硅衬底片产业化项目 69,456.00 65,000.00
2 碳化硅研发中心项目 5,010.00 5,000.00
3 偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00
合计 104,466.00 100,000.00
1、发行人自身研发能力
公司拥有浙江省级研究院、博士后科研工作站、省级技术中心等平台，拥有
一支优秀的研发团队，多次承担国家、省部级科技计划项目，多次获得各级科技
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奖。公司所拥有的露笑品牌已成为行业内具有较高知名度的品牌，露笑商标被认
定为浙江省著名商标，现有业务的品牌和客户资源是公司最重要的无形资产之一。
公司 2014 年 4 月与伯恩光学合资设立伯恩露笑，从事蓝宝石晶球、晶棒的生产、
加工和销售。由于露笑科技在布局蓝宝石业务期间积累了大量的生产蓝宝石长晶
炉的经验，且蓝宝石晶体和碳化硅晶体生长之间具有相似性，公司在碳化硅晶体
长晶炉制造和生长工艺方面同样具有较强的实力。
公司在现有蓝宝石业务的生产技术支持下已成功研发出了碳化硅长晶设备，
公司投入大量资源用于碳化硅新技术、新工艺的研发，具备成熟、高效、快速的
研发与投产能力，能够有力保障下游客户需求并提供系统解决方案。持续稳定的
研发投入确保了公司技术优势得以巩固并不断扩大。发行人在蓝宝石行业辛勤耕
耘数十载，授权专利 11 项，其中发明专利 3 项，实用新型专利 8 项，涉及到蓝
宝石晶体生长炉、生长工艺和加工工艺，这些专利对碳化硅材料生产具有很大的
帮助作用，具体专利信息如下：
序号 专利名称 权利人 类型 专利号
一种蓝宝石晶体在生长炉 浙江露通机电有限公
1 实用新型 ZL201320614414.4
底板保护装置 司
蓝宝石晶体炉用粘锅指示 浙江露通机电有限公
2 实用新型 ZL201520647568.2
装置 司
大尺寸蓝宝石晶体原位退 浙江露通机电有限公
3 发明专利 ZL201510748332.2
火工艺 司
蓝宝石衬底片精磨研磨液 浙江露通机电有限公
4 发明专利 ZL201110097508.4
及其配制方法 司
蓝宝石衬底片粗磨研磨液 浙江露通机电有限公
5 发明专利 ZL201110097782.1
及其配制方法 司
一种加热装置的水冷却系 浙江露通机电有限公
6 实用新型 ZL201220568234.2
统 司
浙江露通机电有限公
7 一种蓝宝石掏棒夹具 实用新型 ZL201220566129.5
司
浙江露通机电有限公
8 一种蓝宝石单晶提拉装置 实用新型 ZL201220568484.6
司
浙江露通机电有限公
9 一种坩埚起吊工具 实用新型 ZL201220568258.8
司
一种蓝宝石生长炉的坩埚 浙江露通机电有限公
10 实用新型 ZL201220569849.7
加热机构 司
浙江露通机电有限公
11 籽晶加工夹具 实用新型 ZL201320591667.4
司
6-1-47
2、碳化硅和半导体相关技术储备
借助于蓝宝石行业的技术积累，公司已掌握碳化硅单晶晶体生长、切割、研
磨、抛光、清洗等整体解决技术和工艺方案，产品指标处于行业领先水平，尤其
是突破了高质量晶体生长、高几何精度加工、表面应力消除、近零损伤表面加工、
表面痕量污染控制等关键技术，衬底片正在外延单位进行批量验证。公司目前已
突破以下几项关键核心技术：
（1）完成 6 英寸碳化硅晶体生长炉开发，以独特密封结构解决设备高真空
度获取与长时间保持的难题，极限真空优于<2×10-5Pa，具备工程化使用条件。
（2）完成大尺寸碳化硅单晶制备相关基础工艺的研究，通过计算机模型辅
助计算，掌握了单晶制备过程物质与热量传输、缺陷演变的基本规律，解决了热
场均匀性差、大尺寸单晶应力聚集、单晶扩径难等难题，为 6 寸及以上碳化硅晶
体的生产打下了坚实基础。
（3）解决晶型生长控制难、微管密度大、晶体背向腐蚀严重等难题，晶体
质量稳步提升。
（4）掌握了高纯度碳化硅原料制备技术，有效降低原料中对电阻率提升有
害的特定杂质，原料纯度 5N 以上。
3、碳化硅和半导体相关人才储备
发行人已储备国内最早从事碳化硅晶体生长研究的技术团队——陈之战博
士研究团队。陈之战博士 1998 年开始从事碳化硅晶体的生长研究，截至今日拥
有 22 年的丰富经验。陈之战博士长期在中国科学院上海硅酸盐所工作，先后任
助理研究员、副研究员和研究员，率先在国内开展碳化硅晶体生长、加工研究、
科研经费超亿元。发表论文 100 余篇，授权专利 50 余项，出版专著一本。公司
碳化硅和半导体相关核心技术人员如下：
序号 姓名 年龄 职称/职务 学历
长期在中国科学院上海硅酸盐研究所工作，先后任助理研
究员、副研究员和研究员，率先在国内开展碳化硅晶体生
1 陈之战 52 长、加工研究，科研经费超亿元。建设了国内第一条完整 博士
的碳化硅晶体生长和加工中试线，发表论文 100 余篇，授
权专利 50 余项，出版专著 1 本。
6-1-48
先后在中国科学院上海硅酸盐研究所和上海交通大学任副
研究员。2000 年 3 月获日本京都工艺纤维大学工学博士学
位， 2003 年 4 月~2005 年 1 月在日本文部科学省知识产学
研究中心产学官连携博士后特别研究员。在世界著名的西
野茂弘教授（S. Nishino）指导下，承担了 2 英寸 3C-SiC 衬
底的研究及开发； 2000 年 4 月~2003 年 3 月任京都大学
Venture Business Laboratory 博士后特别研究员，在世界著
2 陈义 54 博士
名的松波弘之教授（H. Mastunami）的指导下，承担了京都
大学与日本 DENSO 基础研究所的共同研究项目 4H-SiC 超
精细同质外延选择性生长，首次成功地实现了在 4H-SiC 衬
底上 4H-SiC 的台式结构和镶崁式结构超精细选择性生长，
被评价为 4H-SiC 选择性生长方向的先驱技术，该技术正在
被日本 DENSO 基础研究所应用在新型 SiC 功率器件结构
的开发上。相关关成果在 SCI 期刊发表论文 20 余篇。
2007 年 6 月获中国科学院上海硅酸盐研究所博士学位。长
期从事 SiC 衬底材料的加工技术和测试方法研究。全面掌
握 SiC 化学机械抛光技术瓶颈，采用独创的多级化学机械
3 李祥彪 38 抛光技术加工的 SiC 表面达到原子级光滑，表面粗糙度 博士
（RMS）小于 0.2nm，在原子力显微镜（AFM）下检测无
划痕、无腐蚀坑、有台阶结构（ 范围内），满
足同质或者异质外延对 SiC 表面精密加工的要求。
2018 年 6 月获东华大学博士学位。曾任职于中国科学院上
海硅酸研究所，从事碳化硅晶体生长研究开发工作，先后
4 储耀卿 42 博士
合成了满足要求的高纯碳化硅粉料，全面掌握了碳化硅晶
体生长工艺技术，先后研发出 2、3、4、6 英寸碳化硅晶体。
高级工程师。自 2000 年起，在巨化集团晶体材料厂从事
YAG、蓝宝石、尖晶石等各种氧化物晶体的生长研究。对
5 吕进 51 学士
晶体生长设备及控制系统有深入系统的了解，先后开发出
200kg 蓝宝石晶体生长炉并生长出 200kg 蓝宝石晶体。
机械工程师。自 2012 年以来研发设计了 80kg、120kg 和
200kg 等多款蓝宝石晶体生长设备，已批量应用近 700 台；
6 郑建生 34 学士
负责研发设计了 4 英寸、6 英寸 PVT 法碳化硅长晶成套设
备，并已批量销售。
4、碳化硅和半导体相关市场储备及在手订单
SiC 器件业务总额从 2018 年的 4.2 亿美元增长至 2019 年的 5.64 亿美元。最
大的增长动力是电池、电动汽车，电力供应和太阳能也是强劲的市场。根据产业
研究机构 Yole Développement(Yole)的相关预测，碳化硅功率半导体市场产值到
2024 年将达到 19.3 亿美元，该市场在 2018 年到 2024 年之间的年复合成长率达
到 29%，而汽车市场无疑是最重要的驱动因素，在 2024 年汽车应用约占总市场
比重的 50%。因此，广阔的市场前景为本项目实施提供了良好的市场基础。
6-1-49
2019 年 8 月，公司全资子公司内蒙古露笑蓝宝石有限公司(以下简称“露笑蓝
宝石”)与国宏中宇科技发展有限公司(以下简称“国宏中宇”)签订《碳化硅长晶成
套设备定制合同》，合同总金额 1.26 亿元人民币。此后，公司又于 2019 年 11 月
披露了与中科钢研节能科技有限公司(以下简称“中科钢研”)、国宏中宇签署了《中
科钢研节能科技有限公司与国宏中宇科技发展有限公司与露笑科技股份有限公
司碳化硅项目战略合作协议》，将共同研发 4 英寸、6 英寸、8 英寸乃至更大尺寸
级别的碳化硅长晶设备。根据国宏中宇碳化硅产业化项目的近期发展规划，露笑
科技及(或)其控股企业将为国宏中宇主导的碳化硅产业化项目定制约 200 台碳化
硅长晶炉，设备总采购金额约 3 亿元。公司首批 22 台套升华法碳化硅长晶炉已
经完成设备性能验收交付使用，截至目前，露笑蓝宝石向国宏中宇交付的长晶设
备使用情况良好，已长出合格晶体。露笑蓝宝石于 2020 年 10 月 22 日与国宏中
宇的控股子公司山东国宏中能科技发展有限公司（以下简称“国宏中能”）签订了
《碳化硅长晶成套设备定制合同（第二批）》，合同总金额 9,600 万元人民币，由
露笑蓝宝石向其提供 60 套碳化硅长晶炉成套设备。
发行人目前已与部分客户取得联系并准备送样检测，具体情况如下：
序号 客户名称 产品或服务项目 现状
瀚天天成电子科技（厦
1 4/6 英寸导电型衬底片销售 已经和公司高层建立联系
门）有限公司
东莞市天域半导体科技
2 4/6 英寸导电型衬底片销售 已经和公司高层建立联系
有限公司
综上所述，发行人在关于碳化硅和半导体相关技术、人才、市场储备均有一
定的积累，可以满足项目实施的需要。
二、核查意见
（一）核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人高级管理人员了解募投项目相关情况，同时获取发行人与潜
在客户的沟通记录等；
2、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，查询相关行业调研报告，
同时获取公司现有业务相关资料，并进行对比分析；
6-1-50
3、取得并查阅发行人关于募投项目的技术储备、团队构成及相关人员简历、
相关专利申请信息。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人碳化硅相关技术、人员和管理经验的储备，可以满足项目实施的需要。
（以下无正文）
6-1-51
（本页无正文，为露笑科技股份有限公司《关于露笑科技股份有限公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
露笑科技股份有限公司
年 月 日
6-1-52
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于露笑科技股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邢永哲 梁昌红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
6-1-53
声 明
本人已认真阅读《关于露笑科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票发审委会议准备工作告知函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过
程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，
回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
6-1-54
