国泰君安证券股份有限公司
                       关于露笑科技股份有限公司
        调整 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目
                  实际募集资金投入金额的核查意见
     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为露笑科技股份有
限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2020 年度非公开发行 A 股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令【第 170 号】）、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）等有关规定，经审慎核查，对露
笑科技调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行了核
查，核查情况如下：
     一、露笑科技募集资金基本情况
     根据中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行
股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可 [2020]3554 号 文 ）， 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过
453,200,530 股新股。公司实际发行人民币普通股 93,002,892 股，发行价格为 6.91
元/股，募集资金总额为 642,649,983.72 元，减除发行费用后，募集资金净额为人
民币 615,222,445.11 元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）致同验字（2021）第 332C000053 号《验资报告》验证，公司对募集资
金采取了专户存储制度。公司根据相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，对募集资金采取了专户存储制度，按照募集资金使用计划确保专款
专用。
     二、募集资金投资项目投入金额调整情况
     1、募集资金投资项目投入金额调整前的情况
     根据公司 2020 年 10 月 28 日披露的《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》，公司非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                             单位：万元
 序号                项目名称                    项目投资金额        募集资金使用金额
1          新建碳化硅衬底片产业化项目                    69,456.00             65,000.00
2          碳化硅研发中心项目                             5,010.00              5,000.00
3          偿还银行贷款                                  30,000.00             30,000.00
合计                                                    104,466.00            100,000.00

        “本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额不能满足上述项目
的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
        本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用
自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金
置换前期投入资金。”
        2、募集资金投资项目投入金额调整后的情况
        由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，现公司根据实际募
集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资
金投入金额进行调整，具体内容如下：
                                                                             单位：万元
                                                        预案中承诺募集     调整后拟投入
序号              项目名称              项目投资金额
                                                          资金投资金额       募集资金
    1    新建碳化硅衬底片产业化项目         69,456.00          65,000.00       28,522.25
    2    碳化硅研发中心项目                  5,010.00           5,000.00        3,000.00
    3    偿还银行贷款                       30,000.00          30,000.00       30,000.00
合计                                       104,466.00         100,000.00       61,522.25

        3、本次调整募集资金投资项目实际募集资金投入金额对公司的影响
        本次调整是公司根据实际募集资金净额情况，并根据公司实际经营发展需要
结合募投项目的轻重缓急等情况作出的决定，符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利
益的情况。
        三、履行的内部程序
        1、董事会意见
        2021 年 2 月 4 日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于调
整 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，
同意公司根据实际募集资金净额情况，并根据公司实际经营发展需要结合募投项
目的轻重缓急等情况对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。
        2、监事会意见
    监事会认为：本次调整是公司根据实际募集资金净额情况，符合公司经营发
展的实际情况，符合股东大会审议通过的非公开发行股票预案，符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投
向、损害股东利益的情况，同意公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目实
际募集资金投入金额进行调整。
    3、独立董事意见
    公司独立董事认为：鉴于公司非公开发行股票的实际情况，公司决定调整本
次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额。且调整事项履行了
必要的审议程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理
的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，同意公司对本次
非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。
    四、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司 2020 年第四次临时股东大会授权董事会办理
本次非公开发行股票事宜，且本次调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金
额已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的
审议程序，符合相关法规的要求。此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况
做出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不
存在损害股东利益的情形。
    因此，保荐机构同意公司调整非公开发行募集资金投资项目实际募集资金投
入金额的事项。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司调整
2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的核查意见》
之签章页）




 保荐代表人：
                    邢永哲                 梁昌红




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                         年   月   日