露笑科技股份有限公司
     关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为露笑科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第八次会议审议的相关事项
发表如下独立意见：

    一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见

    1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，我们认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

    2、本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法规及规
范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心
竞争力，符合公司和全体股东的利益。

    3、公司制定的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，
符合公司和全体股东的利益。

    4、公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司董事、高级管理人员、控股股
东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。

    5、我们认为该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在保
证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行
了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好
地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司制定的未来三年
（2022 年-2024 年）股东分红回报规划。
    6、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次非公开发行股票相
关议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

    二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的《露笑科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、
准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在违规使用和存放募集资金的情形。我们同意该报告，并同意将其提交公司
股东大会审议。

    三、关于公司股东承诺延期履行的独立意见
    关于公司股东承诺延期履行的事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》等相关法律法规的规定，经我们充分讨论、认真分析，该事项未损害公司及
其他非关联股东的合法权益、尤其是中小股东的利益。该事项的审议和决策程序
符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意将该议案提交股
东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

    四、关于公司承诺延期履行的独立意见

    关于公司延期履行的承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关
法律法规的规定，经我们充分讨论、认真分析，该事项未损害公司的合法权益和
其他股东的利益，该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
因此，我们同意《关于公司承诺延期履行的议案》，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事《关于公司第五届董事会第八
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：



                            于友达




                            周冰冰




                            沈   雨




                                                   年     月     日