浙江巨龙管业股份有限公司
             独立董事关于公司发行股份及支付
     现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江巨龙管业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为浙江巨龙管业股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份及支付现金购
买艾格拉斯科技（北京）有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次
重大资产重组”）的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件后，经审慎分
析，发表如下独立意见：
   1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相
关法定条件。本次重大资产重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利
于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持
续发展，本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公
司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    2、本次重大资产重组的募集配套资金方案为向公司控股股东浙江巨龙控股
集团有限公司及其全资子公司金华巨龙文化产业投资有限公司（以下简称“巨龙
文化”）或其控制的企业非公开发行股份不超过 4,760 万股，因此本次重大资产
重组构成关联交易。上述关联交易募集资金用途为支付本次重大资产重组的现金
对价和本次交易的中介机构费用等发行费用，没有损害公司与中小股东的利益。
    3、公司与艾格拉斯科技（北京）有限公司全体股东签署的附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产补充协议》及《艾格拉斯科技（北京）有限公司盈利
补偿协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及中国证监
会的相关规定。
    4、我们认为公司为本次重大资产重组编制的《浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次重大资产重组需要履
行的法律程序，并充分披露了本次重大资产重组的相关风险。
   5、本次重大资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议及公
司第二届第十六次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避
表决，董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的
规定。
    6、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产
进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重
大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关
评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的
评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，评估定价具有公允性。
    7、我们同意公司本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排，本次重
大资产重组尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《浙江巨龙管业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页）




独立董事（签名）：




   郝玉贵                     傅坚政                   陆竞红




                                                     2014 年 6 月 10 日