证券代码：002621            证券简称：三垒股份            公告编号：2019-030

                      大连三垒机器股份有限公司

            关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
     没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2019 年 4 月 15 日，大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司
董事会决定对 2 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 3 万股限制性股票进
行回购注销。该事项尚需提交股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：
    一、概述
    2017 年 11 月 16 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会
议，审议通过了《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要等 2017 年限制性股票激励计划的相关议案。具体内容详见公司 2017 年 11
月 17 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板
信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励
计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计
划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司 2017 年 12 月 13 日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    2017 年 12 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通过了《大
连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案，
具体内容详见公司 2017 年 12 月 21 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    2018 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，同意确定 2018 年 1 月 10 日为授予日，向 21 名激励对象授予
10,125,000 股 限制性股票，具体内容详见公司 2018 年 1 月 11 日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十
次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数
量的议案》，公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原 21 名调整为 19 名，
授予的限制性股票数量由原 10,125,000 股调整为 10,095,000 股。具体内容详见公
司 2018 年 4 月 25 日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公
告。
    2018 年 9 月 7 日，公司发布了《关于 2017 年股权激励计划限制性股票授予登记
完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2018 年 9 月 11 日。
具体内容详见公司 2018 年 9 月 7 日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上
披露的相关公告。


       二、限制性股票回购注销情况
    （一）、回购注销原因、数量
    公司股权激励对象曹倩倩、张竞元 2 人已提出离职并获得公司批准，根据公司《大
连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 第九章第二条之相
关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。”公司拟
对上述 2 名离职激励对象持有的尚未解锁的 2017 年限制性股票激励计划的 3 万股限
制性股票进行回购注销的处理。
    （二）、回购价格及定价依据
    （1）目前回购价格。按照公司《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）》规定，出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和，本次对离职的 2017 年激励对象曹倩倩、张竞元 2 人回购注销的限制性股
票 30,000 股，回购价格为授予价格 8.25 元/股加上同期银行基准存款利息（按半年
定期银行存款利率 1.3%计算利息）之和。
    （2）后续可能存在的价格调整因素。鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相
关法定程序，办理时间较长，而公司董事会本次会议已经提出了 2018 年度利润分配
预案（以公司 2018 年 12 月 31 日公司总股本 347,595,000 股为基数，每 10 股现金
分红 0.2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股）。如本次限制性
股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述 2018 年度利润分配方案，上述人员享有
2018 年度现金分红派息，则公司将按照《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）》规定，在回购该部分限制性股票时，按以下规定对回购价格
进行相应调整：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0/（1＋n） 其
中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    （三）回购注销的总额及资金来源
    (1)按照目前回购价格计算，本次限制性股票回购资金总额为 247,500 元，按半
年定期银行存款利率 1.3%计算利息为 2,274.29 元，共计 249,774.29 元。
    (2)如本次回购注销完成前，公司已实施完毕 2018 年度利润分配方案，本次回购
价格为 4.853 元/股。
    上述回购款将全部以公司自有资金支付。
    三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
                             本次变动前            本次变动（+/-）         本次变动后
      股份性质
                       数量（股）     比例           数量（股）       数量（股）    比例
   一、限售流通股      28,303,754          8.14%           -30,000     28,273,754        8.13%
  其中：高管锁定股     18,208,754          5.24%                  0    18,208,754        5.24%
   股权激励限售股      10,095,000          2.90%           -30,000     10,065,000        2.90%
  二、无限售流通股   319,291,246          91.86%                  0   319,291,246       91.87%
     三、总股本      347,595,000            100%           -30,000    347,565,000        100%

注：本表格为公司以中国结算深圳分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结果，本次回购注

销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购注销手续办理

完成后及时履行信息披露义务。

    四、本次回购注销对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。


    五、本次回购注销计划的后续工作安排
     公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司的规定，办理
本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
    六、独立董事意见
    公司独立董事对本议案发表了如下独立意见：公司拟回购注销已离职对象部分未
解锁限制性股票（合计 3 万股），回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励
管理办法》等相关监管规定以及《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定及公司实际情况。本次回购注销事项已履行了必要的决
策程序，符合相关法律、法规的规定，审议决策程序合法、合规。本次回购注销部分
离职激励对象未解锁限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合
法权益。因此，我们一致同意本议案，并同意将上述事项提交至 2018 年度股东大会
审议。


    七、监事会审核意见
    经核查，公司监事会同意本议案。
    监事会认为：公司 2017 年股票激励计划的激励对象曹倩倩、张竞元 2 人因已辞
职，不再符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司对该 2
名激励对象所持的部分未解锁限制性股票（共计 3 万股）进行回购注销，回购对象名
单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。第五届董事会第四次会议提出《关于
回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法规以及《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。


    八、法律意见书结论性意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分离职人员限
制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分离职人员限制
性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017 年
限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分离职人员限制性股票
尚需提交公司股东大会审议通过；公司在股东大会审议通过后就本次回购注销部分离
职人员限制性股票尚需办理限制性股票注销登记程序及公司减资程序，并依法履行信
息披露义务。
    九、备查文件
   1.第五届董事会第四次会议决议；
   2.第五届监事会第二次会议决议；
   3.独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
   4.北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书。
   特此公告。




                                                大连三垒机器股份有限公司
                                                         董事会
                                                   2019 年 4 月 17 日