美吉姆：关于2021年度日常关联交易预计的公告2021-02-10
证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-017
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）为了
日常经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，对 2021 年度日常关联交易情况
进行合理预计。根据以往年度实际情况并结合 2021 年度经营计划，公司预计 2021
年向关联方提供服务、销售商品等各类日常关联交易金额不超过人民币
21,590.00 万元。
（二）审议程序
公司于 2021 年 2 月 8 日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董
事刘俊君先生回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立
意见。此日常关联交易预计事项需提交股东大会审议，关联股东刘俊君先生、刘
祎先生、王琰女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）、霍晓馨女士、
王沈北女士需回避表决。
（三）预计日常关联交易类别和金额
公司 2021 年度与关联方发生的日常关联交易预计情况如下:
单位：人民币万元
合同签订金额
关联 截至披露日 2020 年度发
关联交易 关联交易定价原 或预计金额
交易 关联方 已发生金额 生金额
内容 则 （2021 年）
类别 （万元） （万元）
（万元）
十二个月内上市公司董
事长刘俊君，关联股东 销售教
销售
霍晓馨、刘祎、王琰、 具和产 市场价 4,800.00 238.67 822.16
商品
王沈北控股的美吉姆中 品
心
合同签订金额
关联 截至披露日 2020 年度发
关联交易 关联交易定价原 或预计金额
交易 关联方 已发生金额 生金额
内容 则 （2021 年）
类别 （万元） （万元）
（万元）
十二个月内上市公司董
事长刘俊君，关联股东 销售教
霍晓馨、刘祎、王琰、 具和产 市场价 120.00 7.95 9.19
王沈北控股的企鹅家族 品
英语培训中心
十二个月内上市公司董
事长刘俊君，关联股东 销售教
霍晓馨、刘祎、王琰、 具和产 市场价 200.00 7.45 59.46
王沈北控股的艾涂图艺 品
术培训中心
小计 5,120.00 254.07 890.81
十二个月内上市公司董
事长刘俊君，关联股东
特许经
霍晓馨、刘祎、王琰、 市场价 13,000.00 255.71 4,798.97
营服务
王沈北控股的美吉姆中
心
天津美智博思教育科技 业务托 按成本加成法
1,500.00 1,460.00
有限公司 管服务 作为定价依据
沈阳智捷教育咨询有限 业务托 按成本加成法
600.00 426.00
提供 公司 管服务 作为定价依据
服务 沈阳馨吉晟投资管理有 业务托 按成本加成法
1,000.00 798.00
限公司 管服务 作为定价依据
天津美智博锐企业管理 业务托 按成本加成法
100.00 48.00
有限公司 管服务 作为定价依据
关联股东霍晓馨、刘俊
君、刘祎、王琰、王沈 股权托
协议约定 70.00 61.50
北和天津美格吉姆教育 管服务
科技有限公司
小计 16,270.00 255.71 7,592.47
接受 特许经
Abrakadoodle Inc. 协议约定 200.00 180.09
提供 营许可
服务
小计 200.00 180.09
（四）公司 2020 年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发 实际发
关联 2020 年实 2020 年预 生额占 生额与 披露日
关联交
交易 关联人 际发生金额 计金额 同类业 预计金 期及索
易内容
类别 （万元） （万元） 务比例 额差异 引
（％） （％）
销售 关联股东霍晓馨、刘俊 销售教 《关于
822.16 4,000.00 21.32% -79.45%
商品 君、刘祎、王琰、王沈 具和产 2020 年度
北控股的美吉姆中心 品 日常关联
关联股东霍晓馨、刘俊 交易预计
销售教
君、刘祎、王琰、王沈 的公告》
具和产 9.19 100.00 0.24% -90.81%
北控股的企鹅家族英 （公告编
品
语培训中心 号：
关联股东霍晓馨、刘俊 2020-008
销售教 ），公告日
君、刘祎、王琰、王沈
具和产 59.46 200.00 1.54% -70.27% 期：2020
北控股的艾涂图艺术
品 年 2 月 29
培训中心
小计 890.81 4,300.00 23.10% -79.28% 日。
关联股东霍晓馨、刘俊
特许经
君、刘祎、王琰、王沈 4,798.97 10,000.00 23.60% -52.01%
营服务
北控股的美吉姆中心
天津美智博思教育科 业务托
1,460.00 1,500.00 7.18% -2.67%
技有限公司 管服务
沈阳智捷教育咨询有 业务托
426.00 600.00 2.09% -29.00%
限公司 管服务
提供 沈阳馨吉晟投资管理 业务托
798.00 1,000.00 3.92% -20.20%
服务 有限公司 管服务
天津美智博锐企业管 业务托
48.00 430.00 0.24% -88.84%
理有限公司 管服务
霍晓馨、刘俊君、刘祎、
王琰、王沈北和天津美 股权托
61.50 70.00 0.30% -12.14%
格吉姆教育科技有限 管服务
公司
小计 7,592.47 13,600.00 37.33% -44.17%
接受 特许经
Abrakadoodle Inc. 180.09 200.00 25.00% -9.96%
提供 营许可
服务 小计 180.09 200.00 25.00% -9.96%
公司严格遵守深交所关于关联交易的相关规定，在预计关联交易
时，全面充分地考虑了各类关联交易发生的可能性，同时兼顾企
公司董事会对日常关联交易 业实际经营情况。公司在预计 2020 年度日常关联交易时，考虑
实际发生情况与预计存在较 到早教业务会受到疫情影响，但疫情实际持续时间比公司预期的
大差异的说明 长，影响范围也更广泛。2020 年上半年早教中心阶段性停课导致
门店销售额下降幅度较大，因此使得公司实际发生的关联交易金
额与预计金额存在较大差异。
独立董事经核查认为：公司与各关联方 2020 年度日常关联交易
公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。2020
年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，是因为公
公司独立董事对日常关联交
司在预计 2020 年度日常关联交易时，虽考虑到早教业务将受疫
易实际发生情况与预计存在
情影响，但疫情的持续时间比公司预期的长。2020 年上半年早教
较大差异的说明
中心阶段性停课导致门店销售额下降幅度较大，致使实际发生金
额与预计存在较大差异。公司董事会对 2020 年日常关联交易实
际发生金额与预计金额存在差异的原因说明符合公司实际情况。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司
统一社会信用代码：91110105MA003CLR08
法定代表人：罗向红
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 22 层 A-2602
注册资本：2000 万
成立时间：2016-01-26
经营范围：出版物批发；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；教育咨询（不含出国留学咨询
及中介服务）；声乐技术培训（不得面向全国招生）；绘画技术培训（不得面向全
国招生）；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；销售文具用品、玩具、乐器、服
装、针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司控股的企鹅家族英语培训中心数量为 51
家。公司总资产 4,562.96 万元，净资产-73.40 万元，2020 年度实现营业总收入
1,083.15 万元，净利润 138.58 万元。(以上数据未经审计)。
经查询，该关联方不是失信被执行人。
2、爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110105593814121X
法定代表人：王琰
注册地址：北京市朝阳区光华路 9 号楼 2 层 203 室
注册资本：100 万
成立时间：2012-04-20
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管
理；经济贸易咨询；教育咨询；销售文具用品、玩具、服装、鞋帽、针纺织品；
组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司控股的艾涂图艺术培训中心数量为 28 家。
公司总资产 6,234.56 万元，净资产-1,439.15 万元，2020 年度实现营业总收入
352.78 万元，净利润-439.05 万元。(以上数据未经审计)。
经查询，该关联方不是失信被执行人。
3、天津美智博思教育科技有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06DX3U89
法定代表人：霍晓萍
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路 426 号铭海中心 4
号楼-3、7-706
注册资本：200 万
成立时间：2018-07-30
经营范围：教育技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企
业管理服务；经济信息咨询；教育信息咨询；文化用品、玩具、乐器、服装、针
纺织品批发兼零售；组织文化艺术交流活动；会议服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司控股的美吉姆中心数量为 70 家。公司控股
的美吉姆中心合并资产总额 24,121.48 万元，净资产为-15,727.64 万元，2020
年度实现营业总收入 12,937.83 万元，净利润-8,362.05 万元。（以上数据未经
审计）。
经查询，该关联方不是失信被执行人。
4、沈阳智捷教育咨询有限公司
统一社会信用代码：91210102071522295T
法定代表人：宁静霞
注册地址：沈阳市和平区三好街 22 号（907）
注册资本：100 万
成立时间：2013-07-31
经营范围：儿童智力开发信息咨询服务、儿童教育信息咨询（以上项目法律
法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、经济信息咨询；儿童玩具、办公
用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司控股的美吉姆中心数量为 22 家。公司控股
的美吉姆中心合并资产总额 5,693.69 万元，净资产为-7,995.77 万元，2020 年
度实现营业总收入 5,823.06 万元，净利润-1,789.66 万元。以上数据未经审计）。
经查询，该关联方不是失信被执行人。
5、沈阳馨吉晟投资管理有限公司
统一社会信用代码：91210102MA0XLMNX8B
法定代表人：罗向红
注册地址：辽宁省沈阳市和平区三好街 22 号（901）
注册资本：50 万
成立时间：2018-03-19
经营范围：股权投资管理；房地产项目投资管理；产业投资；实业投资；非
金融资产管理；教育信息咨询；商务信息咨询；股权投资咨询；房地产信息咨询；
市场营销策划；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司控股的美吉姆中心数量为 35 家。公司控股
的美吉姆中心合并资产总额 11,295.99 万元，净资产为-1,849.94 万元，2020
年度实现营业总收入 11,586.59 万元，净利润-2,523.87 万元。（以上数据未经
审计）。
经查询，该关联方不是失信被执行人。
6、天津美智博锐企业管理有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06FJQA3F
法定代表人：霍晓萍
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心
南区 1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第 128 号）
注册资本：200 万
成立时间：2018-10-15
经营范围：企业管理；经济信息咨询；销售文化用品、玩具、乐器、服装鞋
帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动；会议服务；计算机网络技术开发、技术
推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司控股的美吉姆中心数量为 2 家。公司控股
的美吉姆中心合并资产总额 409.61 万元，净资产为-654.77 万元，2020 年度实
现营业总收入 656.78 万元，净利润-225.64 万元。（以上数据未经审计）。
经查询，该关联方不是失信被执行人。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第三款“由本规则 10.1.5 条
所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员
的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”及第五款“中国证监
会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关
系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的规定，公
司与上述关联人构成关联关系。具体如下:
关联方 关联方与本公司关系
企鹅家族管理咨询（北京）有限责任 十二个月内上市公司董事长刘俊君，关联股东霍晓
公司及其控股的公司 馨、刘祎、王琰、王沈北控股的公司
爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司 十二个月内上市公司董事长刘俊君，关联股东霍晓
及其控股的公司 馨、刘祎、王琰、王沈北控股的公司
天津美智博思教育科技有限公司 十二个月内上市公司董事长刘俊君，关联股东霍晓
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的公司
沈阳智捷教育咨询有限公司 十二个月内上市公司董事长刘俊君，关联股东霍晓
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的公司
沈阳馨吉晟投资管理有限公司 十二个月内上市公司董事长刘俊君，关联股东霍晓
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的公司
天津美智博锐企业管理有限公司 十二个月内上市公司董事长刘俊君，关联股东霍晓
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的公司
履约能力分析：
上述关联人控股的公司均系依法注册成立并持续经营的法人主体，生产经营
正常。公司与上述关联人控股的公司有着长期合作的关系，采取预收款的形式向
其销售产品，各关联人均能够按照合同等相关约定及时履行支付义务，以前年度
与公司（含子公司）发生日常关联交易履约情况良好，未发生违约等异常现象。
综合各关联人最近一期的主要财务数据以及历年实际履约情况，公司认为上述关
联人与公司（含子公司）2021 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大
影响。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
关联交易涉及的销售商品和提供特许经营服务均是根据市场公允价格确定；
提供股权和业务托管服务根据成本加成法为依据进行确定。定价政策和定价依据
遵循公开、公平、公正的原则，以充分保障全体股东特别是中小股东的利益。关
联交易协议签署情况具体按照实际发生情况签署相关合同，付款安排和结算方式
参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
公司合并报表范围内子公司天津美杰姆教育科技有限公司在新的美吉姆中
心开业之前与其签署《美吉姆 MYGYM 特许经营加盟协议》；子公司天津美杰姆教
育科技有限公司分别与天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限
公司和沈阳馨吉晟投资管理有限公司签署了《业务托管协议》；子公司天津美杰
姆教育科技有限公司与霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北和天津美格吉姆教
育科技有限公司签署了《股权托管协议》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方拟发生的上述交易基于公司经营需要，属于正常的商
业交易行为。交易价格均依据市场公允价格，相关交易行为均按照签订的相关合
同或者具体订单严格执行，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，
不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司
的独立性，公司不会因此对关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：公司预计的 2021 年度日常关联交易是基于公司及
子公司日常经营的需要，属于正常的商业交易行为，是在公平、公正、互利的基
础上进行的，关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司和股东特别是中
小股东的利益，也不会对公司及子公司独立性构成影响。我们一致同意公司本次
关于 2021 年度日常关联交易的预计事项，并同意将此事项提交董事会审议。
独立董事在第五届董事会第三十一次会议发表的独立意见如下：经审核，公
司与关联方发生的关联交易属于公司经营过程中的合理需求，并经管理层充分论
证和谨慎决策。本次关联交易定价均以市场价格为依据确定，遵循公平、公正、
公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联
交易不会影响公司正常的生产经营活动与公司的独立性，不存在因关联交易而在
业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事
回避表决，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项，并同
意将该议案提交 2021 年第二次临时股东大会审核。
六、监事会意见
公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易
预计的议案》，监事会认为：公司预计的 2021 年度日常关联交易是基于公司及子
公司日常经营的需要，是在公平、公正、公开的基础上进行的市场化商业交易行
为，交易价格均依据市场公允价格确定，公平合理，遵循了交易方自愿、公平合
理、协商一致的原则，未发现损害公司和股东利益的情况，符合相关法律法规和
《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关议案的事前认可意
见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 10 日
