美吉姆：关于重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的专项说明2021-04-26
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于重组标的资产经营业绩受疫情
影响情况的专项说明
大华核字[2021]006963 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
DaHuaCertified Public Accountants（Special General Partnership）
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的专项说明
（截止 2020 年 12 月 31 日）
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一、 关于重组标的资产经营业绩受疫情影响情况 1-6
的专项说明
关 于 重 组 标 的 资 产 经 营 业 绩 受 疫 情 影 响
情 况 的 专 项 说 明
大华核字[2021] 006963号
大连美吉姆教育科技股份有限公司全体股东：
大连美吉姆教育科技股份有限公司（原名“大连三垒机器股份有限公司”，
以下简称“公司”、“上市公司”）于 2018 年 11 月进行了重大资产重组，以控股
子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”），收购天津
美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”、“标的资产”）100%股权，美杰
姆原股东霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（合称 “交
易对方”、“业绩承诺方”）就重组标的做出了业绩承诺。
我们对美杰姆 2020 年度的经营业绩，由于受新型冠状病毒肺炎疫情的影响
情况进行了审慎核查，现汇报如下：。
一、标的资产 2020 年度经营情况和受疫情影响的具体情况
标的公司美杰姆的主营业务收入主要为对美吉姆门店收取的加盟费、权益金、
产品销售及各项服务收入，营业收入规模主要取决于运营门店的数量。
2020 年新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）爆发，上半年全国各城
市相继采取严格的防控措施应对疫情，暂停了可能导致人员近距离接触的商业和
社会活动。美吉姆早教业务主要以线下门店授课为主，且门店多处于一、二线城
市的区域核心位置或商业中心，这些一、二线城市大多采取了限制聚集、关闭商
业中心、暂停各类线下培训活动等限制措施进行疫情防控，早教门店经营活动受
到疫情影响较为严重。2020 年第一季度，超过 70%的美吉姆早教门店处于停课状
态，5 月起国内社会、经济活动开始逐步恢复正常，各地早教服务机构才陆续复
工复课，截至第二季度末，约 70%的美吉姆早教门店复课。2020 年第三季度，随
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着境内疫情进一步得到控制，社会、经济活动恢复情况较好，美吉姆早教门店的
开业数及营业额进一步恢复。但自 2020 年第四季度起，随着气温逐渐下降，境
内疫情有所反弹，北京、上海、四川、内蒙古、山东、黑龙江、辽宁、吉林等地
等多地出现疫情反复，这些地区再次实行管控措施，导致部分美吉姆门店再次阶
段性停课。
因此，美杰姆 2020 年全年的经营活动及营业收入水平受疫情影响严重，主
要体现于以下方面：
1、权益金、推广基金
权益金收入是指早教门店加盟“美吉姆”早教品牌，在加盟期间按总收入的
9%向美杰姆缴纳的服务费用，其中 8%为权益金，1%为推广基金。根据 2019 年度
经审计财务数据，权益金收入占美杰姆营业收入的 49.48%，为美杰姆营业收入
最主要的组成部分。
虽然 2020 年第二季度末约有 70%美吉姆早教门店复课，第三季度末早教门
店基本恢复正常营业，但 1 至 4 月的大规模疫情以及此后各地疫情的不断反复依
然严重影响了各美吉姆早教门店当年的持续经营。各门店难以在疫情不断反复的
情况下获得足够长期、稳定的时间段用以完成一个完整周期的早教培训，因此严
重影响了各门店顾客的消费动力以及各门店的营业收入，美杰姆向早教门店收取
的权益金亦大幅减少。
美杰姆 2019 年度、2020 年度实际获得的权益金收入及业绩承诺做出时点对
2020 年度权益金收入的预测对比情况如下：
2019 年度 2020 年度 2020 年度 与 2019 年度 与预测的
项目
（万元） 预测数（万元） 实际数（万元） 变动率 差异率
权益金收入 20,358.22 37,512.04 12,644.54 -37.89% -66.29%
占营业收入比例 49.48% 65.20% 53.76% - -
2、加盟费
加盟费收入是指美杰姆因加盟门店加盟“美吉姆”早教品牌而形成的收入，
该部分收入主要受新增加盟门店数量等因素的影响。根据 2019 年经审计财务数
据，加盟费收入占美杰姆营业收入的 7.77%，为较为重要的营业收入组成部分。
2020 年度受疫情影响，美吉姆门店加盟业务显著下滑。2020 年度新增加盟
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门店情况如下：上半年内新增开业门店 11 家，截止至半年报披露时点新开业门
店 20 家，处在开业筹备中预计年内可开业的门店数量 40 家。公司在 2020 年半
年报时点预期全年新开业门店数不少于 60 家。2020 年第三季度美吉姆门店营业
额呈现恢复趋势，新开业门店数为 18 家。2020 年第四季度起，随着气温逐渐下
降，境内新冠肺炎疫情有所反弹，北京、上海、四川、内蒙古、山东、黑龙江、
辽宁、吉林等多地陆续出现新冠肺炎疫情，且规模呈扩大趋势。加盟商综合考量
新冠疫情的影响和加盟时机，多处于观望状态，导致新开店门店数量增长不及预
期。第四季度新开业门店数仅 11 家。全年实际新开业门店总数 40 家，虽然在
行业内处于较高水平，但与业绩承诺做出时点的预测有较大差异，低于 2016 年
至 2019 年年均新开业门店数量 51.21%。
同时，为响应国家号召同时积极落实履行上市公司社会责任，在疫情期间保
障行业生态的可持续发展，公司于 2020 年 7 月 14 日召开的第五届董事会第二十
次会议审议通过了《免除 2020 年上半年加盟中心、直营中心及托管直营中心初
始授权费的议案》，免除所有美吉姆早教门店 2020 年上半年初始授权费合计人民
币 1,769.65 万元。
美杰姆 2019 年度、2020 年度实际新开业门店数、加盟费及业绩承诺做出时
点对 2020 年度新开业门店数、加盟费的预测对比情况如下：
单位：家/万元
2020 年度 2020 年度 与 2019 年度 与预测的
项目 2019 年度
预测数 实际数 变动率 差异率
总门店数 524 家 573 家 545 家 4.01% -4.89%
加盟费收入 3,196.59 3,626.27 1,791.12 / /
3、产品销售
产品销售收入主要为美杰姆因美吉姆门店加盟“美吉姆”早教品牌采购教具、
消耗性教具设备、衣服、玩具及其他产品而形成的收入。根据 2019 年经审计财
务数据，美吉姆品牌产品销售收入占美杰姆营业收入的 30.46%，为重要的营业
收入组成部分。
2020 年度受疫情影响，新开业门店数量较往年显著下降，因此教具产品的
订货量也随之下降。新开业门店数量的下降以及存量门店无法长期、稳定的授课
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导致周边产品销售量大幅减少。同时，物流运输也受疫情防控政策影响较大，境
内、境外疫情严重时，多地交通阻断，进口教具运输时间变长，国内、国际运输
时长及成本均有所增加。
美杰姆 2019 年度、2020 年度实际获得的产品销售收入及业绩承诺做出时点
对 2020 年度产品销售收入的预测对比情况如下：
2019 年度 2020 年度 2020 年度 与 2019 年度 与预测的
项目
（万元） 预测数（万元） 实际数（万元） 变动率 差异率
产品销售收入 12,531.50 11,775.00 4,356.05 -65.24% -63.01%
占营业收入比例 30.46% 20.46% 18.52% - -
4、其他收入
美杰姆营业收入除权益金、加盟费、产品销售收入外，还包括提供股权托管
服务、系统服务及培训服务的服务费以及控股直营中心的营业收入。根据 2019
年经审计数据，其它收入之和占美杰姆营收的 11.96%。
美杰姆 2019 年度、2020 年度实际获得的其他收入及业绩承诺做出时点对
2020 年度其他收入的预测对比情况如下：
2019 年度 2020 年度预测 2020 年度实际 与 2019 年度变 与预测的
项目
（万元） 数（万元） 数（万元） 动率 差异率
其他收入 5,059.15 4,624.74 4,728.11 -6.54% 2.24%
托管服务 2,567.92 - 2,635.38 2.63%
直营中心 1,344.33 2,479.10 564.45 -58.01% -77.23%
系统服务 508.08 1,070.18 1,158.50 128.01% 8.25%
培训服务 638.81 1,075.46 369.78 -42.11% -65.62%
其他收入占营业收
11.96% 8.04% 20.10% / /
入比例
5、 对净利润的影响的分析
美杰姆营业收入与全年利润受新冠疫情影响，下降幅度较大，早教业务全年
收入为 2019 年全年的 57.16%，相比业绩承诺做出时点的预测各项指标差异率如
下：
2019 年度 2020 年度 2020 年度 与 2019 年度 与预测的
项目
（万元） 预测数（万元） 实际数（万元） 变动率 差异率
营收 41,145.47 57,538.05 23,519.83 -42.84% -59.12%
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2019 年度 2020 年度 2020 年度 与 2019 年度 与预测的
项目
（万元） 预测数（万元） 实际数（万元） 变动率 差异率
毛利润 32,080.30 45,964.84 17,238.89 -46.26% -62.50%
净利润 23,841.31 28,358.02 9,694.33 -59.34% -65.81%
各项收入下降对利润的影响分析如下：
（1）权益金下降对利润的影响=（2020 年实际数-业绩承诺做出时点对 2020
年预测数）ｘ（1-25%）=-18,650.62 万元
（2）加盟费下降对利润的影响=（2020 年实际数-业绩承诺做出时点对 2020
年预测数）ｘ（1-25%）=-1,376.36 万元
（3）产品销售下降对利润的影响=（2020 年实际产品销售毛利-业绩承诺做
出时点对 2020 年预测数）ｘ（1-25%）=-3,258.97 万元
（4）其他收入（托管服务、培训服务、系统服务及控股直营中心收入）下
降对利润的影响=（2020 年实际数-业绩承诺做出时点对 2020 年预测数）ｘ（1-25%）
=77.53 万元
三、 核查程序
针对上述事项，我们履行了包括但不限于以下核查程序：
1、通过查阅公开资料，了解美杰姆所处行业的相关情况及所处行业受疫情
影响情况；
2、对管理层进行访谈，了解疫情对美杰姆正常经营的影响情况和针对疫情
采取的应对措施；
3、获取美杰姆 2020 年经营业绩预测数据，分析对比与实际经营业绩的差
异。
四、 核查结论
根据实施上述程序获取的证据，我们认为，此次新型冠状病毒肺炎疫情对美
杰姆生产经营产生较大影响，美杰姆本次业绩承诺期延期调整具有一定合理性。
美杰姆针对疫情及时采取了一系列应对措施，但由于 2020 年境内新冠肺炎疫情
时而反复，新型冠状病毒肺炎疫情对美杰姆经营业绩的影响程度取决于疫情防控
的情况，持续时间以及政府各项防控措施的实施。
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五、对报告使用者和使用目的的限定
本专项说明仅供此次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况披
露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
丛存
中国北京 中国注册会计师：
谢俊
二〇二一年四月二十三日
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